新时代证券股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[160431 号] 有关问题的核查意见
独立财务顾问
二零一六年五月
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中国证券监督管理委员会：
我公司于 2016 年 4 月 1 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》[160431 号]，感谢对星美联合股份有限公司重大资产重
组申请文件的审核。
新时代证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同其他各中介机
构，严格按照反馈意见的要求，对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意
见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明；并针对在反馈意见中需要
独立财务顾问核查并发表意见的问题，出具了本专项核查说明。
为使本次回复表述更为清楚，本次回复释义与重组报告书列示的一致。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下：
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目 录
1.申请材料显示，本次交易拟向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募
集配套资金 15.3 亿元，用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充
公司流动资金。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需
求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。2）结合上市公司和欢瑞世纪现有货币资金用
途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测量过程、可利用的融资渠道、授信额度，进
一步补充披露募集配套资金及补充流动资金的必要性。3）以列表形式补充披露募投项目备案及
审查进展情况、所需资质获得情况、计划发行时间。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师
核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................9
2.申请材料显示，本次交易中上市公司拟采用锁价发行方式向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、
青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金。请你公司补充披露：1）本次交易发行股份购买资产与
募集配套资金的成功实施是否互为前提。如否，补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行
性。2）发行对象认购配套资金来源。3）以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影
响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................................................................... 18
3.申请材料显示，2015 年 4 月 27 日，天津欢瑞与上海鑫以签署《股份转让协议》，协议受让上
海鑫以所持有的星美联合 57,938,783 股股份，占星美联合已发行总股本的 14.00%。协议转让完
成后，天津欢瑞成为上市公司第一大股东，陈援、钟君艳为实际控制人。请你公司补充披露天
津欢瑞与上海鑫以协议转让上市公司股份并由此取得星美联合控制权时，是否曾作出相关承诺，
如有，补充披露承诺的主要内容和履行情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。 ............................................................................................................................... 21
4.申请材料显示，本次交易前，陈援和钟君艳直接和间接持有上市公司的股份比例合计为 14%。
本次交易完成后，如考虑配套融资，陈援和钟君艳直接和间接持有上市公司的股份比例合计约
28.82%；如不考虑配套融资，陈援和钟君艳直接和间接持有上市公司的股份比例合计 21.85%。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披
露本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 ............................................................................................................................... 24
5.申请材料显示，本次交易的交易对象陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋现为上市公司董事。本
次交易前，分别持有欢瑞世纪 2.25%、14.46%、0.19%、0.37%股权。欢瑞世纪组织形式为股份有
限公司。请你公司补充披露本次交易中陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋的股权转让是否符合《公
司法》第一百四十一条第二款的规定。请对财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 24
6.申请材料显示，谭新国 2009 年至今任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总裁。请你公司补充
披露谭新国是否属于欢瑞世纪高级管理人员，如是，本次交易中其股权转让是否符合《公司法》
第一百四十一条第二款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 25
7.申请材料显示，本次交易盈利预测补偿首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得
的上市公司股份向上市公司补偿，若不足，再由其他欢瑞世纪股东向上市公司补偿，其他欢瑞
世纪股东各自承担的补偿最多为本次交易获得上市股份的 86%部分。请你公司补充披露上述补偿
安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................... 26
8.申请材料显示，发行对象宏图资本为新时代证券股份有限公司（以下简称新时代证券）全资
孙公司，新时代证券担任本次重组的独立财务顾问。请根据《公开发行证券的公司信息披露内
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容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十五条的规定，补充披露：
1）交易完成后，新时代证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股份数及占比。2）新
时代证券担任本次交易独立财务顾问是够符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理方法》第
十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 30
9.2016 年 2 月 1 日，星美联合公告的《简式权益变动报告书》显示，青宥仟和、青宥瑞禾、弘
道天华、弘道晋商存在一致行动人关系。本次重组报告书第 167 页“（一）交易对方之间的关
联关系或一致行动关系”中，仅披露青宥仟和和弘道天瑞为一致行动人，前述各方存在关联关
系。同时，重组报告书上述项目中，披露南京魔映等相关各方存在关联关系。请你公司：1）补
充披露上市公司公告与重组报告书披露差异的原因。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十
三条的规定，补充披露上市公司股东、交易对方及配套融资认购方之间是否存在一致行动关系，
如是，合并计算并补充披露其持有的股份及持股比例。3）补充披露青宥仟和与弘道天瑞为一致
行动人的依据。4）补充披露重组报告书第 165 页，“参见本报告书‘第四节交易对方情况’”
的相关索引是否有误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 31
10.重组报告书第 41 页披露，陈援、钟君艳及其一致行动人陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙
江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司。重组报告书第 7 页、第 318 页相关表格中披露，陈援、钟
君艳及其一致行动人另包括天津欢瑞。请你公司补充披露出现前述差异的原因。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 35
11.申请资料显示，欢瑞世纪（原简称“三禾影视”）自 2006 年 9 月成立至今，曾发生多次增
资和股权转让事项。且自 2011 年 11 月第一次增资后，陈援、钟君艳持股比例不断下降。请你
公司补充披露：1）欢瑞世纪自成立以来的历次增资和股权转让是否已履行股权变更登记手续，
并支付价款、缴纳税款。2）欢瑞世纪股权结构频繁变动的原因和合理性。3）欢瑞世纪历史上
是否存在股权代持的情况，如有，被代持人是否真实出资，是否存在被代持人身份不合法而不
能直接持股的情况，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 36
12.申请材料显示，截至重组报告书出具日，欢瑞世纪与乐视网（天津）信息技术有限公司（以
下简称乐视天津）尚有三项诉讼在北京市相关法院审理中。请你公司补充披露：1）上述未决诉
讼的最新进展情况，以及欢瑞世纪作为原告是否存在败诉或者胜诉后无法执行的风险。2）上述
未决诉讼对相关会计处理及欢瑞世纪经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。 ........................................................................................................................... 70
13.申请材料显示，欢瑞世纪已取得广播电视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证（甲种）、
营业性演出许可证、网络文化经营许可证。其中，已取得的营业性演出许可证（许可证号：京
市演 2010）将于 2016 年 6 月 17 日到期。同时，电视剧《诛仙》、《大唐后妃传之珍珠传奇》
仍处于制作中尚未取得发行许可证。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪从事艺人经纪业务是否需
要履行审批程序，如是，补充披露具体情况。2）上述两部电视剧申请发行许可证的办理进展情
况，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。3）重组报告书第 286 页，《微时代之恋》、《盗
墓笔记》发行许可证相关信息标注为“不适用”的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ...................................................................................................................................... 72
14.申请材料显示，欢瑞世纪未来拟拍摄《诛仙青云志》等八部电视剧、《古剑奇谭》等三部
电影。请你公司：1）以列表形式补充披露上述电视剧制作、摄制、发行所需资质，及备案、审
批和拍摄进展情况。2）以列表形式披露上述电影、电视剧制作、设摄制所需的全部知识产权及
获得情况。3）欢瑞世纪开展影视剧业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 73
4
15.申请材料显示，欢瑞世纪游戏业务形成的主要产品为游戏作品及衍生品。同时，游戏产品《盗
墓笔记 S》仍处于内部测试中，游戏产品《青云志》尚在开发中。请你公司补充披露：1）上述
游戏产品发行和运营是否需要取得新闻出版部门的前置审批及文化部的备案，如是，以列表形
式补充披露相关审批和备案完成情况、办理进展、预计办理毕时间及逾期未办毕对本次交易和
上市公司的影响。2）游戏产品《青云志》是否已经开始取得相关计算机软件著作权。3）欢瑞
世纪开展游戏业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。......................................................................................................... 77
16.申请材料显示，截至重组报告书披露日，欢瑞世纪投资制作完成多部电视剧、电影并取得相
关发行许可证、电影片公映许可证。同时，投资制作完成网络剧二部。请你公司补充披露：1）
欢瑞世纪与他人共享相关影视剧版权的情况，包括但不限于：共享权利的范围、行使或处分权
利是否需要取得共有人同意、收益分成及费用承担比例，以及共享版权对欢瑞世纪经营业绩的
影响。2）电视剧《桐柏英雄》、《掩不住的阳光》、《将军不下马》的版权归属。3）截至目
前，欢瑞世纪与他人是否存在影视剧版权纠纷，如有，补充披露纠纷产生的原因、处理进展，
以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 80
17.申请材料显示，欢瑞世纪不存在许可他人使用自己资产的情形，但存在作为被许可方使用他
人资产的情形，主要为版权改编权。请你公司披露：1）欢瑞世纪所签订许可合同的主要内容，
包括但不限于：许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使
用费，以及合同履行情况。2）欢瑞世纪作为被许可方式用他人资产，是否存在纠纷或者潜在纠
纷，是否存在依赖他人知识产权的风险，被许可使用的版权改编权等有无后续转让或者许可他
人使用的安排，相关许可对上市公司未来经营是否会产生影响，如有，补充披露其应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 84
18.申请材料显示，报告期内，欢瑞世纪主要完成 21 部电视剧、网络剧，以及 6 部电影的制作。
其中，联合制作的影视剧作品共 24 部。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪所有已完成摄制但尚
未上映播出的影视作品取得电影电视内容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可的
情况。2）联合制作相关影视剧的具体情况，包括但不限于：收益分成方式，与联合拍摄方的款
项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。 ........................................................................................................................... 88
19.申请材料显示，按照交易价格计算，欢瑞世纪的市净率为 3.79，2014 年市盈率为 59.16，2015
年市盈率为 17.67，欢瑞世纪的市净率和市盈率指标均低于典型可比同行业上市公司的市盈率和
市净率等指标。请你公司：1）结合选取上市公司的可比性，补充披露本次交易作价的合理性。
2）结合报告期内的可比交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。 ............................................................................................................................... 94
20.申请材料显示，会计差错更正对欢瑞世纪 2012 年、2013 年净利润的影响分别为-1349.99 万
元和-2174.89 万元。请你公司：1）结合相关差错更正的具体原因、决策程序、对报告期财务状
况和经营成果的影响，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的
相关规定。2）结合欢瑞世纪相关会计政策的稳定性及执行情况，补充披露以后年度发生会计差
错更正的可能性，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 99
21.申请材料显示，2014 年 6 月，欢瑞世纪第六次股权转让中，李志强、穆小勇向贾乃亮等七人
转让股份的价格为 2.5 元每股，该次股权转让系根据公司安排，将其原股份收回并直接转授予
公司其他员工及合作艺人。同次股份转让中其他股份转让价格为 25.35 元每股。请你公司补充
披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第 11 号——股
5
份支付》进行会计处理并补充披露对欢瑞世纪业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 ............................................................................................................................. 103
22.申请材料显示，报告期各期末欢瑞世纪的存货账面价值为 26,613.85 万元、37,749.95 万元、
37,069.75 万元和 32,554.89 万元，最近一期占总资产的比例为 28.33%，报告期未对存货计提
跌价准备。请你公司：1）结合欢瑞世纪报告期存货在产品具体情况，分析并补充披露存货在产
品面临无法通过审查或者通过审查无法顺利实现销售的可能性。2）结合库存商品中各影视作品
取得发行许可证的时间、开始销售的时间、预计销售收入、已确认收入、预计销售周期、预计
销售收入的可实现性，补充披露欢瑞世纪存货相关成本结转的合理性及存货跌价准备计提的充
分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 104
23.申请材料显示，《抓紧时间爱》、《天使的幸福》、《一念向北》等三部影视作品在 2013
年或 2014 年取得发行许可证，截至 2015 年 9 月 30 日，上述作品尚未开始销售。请你公司：1）
结合上述作品的推广发行情况，补充披露在取得许可证后未进行销售的原因和合理性。2）补充
披露上述三部作品跌价准备计提的充分性，以及对报告期经营业绩的影响。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 106
24.申请材料显示，报告期各期末欢瑞世纪的应收账款账面价值为 20,947.90 万元、25,170.42
万元、40,744.57 万元和 43,960.00 万元，最近一期占总资产的比例为 38.25%。请你公司结合
应收账款期后回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露欢瑞世纪应收账款坏账准备计提的
充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................... 108
25.申请材料显示，欢瑞世纪报告期各期的电视剧及衍生品销售收入分别为 22,449.49 万元、
16,899.27 万元、24,387.89 万元和 18,810.13 万元，2012 年、2013 年和 2014 年分别有 3 部、
7 部、2 部电视剧取得发行许可证，合计 118 集、283 集、86 集电视剧。请你公司：1）补充披
露报告期内销售电视剧的平均单集销售价格、变动趋势及合理性。2）结合与电视台、网络视频
服务媒体等下游渠道签署销售协议的时间、销售收入的确认依据、与联合制作方的分成比例等，
补充披露报告期各期营业收入和电视剧产量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 .................................................................................................................................... 110
26.申请材料显示，电视剧、电影存货采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销
售成本。请你公司补充披露欢瑞世纪“计划收入比例法”中每期收入预测、成本结转的方法，
并结合产品采购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过
程、数额及其准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 116
27.申请材料显示，欢瑞世纪 2012 年、2013 年和 2014 年毛利率分别为 54.29%、42.27%和 56.45%，
高于同行业可比公司平均水平。请你公司结合欢瑞世纪的产品主要构成、销售对象，核心竞争
力等，补充披露毛利率高于同行业公司原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 .................................................................................................................................... 117
28.申请材料显示，报告期各期欢瑞世纪经营活动现金流量净额分别为-14,849.59 万元、
-8,954.31 万元、-12,686.43 万元和 82.11 万元。请你公司补充披露欢瑞世纪经营活动现金流
量净额与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................... 121
29.请你公司补充披露欢瑞世纪 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 124
30.申请材料显示，收益法评估时，按照欢瑞世纪实际已签订合同和意向合同预测，结合实际情
况及未来的拍摄计划等资料，对未来三年的年收入成本进行预测。请你公司：1）结合进展情况
6
分类补充已签订合同和意向合同的合同金额。2）结合已签订合同和意向合同、电视剧摄制模式、
拍摄进度、电视剧集数、单集产品价格、收益分成比例、销售渠道、销售阶段等因素，量化分
析并补充披露欢瑞世纪收益法评估中营业收入预测的依据及测算过程。3）补充披露拍摄进展与
计划是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 124
31.申请材料显示，欢瑞世纪的电视剧产品可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风险，也可
能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险，将导致公司无法收回制作成本，还可
能面临行政处理风险。请你公司结合行业相关规定、行业审批情况、产品特点及历史情况等，
补充披露欢瑞世纪收益法评估中是否充分考虑行业审批风险的影响。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 129
32.申请材料显示，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加
剧，导致电视剧制作成本不断攀升。申请材料同时显示，在电视剧的交易市场上，电视台有较
大的话语权，除少数精品剧目外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。请你公司结合欢瑞
世纪电视剧单集价格变动趋势、核心竞争优势、产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况，比
对历史业绩及同行业公司情况，补充披露欢瑞世纪收益法评估中预测净利润、净利率的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 134
33.申请材料显示，本次交易完成后，如果欢瑞世纪不能对自身人员团队形成有效的管理、建立
持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部
资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而
有可能造成上市公司的经营业绩波动。同时，艺人经纪服务行业具有较强的专业性，优秀人才
的专业能力及丰富经验是影视公司重要的资源，吸引和管理优秀人才的能力在一定程度上成为
构成行业竞争优势的重要壁垒。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪投拍影视剧所需编剧、导演、
演员，及由其提供经纪服务的艺人中，自有、外聘人员的比例；如采用外聘模式，欢瑞世纪主
要签约编剧、制片人、导演、艺人及其工作室的姓名（名称）、代表作、合作协议的主要内容
（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。2）本次交易完成后保持编剧、导演、演员、
艺人稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ 136
34.申请材料显示，欢瑞游戏目前拥有 4 只经验丰富的游戏开发及运营团队，均由具有多年研发
经验的资深游戏研发人员组成。同时，游戏行业的暴利和创业门槛慢慢变低，使得设计、开发、
推广等从业人员的流动性加快，跳槽频频发生。请你公司补充披露：1）重组报告书中所指“欢
瑞游戏”与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司是否为同一主体；如是，补充披露欢瑞游戏与
其游戏开发及运营团队研发人员是否签署竞业禁止协议及相关协议的主要内容。2）本次交易后
保持欢瑞游戏开发及运营团队研发人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。................................................................................................................................. 140
35.申请材料显示，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪 12.56%股权。但重组报告书第
201 页“欢瑞世纪股份结构及产权控制关系图”中未披露相关信息。请你公司根据《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六
条的规定，补充披露欢瑞世纪的产权或控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................... 141
36.申请材料显示，子公司欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司的收益法评估值为 21,333.45 万
元。请你公司结合该子公司的主营业务范围，补充披露 2016 年及以后年度营业收入、净利润的
预测依据和预测过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................ 142
7
37.申请材料显示，2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，欢瑞世纪的预付款项内
容为尚未结算的联合制作款。请你公司结合联合制作作品的制作进度，补充披露预付款项是否
已计提足额减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 144
38.请你公司结合欢瑞世纪各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与
纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表现金流量表与
税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关
系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................. 145
39.重组报告书存在多处错漏：1）第四节交易标的基本情况下“二、历史沿革”在目录中未标
注。2）第 328 页，欢瑞世纪影视剧需求计划表、特效中心项目投资计划表未明确计量单位。3）
第 380 页，“上述关联方非经营性资金占用已清偿完毕，具体详见本报告书‘第四节交易标的
基本情况’之‘十三其他说明事项’”的表述，与相关章节内容不符。4）第 482 页，“拟购买
资产欢瑞世纪的实际控制人所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争，本次
重组符合《首发管理办法》第十九条的不得有同业竞争的规定。” 与现行《首次公开发行股票
并上市管理办法》相关规定不符。5）第 4 页、第 9 页、第 45 页、第 50 页、第 500 页、第 522
页等，披露“本次重大资产重组正式交易方案”或有关事项需经上市公司股东大会批准，与上
市公司已披露的相关程序履行情况不符。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定
自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并
进行整改。................................................................................................................................. 158
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1.申请材料显示，本次交易拟向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾
非公开发行股票募集配套资金 15.3 亿元，用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影
的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。请你公司：1）补充披露上述
投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投
资风险及相关收益。2）结合上市公司和欢瑞世纪现有货币资金用途、未来支出
安排、营运资金需求的测算依据和测量过程、可利用的融资渠道、授信额度，进
一步补充披露募集配套资金及补充流动资金的必要性。3）以列表形式补充披露
募投项目备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划发行时间。请独立财务
顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的
测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。
根据欢瑞世纪出具的《欢瑞世纪影视剧投资及特效制作平台项目可行性研究
报告》，募投项目的可行性分析如下：
欢瑞世纪电视剧业务资金需求是根据欢瑞世纪在电视剧行业的投资经验，综
合考虑即将投资的电视剧类型、每集投资成本、电视剧集数三个因素，进行估算。
表 1 欢瑞世纪 2014 年、2015 年电视剧项目的投资成本和收入
项目名称 集数 总投资（万元） 每集成本（万元） 预计单集收入 （万元）
盗墓笔记 12 6,585 548.75 900.00
活色生香 44 5,065 115.11 360.00
青云志 50 12,000 240 700.00
麻雀 50 8,000 160 520.00
数据来源：欢瑞世纪整理
表 2 欢瑞世纪募投电视剧项目的投资及收入预测
欢瑞世纪预 电视剧预计 欢瑞世纪预
开机时 项目进展程
序号 项目名称 计投资（万 销售收入（万 计收入（万
间 度
元） 元） 元）
1 昆仑 已备案 12,000 20,000 20,000
2016
2 新蜀山系列（1-2 部） 未备案 20,000 35,000 35,000
1 盗情 未备案 10,000 15,000 15,000
2017 2 失恋阵线联盟 未备案 4,000 8,000 8,000
3 吉祥纹莲花楼 未备案 10,000 20,000 20,000
9
1 蚀心者 未备案 4,000 8,000 8,000
2018
2 沧海 未备案 12,000 20,000 20,000
数据来源：欢瑞世纪整理
电影业务收入是根据欢瑞世纪所擅长的古装、特效、青春类电影投资及票房
收入数据，结合欢瑞世纪过往的投资经验和行业惯例，票房分成按照总票房的
40%收入估算，结合欢瑞世纪的投入比例，推算预计收入规模。
表 3 2015-2016 年国内部分古装、特效、青春类电影投资及票房收入数据
序号 电影名称 投资规模（亿元） 票房收入（亿元）
1 美人鱼 约 3.0 33.87
2 捉妖记 3.5 24.38
3 寻龙诀 2.5 16.02
4 西游记之三打白骨精 4.5 11.99
5 何以笙箫默 0.6 3.52
6 咱们结婚吧 0.5 2.83
数据来源：公开数据，欢瑞世纪整理
表 4 欢瑞世纪募投电影项目的投资及票房分成收入预测
欢瑞世纪预 预计票房分 欢瑞世纪
开机时 项目进展 预计票房收
序号 项目名称 计投资（万 成收入（万 预计收入
间 程度 入（万元）
元） 元） （万元）
1 诛仙 I 已备案 20,000 200000 80,000 32,000
2016
2 新蜀山 I 已备案 7,500 50000 20,000 10,000
1 楼兰 I 未备案 15,000 100000 40,000 20,000
2017
2 天子传说 未备案 7,500 60000 24,000 12,000
2018 1 蚀心者 未备案 3,500 30000 12,000 8,400
数据来源：欢瑞世纪整理
欢瑞特效中心收入是根据特效中心制作时长，结合市场特效收费价格，计算
得出的。其中特效时长是根据设计制作能力进行测算，收入是根据市场制作成本
计算得出。
表 5 欢瑞世纪特效中心经营计划
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
特效时
长（分
钟） 3,000 3,600 4,320 5,184 6,221 7,465 8,958 10,750 12,899 15,479
10
技术服
务费
（万元
/分钟） 1 1.05 1.10 1.16 1.22 1.28 1.34 1.41 1.48 1.55
收入
（万
元） 3,000 3,780 4,763 6,001 7,561 9,527 12,005 15,126 19,058 24,014
数据来源：欢瑞世纪整理
表 6 欢瑞世纪特效中心项目效益指标
序号 项目 指标 单位
一 项目新增总投资 10076.55 万元
1 场地租用和装修 867.00 万元
2 设备购置 3779.90 万元
3 前期建设和测试费用 3803.55 万元
4 预备费 585.32 万元
5 流动资金 1040.78 万元
二 年均利润总额 4928.60 万元
三 内部收益率（税后） 44.84 %
四 财务净现值（ic=12%） 14763.02 万元
五 投资回收期（静态，含建设期） 5.30 年
数据来源：欢瑞世纪整理
本项目风险主要从以下几方面进行分析，即市场风险、资金风险等。
（1）市场风险
公司属于文化传媒业，主要业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影
视周边衍生业务，因此公司的经营业绩与娱乐消费市场的发展情况紧密相关。而
娱乐消费业作为我国近年来增长迅速的产业，未来仍将保持持续增长，但受产品
质量不确定性的影响，上述募投影视剧项目实际收入与预计收入相比存在偏离的
风险，并因此导致公司业务波动。
（2）资金风险
资金是影视剧项目持续运营的重要基础，由于公司围绕增强业务能力，同时
开展多个影视剧投资项目，需要较大规模的资金支持；另外，由于电视剧销售收
入回款和电影票房分成收入到账周期较长，会造成公司现金流出与现金流入在时
间上不匹配，从而造成公司资金周转风险。
二、结合上市公司和欢瑞世纪现有货币资金用途、未来支出安排、营运资
11
金需求的测算依据和测量过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披
露募集配套资金及补充流动资金的必要性。
1、上市公司期末货币资金余额及用途、未来支出安排、营运资金需求的测
算依据和测量过程、可利用的融资渠道、授信额度
（1）期末货币资金余额
截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 205.43 万元。
（2）维持公司日常生产经营预留一定的货币资金
2015 年 12 月，上市公司的期末货币资金用途包括维持公司日常生产经营以
及新设立子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司所需资金，具体如下：
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
流动资产 8,522,912.16 3,083,701.24 5,822,617.75
货币资金 2,054,273.88 3,041,618.22 5,779,110.35
应收利息
经营性流动资产 6,468,638.28 42,083.02 43,507.40
流动负债 4,427,383.21 109,310.07 457,219.97
短期借款
应付利息
经营性流动负债 4,427,383.21 109,310.07 457,219.97
营运资金 2,041,255.07 -67,227.05 -413,712.57
注 1：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
注 2：经营性流动资产=流动资产-货币资金-应收利息
注 3：经营性流动负债=流动负债-短期借款-应付利息
公司在完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后，主要资产和
负债已被剥离，生产经营仍然处于停顿状态。在完成重大资产重组前，为了重塑
主营业务、恢复上市公司盈利能力，于 2015 年下半年设立全资子公司欢瑞世纪
（北京）营销策划有限公司，主要从事为相关影视剧提供全媒体宣传推广服务，
对营运资金需求较大。
（3）可利用的融资渠道、授信额度
目前，上市公司利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。截
至 2015 年末，上市公司无授信额度。公司于 2015 年下半年设立的子公司经营
业绩较好，货币资金余额支持现有业务规模及稳步发展，但无法有效的支持公司
未来战略转型的资金需求。
12
2、欢瑞世纪期末货币资金余额及用途、未来支出安排、营运资金需求情况、
可利用融资渠道、授信额度
（1）期末货币资金余额及用途
截至 2015 年 12 月 31 日，欢瑞世纪货币资金余额为 12,615.23 万元，未来
拟扩大电视剧、电影投资、制作。欢瑞世纪业务未来将保持快速增长，所需营运
资金以及新增投入较大。
（2）维持欢瑞世纪日常经营活动预留一定的货币资金
报告期内，欢瑞世纪营业收入及营运资金情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
流动资产 125,085.70 104,154.90 85,910.85
货币资金 12,615.23 9,965.54 4,379.31
应收利息 - - -
经营性流动资产 112,470.47 94,189.36 81,531.54
流动负债 38,429.33 33,602.80 39,112.93
短期借款 10,001.08 9,000.00 6,140.00
应付利息 - - -
经营性流动负债 28,428.25 24,602.80 32,972.93
营运资金 84,042.22 69,586.56 48,558.61
注 1：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
注 2：经营性流动资产=流动资产-货币资金-应收利息
注 3：经营性流动负债=流动负债-短期借款-应付利息
报告期内，欢瑞世纪业务规模稳健增长，对营运资金的需求相对较大。2015
年末、2014 年末、2013 年末，欢瑞世纪营运资金分别为 84,042.22 万元、
69,586.56 万元、48,558.61 万元。欢瑞世纪的营业资金需求相对较大。
报告期内，欢瑞世纪主要经营性流动资产以及经营性流动负债的周转率情况
如下：
周转率 2015 年 2014 年 2013 年
存货 0.53 0.34 0.36
应收账款 0.92 1.03 1.05
应付账款 47.68 46.41 61.28
欢瑞世纪的存货周转率、应收账款周转率相对较低，而应付账款周转率相对
较高。从欢瑞世纪的业务特点来看，电视剧制作属于资金投入型行业，电视剧投
资制作的业务模式要求制作机构前期投入大量资金，以支付制作成本。此外欢瑞
13
世纪主要客户为电视台等，收款周期相对较长，因此资产流动相对较慢。相对地，
欢瑞世纪对于供应商的资金占用较少。由此可见，欢瑞世纪经营性流动资产对于
营运资金的占用较大。
（3）可利用的融资渠道、授信额度
作为非上市公司，欢瑞世纪可利用的融资渠道主要为债权融资。截至 2015
年 12 月 31 日欢瑞世纪取得的授信额度为 1.25 亿元，计入短期借款余额为
10,001.08 万元，用于弥补标的公司流动资金不足。
3、募集配套资金及补充流动资金的必要性
（1）实现公司发展计划，提升公司影视剧业务的影响力
星美联合目前几乎无任何资产，不具有持续经营能力。欢瑞世纪的主营业务
是电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；同时发展电影的投资、制作、发行和
衍生业务、艺人经纪等相关服务及游戏业务。此次募集资金 15.3 亿元，用于影
视剧投资、特效中心建设和补充流动资金等用途，将有助于“欢瑞大制片”计划的
顺利实施，进一步改进其盈利能力，提升欢瑞世纪的品牌影响力，进而使欢瑞世
纪有机会获取更多优质电视剧的投资机会。欢瑞世纪的盈利能力、品牌影响力的
提升将进一步增强公司的综合实力，将使公司股东获取更为丰厚的回报。
（2）有效满足市场需求，解决影视剧投资制作的产能瓶颈
欢瑞世纪拥有较多受市场认可的 IP，如诛仙、昆仑、沧海等；但是受制于
影视剧投资周期长、现有运营资金的约束，无法在短期内将其高质量制作完成并
推向市场，制约了欢瑞世纪市场影响力的扩大；本次募集资金中 12.55 亿元用于
影视剧投资，可以有效突破欢瑞世纪当前的产能瓶颈，提升优质影视剧的制作能
力，有效满足市场需求。
（3）提高影视剧制作质量，搭建起较为完整的影视剧制作产业链
国内影视特效行业尚处于起步阶段，整体制作水平与美国、韩国、中国香港
等先进国家和地区相比差距较大，尚未拥有较高水平、专业素养的全案特效制作
团队。现阶段，国内影视剧制作特效投入较大的影片，特效工作部分主要由香港
或美国、韩国的特效公司完成。公司依托欢瑞世纪在影视剧制作方面积累的丰富
经验，结合特效制作行业的特点，通过此次募集资金 1.0 亿元投资建设影视剧特
效制作中心，着力培养高水平、综合性的影视特效制作人才，更好地服务于影视
14
剧的制作，提高产品的品质，搭建起较为完整的影视剧制作产业链。
（4）补充资金流动性需求，进一步提升公司的综合运营能力
由于国内影视行业的集中度较低，大部分影视企业受制于营运资金不足的约
束，影响核心竞争力的培育。本次募集资金 1.75 亿元补充流动资金，能进一步
提升公司综合运营能力，有助于欢瑞世纪购买优秀剧本，吸引优秀导演、演员和
经营管理人才，完善影视剧制作体系，投资制作具有较强市场影响力的影视剧产
品，从而在激烈的市场竞争中不断增强自身的核心竞争力。
（5）顺应中国文化产业发展需求，围绕 IP 打造全产业链文化娱乐运营商
文化产业发展一直受到国家政策层面的重视，2009 年《文化产业振兴规划》
出台，标志着文化产业开始上升为国家战略性产业。根据《中共中央关于深化文
化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，中国将加
快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱产业。
本次募集资金主要投向欢瑞世纪，力争将其打造成为围绕 IP 的全产业链文
化娱乐运营商，建立电视剧、电影、游戏及衍生品授权等多点 IP 共生系统，实
现年产 300 集电视剧、3-5 部电影、高水平特效制作的精品影视剧发展战略。
（6）为欢瑞世纪提供运营资金支持，提升欢瑞世纪的整体投融资能力
星美联合目前几乎无任何资产，不具有持续经营能力，本次募集资金全部为
标的公司欢瑞世纪提供运营资金支持。影视剧行业的业务运作周期和资金流转周
期不完全匹配，从购买剧本、聘请演员、进行拍摄，到后续的制作发行需要较长
的时间，与此同时，资金的支付从业务运作开始便需要支付，而资金回笼在影视
剧作品发行完毕还需较长时间才能完全回笼。星美联合截至 2015 年 12 月 31 日
备考资产负债表中的资产总额 1,323,333,245.66 元，负债总额 386,343,019.83
元，合并报表资产负债率为 29.19%；流动资产 1,257,067,377.42 元，流动负债
386,343,019.83 元 ， 营 运 资 本 870,724,357.59 元 ， 与 华 策 影 视 同 期
4,325,358,519.71 元的营运资本相比还有较大差距。本次募集资金 15.3 亿元，
按照 2015 年 12 月 31 日星美联合备考资产负债表及募集资金上限计算，发行结
束后星美联合备考资产负债表资产负债率将下降为 13.54%，营运资本规模提升
为 2,267,952,523.72 元，资本结构的优化和营运资本的补充，将有力的提升欢
瑞世纪在影视剧、艺人经纪及网络游戏行业的整体投融资能力。
15
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，星美联合（备考）与同行业可
比公司的资产负债率对比分析如下：
单位：%
公司名称 2015.12.31 2014.12.31
华策影视 26.89 32.71
华谊兄弟 40.03 42.15
完美环球 62.10 50.87
长城影视 60.45 35.43
新文化 28.33 25.18
唐德影视 39.90 61.87
平均水平 42.95 41.37
星美联合（备考） 29.19 30.54
注：同行业上市公司数据来源于 wind 资讯。
报告期内，星美联合（备考）资产负债率略低于同行业平均水平，主要原因
为：（1）相对于同行业可比上市公司而言，欢瑞世纪债务融资能力较弱，可以
获得的融资渠道和授信额度较为有限；同时，欢瑞世纪的资产总额及净资产总额
较低，银行授信额度等相对较低，欢瑞世纪债务融资能力低于同行业同类公司平
均水平；（2）欢瑞世纪于 2014 年进行了一次股权融资，资产负债率下降明显。
影视行业公司在经营过程中，用于支付影视剧投资制作相关的成本和费用主
要以存货形式体现，且回收周期较长。电视剧业务流程包括前期筹备阶段、拍摄
阶段、后期制作阶段以及销售阶段，整个业务流程往往存在跨期情形。欢瑞世纪
在前期筹备和拍摄阶段支付现金多，通常需要支付大额的制作成本，而现金流入
绝大部分集中在取得发行许可证后的销售及收款阶段，通常需要一年以上。影视
剧投资制作业务运营的上述特点，决定了欢瑞世纪必须通过募集资金来满足扩充
产能的需要。
公司扩张产能是长期战略规划，而不是短期的规模调整，通过债务融资解决
长期产能扩张会加大公司的财务风险。因此，通过本次公司实施重大资产重组，
同时募集配套资金以扩张产能，以直接股权融资的方式募集资金可以彻底解决公
司业务发展瓶颈，且不增加财务风险，促使公司可以稳健地快速发展。
（7）解决欢瑞世纪的资金瓶颈，进一步巩固其在影视剧行业中的地位
影视剧、艺人经纪及网络游戏行业均属于典型的“轻资产”行业，行业中大部
分公司的固定资产在其总资产中占比较少，以资产抵押获取银行借款的渠道有
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限，制约了影视剧行业通过银行渠道获取长期发展的资金支持，因此行业中大部
分公司普遍采取股权融资的模式获取发展资金。
欢瑞世纪拥有较多受市场认可的 IP，如诛仙、昆仑、沧海等，拥有成熟的
艺人培养经验，在过往的经营中公司的影视剧、游戏产品已经获得市场的广泛认
可；但是受制于影视剧投资回款周期不匹配、现有融资渠道制约的限制，无法在
短期内将其储备的高质量 IP 制作完成并推向市场，严重制约了欢瑞世纪市场影
响力的进一步扩大，并极大的制约其行业地位的持续提升；本次募集资金中
12.55 亿元用于影视剧投资，可以有效突破欢瑞世纪当前的产能瓶颈，提升优质
影视剧的制作能力，在供给侧有效满足市场需求，进一步巩固并提升其在影视剧、
艺人经纪及游戏行业中的地位。
（8）搭建起高水平的影视特效制作平台，提高欢瑞世纪的影视剧制作竞争
能力
影视特效在当前影视剧行业中的重要性日渐凸显，对作品质量、观众满意度
及市场号召力均有较大影响。国内影视特效行业尚处于起步阶段，整体制作水平
与美国、韩国、中国香港等先进国家和地区相比差距较大，尚未拥有较高水平、
专业素养的全案特效制作团队。现阶段，国内影视剧制作特效投入较大的影片，
特效工作部分主要由香港或美国、韩国的特效公司完成。公司依托欢瑞世纪在影
视剧制作方面积累的丰富经验，结合特效制作行业的特点，通过此次募集资金
1.0 亿元投资建设影视剧特效制作中心，着力培养高水平、综合性的影视特效制
作人才，更好地服务于公司影视剧行业的特效制作，提高影视剧产品的品质，搭
建起具备较强竞争力的影视剧特效制作平台。
本次募集资金项目实施后，将有效提升欢瑞世纪影视剧投资能力和制作水
平，提高其盈利能力，进一步提升品牌影响力，并持续提升欢瑞世纪在影视剧行
业中的地位。同时，本次募集资金有助于提升欢瑞世纪的影视剧投资能力，降低
经营风险，改善经营活动现金流。
三、以列表形式补充披露募投项目备案及审查进展情况、所需资质获得情
况、计划发行时间。
投资类型 项目名称 备案 计划开机时间 计划发行时间
电影 诛仙 I 已备案 2016 年 2017 年
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投资类型 项目名称 备案 计划开机时间 计划发行时间
电影 新蜀山 I 已备案 2016 年 2018 年
电视剧 昆仑 已备案（注） 2016 年 2017 年
新 蜀 山 系 列 （ 1-2
电视剧 未备案 2016 年 2017 年、2018 年
部）
电影 楼兰 I 未备案 2017 年 2019 年
电影 天子传说 未备案 2017 年 2019 年
电视剧 盗情 未备案 2017 年 2018 年
电视剧 失恋阵线联盟 未备案 2017 年 2017 年
电视剧 吉祥纹莲花楼 未备案 2017 年 2018 年
电影 蚀心者 未备案 2018 年 2019 年
电视剧 蚀心者 未备案 2018 年 2018 年
电视剧 沧海 未备案 2018 年 2019 年
注：电视剧《昆仑》原备案已于 2016 年 3 月份到期，欢瑞世纪正在重新申报备案。
按照电视剧、电影的正常审查流程，欢瑞世纪将在上述影视剧拍摄制作完成
后，向行业主管部门申请电视剧发行许可证和电影片公映许可证。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司和欢瑞世纪现有货币资金用途、
未来支出安排、营运资金需求等方面考虑，上市公司本次募集配套资金及补充流
动资金具有必要性；募投项目已按项目进展阶段履行了正常的审查流程并办理相
应的备案手续。
2.申请材料显示，本次交易中上市公司拟采用锁价发行方式向欢瑞联合、弘
道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金。请你公司补充披露：
1）本次交易发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施是否互为前提。如否，
补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性。2）发行对象认购配套资金来
源。3）以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施是否互为前提。
18
如否，补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性。
本次重大资产重组收购标的资产对价全部以发行股份支付，未涉及现金支
付，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金属于已有明确认购对象的锁价发行，不属于向不特定对象
的竞价发行，避免了未来发行时由于二级市场波动导致发行失败的风险；本次标
的资产具有良好的发展前景，本次募集配套资金的认购方放弃认购的可能性较
小。因此，除本次交易条件未能成就外，募集配套资金失败的风险较小。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以
自有资金或通过债务融资方式自筹资金；欢瑞世纪的资产也可以为星美联合融资
提供担保支持。另外，公司将针对募投项目的实施进度，分阶段有计划的合理调
配自有资金或进行债务融资，充分提高资金的使用效率。
综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金加上部分债
务融资，仍然具有实施募投项目的能力。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资
成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，
对上市公司的发展更为有利。
二、发行对象认购配套资金来源
本次发行股份配套融资的方式为向特定方非公开发行股票，募集资金总额不
超过 15.3 亿元。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合等发行对
象非公开发行的股份合计不超过 17,545.87 万股，占发行后总股本的比例为
17.89%。其中欢瑞联合认购本次发行的 10,665.1376 万股；青宥仟和、青宥瑞
禾、弘道天华分别认购本次发行的 2,293.5779 万股。
发行对象参与认购本次配套融资的资金均为自有资金（或借贷资金），不存
在结构化融资情形。欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华就其参与本次配
套融资的资金来源出具以下声明：
1、本公司/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公
司/本企业用于认购股份的资金来源合法；
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2、本公司/本企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷
资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计
产品。
三、以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响。
本次交易中，公司拟以确定的发行价格向募集配套资金的发行对象定向发
行股份募集配套资金，发行价格为 8.72 元/股。
（一）以锁定价格发行股份符合相关法律法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，公司本次募集配套资金
部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。其中，发行股份募集配套
资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《 证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定执行。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 8.72 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（二）本次交易已采取了必要措施保护中小投资者权益，交易方案为中小投
资者认可
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务，充分披露了本次交易方
案。本次交易涉及的关联董事和关联股东在审议相关决议时，均已按照《公司章
程》等规定回避表决。上市公司独立董事对本次交易发表了明确意见，认为本次
交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于公司延伸产业链、优化产业
布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于增强公
司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是
广大中小投资者的利益。公司在审议本次交易方案时，严格遵照股东大会召开
程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，
并对上市公司中小投资者的表决情况单独进行了披露。《关于公司符合发行股份
购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易的总体方案》获得了中
小投资者所持有表决权股份的 99.57%的同意。
20
（三）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
公司本次发行股份募集配套资金锁定发行对象，有利于规避配套融资不足
甚至失败的风险，保障募集配套资金的顺利募足及本次交易的顺利实施。本次
配套募集资金的使用有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司
持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的
利益，符合上市公司的发展战略。
（四）锁定发行对象的股份锁定期较长，有效保护公司及中小投资者利益
本次募集配套资金发行对象的股份锁定期均为 36 个月，有利于保持公司
股权结构的稳定，对长期维护公司股票二级市场价格及保护公司和中小投资者
权益具有积极作用。
综上，公司本次以锁价方式募集配套资金符合法律、法规的规定，严格履
行了信息披露及关联交易程序，有助于规避本次配套募集资金失败的风险，保
障本次交易的顺利实施，有利于公司股权结构及二级市场股票价格的稳定，符
合上市公司及广大中小投资者的利益，并已为广大投资者通过投票所认可。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：若本次募集配套资金失败，公司亦可通过自有
资金、银行借款等多种方式进行自筹资金，弥补本次配套融资的资金缺口。本次
配套融资的认购对象欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华已经就其认购资
金来源出具了声明，能够合理相信其认购股份的资金来源方式合法，不存在结构
化产品。本次配套募集资金锁价发行的相关定价及决策程序严格依照了相关法
规，充分披露了交易方案的具体情况，并履行了相关关联交易的决策程序，发行
方案为中小投资者认可。本次以锁定投资者定价发行募集配套资金有助于规避配
套募集资金失败的风险，保障本次交易的顺利实施，有利于公司股权结构及二级
市场股票价格的稳定，符合上市公司及广大中小投资者的利益。
3.申请材料显示，2015 年 4 月 27 日，天津欢瑞与上海鑫以签署《股份转让
协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合 57,938,783 股股份，占星美联合已
发行总股本的 14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞成为上市公司第一大股东，
陈援、钟君艳为实际控制人。请你公司补充披露天津欢瑞与上海鑫以协议转让上
21
市公司股份并由此取得星美联合控制权时，是否曾作出相关承诺，如有，补充披
露承诺的主要内容和履行情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
一、天津欢瑞与上海鑫以协议转让上市公司股份并由此取得星美联合控制
权时，承诺的主要内容和履行情况，及对本次交易的影响。
上海鑫以曾承诺向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的
资产重组。因其拟全部转让其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，星美联
合于 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更承诺事项的议案》，同
意由股权受让人作为新的承诺履行主体继续并变更承诺事项。为此，天津欢瑞与
上海鑫以协议转让上市公司股份并由此取得星美联合控制权时，天津欢瑞、陈援、
钟君艳曾作出如下承诺：
“一、承诺内容、履约方式与时间
本次股份转让完成后，收购方将向星美联合注入其名下的欢瑞世纪影视传媒
股份有限公司优质资产（以下简称“承诺方案”）。收购方承诺：
1、于星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的《关于变更承
诺事项的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交易
所制订的《信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》（2012 年修订版）和
《上市公司业务办理指南第 10 号-重大重组停牌及材料报送》（2011 修订版）
的规定时限内向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）
的编制要求制作的重大资产重组预案材料。
2、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述规定的停牌期限内，收购
方向星美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要
求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权过
户手续。收购方将自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市公
司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。
22
3、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购
方无法向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制
要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将终止。
二、收购方履约能力说明
……
三、履约风险及对策
……
四、未履约制约措施
天津欢瑞承诺，在上市公司控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的
议案》获得上市公司股东大会表决通过，且，承诺人向上市公司董事会提交审议
并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重
大资产重组申请文件》（2014 年修订版）编制要求制作的重大资产重组预案材
料后与上海鑫以实业共同办理《股份转让协议》项下的股份过户手续；《股份转
让协议》项下股份过户完成之日起 12 个月内不转让其持有的上市公司股份；在
承诺方案完成前，不转让其持有的上市公司股份。
作为天津欢瑞的实际控制人，陈援先生承诺，将依法行使相关权利，督促天
津欢瑞履行上述承诺。
作为陈援的配偶，钟君艳女士同意并支持上述承诺，并积极配合完成承诺方
案。”
目前，天津欢瑞、陈援、钟君艳严格按照承诺内容履行相关义务，正积极推
进本次重大资产重组，将其实际控制的优质影视资产注入上市公司，确保在自本
次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市公司的重大资产重组工
作，即完成注入资产的过户。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：天津欢瑞目前能够按照承诺内容履行相关义务，
在承诺方案完成前，不转让其持有的上市公司股份，实际控制人的控制权稳定，
对本次交易不会产生不利影响。
23
4.申请材料显示，本次交易前，陈援和钟君艳直接和间接持有上市公司的股
份比例合计为 14%。本次交易完成后，如考虑配套融资，陈援和钟君艳直接和间
接持有上市公司的股份比例合计约 28.82%；如不考虑配套融资，陈援和钟君艳
直接和间接持有上市公司的股份比例合计 21.85%。请你公司根据《证券法》第
九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前
陈援和钟君艳持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的锁定期安排
1、本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的情况
2015 年 4 月 27 日，天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，天津欢
瑞受让上海鑫以持有的*ST 星美 57,938,783 股股份，占*ST 星美总股本 14.00%。
天津欢瑞的实际控制人为陈援，钟君艳为陈援的配偶。陈援和钟君艳通过天津欢
瑞间接持有上市公司 14%的股份。
2、本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的锁定期安排
2015 年 4 月 27 日，陈援、钟君艳及天津欢瑞出具《承诺函》，承诺其持
有的*ST 星美 57,938,783 股股份，占*ST 星美 14%的股份，在股份过户完成之
日起 12 个月内不转让其持有的上市公司股份；在承诺方案完成前，不转让其持
有的上市公司股份。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前陈援和钟君艳通过天津欢瑞持有星
美联合股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定。
5.申请材料显示，本次交易的交易对象陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋现为
上市公司董事。本次交易前，分别持有欢瑞世纪 2.25%、14.46%、0.19%、0.37%
股权。欢瑞世纪组织形式为股份有限公司。请你公司补充披露本次交易中陈援、
钟君艳、江新光、毛攀锋的股权转让是否符合《公司法》第一百四十一条第二款
的规定。请对财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24
回复：
一、本次交易中陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋的股权转让符合《公司法》
第一百四十一条第二款的规定
陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋目前担任欢瑞世纪董事职务。
2015年9月10日，欢瑞世纪召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于整体变更为有限责任公司的议案》等议案，同意在本次重大资产重组获得
中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施,欢瑞世纪将由股份有
限公司整体变更为有限责任公司。
待本次交易获得中国证监会核准后，欢瑞世纪股份的交割安排如下：（1）
将欢瑞世纪非董监高股东持有的欢瑞世纪股份转让给星美联合。（2）将欢瑞世
纪的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，待组织形式变更为有限
责任公司后，办理陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋等所持欢瑞世纪股权的交割，
届时欢瑞世纪将成为星美联合的全资子公司。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易经中国证监会核准后，陈援、钟君艳、
江新光、毛攀锋在交割前，欢瑞世纪组织形式由股份有限公司变更为有限责任公
司，陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋届时向上市公司转让所持有的欢瑞世纪股权
不违反《公司法》第一百四十一条第二款的规定。
6.申请材料显示，谭新国 2009 年至今任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副
总裁。请你公司补充披露谭新国是否属于欢瑞世纪高级管理人员，如是，本次交
易中其股权转让是否符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易中谭新国股权转让符合《公司法》第一百四十一条第二款的
规定
谭新国自 2009 年至今担任欢瑞世纪副总裁职位，该职位不属于欢瑞世纪高
级管理人员。根据《公司法》及公司章程的规定，高级管理人员是指经理、副经
理、财务负责人和公司章程规定的其他人员；根据《欢瑞世纪影视传媒股份有限
25
公司高级管理人员职业道德准则》的规定，本准则所称的高级管理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。聘任谭新国为副总裁的决
策程序由总经理根据《总经理工作细则》的相关规定，在其权限内作出聘任决定，
未经董事会批准。因此，谭新国不属于欢瑞世纪的高级管理人员。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：谭新国不属于欢瑞世纪的高级管理人员，本次
交易中其股权转让符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定。
7.申请材料显示，本次交易盈利预测补偿首先由陈援、钟君艳及其一致行动
人以本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，若不足，再由其他欢瑞世纪
股东向上市公司补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为本次交易获得上
市股份的 86%部分。请你公司补充披露上述补偿安排是否符合我会相关规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述补偿安排符合证监会相关规定
根据交易各方与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充
协议》，本次交易盈利预测补偿方式为：
1、盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施
完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度。
2、盈利预测承诺
本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注
入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对
拟注入资产的评估值、本次交易的 60 名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年
度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利
润将分别不低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元；扣非净利润分
别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。
26
3、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润
数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60 名
交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公
司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出
具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净
利润。
（2）盈利预测补偿
1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60 名交易对方按照如下顺序进行补偿：
①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即
上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股
份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市
公司补偿；
②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支
付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所
持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原
来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进
行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市
公司股份的 86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
2）股份补偿的计算方式
27
①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净
利润总和－已补偿股份数量
②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润
－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内
各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次
交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导
致 60 名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60 名交易对方依据盈利预测补
偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份
数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且
盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计
算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如
盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行
补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股
份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构
对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内
已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司
支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格。
28
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补
偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购
欢瑞世纪 100%股权的总对价。
5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1 元的价格定
向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购
股份或将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的
回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通
过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则
上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面
通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量
赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的
全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公
司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
综上，本次交易盈利预测补偿首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次
交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，若不足，再由其他欢瑞世纪股东向
上市公司补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为本次交易获得上市股
份的 86%部分。按照上述比例，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数为本次交
易获得上市股份的 90.22%，已达到因本次交易获得的上市公司股份数的 90%
以上，符合《重大资产重组管理办法》及中国证监会《关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述补偿安排符合《重大资产重组管理办法》
及中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规
定。
29
8.申请材料显示，发行对象宏图资本为新时代证券股份有限公司（以下简称
新时代证券）全资孙公司，新时代证券担任本次重组的独立财务顾问。请根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》第十五条的规定，补充披露：1）交易完成后，新时代证券通
过直接或间接方式，合计持有的上市公司股份数及占比。2）新时代证券担任本
次交易独立财务顾问是够符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理方法》第十
七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后，新时代证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司
股份数及占比。
本次交易完成前，新时代证券通过宏图资本持有欢瑞世纪 500 万股股份，
占欢瑞世纪总股本的 4.63%，本次交易完成后，新时代证券通过宏图资本持有
上市公司 1,813.32 万股股份，占上市公司总股本的 2.25%（不考虑配套融资）。
二、新时代证券担任本次交易独立财务顾问是够符合《上市公司并购重组
财务顾问业务管理方法》第十七条的规定。
新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问
业务管理方法》第十七条的规定，具体如下：
1、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：
证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独
立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情
形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担
保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
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（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。
本次交易完成后，新时代证券通过宏图资本持有上市公司 1,813.32 万股股
份，占上市公司总股本的 2.25%，低于上述办法规定的 5%的股份要求。宏图资
本与上市公司签署的协议中也未约定本次交易完成后宏图资本或其关联方将提
名一名董事进入上市公司。此外，新时代证券也不具有《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》规定的其他不能担任上市公司独立财务顾问的情形。
综上，新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财
务顾问业务管理方法》第十七条的规定。
2、新时代证券的独立财务顾问业务、直接投资业务之间已经建立了严格的
隔离制度，直投子公司独立于独立财务顾问机构做出投资决策
新时代证券已制定了严格的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严
格：对投行业务与直接投资业务等在机构设置、人员、财务、资产、经营管
理、业务运作、信息上严格分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，
防止敏感信息在证券业务与直接投资业务之间的不当流动和使用；通过上述风
险控制措施，新时代证券直接投资业务与证券独立财务顾问承销业务之间能够
形成有效的隔离。
此外，新时代证券注重加强人员管理，防范道德风险。新时代证券人员未
在直投子公司兼任高级管理人员或直投从业人员，直投子公司建立了自身的公
司治理体系和经营决策机制，从而确保了直投子公司的独立运作。
新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问
业务管理方法》第十七条的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符
合《上市公司并购重组财务顾问业务管理方法》第十七条的规定。
9.2016 年 2 月 1 日，星美联合公告的《简式权益变动报告书》显示，青宥
仟和、青宥瑞禾、弘道天华、弘道晋商存在一致行动人关系。本次重组报告书第
31
167 页“（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中，仅披露青宥仟和
和弘道天瑞为一致行动人，前述各方存在关联关系。同时，重组报告书上述项目
中，披露南京魔映等相关各方存在关联关系。请你公司：1）补充披露上市公司
公告与重组报告书披露差异的原因。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十
三条的规定，补充披露上市公司股东、交易对方及配套融资认购方之间是否存在
一致行动关系，如是，合并计算并补充披露其持有的股份及持股比例。3）补充
披露青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人的依据。4）补充披露重组报告书第 165
页，“参见本报告书‘第四节交易对方情况’”的相关索引是否有误。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上市公司公告与重组报告书披露差异的原因。
2016 年 2 月 1 日星美联合公告的《简式权益变动报告书》中关于“信息披露
义务人的一致行动人关系”披露：“青宥仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人
及执行事务合伙人，青宥仟和对弘道晋商、青宥瑞禾具有实际控制关系；弘道天
瑞为弘道天华的普通合伙人及执行事务合伙人，青宥仟和与弘道天瑞为一致行动
人。因此，上述信息披露义务人存在一致行动人关系。”
重组报告书中关于“交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中披露：“青宥
仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人，占有 0.0001%及
50%出资额；青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人，弘道天瑞为弘道天华的普通合
伙人及执行事务合伙人，占有 0.005%出资额，前述各方之间存在关联关系。”
由于简式权益变动报告书要求披露一致行动人关系，重组报告书要求披露关
联关系或一致行动关系，披露要求有所不同，因此存在一定差异。为了更准确的
披露交易对方之间的关联关系或一致行动关系以及避免产生误解，本次重组报告
书将对上述描述进行修订，修订后上市公司公告和重组报告书关于青宥仟和、青
宥瑞禾、弘道天瑞、弘道天华、弘道晋商之间关系的披露将保持一致。补充披露
具体内容如下：
青宥仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人，青宥仟和
对弘道晋商、青宥瑞禾具有实际控制关系；弘道天瑞为弘道天华的普通合伙人及
执行事务合伙人，弘道天瑞对弘道天华具有实际控制关系；青宥仟和与弘道天瑞
32
签署了一致行动人协议，为一致行动人。因此，前述各方之间存在一致行动人关
系。
二、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上市公
司股东、交易对方及配套融资认购方之间是否存在一致行动关系，如是，合并
计算并补充披露其持有的股份及持股比例。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股
份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
33
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。
综上，本次交易中上市公司股东、交易对方及配套融资认购方之间的一致行
动关系如下：
1、陈援、钟君艳为夫妻关系，为欢瑞世纪的实际控制人，浙江欢瑞、欢瑞
联合、天津欢瑞为陈援实际控制的企业，陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，
上述交易对方之间存在关联关系且为一致行动人，合计持有上市公司 28,267.11
万股股份，占总股本的 28.82%。
2、南京魔映系南京汇文的执行事务合伙人，南京魔映对南京汇文具有实际
控制关系，双方存在关联关系且为一致行动人。本次交易完成后，南京魔映、南
京汇文合计持有上市公司 860.82 万股股份，占总股本的 0.88%。
3、梁晶为汇文添富的执行事务合伙人，占有 0.14%出资额；且为南京魔映
的有限合伙人，占有 5.4%出资额，存在关联关系但不存在一致行动关系。
4、海通开元与锦绣中原受同一控股股东控制，双方存在关联关系且为一致
行动人。本次交易完成后，海通开元、锦绣中原合计持有上市公司 1,144.32 万
股股份，占总股本的 1.17%。
5、闫炎为上海杉联的有限合伙人，占有 16.39%出资额；且为上海杉联普
通合伙人上海杉友创业投资管理有限公司的股东，占有 22%股权；闫炎与上海
杉联存在关联关系但不存在一致行动关系。
6、上海杉杉创晖创业投资管理有限公司为上海杉联普通合伙人上海杉友创
业投资管理有限公司的股东，持有上海杉友创业投资管理有限公司 19%股权；
且为无锡耘衫普通合伙人无锡耘杉投资管理有限公司的股东，持有无锡耘杉投资
管理有限公司 19%股权，因此，上海杉联、无锡耘衫存在关联关系但不存在一
致行动关系。
34
7、吴明夏为吴丽之父，双方存在关联关系且为一致行动人。本次交易完成
后，吴明夏、吴丽合计持有上市公司 290.14 万股股份，占总股本的 0.30%。
8、青宥仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人，青宥
仟和对弘道晋商、青宥瑞禾具有实际控制关系；弘道天瑞为弘道天华的普通合伙
人及执行事务合伙人，弘道天瑞对弘道天华具有实际控制关系；青宥仟和与弘道
天瑞签署了一致行动人协议，为一致行动人。因此，前述各方之间存在一致行动
人关系。本次交易完成后，青宥仟和、弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天瑞、弘道天
华合计持有上市公司 12,331.97 万股股份，占总股本的 12.57%。
三、补充披露青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人的依据。
根据 2015 年 5 月 15 日星美联合公告的《简式权益变动报告书》，青宥仟
和与弘道天瑞受让上海鑫以持有上市公司股份的决策存在共同的利益基础，双方
于 2015 年 4 月 27 日签署了《一致行动人协议》，明确约定双方的一致行动关
系，因此，青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人。
四、补充披露重组报告书第 165 页，“参见本报告书‘第四节交易对方情况’”
的相关索引是否有误。
重组报告书第 165 页，“参见本报告书‘第四节 交易对方情况’”的索引有误，
应为“参见本报告书‘第三节 交易对方情况’”，已修正披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露上市公司公告与重组报告
书披露差异的原因；并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，已补
充披露上市公司股东、交易对方及配套融资认购方之间存在一致行动关系的情形
及其合计持有的股份及持股比例，上述上市公司股东、交易对方及配套融资认购
方之间一致行动关系的认定情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规
定。已补充披露青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人的依据，认定青宥仟和与弘道
天瑞为一致行动人，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
10.重组报告书第 41 页披露，陈援、钟君艳及其一致行动人陈援、钟君艳、
钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司。重组报告书第 7 页、第
318 页相关表格中披露，陈援、钟君艳及其一致行动人另包括天津欢瑞。请你公
35
司补充披露出现前述差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述披露出现前述差异的原因
重组报告书第 41 页释义中定义的陈援、钟君艳及其一致行动人为陈援、钟
君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司，该定义为便于后续
重组方案的表述，因此定义范围为本次发行股份购买资产的交易对方，即持有欢
瑞世纪股份的主体。
重组报告书第 7 页、第 318 页相关表格中陈援、钟君艳及其一致行动人包
括天津欢瑞，该表格披露范围为上市公司全体股东，主要反映本次交易股份发行
前后对上市公司股权结构的影响及实际控制人合计持股情况，因天津欢瑞在本次
交易前已持有上市公司股份，且为实际控制人陈援实际控制的企业，因此该表格
中陈援、钟君艳及其一致行动人的统计范围包括天津欢瑞。
因此，重组报告书中披露的关于前述一致行动人的差异，主要由于统计口径
的不同，并无实质差异。为了避免产生误解，公司在《重组报告书》进行了修订，
补充披露具体内容如下：
因天津欢瑞在本次交易前已持有上市公司股份，且为实际控制人陈援实际控
制的企业，因此在本次发行股份前后上市公司的股权结构描述中，陈援、钟君艳
及其一致行动人的统计范围包括天津欢瑞；而在描述发行股份购买资产交易对方
时，由于天津欢瑞不是欢瑞世纪的股东，因此仅将天津欢瑞以外的其余主体认定
为一致行动人。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书中披露的关于前述一致行动人的差
异，主要由于统计口径的不同，并无实质差异。
11.申请资料显示，欢瑞世纪（原简称“三禾影视”）自 2006 年 9 月成立至
今，曾发生多次增资和股权转让事项。且自 2011 年 11 月第一次增资后，陈援、
钟君艳持股比例不断下降。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪自成立以来的历次
增资和股权转让是否已履行股权变更登记手续，并支付价款、缴纳税款。2）欢
瑞世纪股权结构频繁变动的原因和合理性。3）欢瑞世纪历史上是否存在股权代
36
持的情况，如有，被代持人是否真实出资，是否存在被代持人身份不合法而不能
直接持股的情况，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、欢瑞世纪自成立以来的历次增资和股权转让是否已履行股权变更登记
手续，并支付价款、缴纳税款。
欢瑞世纪自成立以来的历次增资和股权转让情况如下：
（一）2006 年 9 月，三禾影视设立
2006 年 9 月，钟君艳、陈援分别现金出资 255 万元、245 万元设立浙江三
禾影视文化有限公司。2006 年 9 月 18 日，东阳荣东联合会计师事务所对三禾
影视注册资金进行审验，并出具了《验资报告》（荣东会验[2006]第 205 号），确
认三禾影视的注册资本已全部缴足。
2006 年 9 月 29 日，三禾影视取得了东阳市工商局核发的《企业法人营业
执照》，注册号 3307832006844。
三禾影视设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 钟君艳 255 51.00%
2 陈援 245 49.00%
合计 500 100.00%
（二）2010 年 6 月，三禾影视第一次股权转让
2010 年 6 月 23 日，钟君艳、陈援将其在三禾影视的全部出资合计 500 万
元转让给浙江欢瑞影视制作股份有限公司（2010 年 11 月 3 日更名为“浙江欢瑞
世纪影业股份有限公司”，2012 年 12 月 17 日更名为“杭州欢瑞世纪投资管理有
限公司”，2014 年 1 月 30 日更名为“浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司”）。
本次股权转让后的三禾影视股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 500 100.00%
合计 500 100.00%
（三）2011 年 6 月，三禾影视第一次增资
2011 年 6 月 13 日股东会决议同意将三禾影视注册资本由 500 万元增至
5,000 万元，由浙江欢瑞独家出资，经营范围新增艺人经纪，同时同意相应修改
公司章程。2011 年 6 月 14 日，东阳市众华联合会计师事务所对增资事项出具《验
37
资报告》（东众会验字[2011]206 号），确认增资款 4,500 万元已缴足。
本次增资后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
（四）2011 年 7 月，三禾影视第二次股权转让
2011 年 6 月 29 日股东会决议同意钟君艳以 2,000 万元的价格受让浙江欢瑞
持有的三禾影视 40%的股权，并同意对三禾影视章程进行修改。
本次转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 3,000 60.00%
2 钟君艳 2,000 40.00%
合计 5,000 100.00%
（五）2011 年 9 月，三禾影视改制为股份有限公司
2011 年 7 月 31 日，股东会决议同意将浙江三禾影视文化有限责任公司整体
变更为股份有限公司。
2011 年 8 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》
（（2011）京会兴审字第 11-052 号），截至 2011 年 7 月 31 日，浙江三禾影视文
化有限公司净资产为人民币 56,932,267.53 元。
2011 年 8 月 23 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-011 号），确认截至 2011 年 8 月 23 日，欢瑞世纪已
收 到 全 体股 东 以 其拥 有 的 三禾 影 视 2011 年 7 月 31 日经 审 计 的净 资 产
56,932,267.53 元按照 1:0.878237 的比例折合股本 50,000,000.00 元，折合股份
总数 50,000,000 股，每股面值 1 元，合计股本为 5,000 万元，余额部分
6,932,267.53 元计入资本公积。
2011 年 9 月 5 日，欢瑞世纪取得金华市工商局核发的《企业法人营业执照》，
公司名称为“欢瑞世纪影视传媒股份有限公司”，本次变更后欢瑞世纪的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 3,000 60.00%
2 钟君艳 2,000 40.00%
合计 5,000 100.00%
（六）2011 年 11 月，欢瑞世纪第一次增资
38
2011 年 10 月 15 日，股东大会决议同意将欢瑞世纪注册资本由 5,000 万元
增至 8,000 万元，价格为 1.2 元/股，分别由钟金章、陈援、王贤民、施建平、
何晟铭、穆小勇、陈平、毛攀锋、李忠良、李水芳、刘灵佳、钟道构、钟凯特、
钟雪珍、曾嘉、钟开阳、杜淳、李志强、楼新传、杨幂、钟群环、邓细兵、江新
光、谭新国和姜鸿共 25 人认缴，各股东实缴资本 3,600 万元，其中 3,000 万元
作为股本，600 万元作为资本公积，增资后股本 8,000 万元。
2011 年 11 月 4 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-014 号），确认截至 2011 年 11 月 14 日，欢瑞世纪
已收到由钟金章、陈援、王贤民等 25 人实缴资本 3,600 万元，其中 3,000 万元
作为股本，600 万元作为资本公积，变更后的注册资本为 8,000 万元。
本次增资后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 37.50%
2 钟君艳 2,000 25.00%
3 钟金章 1,500 18.75%
4 陈援 243 3.04%
5 王贤民 130 1.63%
6 施建平 110 1.38%
7 何晟铭 100 1.25%
8 穆小勇 80 1.00%
9 陈平 80 1.00%
10 毛攀锋 80 1.00%
11 李忠良 70 0.88%
12 李水芳 70 0.88%
13 刘灵佳 60 0.75%
14 钟道构 50 0.63%
15 钟凯特 50 0.63%
16 钟雪珍 50 0.63%
17 曾嘉 50 0.63%
18 钟开阳 50 0.63%
19 杜淳 40 0.50%
20 李志强 40 0.50%
21 楼新传 30 0.38%
22 杨幂 30 0.38%
23 钟群环 20 0.25%
24 邓细兵 20 0.25%
25 江新光 20 0.25%
26 谭新国 15 0.19%
39
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
27 姜鸿 12 0.15%
合计 8,000 100.00%
（七）2011 年 12 月，欢瑞世纪第二次增资
2011 年 12 月 2 日股东大会决议同意将欢瑞世纪股本由 8,000 万元增至
8,600 万元，新增股本由深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）、北京阳光盛和
投资管理有限公司和深圳大华投资管理有限公司按照 5 元/股的价格认缴。
2011 年 12 月 20 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-016 号），确认截至 2011 年 12 月 20 日止，欢瑞世
纪已收到实缴货币资本 3,000 万元，其中 600 万元作为股本，2,400 万元作为资
本公积。深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳 2,170 万元，北京阳光盛和
投资管理有限公司缴纳 660 万元，深圳大华投资管理有限公司缴纳 170 万元。
本次增资后的持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 34.88%
2 钟君艳 2,000 23.26%
3 钟金章 1,500 17.44%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 434 5.05%
5 陈援 243 2.83%
6 北京阳光盛和投资管理有限公司 132 1.53%
7 王贤民 130 1.51%
8 施建平 110 1.28%
9 何晟铭 100 1.16%
10 穆小勇 80 0.93%
11 陈平 80 0.93%
12 毛攀锋 80 0.93%
13 李忠良 70 0.81%
14 李水芳 70 0.81%
15 刘灵佳 60 0.70%
16 钟道构 50 0.58%
17 钟凯特 50 0.58%
18 钟雪珍 50 0.58%
19 曾嘉 50 0.58%
20 钟开阳 50 0.58%
21 杜淳 40 0.47%
22 李志强 40 0.47%
23 深圳大华投资管理有限公司 34 0.40%
24 楼新传 30 0.35%
40
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
25 杨幂 30 0.35%
26 钟群环 20 0.23%
27 邓细兵 20 0.23%
28 江新光 20 0.23%
29 谭新国 15 0.17%
30 姜鸿 12 0.14%
合计 8,600 100.00%
（八）2012 年 9 月，欢瑞世纪第三次增资
2012 年 9 月 10 日股东大会决议同意增加股本 760 万元，由北京光线传媒
股份有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）和北京阳光盛和投资管理
有限公司按照 18 元/股的价格认缴。
2012 年 9 月 19 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验第 11010206 号），确认截至 2012 年 9 月 19 日上述三位股
东实缴货币资本 13,680 万元，其中 760 万元作为股本，12,920 万元作为资本公
积，其中北京光线传媒股份有限公司缴纳 8,100 万元，深圳市中达珠宝合伙企业
（有限合伙）缴纳 4,320 万元，阳光盛和投资管理有限公司缴纳出资人民币 1,260
万元。变更后股本为 9,360 万元。
定价依据：参照欢瑞世纪未来盈利水平，各方协商确定。投后估值 16.85 亿
元，对应欢瑞世纪 2012 年度盈利预测 1.38 亿元的 12.2 倍。
本次增资后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 32.05%
2 钟君艳 2,000 21.37%
3 钟金章 1,500 16.03%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 7.20%
5 北京光线传媒股份有限公司 450 4.81%
6 陈援 243 2.60%
7 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.16%
8 王贤民 130 1.39%
9 施建平 110 1.18%
10 何晟铭 100 1.07%
11 穆小勇 80 0.86%
12 陈平 80 0.86%
13 毛攀锋 80 0.86%
14 李忠良 70 0.75%
15 李水芳 70 0.75%
41
16 刘灵佳 60 0.64%
17 钟道构 50 0.53%
18 钟凯特 50 0.53%
19 钟雪珍 50 0.53%
20 曾嘉 50 0.53%
21 钟开阳 50 0.53%
22 杜淳 40 0.43%
23 李志强 40 0.43%
24 深圳大华投资管理有限公司 34 0.36%
25 楼新传 30 0.32%
26 杨幂 30 0.32%
27 钟群环 20 0.21%
28 邓细兵 20 0.21%
29 江新光 20 0.21%
30 谭新国 15 0.16%
31 姜鸿 12 0.13%
合计 9,360 100.00%
（九）2012 年 12 月，欢瑞世纪第四次增资及第一次股权转让
2012 年 12 月 25 日股东大会决议同意股东钟金章将其持有的欢瑞世纪股份
中的 500 万股转让给中国文化产业投资基金（有限合伙），500 万股转让给上海
金融发展投资基金（有限合伙），140 万股转让给杭州金色未来创业投资有限公
司，60 万股转让给杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙），15 万股转让给赵
玉娜，股权转让价格为 18.5 元/股；同意增加注册资本 500 万元，由中国文化产
业投资基金（有限合伙）按照 18.5 元/股的价格认缴，变更后的欢瑞世纪注册资
本 9,860 万元，并对应修改欢瑞世纪章程。
2012 年 12 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验字第 11010313 号），确认截至 2012 年 12 月 28 日止，欢瑞
世纪已收到中国文化产业投资基金（有限合伙）缴纳的货币资本 9,250 万元，其
中 500 万元计入股本，其余 8,750 万元计入资本公积，增资后股本变更为 9,860
万股。
定价依据：参考 2012 年 9 月份北京光线传媒股份有限公司的入股价格，并
溢价 0.5 元。
本次增资及股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 2,000 20.28%
42
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 钟金章 285 2.89%
8 陈援 243 2.47%
9 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.05%
10 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
11 王贤民 130 1.32%
12 施建平 110 1.12%
13 何晟铭 100 1.01%
14 穆小勇 80 0.81%
15 陈平 80 0.81%
16 毛攀锋 80 0.81%
17 李忠良 70 0.71%
18 李水芳 70 0.71%
19 刘灵佳 60 0.61%
20 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
21 钟道构 50 0.51%
22 钟凯特 50 0.51%
23 钟雪珍 50 0.51%
24 曾嘉 50 0.51%
25 钟开阳 50 0.51%
26 杜淳 40 0.41%
27 李志强 40 0.41%
28 深圳大华投资管理有限公司 34 0.35%
29 楼新传 30 0.30%
30 杨幂 30 0.30%
31 钟群环 20 0.20%
32 邓细兵 20 0.20%
33 江新光 20 0.20%
34 谭新国 15 0.15%
35 赵玉娜 15 0.15%
36 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十）2013 年 2 月，欢瑞世纪第二次股权转让
2013 年 2 月 8 日股东大会决议同意股东钟群环、楼新传、钟开阳、钟凯特、
钟雪珍、钟金章分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的 20 万股、30 万股、50 万
股、50 万股、50 万股、150 万股合计 350 万股转让给宁波睿思和华元兴盛，其
中宁波睿思受让 150 万股，华元兴盛受让 200 万股。本次股份转让价格为 19.25
43
元/股。
定价依据：参考 2012 年 9 月份北京光线传媒股份有限公司及 2012 年 12
月份中国文化产业投资基金入股价格，并部分溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 2,000 20.28%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 陈援 243 2.46%
8 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.05%
9 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200 2.03%
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150 1.52%
11 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
12 钟金章 135 1.37%
13 王贤民 130 1.32%
14 施建平 110 1.12%
15 何晟铭 100 1.01%
16 穆小勇 80 0.81%
17 陈平 80 0.81%
18 毛攀锋 80 0.81%
19 李忠良 70 0.71%
20 李水芳 70 0.71%
21 刘灵佳 60 0.61%
22 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
23 钟道构 50 0.51%
24 曾嘉 50 0.51%
25 杜淳 40 0.41%
26 李志强 40 0.41%
27 深圳大华投资管理有限公司 34 0.34%
28 杨幂 30 0.30%
29 邓细兵 20 0.20%
30 江新光 20 0.20%
31 谭新国 15 0.15%
32 赵玉娜 15 0.15%
33 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十一）2013 年 10 月，欢瑞世纪第三次股权转让
2013 年 10 月 25 日股东大会决议同意钟金章、钟道构和陈平分别将其所持
44
有的欢瑞世纪股份中的 70 万股、50 万股、50 万股合计 170 万股转让给中原报
业、上海杉联和无锡耘杉，其中中原报业受让 70 万股，上海杉联和无锡耘杉各
受让 50 万股。本次股份转让价格为 20 元/股。
定价依据：参考北京光线传媒股份有限公司、中国文化产业投资基金入股价
格及前次转让价格，并部分溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 2,000 20.28%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 陈援 243 2.47%
8 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.05%
9 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200 2.03%
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150 1.52%
11 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
12 王贤民 130 1.32%
13 施建平 110 1.12%
14 何晟铭 100 1.01%
15 穆小勇 80 0.81%
16 毛攀锋 80 0.81%
17 李忠良 70 0.71%
18 李水芳 70 0.71%
19 郑州中原报业传媒有限公司 70 0.71%
20 钟金章 65 0.66%
21 刘灵佳 60 0.61%
22 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
23 曾嘉 50 0.51%
24 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50 0.51%
25 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50 0.51%
26 杜淳 40 0.41%
27 李志强 40 0.41%
28 深圳大华投资管理有限公司 34 0.35%
29 陈平 30 0.30%
30 杨幂 30 0.30%
31 邓细兵 20 0.20%
32 江新光 20 0.20%
33 谭新国 15 0.15%
45
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
34 赵玉娜 15 0.15%
35 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十二）2014 年 1 月，欢瑞世纪第四次股权转让
2014 年 1 月 6 日股东大会决议同意钟君艳、北京阳光盛和投资管理有限公
司、刘灵佳和毛攀锋分别将其所持有的公司股份中的 100 万股、50 万股、60 万
股和 20 万股合计 230 万股转让给杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎，其中杨乐乐、
赵雁、泓创创业和闫炎各受让 50 万股、100 万股、50 万股、30 万股。本次股
份转让价格为 20 元/股。
定价依据：参考北京光线传媒股份有限公司、中国文化产业投资基金入股价
格及前次转让价格确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 1,900 19.27%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 陈援 243 2.47%
8 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200 2.03%
9 北京阳光盛和投资管理有限公司 152 1.54%
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150 1.52%
11 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
12 王贤民 130 1.32%
13 施建平 110 1.12%
14 何晟铭 100 1.01%
15 赵雁 100 1.01%
16 穆小勇 80 0.81%
17 李忠良 70 0.71%
18 李水芳 70 0.71%
19 郑州中原报业传媒有限公司 70 0.71%
20 钟金章 65 0.66%
21 毛攀锋 60 0.61%
22 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
23 曾嘉 50 0.51%
24 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50 0.51%
25 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50 0.51%
46
26 杨乐乐 50 0.51%
27 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50 0.51%
28 杜淳 40 0.41%
29 李志强 40 0.41%
30 深圳大华投资管理有限公司 34 0.35%
31 陈平 30 0.30%
32 杨幂 30 0.30%
33 闫炎 30 0.30%
34 邓细兵 20 0.20%
35 江新光 20 0.20%
36 谭新国 15 0.15%
37 赵玉娜 15 0.15%
38 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十三）2014 年 2 月，欢瑞世纪第五次股权转让
2014 年 2 月 21 日股东大会决议同意浙江欢瑞、钟君艳、毛攀锋将其所持
有的欢瑞世纪股份中的 986.4 万股、220 万股、20 万股合计 1,226.4 万股转让
给东海证券创新产品投资有限公司、包头市龙邦贸易有限责任公司、刘奇志、吴
丽、王程程、吴明夏、李元宁。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
东海证券创新产品投资有限公司 394.40 25.35
浙江欢瑞
包头市龙邦贸易有限责任公司 592.00 25.35
刘奇志 55.00 25.35
吴丽 70.00 25.35
钟君艳
王程程 85.00 25.35
吴明夏 10.00 25.35
毛攀锋 李元宁 20.00 20.00
定价依据：毛攀锋转让予李元宁的 20 万股，双方股权转让协议系 2014 年 1
月份签署，价格参照前次转让价格确定。浙江欢瑞及钟君艳对外转让股份价格系
按照欢瑞世纪整体估值 25 亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 2,013.60 20.42%
2 钟君艳 1,680.00 17.04%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.00 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.00 6.84%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.00 6.00%
6 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500.00 5.07%
7 北京光线传媒股份有限公司 450.00 4.56%
47
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
8 东海证券创新产品投资有限公司 394.40 4.00%
9 陈援 243.00 2.47%
10 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.00 2.03%
11 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.00 1.54%
12 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.00 1.52%
13 杭州金色未来创业投资有限公司 140.00 1.42%
14 王贤民 130.00 1.32%
15 施建平 110.00 1.12%
16 何晟铭 100.00 1.01%
17 赵雁 100.00 1.01%
18 王程程 85.00 0.86%
19 穆小勇 80.00 0.81%
20 李忠良 70.00 0.71%
21 李水芳 70.00 0.71%
22 郑州中原报业传媒有限公司 70.00 0.71%
23 吴丽 70.00 0.71%
24 钟金章 65.00 0.66%
25 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.00 0.61%
26 刘奇志 55.00 0.56%
27 曾嘉 50.00 0.51%
28 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.00 0.51%
29 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.00 0.51%
30 杨乐乐 50.00 0.51%
31 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.00 0.51%
32 毛攀锋 40.00 0.41%
33 杜淳 40.00 0.41%
34 李志强 40.00 0.41%
35 深圳大华投资管理有限公司 34.00 0.35%
36 陈平 30.00 0.30%
37 杨幂 30.00 0.30%
38 闫炎 30.00 0.30%
39 邓细兵 20.00 0.20%
40 江新光 20.00 0.20%
41 李元宁 20.00 0.20%
42 谭新国 15.00 0.15%
43 赵玉娜 15.00 0.15%
44 姜鸿 12.00 0.12%
45 吴明夏 10.00 0.10%
合计 9,860.00 100.00%
（十四）2014 年 3 月，欢瑞世纪第五次增资
2014 年 3 月 11 日，欢瑞世纪股东大会决议通过增加注册资本 938.672 万
48
元，由掌趣科技、海通开元、锦绣中原、唐富文按照 25.35 元/股的价格认缴，
变更后的公司注册资本 10,798.672 万元，并对应修改欢瑞世纪章程。
定价依据：增资价格按照投资前欢瑞世纪整体估值 25 亿元确定，增资完成
后，欢瑞世纪整体估值 27.38 亿元。
2014 年 3 月 27 日，金华市工商行政管理局核准了欢瑞世纪本次工商变更
登记并核发了《营业执照》。
本次增资后欢瑞世纪持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 2,013.600 18.65%
2 钟君艳 1,680.000 15.56%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.000 9.26%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新产品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
14 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
15 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
16 王贤民 130.000 1.20%
17 唐富文 118.320 1.10%
18 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
19 施建平 110.000 1.02%
20 何晟铭 100.000 0.93%
21 赵雁 100.000 0.93%
22 王程程 85.000 0.79%
23 穆小勇 80.000 0.74%
24 李忠良 70.000 0.65%
25 李水芳 70.000 0.65%
26 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
27 吴丽 70.000 0.65%
28 钟金章 65.000 0.60%
29 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
30 刘奇志 55.000 0.51%
31 曾嘉 50.000 0.46%
32 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
49
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
33 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
34 杨乐乐 50.000 0.46%
35 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
36 毛攀锋 40.000 0.37%
37 杜淳 40.000 0.37%
38 李志强 40.000 0.37%
39 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
40 陈平 30.000 0.28%
41 杨幂 30.000 0.28%
42 闫炎 30.000 0.28%
43 邓细兵 20.000 0.19%
44 江新光 20.000 0.19%
45 李元宁 20.000 0.19%
46 谭新国 15.000 0.14%
47 赵玉娜 15.000 0.14%
48 姜鸿 12.000 0.11%
49 吴明夏 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十五）2014 年 6 月，欢瑞世纪第六次股权转让
2014 年 6 月 25 日股东大会决议同意钟君艳、李志强、穆小勇、浙江欢瑞
将其所持有的欢瑞世纪 118.32 万股、40 万股、80 万股、692.82 万股转让给胡
万喜、贾士凯、刘颖、李易峰、董可妍、梁振华、贾乃亮、赵丽、南京顺拓、薛
美娟、张儒群、孙耀琦、杨幂、顾裕红、赵玉章。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
钟君艳 胡万喜 118.32 25.355
贾乃亮 20.00 2.500
李志强
赵丽 20.00 2.500
董可妍 10.00 2.500
贾士凯 20.00 2.500
穆小勇 李易峰 20.00 2.500
梁振华 10.00 2.500
刘颖 20.00 2.500
薛美娟 118.34 25.350
南京顺拓 394.48 25.350
孙耀琦 20.00 25.350
浙江欢瑞 顾裕红 45.00 25.355
杨幂 20.00 25.350
张儒群 35.00 25.350
赵玉章 60.00 25.350
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：浙江欢瑞及
50
钟君艳对外转让股份价格系按照欢瑞世纪整体估值 27.38 亿元确定，与掌趣科技
等增资后估值相同。李志强、穆小勇原为公司员工，后离职，其股份具有股权激
励性质。李志强、穆小勇本次转让系根据公司安排，将其原股份收回并直接转授
予公司其他员工及合作艺人，转让价格在其原入股价格 1.2 元/股的基础上适当
溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1320.780 12.23%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.000 9.26%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 南京顺拓投资管理有限公司 394.480 3.65%
10 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
11 陈援 243.000 2.25%
12 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
13 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
14 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 唐富文 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 赵雁 100.000 0.93%
25 王程程 85.000 0.79%
26 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
27 吴丽 70.000 0.65%
28 李忠良 70.000 0.65%
29 李水芳 70.000 0.65%
30 钟金章 65.000 0.60%
31 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
32 赵玉章 60.000 0.55%
33 刘奇志 55.000 0.51%
51
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
34 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
35 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
36 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
37 杨乐乐 50.000 0.46%
38 曾嘉 50.000 0.46%
39 杨幂 50.000 0.46%
40 顾裕红 45.000 0.42%
41 杜淳 40.000 0.37%
42 毛攀锋 40.000 0.37%
43 张儒群 35.000 0.32%
44 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
45 闫炎 30.000 0.28%
46 陈平 30.000 0.28%
47 孙耀琦 20.000 0.19%
48 邓细兵 20.000 0.19%
49 江新光 20.000 0.19%
50 李元宁 20.000 0.19%
51 贾士凯 20.000 0.19%
52 刘颖 20.000 0.19%
53 李易峰 20.000 0.19%
54 贾乃亮 20.000 0.19%
55 赵丽 20.000 0.19%
56 谭新国 15.000 0.14%
57 赵玉娜 15.000 0.14%
58 姜鸿 12.000 0.11%
59 吴明夏 10.000 0.09%
60 董可妍 10.000 0.09%
61 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十六）2014 年 11 月，欢瑞世纪第七次股权转让
2014 年 11 月 5 日股东大会决议同意股东上海金融发展投资基金（有限合
伙）、浙江欢瑞、赵雁将其所持有的欢瑞世纪 500 万股、500 万股、70 万股转让
给浙江欢瑞、宏图资本、金文华、姚群。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
上海金融发展投资
浙江欢瑞 500 21.47
基金（有限合伙）
浙江欢瑞 宏图资本 500 25.35
金文华 20 25.35
赵雁
姚群 50 25.35
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：上海金融发
52
展投资基金（有限合伙）转让系根据其与浙江欢瑞的约定，由浙江欢瑞履行回购
义务，转让价格按照上海金融发展投资基金（有限合伙）原投资价格加约定部分
固定投资回报确定。浙江欢瑞及赵雁对外转让价格按照公司整体估值 27.38 亿元
确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1320.780 12.22%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.000 9.26%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 南京顺拓投资管理有限公司 394.480 3.65%
10 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
11 陈援 243.000 2.25%
12 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
13 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
14 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 唐富文 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
26 吴丽 70.000 0.65%
27 李忠良 70.000 0.65%
28 李水芳 70.000 0.65%
29 钟金章 65.000 0.60%
30 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
31 赵玉章 60.000 0.55%
32 刘奇志 55.000 0.51%
33 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
34 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
35 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
53
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
36 杨乐乐 50.000 0.46%
37 曾嘉 50.000 0.46%
38 杨幂 50.000 0.46%
39 姚群 50.000 0.46%
40 顾裕红 45.000 0.42%
41 杜淳 40.000 0.37%
42 毛攀锋 40.000 0.37%
43 张儒群 35.000 0.32%
44 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
45 闫炎 30.000 0.28%
46 赵雁 30.000 0.28%
47 陈平 30.000 0.28%
48 孙耀琦 20.000 0.19%
49 邓细兵 20.000 0.19%
50 江新光 20.000 0.19%
51 李元宁 20.000 0.19%
52 贾士凯 20.000 0.19%
53 刘颖 20.000 0.19%
54 李易峰 20.000 0.19%
55 贾乃亮 20.000 0.19%
56 赵丽 20.000 0.19%
57 金文华 20.000 0.19%
58 谭新国 15.000 0.14%
59 赵玉娜 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十七）2014 年 12 月，欢瑞世纪第八次股权转让
2014 年 12 月 8 日股东大会决议同意股东中国文化产业投资基金（有限合
伙）、浙江欢瑞、赵雁、李元宁、毛攀锋、赵玉娜、唐富文将其所持有的欢瑞世
纪 1000 万股、911.19 万股、30 万股、20 万股、20 万股、15 万股、118.32 万
股转让给浙江欢瑞、南京魔映、汇文添富、南京汇文、南京顺拓、泓信博瑞、毛
攀锋、姚群、梁晶。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
中国文化产业投资
浙江欢瑞 1,000.00 24.04
基金（有限合伙）
浙江欢瑞 南京魔映 69.03 25.35
54
汇文添富 82.84 25.35
南京汇文 168.32 25.35
南京顺拓 591.00 25.38
赵雁 泓信博瑞 30.00 25.35
李元宁 毛攀锋 20.00 22.15
毛攀锋 姚群 20.00 25.35
赵玉娜 姚群 15.00 25.35
唐富文 梁晶 118.32 25.35
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：中国文化产
业投资基金（有限合伙）转让系根据其与浙江欢瑞的约定，由浙江欢瑞履行回购
义务，转让价格按照中国文化产业投资基金（有限合伙）原投资价格加约定部分
固定投资回报确定。李元宁转让予毛攀锋系其个人资金使用需要，将前次从毛攀
锋处受让股份转回，价格为双方协商在前次转让价格基础上加部分收益后确定。
其余浙江欢瑞等对外转让价格系按照公司整体估值 27.38 亿元确定。
本次股权转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1409.590 13.05%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
55
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 赵玉章 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
37 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
38 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
39 杨乐乐 50.000 0.46%
40 曾嘉 50.000 0.46%
41 杨幂 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 贾士凯 20.000 0.19%
54 刘颖 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十八）2015 年 3 月，欢瑞世纪第九次股权转让
2015 年 3 月 24 日股东大会决议同意股东杨乐乐将所持公司 50 万股股份转
56
让给浙江欢瑞、阳光盛和将所持公司 102 万股股份转让给浙江欢瑞、浙江欢瑞
将所持公司 152 万股股份转让给弘道晋商，杨乐乐转让价格为 25.35 元/股、阳
光盛和转让价格为 20 元/股、浙江欢瑞转让价格为 27.78 元/股。
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：杨乐乐转让
价格系按照公司整体估值 27.38 亿元确定。阳光盛和转让系浙江欢瑞回购阳光盛
和部分股份，价格系双方协商确定。浙江欢瑞转让价格系按照公司整体估值 30
亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1409.590 13.05%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
57
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 赵玉章 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
37 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
38 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
39 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 曾嘉 50.000 0.46%
41 杨幂 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 贾士凯 20.000 0.19%
54 刘颖 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十九）2015 年 4 月，欢瑞世纪第十次股权转让
2015 年 4 月 9 日股东大会决议同意股东赵玉章将所持 60 万股股份转让给
冯章茂。本次股权转让价格为 25.35 元/股。
定价依据：转让价格系按照公司整体估值 27.38 亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
58
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
2 浙江欢瑞 1409.590 13.05%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 冯章茂 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
37 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
38 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
39 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 曾嘉 50.000 0.46%
41 杨幂 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
59
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 贾士凯 20.000 0.19%
54 刘颖 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（二十）2015 年 6 月，欢瑞世纪第十一次股权转让
2015 年 6 月 24 日股东大会决议同意股东董可妍将所持欢瑞世纪 10 万股股
份转让给浙江欢瑞，本次股份转让价格为 2.5 元/股；刘颖将所持 10 万股股份转
让给贾士凯，本次股份转让价格为 20 元/股；浙江欢瑞将所持 52 万股股份转让
给向勇，本次股份转让价格为 27.79 元/股。
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：董可妍为欢
瑞世纪员工，2014 年 6 月由公司安排从穆小勇处受让 10 万股，价格为 2.5 元/
股，具有股权激励性质。后董可妍离职，本次转让系浙江欢瑞按照原价收回对其
的股权激励。刘颖与贾士凯之间的股权转让系双方参照公司估值情况，协商确定。
浙江欢瑞转让予向勇的 52 万股系按照欢瑞世纪整体估值 30 亿元，协商确定的
价格。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1367.590 12.66%
60
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 冯章茂 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 向勇 52.000 0.48%
37 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
38 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
39 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
41 曾嘉 50.000 0.46%
42 杨幂 50.000 0.46%
43 顾裕红 45.000 0.42%
44 杜淳 40.000 0.37%
61
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
45 毛攀锋 40.000 0.37%
46 张儒群 35.000 0.32%
47 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
48 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
49 闫炎 30.000 0.28%
50 陈平 30.000 0.28%
51 贾士凯 30.000 0.28%
52 孙耀琦 20.000 0.19%
53 邓细兵 20.000 0.19%
54 江新光 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 刘颖 10.000 0.09%
62 吴明夏 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（二十一）2015 年 7 月，欢瑞世纪第十二次股权转让
2015 年 7 月 30 日股东大会决议同意股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所
持欢瑞世纪 30 万股、10 万股、50 万股、50 万股股份转让给浙江欢瑞，本次股
份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
20 2.5
贾士凯
10 20
刘颖 10 2.5
浙江欢瑞
曾嘉 50 1.2
30 1.2
杨幂
20 25.35
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：贾士凯为欢
瑞世纪员工，其所持有的 30 万股中的 20 万股为 2014 年 6 月从穆小勇处受让，
价格为 2.5 元/股，具有股权激励性质，离职后浙江欢瑞按照原价收回其股权；
另 10 万股为 2015 年 6 月从刘颖处受让，价格为 20 元/股，经双方协商一致，
由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。
刘颖原为欢瑞世纪签约艺人，其所持有的 10 万股为 2014 年 6 月从穆小勇
62
处受让，价格为 2.5 元/股，具有股权激励性质，解约后浙江欢瑞按照原转让价
格受让其全部股权。
曾嘉原为欢瑞世纪员工，所持有的 50 万股为 2011 年 11 月对公司增资取得，
价格为 1.2 元/股，具有股权激励性质，增资时其与欢瑞世纪及浙江欢瑞约定，
如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙江欢瑞按照原价受让
其全部股权，因此本次转让价格为其增资价格。
杨幂原为欢瑞世纪签约艺人，其所持有的 50 万股中的 30 万股为 2011 年 11
月对公司增资取得，价格为 1.2 元/股，具有股权激励性质，增资时其与欢瑞世
纪及浙江欢瑞约定，如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙
江欢瑞按照原价受让其全部股权，因此本次转让股权中的 30 万股的转让价格为
其增资价格；剩余 20 万股为 2014 年 6 月从浙江欢瑞受让取得，价格为 25.35
元/股，经双方协商一致，由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1507.590 13.96%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
63
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 冯章茂 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 向勇 52.000 0.48%
37 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
38 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
39 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
41 顾裕红 45.000 0.42%
42 杜淳 40.000 0.37%
43 毛攀锋 40.000 0.37%
44 张儒群 35.000 0.32%
45 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
46 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
47 闫炎 30.000 0.28%
48 陈平 30.000 0.28%
49 孙耀琦 20.000 0.19%
50 邓细兵 20.000 0.19%
51 江新光 20.000 0.19%
52 李易峰 20.000 0.19%
53 贾乃亮 20.000 0.19%
54 赵丽 20.000 0.19%
55 金文华 20.000 0.19%
56 谭新国 15.000 0.14%
57 姜鸿 12.000 0.11%
58 吴明夏 10.000 0.09%
59 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（二十二）2015 年 8 月，欢瑞世纪第十三次股权转让
2015 年 8 月 6 日股东大会决议同意股东浙江欢瑞将所持欢瑞世纪 151.18
万股股份转让给北京以渔，本次股份转让价格为 27.78 元/股。
定价依据：浙江欢瑞转让予北京以渔的 151.18 万股系按照欢瑞世纪整体估
64
值 30 亿元，协商确定的价格。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1356.410 12.56%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新新品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 北京以渔以池咨询有限公司 151.180 1.40%
16 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
17 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
18 王贤民 130.000 1.20%
19 薛美娟 118.340 1.10%
20 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
21 胡万喜 118.320 1.10%
22 梁晶 118.320 1.10%
23 施建平 110.000 1.02%
24 何晟铭 100.000 0.93%
25 王程程 85.000 0.79%
26 姚群 85.000 0.79%
27 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
28 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
29 吴丽 70.000 0.65%
30 李忠良 70.000 0.65%
31 李水芳 70.000 0.65%
32 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
33 钟金章 65.000 0.60%
34 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
35 冯章茂 60.000 0.55%
36 刘奇志 55.000 0.51%
37 向勇 52.000 0.48%
38 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
39 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
65
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
40 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
41 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 李易峰 20.000 0.19%
54 贾乃亮 20.000 0.19%
55 赵丽 20.000 0.19%
56 金文华 20.000 0.19%
57 谭新国 15.000 0.14%
58 姜鸿 12.000 0.11%
59 吴明夏 10.000 0.09%
60 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（1）工商变更情况
上述增资或股份转让已履行工商变更登记手续。
（2）欢瑞世纪历次增资、股权转让款支付情况
根据公司提供的历次增资及股份转让的支付凭证及股东调查文件，除下述股
份转让未支付股份转让款外，其他的增资及股份转让均已支付了相应的价款。
2014 年 6 月，公司艺人刘颖、董可妍分别从穆小勇处受让 20 万股、10 万
股股份，转让价格为 2.5 元每股，其股份转让款为浙江欢瑞代付。2015 年 6 月，
董可妍离职，其将持有的 10 万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，转让价格为 2.5
元每股，因董可妍受让 10 万股股份的价款为浙江欢瑞代付，此次浙江欢瑞未支
付股份转让款给董可妍。2015 年 7 月，刘颖离职，其将持有的 10 万股欢瑞世
纪股份转让给浙江欢瑞，转让价格为 2.5 元每股，因刘颖受让 10 万股股份的价
款为浙江欢瑞代付，此次浙江欢瑞未支付股份转让款给刘颖。
2015 年 6 月，刘颖将其持有的 10 万股欢瑞世纪股份转让给贾世凯，转让
价格为 20 元每股，贾世凯未支付股份转让款。
66
2014 年 6 月, 杨幂从浙江欢瑞处受让 20 万股，每股转让价格为 25.35 元，
杨幂未支付股份转让款。2015 年 7 月，杨幂将其持有的欢瑞世纪 50 股股份转
让给浙江欢瑞，其中 30 万股的转让价格为 1.2 元每股，20 万股的转让价格为
25.35 元每股。浙江欢瑞未支付股份转让款。
2015 年 7 月，贾世凯将其持有的 30 万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，
其中 20 万股的转让价格为 2.5 元每股，10 万股的转让价格为 20 元每股。浙江
欢瑞尚未支付股份转让款。
2015 年 7 月，曾嘉将其持有的 50 万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，转
让价格为 1.2 元每股，浙江欢瑞未支付股份转让款。
2016 年 5 月 5 日，浙江欢瑞出具承诺，浙江欢瑞与杨幂、刘颖、董可妍、
贾世凯、曾嘉之间不存在股权纠纷，如其与杨幂、刘颖、董可妍、贾世凯、曾嘉
之间因股份转让发生纠纷给欢瑞世纪造成损失的，浙江欢瑞予以补偿。
综上，虽然欢瑞世纪存在上述股份转让时未及时支付股份转让款的情况，但
相关股东签署了股份转让协议并办理了工商变更登记，不影响欢瑞世纪的股权结
构，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（3）缴纳税款情况
欢瑞世纪股东历史上股份转让中，钟君艳、钟金章、楼新传、钟群环、钟凯
特、钟开阳、钟雪珍、钟道构、陈平、刘灵佳、毛攀锋、穆小勇、李志强、李元
宁、赵玉娜、赵雁存在未足额缴纳个人所得税的情况。
2016 年 4 月 13 日，东阳市地方税务局横店税务分局出具《关于欢瑞世纪
影视传媒股份有限公司股东对外转让股份相关税务问题的说明》：钟君艳、钟金
章、楼新传、钟群环、钟凯特、钟开阳、钟雪珍、钟道构、陈平、刘灵佳、毛攀
锋、穆小勇、李志强、李元宁、赵玉娜、赵雁已将股份转让应纳税事项报告我局
申报备案，相关个人所得税已纳入征收管理。我局同意上述纳税义务人暂缓缴纳
个人所得税。上述纳税义务人股份转让暂未缴纳个人所得税的行为不属于重大违
法违规的行为，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司设立至今不存在重大违反税务相
关法规而受到我局处罚的情形。
2016 年 4 月 28 日，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，将按照
东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税；并督促其他自然人股东
67
按照东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税，如其他自然人股东
经督促仍未缴纳其个人所得税，陈援、钟君艳代其缴纳相应的个人所得税。如因
上述自然人股东未按东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税致
使欢瑞世纪受到罚款等行政处罚而遭受损失的，陈援、钟君艳对欢瑞世纪遭受的
损失予以补偿。
欢瑞世纪股东浙江欢瑞历史上存在对外转让股份的行为，2016 年 4 月，浙
江欢瑞已将 2015 年度纳税情况向杭州市滨江区国家税务局进行申报，纳税申报
表中将浙江欢瑞历次对外转让欢瑞世纪股份的投资收益予以体现，杭州市滨江区
国家税务局对浙江欢瑞提交的纳税申报表予以认可。2016 年 4 月 28 日，杭州
市滨江区国家税务局出具证明，未发现浙江欢瑞有重大违法违规行为，浙江欢瑞
未因违反税收征管有关法律法规而受到行政处罚。
综上，欢瑞世纪已将个人股东股份转让应纳税事项向相关税务局申报，对于
历史上股份转让的过程中未缴纳所得税的情形，东阳市地方税务局横店税务分局
出具了暂缓征收的说明，并说明上述欠缴税款的行为不属于重大违反税收法律法
规的行为。浙江欢瑞已将历次股份转让收益向主管税务部门申报，且杭州市滨江
区国家税务局出具证明，未发现浙江欢瑞有重大违法违规行为，未因违反税收征
管有关法律法规而受到行政处罚。欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，
将按照税务部门要求，如期缴纳个人所得税，如自然人股东未按东阳市地方税务
局横店税务分局的要求缴纳个人所得税，陈援、钟君艳代其缴纳相应的个人所得
税。综上，欢瑞世纪股东上述欠缴税款的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
二、欢瑞世纪股权结构频繁变动的原因和合理性。
欢瑞世纪股权结构频繁变动的原因主要包括：
1、外部产业投资者、财务投资者变化。自 2011 年开始，欢瑞世纪进入快
速成长期；同时，由于电视剧制作企业从资金投入到收到回款需要一定的时间周
期。为进一步筹集资金投入到新电视剧的拍摄，欢瑞世纪在 2011 年、2012 年
和 2014 年分别引入了中达珠宝、阳光盛和、光线传媒、中国文化产业投资基金、
掌趣科技、海通开元等产业及财务投资者，壮大公司的资本实力。
另外，影视行业具有资源整合的特点，为集聚更多的行业和产业资源，也为
解决欢瑞世纪实际控制人的个人资金需求，欢瑞世纪实际控制人通过股权转让的
68
方式引入了上海金融发展投资基金、上海杉联、耘杉创投、金色未来、中原报业、
龙邦贸易、南京顺拓、弘道晋商、北京以渔等投资者。
2014 年，中国文化产业投资基金、上海金融发展投资基金退出欢瑞世纪，
为满足两家投资者的退出需要，浙江欢瑞协调南京顺拓、宏图资本、南京魔映、
汇文添富、南京汇文等投资者承接两家基金的退出股权。
2、欢瑞世纪艺人或员工离职后转让其所持有的股份。
公司员工李志强、穆小勇离职，经协商一致，公司协调其将持有 120 万股
股份转让予贾士凯、刘颖、李易峰等。
公司员工、艺人曾嘉、杨幂、贾士凯、刘颖、董可妍离职后，经协商一致，
由浙江欢瑞收回其原持有股份。
除以上两条主要股权变动情形外，公司其他个人股东出于个人原因，也进行
了部分股权转让。
欢瑞世纪股东所持股权变动是基于上述合理的原因而发生的变动，不涉及股
份代持及特殊安排等。
三、欢瑞世纪历史上是否存在股权代持的情况，如有，被代持人是否真实
出资，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在法律风
险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
欢瑞世纪依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
历次增资及股权转让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。欢瑞世纪的股份不存
在权利瑕疵及抵押、质押等权利限制，亦不存在纠纷或潜在纠纷。欢瑞世纪历史
上不存在股权代持的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪已就历次股份转让履行了工商变更登
记程序。上述增资或股权转让已履行工商变更登记手续。欢瑞世纪上述股份转让
时股东尚未支付股份转让款，但相关股东签署了股份转让协议并办理了工商变更
登记，股份已经交付，未支付股份转让款不影响欢瑞世纪的股权结构，不会对本
次重组构成实质性法律障碍。欢瑞世纪股东上述欠缴税款的行为不构成本次交易
的实质性法律障碍。欢瑞世纪股东所持股权变动是基于上述合理的原因而发生的
69
变动，不涉及股份代持及特殊安排等。欢瑞世纪历史上不存在股权代持的情况。
12.申请材料显示，截至重组报告书出具日，欢瑞世纪与乐视网（天津）信
息技术有限公司（以下简称乐视天津）尚有三项诉讼在北京市相关法院审理中。
请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况，以及欢瑞世纪作为原告
是否存在败诉或者胜诉后无法执行的风险。2）上述未决诉讼对相关会计处理及
欢瑞世纪经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述未决诉讼的最新进展情况，以及欢瑞世纪作为原告是否存在败诉
或者胜诉后无法执行的风险。
1、诉讼进展情况
（1）欢瑞世纪诉乐视天津《藏心术》信息网络传播权授权使用费纠纷。
（2）乐视天津诉欢瑞世纪《藏心术》著作权许可使用合同纠纷。
上述两案合并审理， 2016 年 4 月 8 日，北京市朝阳区人民法院出具编号为
（2015）朝民（知）初字第 39908 号的判决书，判决内容如下：1）乐视天津向
欢瑞世纪支付授权使用费 435 万元，并自 2011 年 11 月 9 日起按照中国人民银
行同期贷款基准利率支付相应利息至实际给付之日止；2）欢瑞世纪于本判决生
效之日起十日内返还乐视天津授权使用费 130.5 万元；3）驳回乐视天津、欢瑞
世纪的其他诉讼请求。
截至本核查意见出具日，欢瑞世纪未上诉，且未收到乐视天津的上诉状。
（3）欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷。
截至本核查意见出具日，案件仍在审理过程中，一审尚未结案。
2、欢瑞世纪作为原告是否存在败诉或者胜诉后无法执行的风险。
欢瑞世纪与被告均签订相关业务合同，欢瑞世纪根据合同约定向被告乐视天
津提供了电视剧《藏心术》及《古剑奇谭》的播放载体，正常履行相关业务合同
约定的义务，被告乐视天津未依合同约定支付授权使用费，属于违约的一方。被
告乐视天津注册资本 36,000 万元,且为上市公司乐视网信息技术（北京）股份有
限公司的全资子公司，公司实力较为雄厚。综上，欢瑞世纪作为原告的败诉或者
胜诉后无法执行的风险均较小。
70
二、上述未决诉讼对相关会计处理及欢瑞世纪经营业绩的影响
（一）欢瑞世纪与乐视天津关于《藏心术》的未决诉讼对相关会计处理及欢
瑞世纪经营业绩的影响
根据 2016 年 4 月 8 日北京市朝阳区人民法院出具编号为（2015）朝民（知）
初字第 39908 号的判决书，判决内容如下：1）乐视天津向欢瑞世纪支付授权使
用费 435 万元，并自 2011 年 11 月 9 日起按照中国人民银行同期贷款基准利率
支付相应利息至实际给付之日止；2）欢瑞世纪于本判决生效之日起十日内返还
乐视天津授权使用费 130.5 万元；3）驳回乐视天津、欢瑞世纪的其他诉讼请求。
欢瑞世纪账面已确认应收乐视天津《藏心术》网络传播权授权许可费用 435
万元，并已按照会计政策全额计提坏账准备。假设前述判决结果为最终结果，欢
瑞世纪扣除应返还乐视天津的授权使用费 130.5 万元外，实际应收乐视天津
304.5 万元以及 435 万元在相应期间的利息，考虑到欢瑞世纪已全额计提 435
万元坏账准备，因此，该未决诉讼不会对欢瑞世纪的经营业绩产生重大不利影响。
（二）欢瑞世纪与乐视天津关于《古剑奇谭》的未决诉讼对相关会计处理及
欢瑞世纪经营业绩的影响
由于该未决诉讼尚在审理过程中，且欢瑞世纪胜诉的可能性较大，因此欢瑞
世纪尚无需进行会计处理。
欢瑞世纪账面已确认应收乐视天津《古剑奇谭》网络传播权授权许可费用
4,500 万元，已按照会计政策计提坏账准备，截至 2015 年 12 月 31 日计提坏账
准备比例 5%。根据双方有关交易的情况判断，欢瑞世纪胜诉可能性比较大，且
乐视天津具备履约能力，因此，该诉讼不会对欢瑞世纪经营业绩产生重大不利影
响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪起诉乐视天津案件中，欢瑞世纪已履
行相关合同约定，作为原告败诉的可能性较小，乐视天津具有较强的综合实力，
欢瑞世纪胜诉无法执行的风险较低；乐视天津诉欢瑞世纪案件中，诉讼标的金额
与欢瑞世纪的资产规模、盈利能力相比较而言涉案金额较小，欢瑞世纪败诉亦不
会对欢瑞世纪造成重大不利影响；欢瑞世纪会计处理符合《企业会计准则》及其
规定，上述未决诉讼案件不会对欢瑞世纪的经营业绩产生重大不利影响。
71
13.申请材料显示，欢瑞世纪已取得广播电视节目制作经营许可证、电视剧
制作许可证（甲种）、营业性演出许可证、网络文化经营许可证。其中，已取得
的营业性演出许可证（许可证号：京市演 2010）将于 2016 年 6 月 17 日到期。
同时，电视剧《诛仙》、《大唐后妃传之珍珠传奇》仍处于制作中尚未取得发行许
可证。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪从事艺人经纪业务是否需要履行审批程
序，如是，补充披露具体情况。2）上述两部电视剧申请发行许可证的办理进展
情况，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。3）重组报告书第 286 页，《微
时代之恋》、《盗墓笔记》发行许可证相关信息标注为“不适用”的原因。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、欢瑞世纪从事艺人经纪业务是否需要履行审批程序，如是，补充披露
具体情况。
欢瑞经纪为欢瑞世纪的全资子公司，其经营范围为：“许可经营项目：经营
演出及经纪业务。一般经营项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；企业策划；
会议及展览服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询；技术推广服务；
投资管理；家庭劳务服务。”
欢瑞经纪已取得北京市文化局核发的编号为京市演 2010 的《营业性演出许
可证》，期限自 2014 年 6 月 18 日至 2016 年 6 月 17 日，核准经营范围为：经
营演出及经纪业务。
除此之外，欢瑞经纪从事艺人经纪业务无需履行其他审批程序。
二、上述两部电视剧《诛仙》、《大唐后妃传之珍珠传奇》申请发行许可
证的办理进展情况，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。
电视剧《诛仙.青云志》目前已拍摄完毕，正在进行后期制作。电视剧《大
唐后妃传之珍珠传奇》（已更名为《大唐荣耀》）于 2016 年 4 月完成电视剧拍摄
制作备案，计划于 2016 年 7 月开始拍摄。上述两部电视剧尚未办理发行许可证，
待制作完毕后办理发行许可证的申请手续。《诛仙.青云志》及《大唐荣耀》发行
许可证的办理不存在法律障碍，不会对本次交易产生不利影响。
72
三、重组报告书第 286 页，《微时代之恋》、《盗墓笔记》发行许可证相
关信息标注为“不适用”的原因
报告期内，《微时代之恋》、《盗墓笔记》仅在网络平台进行播放，未在电视
台播放发行，相关备案手续已由网络平台办理，因此无需办理发行许可证。报告
期后，《微时代之恋》计划向电视台进行销售发行，因此办理并取得了《电视剧
发行许可证》。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞经纪从事艺人经纪业务已履行必要的审批
程序。《诛仙.青云志》、《大唐荣耀》取得《电视剧发行许可证》不存在法律障碍，
不会对本次重组产生重大不利影响。《微时代之恋》、《盗墓笔记》报告期内均为
网络剧，无需办理发行许可证。
14.申请材料显示，欢瑞世纪未来拟拍摄《诛仙青云志》等八部电视剧、
《古剑奇谭》等三部电影。请你公司：1）以列表形式补充披露上述电视剧制作、
摄制、发行所需资质，及备案、审批和拍摄进展情况。2）以列表形式披露上述
电影、电视剧制作、设摄制所需的全部知识产权及获得情况。3）欢瑞世纪开展
影视剧业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露上述电视剧制作、摄制、发行所需资质，及备案、
审批和拍摄进展情况。
1、电视剧
序号 电视剧 备案 拍摄或制作进度
1 诛仙.青云志 已备案（2015 年 4 月） 后期制作
2 铁血黑金 未备案 尚未拍摄
3 大唐荣耀 已备案（2016 年 4 月） 尚未拍摄
4 十年一品温如言 已备案（2016 年 2 月） 尚未拍摄
5 盗墓笔记 II 未备案 尚未拍摄
6 诛仙 II 未备案 尚未拍摄
7 盗墓笔记 III 未备案 尚未拍摄
8 爱的阶梯 II 未备案 尚未拍摄
73
注：欢瑞世纪已取得电视剧制作许可证（甲种），有效期至 2017.04.01，在此期间所
拍摄电视剧无需另行办理制作许可证。
2、电影
序号 项目名称 备案 拍摄或制作进度
1 古剑奇谭 未备案 尚未拍摄
2 恋战 影剧备字[2015]第 1034 号 尚未拍摄
3 新蜀山 II 未备案 尚未拍摄
注：上述电影的拍摄许可证将在开拍前及时办理。
二、以列表形式披露上述电影、电视剧制作、设摄制所需的全部知识产权
及获得情况
74
1、电视剧
序 版权 版权所
电视剧 版权名称 使用权利 购买人 取得方式 取得时间 有效期
号 类型 有人
2011年2月28 至2017年7月
1 诛仙.青云志 《诛仙》 小说 电影、电视剧改编权、摄制权 欢瑞世纪 张戬 购买取得
日 31日
田卉群授权给东阳荣煊影视文化发
完整著作权（包括但不限于发表
展有限公司，东阳荣煊影视文化发
权、修改权、发行权、广播权、
电视 展有限公司转让给张文玲，张文玲
改编权、表演权、信息网络传播 浙江悦视影视
2 铁血黑金 《黑金》 剧版 田卉群 转让给杭州凤舞天歌影视文化有限 2013 年 2 月 永久
权、翻译权等《著作权法》现已 传媒有限公司
权 公司，杭州凤舞天歌影视文化有限
规定的及将来可能产生的全部著
公司转让给浙江悦视影视传媒有限
作权）及衍生权
公司
《大唐后妃
3 大唐荣耀 传：珍珠传 小说 电视剧改编权 欢瑞世纪 杨亚玲 购买取得 2010年6月1日 十年
奇》
电影：2011年
十年一品温如 《十年一品 网络 12月15日/电
4 电影、电视剧改编权、摄制权等 欢瑞世纪 刘园园 购买取得 五年
言 温如言》 小说 视剧：2011年9
月1日
电视剧：六年
电视剧2013年
《盗墓笔记》 电视剧改编权、摄制权及游戏改 （达到约定后
5 盗墓笔记 II 小说 欢瑞世纪 徐磊 购买取得 5月27日/游戏
1-9册 编权 可顺延4年）/
2014年1月7日
游戏：七年
2011年2月28 至2017年7月
6 诛仙 II 《诛仙》 小说 电影、电视剧改编权、摄制权 欢瑞世纪 张戬 购买取得
日 31日
7 盗墓笔记 III 《盗墓笔记》 小说 电视剧改编权、摄制权及游戏改 欢瑞世纪 徐磊 购买取得 电视剧2013年 电视剧：六年
75
1-9册 编权 5月27日/游戏 （达到约定后
2014年1月7日 可顺延4年）/
游戏：七年
完整著作权（包括但不限于发表
权、修改权、发行权、广播权、 三立电
剧本 改编权、表演权、信息网络传播 浙江悦视影视 视股份 2013 年 3 月 至 2018 年 3
8 爱的阶梯 II 《天地有情》 购买取得
版权 权、翻译权等《著作权法》现已 传媒有限公司 有限公 15 日 月 31 日
规定的及将来可能产生的全部著 司
作权）及衍生权
2、电影
序 版权 有效期
项目名称 版权名称 使用权利 购买人 版权所有人 取得方式 取得时间
号 类型
《古剑奇谭：琴 电影改编权、摄制权及衍生品（游戏类产品及 北京网元圣唐娱乐 至 2019 年 1
1 古剑奇谭 小说 欢瑞世纪 购买取得 2014 年 1 月 10 日
心剑魄》 衍生品开发权除外）的开发授权 科技有限公司 月9日
《当糟糠遇见黑 至 2016 年 12
2 恋战 小说 电影及相关影音图像类型剧本改编权、摄制权 欢瑞世纪 邹越 购买取得 2011 年 12 月 5 日
色会》 月4日
3 新蜀山 II 《蜀山传》 小说 该版权已过保护期，无需购买可公开使用 / / / / /
76
三、欢瑞世纪开展影视剧业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律
法规的规定
欢瑞世纪投资制作并完成的电视剧除网络剧外均已取得《电视剧发行许可
证》，投资制作并完成的电影均取已取得《电影片公映许可证》。
欢瑞世纪目前投资制作并完成的网络剧有两部，《微时代之恋》的信息网络
传播权授权给深圳市腾讯计算机系统有限公司，《盗墓笔记》的信息网络传播权
授权给北京爱奇艺科技有限公司。
《盗墓笔记》的播出方北京爱奇艺科技有限公司已按照规定进行了备案，备
案号为 0110544160101003。《微时代之恋》在拍摄前取得了浙江省广播电影电
视剧发放的浙乙第 2013-8 号的制作许可证，基于此，播出方深圳市腾讯计算机
系统有限公司在该剧上线时，未再进行备案。同时，《微时代之恋》已取得浙江
省广电局发放的《电视剧发行许可证》。
欢瑞世纪开展影视剧业务符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪开展影视剧业务符合《网络出版服务
管理规定》等法律法规的规定。
15.申请材料显示，欢瑞世纪游戏业务形成的主要产品为游戏作品及衍生品。
同时，游戏产品《盗墓笔记 S》仍处于内部测试中，游戏产品《青云志》尚在开
发中。请你公司补充披露：1）上述游戏产品发行和运营是否需要取得新闻出版
部门的前置审批及文化部的备案，如是，以列表形式补充披露相关审批和备案完
成情况、办理进展、预计办理毕时间及逾期未办毕对本次交易和上市公司的影响。
2）游戏产品《青云志》是否已经开始取得相关计算机软件著作权。3）欢瑞世纪
开展游戏业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
77
一、上述游戏产品发行和运营是否需要取得新闻出版部门的前置审批及文
化部的备案，如是，以列表形式补充披露相关审批和备案完成情况、办理进展、
预计办理毕时间及逾期未办毕对本次交易和上市公司的影响
根据《网络出版服务管理规定》的规定：网络游戏上网出版前，必须向所在
地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻
出版广电总局审批。
根据《网络游戏管理暂行办法》的规定：国产网络游戏在上网运营之日起
30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游
戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
欢瑞游戏目前正在开发《盗墓笔记 S》、《青云志》等两款游戏产品。其中：
游戏《盗墓笔记 S》目前还处于内部测试阶段，待正式上网出版前办理新闻
出版广电总局审批并向国务院文化行政部门履行备案手续。
游戏《青云志》目前还处于开发阶段，待正式上网出版前办理新闻出版广电
总局审批并向国务院文化行政部门履行备案手续。
截至本核查意见出具之日，游戏《盗墓笔记 S》、《青云志》备案审批进度
及预计办理情况：
《盗墓笔记 S》 《青云志》
审批备案项目
文号 预计完成日期 文号 预计完成日期
计算机著作权登记 2015 年 2 月 16 2016 年 1 月 13
2015SR034003 2016SR008917
日 日
新闻出版广电总局前
- 2016 年 9 月 - 2016 年 8 月
置审批
文化行政部门备案 - 2016 年 10 月 - 2016 年 9 月
二、游戏产品《青云志》是否已经开始取得相关计算机软件著作权
2015 年 12 月 15 日，欢瑞网络与重庆热点互动科技有限公司（以下简称“重
庆热点公司”）签订《授权许可及宣传推广合同》，约定欢瑞网络将其拥有的根
据《诛仙》小说改编的电视剧《诛仙.青云志》的相关元素著作权用于重庆热点
公司自行或委托、授权第三方开发或和第三方联合开发的移动端游戏中。授权期
限自《青云志》电视剧首轮上星播放之日起三年。重庆热点公司或其指定的关联
公司与欢瑞网络联合运营基于《青云志》开发的游戏。
2016 年 1 月 13 日，重庆热点公司关联企业完美世界（重庆）互动科技有
78
限公司取得软件名称为“《青云志》移动平台游戏软件 V1.0”的计算机软件著作权
登记证书，登记号为 2016SR008917。
三、欢瑞世纪开展游戏业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法
规的规定
2015 年 8 月 5 日，欢瑞世纪全资子公司欢瑞网络取得北京市文化局核发的
编号为京网文（2015）0677-307 号的《网络文化经营许可证》，期限自 2015
年 8 月 5 日至 2018 年 8 月 4 日，经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网
络游戏虚拟货币发行）。
2016 年 4 月 22 日，欢瑞世纪全资子公司欢瑞网络取得北京市通信管理局
核发的编号为京 ICP 证 160464 号的《电信与信息服务业务经营许可证》，期限
三年，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务）。
目前，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持
续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实
践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请
版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，
同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。在网
络游戏的产业快速爆发与现有立法和执法机制相对迟缓等因素的矛盾下，部分网
络游戏开发团队对网络游戏需适用《互联网出版管理暂行规定》（2016 年 3 月
10 日废止）、《网络出版服务管理规定》（2016 年 3 月 10 日生效）、《网络
游戏管理暂行办法》等法律法规，办理前置审批并取得版号的认识相对薄弱和滞
后，相关运营商对办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱。
欢瑞世纪自主研发及联合开发并上线的游戏包括《神墓 OL》、《天启神魔
录》、《活色生香》等；游戏《天启神魔录》、《活色生香》、《魔龙传说》短
暂上线测试现已下线并处在完善阶段，游戏《神墓 OL》目前在线测试，相关审
批手续正在积极申请办理中。截至本核查意见出具日，游戏《神墓 OL》尚未完
成审批及备案手续，因此面临从第三方联运平台上下线的风险，但其产生的收益
较少，占欢瑞世纪整体收入的比重较低，对欢瑞世纪的经营不会产生重大不利影
响。
79
2015 年 5 月 5 日，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，如因游戏
《神墓 OL》未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致欢瑞
世纪需要承担任何责任或赔偿任何损失的，其将无条件承担全部责任或赔偿全部
损失。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：游戏《盗墓笔记 S》、《青云志》的发行和运
营需要新闻出版部门的前置审批及文化部的备案，目前该两款游戏还处于内部测
试或开发阶段，正式上网出版前将按规定办理新闻出版广电总局审批并向国务院
文化行政部门履行备案手续。游戏《神墓 OL》未取得国家新闻出版广电总局的
前置审批上线运营，但相关审批手续正在积极申请办理中，且欢瑞世纪实际控制
人出具承诺，如因此欢瑞世纪需要承担任何责任或赔偿任何损失的，其将无条件
承担全部责任或赔偿全部损失。因此，欢瑞世纪开展游戏业务虽存在不符合《网
络出版服务管理规定》规定的情形，但对欢瑞世纪整体影响较小，不构成本次重
组的实质性法律障碍。
16.申请材料显示，截至重组报告书披露日，欢瑞世纪投资制作完成多部电
视剧、电影并取得相关发行许可证、电影片公映许可证。同时，投资制作完成网
络剧二部。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪与他人共享相关影视剧版权的情况，
包括但不限于：共享权利的范围、行使或处分权利是否需要取得共有人同意、收
益分成及费用承担比例，以及共享版权对欢瑞世纪经营业绩的影响。2）电视剧
《桐柏英雄》、《掩不住的阳光》、《将军不下马》的版权归属。3）截至目前，欢
瑞世纪与他人是否存在影视剧版权纠纷，如有，补充披露纠纷产生的原因、处理
进展，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、欢瑞世纪与他人共享相关影视剧版权的情况，包括但不限于：共享权
利的范围、行使或处分权利是否需要取得共有人同意、收益分成及费用承担比
例，以及共享版权对欢瑞世纪经营业绩的影响
欢瑞世纪与他人共享相关影视剧版权的情况
1、 电视剧
80
行使或
处分权
序 利是否
剧名 共享权利的主要范围 收益分成及费用承担比例
号 需要取
得共有
人同意
投资比例：欢瑞世纪 50%，光线
传媒 30%，浙江悦视 20%。光线
欢瑞世纪与光线传媒共同享有该剧
传媒按投资比例享受投资收益（投
的全部版权及一切相关的衍生权利；
1 红酒俏佳人 是 资收益不低于光线传媒投资款的
欢瑞世纪、光线传媒、浙江悦视共享
50%）；浙江悦视收益为固定回报，
署名权。
固定回报率为投资款的 40%。各
方按投资比例承担费用。
该剧由宁夏电影集团有限公司、鼎龙
达（北京）文化发展有限公司、华谊
兄弟传媒股份有限公司、麒麟网（北
京）影视文化传媒有限公司与欢瑞世
纪共同投资拍摄。该剧剧本的著作权
由其他合作方享有，欢瑞世纪享有的
电视剧的著作权如下：
（1）除以下权利由其他合作方享有
外，该电视剧的其他著作权由欢瑞世
纪享有：1）该剧相关的衍生品（包
括但不限于游戏软体、玩具、服饰等）
之著作权、商品化权利；2）该剧衍 总投资 4,500 万元，宁夏电影集团
生商品的相关权利，包括但不限于将 有限公司、鼎龙达（北京）文化发
该剧中涉及的内容和元素用于主题 展有限公司、华谊兄弟传媒股份有
画皮之真爱无
2 公园的开发、建设和经营的权利，将 是 限公司、麒麟网（北京）影视文化
悔
该剧改编成游戏产品进行销售的权 传媒有限公司分别投资 400 万元，
利、将该剧中的人物道具制作成商品 收益方式为固定回报。各方按投资
进行销售的权利等；3）其他合作方 比例承担费用。
享有署名权。
（2）该电视剧中原始创作的且以其
他合作方享有完全著作权的内容而
产生的衍生品（包括玩具、服饰、游
戏等，以下简称“原创部分衍生品”）
之商品化权利由欢瑞世纪享有。欢瑞
世纪行使前述原创部分衍生品之商
品化权利的过程中涉及到任何与电
影《画皮 2》及该剧剧本相关的内容，
应事先取得其他合作方的同意后方
可使用。
81
欢瑞世纪投资占比 70%，恒星娱
欢瑞世纪、恒星娱乐股份有限公司依
乐股份有限公司 10%，上海剧酷
3 胜女的代价 投资比例共同享有全部版权，上海剧 是
文化传播有限公司占比 20%，依
酷文化传播有限公司共享署名权
投资比例分配收益及承担费用。
收益按投资比例进行分配，欢瑞世
欢瑞世纪与光线传媒共享本剧的全
纪占比 40%，志同道合影视文化
部版权及相关的衍生权利，志同道合
有限公司占 10%，上海剧酷文化
4 胜女的代价 2 影视文化有限公司、上海剧酷文化传 是
传播有限公司占 20%，北京明耀
播有限公司、北京明耀恒星文化传媒
恒星文化传媒有限公司占 10%，
有限公司共享署名权
光线传媒占 20%。
总投资 4500 万元，光线传媒投资
1500 占 30%，按投资比例享受投
欢瑞世纪、光线传媒共享该剧全部版
资收益及承担费用；美亚长城传媒
权，美亚长城传媒（北京）有限公司
5 盛夏晚晴天 是 （北京）有限公司投资 800 万元、
共享署名权、华数传媒网络有限公司
华数传媒网络有限公司投资 925
享有署名权、信息网络传播权
万元，二者以固定回报方式获得收
益。
按投资比例享有收益及承担费用，
6 少年四大名捕 欢瑞世纪、光线传媒共享全部版权 是
欢瑞世纪、光线传媒各占 50%。
按投资比例确定收益分配及承担
欢瑞世纪、上海剧酷文化传播有限公 费用，欢瑞世纪投资 70%，上海
7 王的女人 是
司共享全部版权 剧酷文化传播有限公司投资
30%。
按投资比例享受收益承担费用，上
欢瑞世纪、光线传媒共享全部版权，
少年神探狄仁 海翡翠东方传播有限公司投资比
8 上海翡翠东方传播有限公司享有署 是
杰 例为 20%，光线投资比例 30%，
名权及投资收益分配权
欢瑞世纪投资比例 50%。
按投资比例进行分配收益及承担
欢瑞世纪、中国人民解放军第二炮兵 费用，欢瑞世纪 65%、中国人民
9 绝对忠诚 政治部电视艺术中心、北京远景传媒 是 解放军第二炮兵政治部电视艺术
有限公司共享全部版权 中心 17%、北京远景传媒有限公
司 18%。
按照投资比例进行收益分配和费
欢瑞世纪、浙江天意影视有限公司享
10 活色生香 是 用承担，欢瑞世纪 90%，浙江天
有全部版权
意影视有限公司 10%。
按投资比例进行收益分配及费用
欢瑞世纪、浙江悦视影视传媒有限公
11 爱的阶梯 是 承担，欢瑞世纪 70%，浙江悦视
司按比例享有全部版权
影视传媒有限公司 30%。
按投资比例：欢瑞世纪 50%，光
线传媒 25%，浙江悦视影视传媒
欢瑞世纪、光线传媒共享全部版权，
有限公司 25%，欢瑞世纪和光线
12 抓紧时间爱 浙江悦视影视传媒有限公司享有署 是
传媒按投资比例进行收益分配，浙
名权
江悦视影视传媒有限公司收取固
定收益；费用按投资比例承担。
82
美人私房菜之 欢瑞世纪按投资比例享有投资收益 按投资比例进行收益分配及费用
13 否
玉蝶传奇 权、署名权 承担，欢瑞世纪 23%
2、 电影
行使或处分
权利是否需
序号 剧名 共享权利的范围 收益分成及费用承担比例
要取得共有
人同意
欢瑞世纪按投资比例享有全世界 按投资比例分配收益承担费
1 小时代 否
范围内之投资收益权、署名权 用，欢瑞世纪投资 10%
欢瑞世纪按投资比例享有全世界 按投资比例分配收益承担费
2 小时代：青木时代 否
范围内之投资收益权、署名权 用，欢瑞世纪投资 10%
按投资比例分配收益承担费
欢瑞世纪、海宁嘉行天下影视文
用，海宁嘉行天下影视文化
化有限公司、霍尔果斯青春光线
3 怦然星动 是 有限公司 35%、霍尔果斯青
影业有限公司按比例共同享有全
春光线影业有限公司 20%，
部版权
欢瑞世纪 45%。
3、 网络剧
序 剧名 共享权利的范围 行使或处分 收益分成及费用承担比例
号 权利是否需
要取得共有
人同意
1 盗墓笔记 欢瑞世纪享有全部版权，光线传 否 按投资比例进行收益分配和费用
媒、尚众影视传播（北京）有限 承担，南京大道行知文化传媒有限
公司、南京大道行知文化传媒有 公司 11%，尚众影视传播（北京）
限公司、杭州南弘投资合伙企业 有限公司 15%，光线传媒 15%，
（有限合伙）享有署名权。 杭州南弘投资合伙企业（有限合
伙）20%（10%固定收益回报和
10%按比例分配收益）。
为了整合行业资源、缓解资金压力、降低投资风险，欢瑞世纪会与其他投资
方共同出资进行摄制影视剧，并按合同约定分享利益及分担风险。
通过联合投资，欢瑞世纪能够更好地整合影视行业资源，有利于欢瑞世纪拓
展项目资源，扩大公司的影视剧投资规模，提升行业影响力和经济效益。
二、电视剧《桐柏英雄》、《掩不住的阳光》、《将军不下马》的版权归
属。
2012 年，欢瑞世纪与浙江天光地影影视制作有限公司签订《桐柏英雄》、《掩
不住的阳光》、《将军不下马》三部剧的联合摄制合同，合同约定欢瑞世纪享有固
定收益回报及署名权，电视剧的版权归属于浙江天光地影影视制作有限公司。
83
三、截至目前，欢瑞世纪与他人是否存在影视剧版权纠纷，如有，补充披
露纠纷产生的原因、处理进展，以及对本次交易的影响。
经核查，截至本核查意见出具日，欢瑞世纪与他人不存在影视剧版权纠纷。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露欢瑞世纪与他人共享相关
影视剧版权的情况及电视剧《桐柏英雄》、《掩不住的阳光》、《将军不下马》的版
权归属情况，截至本核查意见出具日，欢瑞世纪与他人不存在影视剧版权纠纷。
17.申请材料显示，欢瑞世纪不存在许可他人使用自己资产的情形，但存在
作为被许可方使用他人资产的情形，主要为版权改编权。请你公司披露：1）欢
瑞世纪所签订许可合同的主要内容，包括但不限于：许可人、被许可人、许可使
用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，以及合同履行情况。2）
欢瑞世纪作为被许可方式用他人资产，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在依
赖他人知识产权的风险，被许可使用的版权改编权等有无后续转让或者许可他人
使用的安排，相关许可对上市公司未来经营是否会产生影响，如有，补充披露其
应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、欢瑞世纪所签订许可合同的主要内容，包括但不限于：许可人、被许
可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，以及合
同履行情况
欢瑞世纪主要的版权改编权许可合同的主要内容如下：
84
序 授权 许可使用费
版权名称 版权类型 使用权利 购买人 版权所有人 取得时间 有效期
号 类型 （单位：元）
《大唐后妃传： 650,000
1 小说 电视剧改编权，衍生游戏改编权 欢瑞世纪 杨亚玲 独占 2010年6月1日 十年
珍珠传奇》
至 2017 3,750,000
2 《诛仙》 小说 电影、电视剧改编权、摄制权 欢瑞世纪 张戬 独占 2009年2月28日 年 7 月 31
日
电影、电视剧及游戏改编版权、 400,000
3 《楼兰》 小说 欢瑞世纪 赵延 独占 2011年9月16日 十年
摄制权
4 《谍上谍》 小说 电影、电视剧改编权、摄制权 欢瑞世纪 刘三伶 独占 2011年11月1日 永久 600,000
电影：2011年12月15 144,000
《十年一品温
5 网络小说 电影、电视剧改编权、摄制权等 欢瑞世纪 刘园园 独占 日/电视剧：2011年9月 五年
如言》
1日
电视剧的故 星林文化制作有限 1,600,000
6 《投名状》 电视剧版权 欢瑞世纪 独占 2011年12月6日 永久
事原创版权 公司（香港）
《失恋阵线联 193,200
7 小说 电影、电视专有改编权、摄制权 欢瑞世纪 戴素静 独占 2012年2月9日 五年
盟》
《豪门游戏2： 北京红袖添香科技 200,000
非 独
8 邪少的贴心冷 网络小说 电影、电视改编权、摄制权 欢瑞世纪 发展有限公司（周夏 2012年3月1日 五年
占
秘》 月）
潇湘书院（天津）文 200,000
9 《盗情》 文学作品 电影、电视剧改编权及摄制权 欢瑞世纪 化发展有限公司（周 独占 2012年4月1日 五年
玉）
北京光线影业有限 7,000,000
10 《画壁》 电影 电视剧改编、摄制权 欢瑞世纪 独占 2012年5月10日 五年
公司
85
《天子传说之 蓝格仔制作公司、阮 400,000
11 剧本 电影摄制权 欢瑞世纪 独占 2011年3月30日 永久
左手印》 世生
300,000
《当糟糠遇见 电影及相关影音图像类型剧本改
12 小说 欢瑞世纪 邹越 独占 2011年12月5日 五年
黑色会》 编权、摄制权
电影、电视剧改编权、衍生产品 上海昱擎文化传播 非 独 2012年（于2012年7月 100,000
13 《西风凋碧树》 小说 欢瑞世纪 五年
开发权、摄制权 有限公司（郑莉慧） 占 21日签署）
《吉祥纹莲花 350,000
14 小说 电视剧改编权、摄制权 欢瑞世纪 叶萍萍 独占 2012年10月1日 五年
楼》
《昆仑》、《仓 影视剧改编权、摄制权及游戏改 800,000
15 小说 欢瑞世纪 向麒钢 独占 2012年11月1日 八年
海》 编权
北京儒意欣欣文化 1,800,000
影视剧改编权、摄制权及衍生品
16 《蚀心者》 小说 欢瑞世纪 发展有限公司（蒋春 独占 2013年5月1日 十年
开发权
玲）
电视剧： 5,000,000
六年（达
《盗墓笔记》 电视剧改编权、摄制权及游戏改 非 独 电 视 剧 2013 年 5 月 27 到约定后
17 小说 欢瑞世纪 徐磊
1-9册 编权 占 日/游戏2014年1月7日 可顺延4
年）/游
戏：七年
《跨过千年来 北京网文欣阅科技 242,718
18 小说 电视剧改编权、摄制权 欢瑞世纪 独占 2013年4月2日 五年
爱你》 有限公司
电视剧、电影、网络剧等的改编 上海玄霆娱乐信息 550,000
19 《琉璃美人煞》 小说 欢瑞世纪 独占 2013年11月28日 八年
权、摄制权等及游戏改编权 科技有限公司
20 《画地为牢》 小说 电视剧改编权、摄制权及对该作 欢瑞世纪 叶青 独占 2015年11月19日 十年 100,000
86
品衍生品开发权
新丽电视文化投资
21 《血色将至》 电视剧剧本 全部著作权 欢瑞世纪 独占 2015年8月 永久 1,420,000
有限公司
影视剧改编权、摄制权及游戏改 李琳、湖南魅力文化
22 《长恨宫》 小说 欢瑞世纪 独占 2016年5月1日 九年 400,000
编权等 传媒股份有限公司
影视剧改编权、摄制权、改编权、
23 《血色翡翠城》 小说 游戏改编权及对该作品衍生品开 欢瑞世纪 王宇民 独占 2016年5月11日 五年 700,000
发权
欢瑞世纪签署的上述版权许可协议，均按照合同约定正常履行，不存在纠纷或者潜在纠纷。
87
二、欢瑞世纪作为被许可方使用他人资产，是否存在纠纷或者潜在纠纷，
是否存在依赖他人知识产权的风险，被许可使用的版权改编权等有无后续转让
或者许可他人使用的安排，相关许可对上市公司未来经营是否会产生影响，如
有，补充披露其应对措施。
欢瑞世纪作为被许可方使用他人资产，均按照合同约定支付相关许可费用，
相关许可合同均正常履行，不存在纠纷或者潜在纠纷。
欢瑞世纪一方面通过与外部编剧建立长期持续的合作关系，根据各编剧适合
操作的不同题材，与其进行合作，合作关系具有稳定性。另一方面，通过内部创
意研发中心以及与北师大写作中心合作，发掘、孵化新的剧本。欢瑞世纪以面向
年轻群体的清晰定位，突出的策划能力，形成自己特有的策划、制作体系，以及
精良的制作体系，打造了诸如《宫》系列、《胜女的代价》、《古剑奇谭》、《活色
生香》、《盗墓笔记》等多部广为市场认可的高收视高点击影视剧，并以其所擅长
制作的题材类型为市场所知，树立了自己的行业地位。同时，欢瑞世纪一直致力
于推动以版权为核心的影视游戏衍生一体化开发，通过影视剧的开发提升版权的
热度和影响力，促进游戏等衍生产品的开发，拉长版权的收益链条。
综上，欢瑞世纪一方面通过内部创意研发中心发掘、孵化新的剧本，另一方
面与合作方保持合作共赢的合作模式，欢瑞世纪在合作方面具备较大的主动性，
不存在单方面依赖他人知识产权的风险。
欢瑞世纪未来存在就部分版权的游戏、衍生品授权通过合作、再授权等方式
与相关行业公司进一步展开合作的安排。游戏、衍生品的授权将有效拓宽影视制
作企业的收入渠道，延展收益链条，将对上市公司未来经营产生积极的促进作用。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪作为被许可方使用他人资产，均按照
合同约定支付相关许可费用，相关许可合同均正常履行，不存在纠纷或者潜在纠
纷。
18.申请材料显示，报告期内，欢瑞世纪主要完成 21 部电视剧、网络剧，以
及 6 部电影的制作。其中，联合制作的影视剧作品共 24 部。请你公司补充披露：
1）欢瑞世纪所有已完成摄制但尚未上映播出的影视作品取得电影电视内容审查
88
许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可的情况。2）联合制作相关影视剧
的具体情况，包括但不限于：收益分成方式，与联合拍摄方的款项往来，收入、
成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
一、欢瑞世纪所有已完成摄制但尚未上映播出的影视作品取得电影电视内
容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可的情况。
序号 电视剧 发行许可证号 业务模式 取得时间
1 抓紧时间爱 （浙）剧审字（2013）第 001 号 联合 2013-1-23
2 天使的幸福 （浙）剧审字（2013）第 026 号 联合 2013-8-9
3 将军不下马 （广剧）剧审字（2015）第 021 号 联合 2015-8-21
4 掩不住的阳光 （浙）剧审字（2013）第 066 号 联合 2013-12-25
5 绝对忠诚 （广剧）剧审字（2012）第 082 号 联合 2012-12-18
6 红酒俏佳人 （浙）剧审字（2013）第 037 号 联合 2013-9-26
美人私房菜之玉
7 （浙）剧审字（2015）第 032 号 联合 2015-09-08
蝶传奇
二、联合制作相关影视剧的具体情况，包括但不限于：收益分成方式，与
联合拍摄方的款项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。
1、收入确认原则：
（1）电视剧销售收入
电视剧的销售收入包括电视播映权转让收入、信息网络播映权转让收入、音
像版权转让收入等。在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电
视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其它载体转移给购货方，相关经济
利益很可能流入本公司时确认收入。在网络平台播放的网络电视剧，在网络剧完
成摄制，网络剧拷贝、播映带和其它载体转移给购买方，相关经济利益很可能流
入本公司时确认收入。
（2）电影票房分账收入及版权收入
电影票房分账收入在电影完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电
影片公映许可证》后，电影于院线、影院上线后按公司与放映方确认的实际票房
统计并根据相应的分账方法所计算的金额确认收入；电影版权收入在影片取得电
影行政主管部门颁发的《电影片公映许可证》后、母带已经交付给买方，相关经
济利益很可能流入本公司时确认收入。
89
A、收益分成结算方式：
欢瑞世纪为主拍方:按照发行净收益乘以各投资方投资比例（分配比例）进
行分配并确认收入；
发行净收益通常是指发行总收入：扣除包括本剧拍摄及宣传发行成本（包括
但不限于小说改编版权费、剧本费用、前期筹备、前期拍摄、后期制作、剧组运
作费用、剧组管理费、主创人员酬金、制作团队奖励费、全部物料成本、发行代
理费、全部宣传发行成本、题材申报及审片、与拍摄、宣传、发行活动直接相关
的保险及所有国家规定的相关税费、以及影视剧取得政府主管部门各项许可所需
成本）之后的余额。
发行总收入通常是指该剧在全球范围内的卫星广播电视、有线电视、无线电
视公开播送权利、家用视听产品重制发行权利（BD、VCD、DVD、录像带及其
它现在或未来科技发展复合有声音和影像的储存载体）、新媒体权利（包含但不
限于 IPTV、行动电视、随选视讯、手机 MMS 下载、数字网络等以计算机终端、
手机终端和 IPAD 为接收终端的信息网络传播权等权利），以及其他已知或未知
的发行和销售渠道或方式的许可费收入。
计算公式：
营业收入=发行总收入/1.06*享有的投资比例（或分配比例）；
会计处理为：
借：应收账款
贷：主营业务收入
其他应付款-合作制片方分成款
应交税费-增值税-销项税
欢瑞世纪为参拍方：根据双方认可的发行净收益进行分割，按照投资比例计
算投资方各自应确认的收入；
会计处理为：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-增值税-销项税
B、固定回报的方式：在满足收入确认条件时，根据投资协议约定确认收入
90
（或根据投资协议约定的其他收益分成方式计算确认收入）。
计算公式：
营业收入=投资额/1.06*固定回报比例；
会计处理为：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-增值税-销项税
2、成本核算原则：
联合制作影视剧根据成本核算方的不同，会计处理有所区别，现将联合制作
分为以下两种类型分别说明：
(1)、欢瑞世纪负责成本核算
在收到联合摄制方按合同约定支付的制片款项时，先通过“ 预收制片款” 科
目进行核算；
当影视片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视片库存成本的备抵，并
在结转销售成本时予以冲抵。
购买的著作权、版权、改编权等费用先在“原材料”科目核算；影视剧立项后，
“原材料”科目余额转入“生产成本”科目，影视剧拍摄成本通过“生产成本”科目核
算；影视剧拍摄完成，尚未取得发行许可证的，转入“在途物资”科目。取得发行
许可证或放映许可证的影视剧成本转入“库存商品”。
影视剧成本结转按照以下方法结转：
一次性卖断国内全部著作权，在收到卖断价款时，应将其全部实际成本一次
性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按《企业会计准则》的规定执行。
采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线或一
定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电视台
等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件之日起，
不超过 24 个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过
5 年的期间内)，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。
如果预计影片不再拥有发行、销售市场，应将未结转的成本予以全部结转。
(2)、联合摄制方负责成本核算
91
欢瑞世纪按合同约定支付的投资款，先通过“ 预付制片款” 科目进行核算；
当影视片完成摄制并收到摄制方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算
凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。
两种模式下联合摄制方收取对方的投资本金均将在项目实现销售后按合同
约定全额返还给投资方，超支或节余的款项按合同约定补足或返还。
3、收益分成方式
收益分成方式分为固定回报与按投资比例方式，固定回报即联合摄制方约定
固定回报比例与周期乘以投资本金计算，到期收回本金及固定收益；按投资比例
分成方式为发行净收益乘以投资比例（分配比例）。
4、欢瑞世纪联合摄制影视剧具体情况
(1)、欢瑞世纪负责成本核算
单位：万元
收益结算 固定回报率/
项目 联合投资方 收到投资款 支付投资款 收益结算-支付
方式 收益分成
上海剧酷文化传
播有限公司 收益分成 20% 420.00 420.00 599.13
胜女的代 北京明耀恒星文
价 化传媒公司 收益分成 10% 210.00 210.00 328.89
上海剧酷文化传
播有限公司 收益分成 20% 720.00 - 53.02
北京明耀恒星文
化传媒公司 收益分成 10% 431.37 406.51 -
北京光线传媒股
份有限公司 收益分成 20% 720.00 720.00 118.91
胜女的代 湖南志同道合影
价2 视文化有限公司 收益分成 10% 431.37 409.00 -
上海剧酷文化传
王的女人 播有限公司 收益分成 30% 940.80 940.80 -
鼎龙达（北京）
文化发展有限公
司 固定回报 100% 400.00 400.00 400.00
宁夏电影集团有
限公司 固定回报 100% 400.00 400.00 400.00
华谊兄弟文化经
纪有限公司 固定回报 100% 400.00 - -
麒麟网（北京）
画皮之真 文化影视传媒有
爱无悔 限公司 固定回报 100% 400.00 400.00 400.00
92
北京光线传媒股
份有限公司 固定回报 30% 2,500.00 2,500.00 750.00
盛夏晚晴 北京光线传媒股
天 份有限公司 收益分成 30% 1,350.00 1,350.00 442.08
北京远景传媒有
限公司 收益分成 18% 405.00 - -
中国人民解放军
第二炮兵政治部
绝对忠诚 文工团 收益分成 17% 100.00 - -
北京明耀恒星文
化传媒有限公司 收益分成 15% 315.00 - -
天使的幸 上海升咏影视文
福 化工作室 收益分成 25% 525.00 - -
北京光线传媒股
份有限公司 固定回报 50% 1,000.00 1,000.00 570.99
抓紧时间 浙江悦视影视传
爱 媒有限公司 固定回报 40% 1,000.00 1,000.00 400.00
微时代之 浙江悦视影视传
恋 媒有限公司 固定回报 40% 1,057.50 1,057.50 423.00
北京光线传媒股
份有限公司 固定回报 20% 1,400.00 1,400.00 280.00
北京光线传媒股
份有限公司 收益分成 20% 1,400.00
中国国际电视总
公司 固定回报 13% 900.00 900.00 117.00
北京央广纵横文
化传媒有限公司 固定回报 30% 1,000.00 1,000.00 300.00
杭州新鼎明影视
投资管理有限公
古剑奇谭 司 固定回报 20% 1,810.00 1,810.00 482.67
北京光线传媒股
份有限公司 固定回报 50% 1,200.00 1,200.00 636.00
红酒俏佳 浙江悦视影视传
人 媒有限公司 固定回报 40% 800.00 800.00 320.00
浙江天意影视有
活色生香 限公司 收益分成 10% 500.00 500.00 290.37
北京光线传媒股
份有限公司 收益分成 30% 1,474.54 - -
少年神探 上海翡翠东方传
狄仁杰 播有限公司 收益分成 20% 983.03 - -
少年四大 北京光线传媒股
名捕 份有限公司 收益分成 50% 3,000.00 - -
北京光线传媒股
盗墓笔记 份有限公司 收益分成 15% 975.00 - -
93
杭州南弘投资合
伙企业(有限合
伙) 固定回报 30% 550.00 - -
杭州南弘投资合
伙企业(有限合
伙) 收益分成 10% 550.00 264.00 -
尚众影视传播(北
京)有限公司 收益分成 15% 825.00 158.40 -
南京大道行知文
化传媒有限公司 收益分成 11% 605.00 116.16 -
B．联合摄制方负责成本核算
单位：万元
固定回
收益结算 报/收益 收回投资 收益结算
项目 执行制片方 支付投资款
方式 分成比 款 -收款
例
画皮 2（电 麒麟网（北京）影视文化传媒有限公
影） 司 收益分成 10% 1,700.00 1,700.00 540.38
小时代（电
影） 深圳大盛国际传媒有限公司 收益分成 10% 550 550 674.03
桐柏英雄 浙江天光地影影视制作有限公司 固定回报 50% 1,000.00 1,000.00 500
掩不住的阳
光 浙江天光地影影视制作有限公司 固定回报 50% 2,600.00 - 1,300.00
将军不下马 浙江天光地影影视制作有限公司 固定回报 20% 3,020.00 600 尚未结算
美人私房菜 浙江天光地影影视制作有限公司 收益分成 23% 1,200.00 - 尚未结算
怦然星动
（电影） 海宁嘉行天下影视文化有限公司 收益分成 45% 2,563.00 - 尚未结算
麻雀 千乘影视股份有限公司 收益分成 50% 4,000.00 - 卖断权益
飞霜（电影） SKYMANDEVELOPMENTLIMITED 收益分成 40% 2,800.00 - 卖断权益
爱的阶梯 浙江悦视影视传媒有限公司 收益分成 70% 4,585.00 880.09 -
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪已完成摄制但尚未上映播出的影视作
品已取得相应的发行许可；联合制作相关影视剧的财务核算符合《企业会计准
则》、《电影企业会计核算办法》的相关规定。
19.申请材料显示，按照交易价格计算，欢瑞世纪的市净率为 3.79，2014 年
市盈率为 59.16，2015 年市盈率为 17.67，欢瑞世纪的市净率和市盈率指标均低
94
于典型可比同行业上市公司的市盈率和市净率等指标。请你公司：1）结合选取
上市公司的可比性，补充披露本次交易作价的合理性。2）结合报告期内的可比
交易情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合选取上市公司的可比性，补充披露本次交易作价的合理性。
1、根据同花顺 iFinD 查询，典型可比同行业上市公司的市盈率和市净率等
指标如下：
市盈率（PE，
市盈率（PE， 市净率（PB，最
TTM）
TTM） 市净率（PB，最新） 新）[交易日
[交易日
证券代码 证券简称 [交易日期]最新 [交易日期]最新[基 期]20150529[基
期]20150529
[TTM 基准日]报 准日]报表截止日期 准日]报表截止
[TTM 基准日]报
表截止日期 日期
表截止日期
002071.SZ 长城影视 30.77 7.39 67.66 15.86
002624.SZ 完美环球 71.72 22.99 75.82 19.19
300027.SZ 华谊兄弟 35.44 4.22 67.84 8.94
300133.SZ 华策影视 80.44 4.53 85.39 9.68
300251.SZ 光线传媒 105.58 5.34 155.91 7.53
300291.SZ 华录百纳 63.75 4.82 185.64 8.06
300336.SZ 新文化 115.37 8.86 152.05 8.87
600088.SH 中视传媒 119.27 5.59 272.52 12.68
- 平均值 77.79 7.97 132.85 11.35
注：表中“最新”指标指的是最新收盘价对应的指标，由于基准日至今股指波
动走低，因此，“最新”指标作为辅助参考。
根据审计报告和盈利预测报告，2014 年合并利润为 5,113.40 万元，2015
年合并利润为 17,122.83 万元，评估基准日净资产为 79,839.16 万元，交易价为
302,512.90 万元，计算出欢瑞世纪的市净率为 3.79，2014 年市盈率为 59.16，
2015 年市盈率为 17.67。
从指标对比中可以看出，欢瑞世纪的市净率和市盈率指标均低于典型可比同
行业上市公司的市盈率和市净率等指标，因此，以该交易价是公允并合理的。
2、根据同花顺 iFinD 查询，选取上市公司的经营范围、主营产品名称和主
营产品类型如下所示：
证券简称 经营范围 主营产品名称 主营产品类型
长城影视 制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻 电视剧、纪录 电视剧、纪录
95
及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影 片、广告 片、广告
视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；
会展会务服务；摄影服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制
作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广
播电视节目及电视制作许可证有效期至 2017 年
2 月 3 日）；国产影片发行（电影发行许可证有 电视剧、电影、
完美环球 影视剧制作
效期至 2017 年 01 月 15 日）；组织文化艺术交 经纪及其他
流活动（不含演出）；代理、发布广告；代理进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证
有效期至 2017 年 4 月 1 日止）；国产影片发行
影视娱乐、品 影视娱乐、品
（凭《电影发行经营许可证》有效期至 2017 年 2
牌授权及实景 牌授权及实景
华谊兄弟 月 15 日）；摄制电影（单片）。企业形象策划；
娱乐、互联网 娱乐、互联网
影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、
娱乐 娱乐
发行；影视项目的投资管理；经营进出口业务；
互联网信息服务。（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营项目。）
许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、
电视剧、电影、 电视剧、电影、
综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：
影院票房、广 影院票房、广
华策影视 设计、制作、代理国内广告，经济信息咨询（除
告、经纪业务、 告、经纪业务、
证券、期货），承办会务、礼仪服务，经营进出
综艺节目 综艺节目
口业务。
许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经
营演出及经纪业务。一般经营项目：设计、制作、 电影、栏目制 电影、栏目制
代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除 作与广告、电 作与广告、电
光线传媒
中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流 视剧、动漫游 视剧、动漫游
活动；技术开发、技术服务；动画片（制作需另 戏 戏
行申报）；游戏产品。
许可经营项目：电视剧制作。一般经营项目：影
视项目投资管理、策划；体育赛事项目投资、策
划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展
影视、综艺、 影视、综艺、
华录百纳 览展示；信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；
体育、营销 体育、营销
广告设计制作；舞台设计制作；美术设计制作；
资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租
赁、维修影视服装、器械设备；劳务服务。
电视节目制作、发行，摄制电影（单片，有效期
至 2017 年 2 月 5 日），电影发行，设计、制作、 电视剧、电影、 电视剧、电影、
新文化 代理、发布各类广告，多媒体科技、技术转让、 户外 LED 大屏 户外 LED 大屏
技术咨询、技术服务，经营演出及经纪业务，文 幕广告 幕广告
化艺术交流策划，文化用品的销售，投资管理【依
96
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
影视拍摄基地开发、经营,影视拍摄[摄制电影(单
片)]、电视剧节目制作、销售经营,影视设备租赁,
高清晰度影视技术、宽带数字信息技术、网络系 影视业务、广 影视业务、广
中视传媒 统集成技术的开发及相关的信息服务,设计、制 告业务、旅游 告业务、旅游
作、发布、代理各类广告等业务,文化(含演出)经 业务 业务
纪,房地产开发,实业投资、投资咨询,综合文艺表
演等。
从上表中可以看出，选取的上市公司主要经营影视剧业务及其衍生业务，与
欢瑞世纪业务相似，具有可比性，可以作为类比的参考对象，因此用上述上市公
司的数据作为参考是合理的。
二、结合报告期内的可比交易情况，补充披露本次交易作价的合理性
本次评估报告选用 5 个可比交易案例，情况见《市场可比交易价格分析表》。
从表中可以看出行业重大重组所涉及的标的公司的市净率在 3.31 到 10.14
之间，平均为 6.22；市盈率在 6.64 到 33.33 之间，平均为 22.08。
本次重大重组所涉及的欢瑞世纪评估值的市净率为 3.24，低于平均水平
6.22，低出幅度为 48%；欢瑞世纪评估值的市盈率为 17.66，低于平均水平 22.08，
低出幅度为 20%。
因此，本次交易作价合理，符合上市公司和广大中小股东利益。
97
市场可比交易价格分析
序 案例评估 归属于母公司所有者的 归属于母公司所有者权 实际交易股东全部权益
交易案例 评估报告号 股本（万元） 市盈率 市净率
号 基准日 净利润（万元） 益合计（万元） 定价（万元）
金磊股份重大重组涉及的北京完美影视传媒股份有限公司股 2014 年 4 中企华评报字
1 33,000.00 8,675.87 62,238.92 272,622.50 31.42 4.38
东全部权益项目 月 30 日 (2014)第 1190 号
2014 年
星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江 联信（证）评报字
2 12 月 31 4,285.71 7,604.53 33,990.96 112,492.44 14.79 3.31
春天融和影视文化有限责任公司股东全部权益价值 [2015]第 A0011 号
日
2014 年
宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购浙江 中联评报字[2015]
3 12 月 31 6,000.00 8,340.37 39,845.88 278,000.00 33.33 6.98
永乐影视制作有限公司 100%股权项目 第 813 号
日
骅威科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及浙江梦幻星生 2015 年 3 联信（证）评报字
4 1,200.00 4,959.62 11,840.10 120,000.00 24.20 10.14
园影视文化有限公司股东全部权益价值 月 31 日 [2015]第 A0131 号
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收购御嘉影视集团有限 2014 年 3 中企华评报字
5 6,000.00 10,279.06 10,844.08 68,250.00 6.64 6.29
公司全部股权项目 月 31 日 (2014)第 1175 号
平均 - - - - - - 22.08 6.22
标准差 - - - - - - 11.29 2.63
标准离差率 - - - - - - 51.14% 42.36%
评估基准 归属于母公司所有者的 归属于母公司所有者权 股东全部权益评估值
本次重大重组 评估报告号 股本（万元） 市盈率 市净率
日 净利润（万元） 益合计（万元） （万元）
星美联合股份有限公司拟发行股份购买欢瑞世纪影视传媒股 2015 年 5 中水致远评报字
10,798.67 17,130.46 93,251.13 302,512.90 17.66 3.24
份有限公司 100%股权项目 月 31 日 [2015]第 1121 号
98
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合选取上市公司的可比性和可比交易情况，
本次交易作价合理。
20.申请材料显示，会计差错更正对欢瑞世纪 2012 年、2013 年净利润的影
响分别为-1349.99 万元和-2174.89 万元。请你公司：1）结合相关差错更正的具
体原因、决策程序、对报告期财务状况和经营成果的影响，补充披露是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的相关规定。2）结合欢瑞世纪相
关会计政策的稳定性及执行情况，补充披露以后年度发生会计差错更正的可能
性，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合相关差错更正的具体原因、决策程序、对报告期财务状况和经营
成果的影响，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十
四条的相关规定。
1、报告期内欢瑞世纪会计差错更正的具体原因、对报告期财务状况和经营
成果的影响
欢瑞世纪根据财政部 2004 年 12 月财会[2004]19 号所发布的《电影企业会
计核算办法》规定，同时参考影视行业可比上市企业的成本结转方法来确定成本
结转期间，成本结转期间为在符合收入确认条件之日起，不超过 24 个月的期间
内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过 5 年的期间内)，采用
计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。如果预计影片不再拥
有发行、销售市场，应将未结转的成本予以全部结转。
欢瑞世纪的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市
公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发
行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预
测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不
会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销
售收入预测的准确性。
如果因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人
99
为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，则
可能降低各期成本结转的准确性。管理层在编制 2014 年财务报表的过程中，发
现 2012 年度、2013 年度在编制财务报表时，对部分影视剧项目的财务预测谨
慎性不足，对市场预测过于乐观，预计收入金额大于实际可实现数。在编制 2014
年财务报表时，对上述情况进行了追溯调整，调整情况如下：
单位：万元
调整金额
受影响的各个比较期间
2014 年
报表项目名称 2015 年度 2013 年度 2012 年
度
存货 - - -4,699.84 -1,799.99
营业成本 - - 2,899.85 1,799.99
应交税费 - - -1,174.96 -450.00
所得税费用 - - -724.96 -450.00
未分配利润 - - -3,524.88 -1,349.99
上述会计差错更正的累积影响数如下：
续1
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
存货 应交税费 盈余公积 未分配利润 营业成本 所得税费用
追溯调整
前余额 42,449.79 1,880.48 1,601.15 11,831.91 8,699.64 1,370.05
追溯调整 -4,699.84 -1,174.96 -352.49 -3,172.39 2,899.85 -724.96
追溯调整
后余额 37,749.95 705.52 1,248.66 8,659.52 11,599.49 645.09
续2
2012 年 12 月 31 日
项目
存货 应交税费 盈余公积 未分配利润 营业成本 所得税费用
追溯调整
前余额 28,413.84 4,162.83 1,018.95 8,274.70 10,031.56 2,776.66
追溯调整 -1,799.99 -450.00 -135.00 -1,214.99 1,799.99 -450.00
追溯调整
后余额 26,613.85 3,712.83 883.95 7,059.71 11,831.55 2,326.66
上述会计差错更正对 2015 年度、2014 年度、2013 年度及 2012 年度净利
润的影响如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 - - -2,174.89 -1,349.99
本次会计差错更正是必要的、合理的，符合企业会计准则和相关法律法规的
100
规定，能够客观反映公司实际财务状况，提高了公司财务信息质量，没有损害公
司和全体股东的合法权益。
2、欢瑞世纪会计差错更正的决策程序
欢瑞世纪于 2015 年第一届董事会第 18 次会议决议，经出席会议的董事协
商一致，通过《关于前期会计差错更正的议案》。
本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位，公司部分监事、高级管理人员列席
了会议，会议由董事长陈援先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
3、补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的
相关规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条规定：“发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果。”
欢瑞世纪报告期内会计差错更正是基于对影视剧项目预测总收入更为客观
的判断做出的调整，调整后能够更加客观地反应欢瑞世纪财务状况，符合《企业
会计准则》和《电影企业会计核算办法》的有关规定；欢瑞世纪内部控制制度健
全且被有效执行，欢瑞世纪会计差错更正经过董事会决议通过，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。欢瑞世纪符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的相关规定。
二、结合欢瑞世纪相关会计政策的稳定性及执行情况，补充披露以后年度
发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响
1、报告期内欢瑞世纪会计政策稳定性及执行情况
报告期内欢瑞世纪重要会计政策变更情况：执行财政部于 2014 年修订及新
颁布的准则。
欢瑞世纪已执行财政部于 2014 年颁布的下列新颁布及修订的企业会计准
则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第
30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
101
（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第
39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准
则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
欢瑞世纪执行上述企业会计准则的主要影响如下：
（1）执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）
欢瑞世纪根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将本公司
财务报表格式进行了更改，并相应对相关年度财务报表的比较数据进行了调整。
（2）执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主
体中权益的披露》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）的相关情况：
欢瑞世纪报告期财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、
合营安排、在其他主体中权益、长期股权投资、金融工具列报的相关业务及事项，
已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对报告期的财务报表项
目金额产生影响。
除上述会计政策变更外，欢瑞世纪重要会计政策无重大变化且持续稳定、有
效执行。
2、补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响
根据兴华会计师出具的[2015]京会兴审字第 11000187 号《审计报告》，2015
年度、2014 年度均无会计差错更正。未来，欢瑞世纪将持续严格按照《企业会
计准则》、《电影企业会计核算办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法
律、法规的要求执行，降低发生会计差错更正的可能性。
本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，中水致远评估师经过对欢瑞世
纪财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资
产评估对象、评估目的及适用的价值类型，鉴于本次评估的目的，交易双方更看
重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量
优于市场法，此次评估以收益法评估值作为全部权益价值最终的评估结论，故报
告期内的会计差错更正对本次交易不构成实质性影响。
102
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问经认为：欢瑞世纪报告期内财务核算符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定；报告期内的会计差错更正对本次
交易不构成实质性影响。
21.申请材料显示，2014 年 6 月，欢瑞世纪第六次股权转让中，李志强、穆
小勇向贾乃亮等七人转让股份的价格为 2.5 元每股，该次股权转让系根据公司安
排，将其原股份收回并直接转授予公司其他员工及合作艺人。同次股份转让中其
他股份转让价格为 25.35 元每股。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份
支付，如涉及股份支付，请按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会
计处理并补充披露对欢瑞世纪业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、2014 年 6 月欢瑞世纪第六次股权转让是否涉及股份支付
《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。”
2011 年 11 月 4 日，欢瑞世纪增资扩股 3,000.00 万元，增资价格为 1.20 元
每股，出资对象包括实际控制人及其亲属、高管、艺人、导演、部分关键岗位员
工，员工增资股数为 547.00 万股，其中李志强、穆小勇分别增资股数为 40.00
万股、80.00 万股；2011 年 12 月 20 日，欢瑞世纪增资扩股 600.00 万元，增资
价格 5.00 元每股，增资对象为机构投资者，欢瑞世纪将对员工的增资认定为股
权激励，按照员工增资股数和两次增资价格差额的乘积确认股份支付 2,078.6 万
元，同时计入当期损益 2,078.6 万元。
2014 年 6 月 25 日股东大会决议同意李志强、穆小勇将其所持有的欢瑞世
纪 40.00 万股、80.00 万股转让给贾乃亮等七人，转让股份的价格为 2.5 元每股。
由于 2011 年 11 月 4 日欢瑞世纪增资时对于李志强、穆小勇增资 40.00 万股、
80.00 万股参照 2011 年 12 月份机构投资者转让价格已经作为股份支付并计入当
期损益，故此次股权转让不涉及股份支付。
103
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：2014 年 6 月欢瑞世纪第六次股权转
让不涉及股份支付。
22.申请材料显示，报告期各期末欢瑞世纪的存货账面价值为 26,613.85 万
元、37,749.95 万元、37,069.75 万元和 32,554.89 万元，最近一期占总资产的
比例为 28.33%，报告期未对存货计提跌价准备。请你公司：1）结合欢瑞世纪报
告期存货在产品具体情况，分析并补充披露存货在产品面临无法通过审查或者通
过审查无法顺利实现销售的可能性。2）结合库存商品中各影视作品取得发行许
可证的时间、开始销售的时间、预计销售收入、已确认收入、预计销售周期、预
计销售收入的可实现性，补充披露欢瑞世纪存货相关成本结转的合理性及存货跌
价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合欢瑞世纪报告期存货在产品具体情况，分析并补充披露存货在产
品面临无法通过审查或者通过审查无法顺利实现销售的可能性。
截至 2015 年 12 月 31 日存货余额中前五名的影视作品情况如下：
单位：万元、%
项目名称 拍摄或者制作进度 期末余额 占存货比例
《诛仙.青云志》 拍摄中 5,459.26 14.57
《抓紧时间爱》 （浙）剧审字（2013）第 001 号 4,528.27 13.91
《一念向北》 （浙）剧审字（2014）第 007 号 4,329.98 13.27
《微时代之恋》 （浙）剧审字（2015）第 063 号 3,383.55 10.39
《天使的幸福》 （浙）剧审字（2013）第 026 号 1,639.97 5.04
合计 19,341.02 47.64
上述存货均已通过审查并取得发行许可证，其中《一念向北》、《微时代之恋》
已实现销售并播出。
欢瑞世纪自设立以来，严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营
管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、
电影片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、
法规及管理办法。同时，公司已建立了完善的产品质量审查体系及其他内控制度，
为所出品的影视剧提供了品质保障。自设立以来，未出现存货在产品无法通过审
104
查的情况。另外，欢瑞世纪在影视剧行业内的口碑及形象良好，与客户合作关系
融洽，未发生质量纠纷或销售被退回的情况，因此，存货在产品通过审查无法顺
利实现销售的可能性较小。
二、结合库存商品中各影视作品取得发行许可证的时间、开始销售的时间、
预计销售收入、已确认收入、预计销售周期、预计销售收入的可实现性，补充
披露欢瑞世纪存货相关成本结转的合理性及存货跌价准备计提的充分性
1、影视作品取得发行许可证、首次销售时间、预计销售额
单位：万元
项目 收益分成比例 取得发行许可证时间 首次销售时间 预计销售额
胜女的代价 2 40% 2013/6/28 2012/10/12 7,820.00
古剑奇谭 80% 2013/12/30 2013/7/20 18,000.00
红酒俏佳人 100% 2013/9/26 2013/10/18 5,000.00
少年神探狄仁杰 50% 2013/9/12 2013/3/25 7,800.00
少年四大名捕 50% 2013/12/18 2013/5/17 11,000.00
绝对忠诚 65% 2012/12/18 - 2,730.00
天使的幸福 60% 2013/8/9 - 3,600.00
抓紧时间爱 100% 2013/1/23 - 5,070.00
一念向北 100% 2014/4/3 - 5,040.00
微时代之恋 100% 2015/12/30 2013/7/27 11,591.00
活色生香 90% 2014/11/28 2014/10/31 15,840.00
爱的阶梯 70% 2015/5/14 2015/3/21 13,000.00
盗墓笔记 70% 网络剧 2014/6/15 14,500.00
怦然星动 45% 2015/12/3 2015/9/16 18,900.00
注：首次销售时间以签订销售合同日期确定；预计销售额为发行总收入，按合同总金额
预测，以单集价格为计算标准测算。
2、预计销售额与各期销售额
单位：万元、%
各期销售额 预计收入
项目 预计销售额
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 实现比例
胜女的代价 2 7,820.00 - 5,440.00 640.00 -975.00 65.28
古剑奇谭 18,000.00 - 6,500.00 5,000.00 2,707.42 78.93
红酒俏佳人 5,000.00 - 34.77 1,289.90 2,102.94 68.55
少年神探狄仁
杰 7,800.00 - 653.68 964.17 3,649.10 67.52
少年四大名捕 11,000.00 - 308.57 8,446.87 648.11 85.49
绝对忠诚 2,730.00 - - - - -
天使的幸福 3,600.00 - - - - -
抓紧时间爱 5,070.00 - - - - -
105
一念向北 5,040.00 - - - - -
微时代之恋 11,591.00 - 3,737.62 106.97 - 33.17
12,232.0
活色生香 15,840.00 - - 0 1,938.09 89.46
爱的阶梯 13,000.00 - - - 9,450.00 72.69
盗墓笔记 14,500.00 - - - 8,526.77 58.81
3、各期确认收入
单位：万元
确认收入
项目
2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 合计
胜女的代价 2 - 2,052.83 113.21 -537.74 1,628.30
古剑奇谭 - 5,215.09 3,886.79 2,184.77 11,286.66
红酒俏佳人 - 34.77 1,218.36 1,983.91 3,237.04
少年神探狄仁杰 - 352.24 515.24 1,927.82 2,795.31
少年四大名捕 - 171.75 4,464.95 342.63 4,979.33
绝对忠诚 - - - - -
天使的幸福 - - - - -
抓紧时间爱 - - - - -
一念向北 - - - - -
微时代之恋 - 3,624.41 106.97 - 3,731.38
活色生香 - - 10,524.14 1,704.82 12,228.95
爱的阶梯 - - - 6,444.34 6,444.34
盗墓笔记 - - - 4,391.01 4,391.01
注：“确认收入”为按照欢瑞按投资比例所享有的部分应确认部分。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪存货在产品通过审查无法顺利实现销
售的可能性较小；欢瑞世纪在进入影视剧制作、发行行业初期，对市场、政策的
变化把握不够准确，预测收入存在偏乐观，随着对影视剧行业的发展方向和国家
有关政策的深入了解，欢瑞世纪在预测影视剧收入方面更加准确；申报期内欢瑞
世纪存货成本结转合理、存货跌价准备计提充分。
23.申请材料显示，《抓紧时间爱》、《天使的幸福》、《一念向北》等三部影视
作品在 2013 年或 2014 年取得发行许可证，截至 2015 年 9 月 30 日，上述作品尚
未开始销售。请你公司：1）结合上述作品的推广发行情况，补充披露在取得许
可证后未进行销售的原因和合理性。2）补充披露上述三部作品跌价准备计提的
充分性，以及对报告期经营业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
106
回复：
一、结合上述作品的推广发行情况，补充披露在取得许可证后未进行销售
的原因和合理性。
欢瑞世纪影视作品《抓紧时间爱》、《天使的幸福》、《一念向北》三部电视剧
的基本情况如下：
剧目 题材类型 集数 发行许可证号 演员阵容
（浙）剧审字
（2013）第 001 小沈阳、马天宇、江语晨、胡
《抓紧时间爱》 爱情喜剧 39 号 静、叶璇、常铖、苑琼丹等
（浙）剧审字
（2013）第 026 明道、刘诗诗、江语晨、徐正
《天使的幸福》 都市爱情 30 号 曦等
（浙）剧审字
都市情感商 （2014）第 007 刘恺威、张俪、梁又琳、吴建
《一念向北》 战 42 号 飞、陈法蓉、张子萱
三部电视剧的均为现代爱情、情感类电视剧。2012、2013 年度，欢瑞世纪
投资拍摄了较多的中等成本的现代情感类电视剧，同一类型电视剧的发行压力较
大，造成了上述三部电视剧的发行出现一定的延迟；加之，2014 年 4 月，国家
广电总局公布“一剧两星”政策后，因“一剧两星”政策自 2015 年 1 月 1 日正式实
施，为了抢占最后的“一剧四星”时间窗口，行业竞争空前激烈，虽然欢瑞世纪加
大了发行力度，但发行进展与预期相比仍然差距较大。虽然在取得发行许可后，
欢瑞世纪发行人员积极同各大卫视、网络媒体进行发行协调，但受前述两方面原
因影响，使得三部电视剧在取得发行许可证后未及时完成发行销售。
二、补充披露上述三部作品跌价准备计提的充分性，以及对报告期经营业
绩的影响。
因循行业及监管的变化，自 2014 年以来，欢瑞世纪压缩一般题材电视剧的
投资制作，将投资制作重点回归到围绕优质 IP 和艺人资源，做大投入、高品质
的剧集，进一步提升了行业地位和市场影响。配合公司的高品质大剧策略，欢瑞
世纪同步消化前期已取得发行许可未进行销售的电视剧以及电视剧的二轮发行。
就前述三部电视剧，发行进展如下：
剧目 卫视发行平台 发行进展
2015 年 9 月确定发行事宜，2016 年 4 月 21
《一念向北》 中央电视台电视剧频道 日上星播出。
107
已有购剧意向，正式发行预计 2016 年 7 月
《天使的幸福》 深圳卫视、东方卫视 完成。
已有购剧意向，正在就发行事宜进行协调，
《抓紧时间爱》 江苏卫视、安徽卫视 预计 2016 年 12 月份前完成。
三部电视剧的成本和发行合同、意向金额如下：
单位：万元
首轮卫视 网络单集 卫视与网络
剧目 集数 成本总额 单集成本
单集价格 价格 价格合计
《一念向北》 42 4,321.37 102.89 70.00 20.00 90.00
《天使的幸福》 30 2,479.97 82.67 60.00 20.00 80.00
《抓紧时间爱》 39 4,528.27 116.11 70.00 30.00 100.00
根据与各平台已确定的发行合同和发行意向，三部电视剧首轮卫视网络发行
价格已经可以基本收回投资成本，考虑地面发行和海外发行，三部电视剧实现销
售收入均能覆盖投资成本，不存在需要计提存货跌价准备的情形，对报告期经营
业绩不够成重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于欢瑞世纪同一类型电视剧的发行压力较
大、“一剧两星”政策的影响造成个别影视剧在取得发行许可证后未进行销售；《一
念向北》、《天使的幸福》、《抓紧时间爱》未发现存在需要计提存货跌价准备的情
况，对报告期经营业绩不够成重大影响。
24.申请材料显示，报告期各期末欢瑞世纪的应收账款账面价值为 20,947.90
万元、25,170.42 万元、40,744.57 万元和 43,960.00 万元，最近一期占总资产
的比例为 38.25%。请你公司结合应收账款期后回款情况、信用政策及同行业情
况，补充披露欢瑞世纪应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合应收账款期后回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露欢
瑞世纪应收账款坏账准备计提的充分性
1、欢瑞世纪的应收账款主要是影视剧及衍生品收入、游戏相关业务收入等。
针对不同的客户，给予一定的信用期，一般会在合同中约定付款进度。
2、欢瑞世纪对金额重大或金额虽不重大但有特别风险的应收账款单独测试
108
并计提坏账；对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款
项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具
有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本
期各项组合计提坏账准备的比例。
3、欢瑞世纪与同行业坏账准备计提比例比较表：
单位：%
公司 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上
华录百纳 - 10 50 100
华谊兄弟 1 5 50 100
完美环球 1 10 50 100
唐德影视 1 5 50 100
华策影视 5 10 50 100
长城影视 5 10 50 100
新文化 5 10 50 100
海润影视 5 10 50 100
欢瑞世纪 1 5 50 100
注：1、上市公司数据来源于巨潮资讯网。
注：2、欢瑞世纪的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本相同，坏账准备
计提充分。
4、报告期内欢瑞世纪坏账准备计提情况：
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
报告期内计提应收账款坏账准备 191.52 614.24 1,692.29 -457.59
坏账准备期末余额 250.67 864.91 2,557.21 2,099.62
坏账准备占应收账款期末余额比例 1.18 3.32 5.91 3.23
应收账款期末余额 21,198.58 26,035.34 43,301.78 65,002.66
5、应收账款期后收回情况：
单位：万元、%
项目 2015.12.31 期后收款 收款比例
1 年以内（含 1 年） 55,698.12 8,729.24 15.67
1－2 年 7,731.13 1,103.91 14.28
2－3 年 834.65 150.00 17.97
3 年以上 738.75 - -
合计 65,002.66 9,983.15 15.36
项目 2015.9.30 期后收款 收款比例
1 年以内（含 1 年） 34,295.45 7,931.28 23.13
1－2 年 9,030.63 2,114.43 23.41
109
2－3 年 2,856.80 1,979.40 69.29
3 年以上 738.75 - -
合计 46,921.64 12,025.11 25.63
项目 2014.12.31 期后收款 收款比例
1 年以内（含 1 年） 32,894.15 15,181.62 46.15
1－2 年 7,153.13 2,178.92 30.46
2－3 年 2,767.78 1,447.25 52.29
3 年以上 486.72 - -
合计 43,301.78 18,807.79 43.43
项目 2013.12.31 期后收款 收款比例
1 年以内（含 1 年） 16,700.71 10,881.96 65.16
1－2 年 8,847.91 2,112.87 23.88
2－3 年 462.41 - -
3 年以上 24.30 - -
合计 26,035.34 12,994.84 49.91
项目 2012.12.31 期后收款 收款比例
1 年以内（含 1 年） 20,670.62 10,764.59 52.08
1－2 年 488.92 26.51 5.42
2－3 年 39.04 14.74 37.75
3 年以上 - - -
合计 21,198.58 10,805.83 50.97
注：“期后收款”统计口径为截止下个会计期末；2015 年 12 月 31 日期后回款统计口径
为截止 2016 年 4 月 30 日。
综上所述，欢瑞世纪坏账准备计提政策和同行业可比上市公司基本一致，应
收账款坏账准备计提充分。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪的应收账款坏账准备计提比例与同行
业可比上市公司基本一致，计提充分。
25.申请材料显示，欢瑞世纪报告期各期的电视剧及衍生品销售收入分别为
22,449.49 万元、16,899.27 万元、24,387.89 万元和 18,810.13 万元，2012 年、
2013 年和 2014 年分别有 3 部、7 部、2 部电视剧取得发行许可证，合计 118 集、
283 集、86 集电视剧。请你公司：1）补充披露报告期内销售电视剧的平均单集
销售价格、变动趋势及合理性。2）结合与电视台、网络视频服务媒体等下游渠
道签署销售协议的时间、销售收入的确认依据、与联合制作方的分成比例等，补
充披露报告期各期营业收入和电视剧产量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
110
回复：
一、补充披露报告期内销售电视剧的平均单集销售价格、变动趋势及合理
性
报告期内主要电视剧单集价格情况如下：
单位：万元
首轮发
集 首轮确认 首轮发行 二轮及多轮发 二轮及多轮发
电视剧名称 行单集
数 收入时间 销售额 行确认收入 行单集价格
价格
盗墓笔记 12 2015 年度 8,526.77 710.56 - -
爱的阶梯 69 2015 年度 9,450.00 136.96 - -
少年神探狄仁杰 40 2015 年度 3,565.60 89.14 1,670.38 41.76
活色生香 44 2014 年度 12,232.00 278.00 1,954.87 44.43
少年四大名捕 44 2014 年度 8,958.40 203.60 441.83 10.04
红酒俏佳人 42 2014 年度 3,152.94 75.07 2,370.69 56.44
古剑奇谭 50 2013 年度 11,500.00 230.00 2,421.00 48.42
画皮之真爱无悔 42 2013 年度 3,968.88 94.50 2,546.08 60.62
麻雀 50 2015 年度 13,000.00 260.00 - -
注 1：首轮发行：是指欢瑞世纪在取得发行许可证后 24 个月内并基本完成销售计划的
发行。
注 2：二轮及多轮发行：是指首轮发行期满后的再发行。
注 3：以上作品均以发行首年起的累计收入统计。
注 4：单集价格系根据首轮发行确认收入/集数、二轮及多轮发行确认收入/集数计算取
得。
注 5：首轮发行销售额、二轮及多轮发行确认收入为欢瑞世纪与联合摄制方合计确认的
销售金额。
注 6：影视剧《麻雀》2015 年度确认的收入为 13,000.00 万元系转让发行收益权取得。
因循行业变化，从 2014 年开始，欢瑞世纪压缩一般题材电视剧的投资制作，
将投资制作重点回归到围绕优质 IP 和艺人资源，做大投入、高品质的剧集；不
单纯以产量为目标，而更加注重影视剧的影响力以及单集的产出。
报告期内，欢瑞世纪获得发行许可证且完成首轮发行的主要影视剧，首轮发
行单集价格呈上升趋势且高于同行业可比公司电视剧水平。其中，《麻雀》、《活
色生香》、《古剑奇谭》、《少年四大名捕》等精品影视剧单集价格已超过 200 万
元，《盗墓笔记》单集价格超过 700 万元。单集电视剧销售价格较高正是欢瑞世
纪一贯推行的精品剧理念，注重产品艺术价值和商业价值的高度结合。
依托欢瑞世纪成熟的精品剧制作体系，围绕优质 IP，做大投入、高品质的
剧集，一方面进一步提升了剧集的制作质量，获得收视保障；另一方面，也能够
111
撬动更高的单集产出，在保证产量适中的情况下，为公司创造更多的收入。未来，
欢瑞世纪将继续贯彻围绕优质 IP 进行全产业链的开发运营，不断拓展产业链条，
出品具备广泛社会影响力的精品影视剧，逐步建立电视剧、电影、游戏及衍生品
授权的多点 IP 共生系统。
二、结合与电视台、网络视频服务媒体等下游渠道签署销售协议的时间、
销售收入的确认依据、与联合制作方的分成比例等，补充披露报告期各期营业
收入和电视剧产量的匹配性。
欢瑞世纪与电视台、网络视频服务媒体等下游渠道签署销售协议的时间、销
售收入的确认依据、与联合制作方的分成比例等内容
报告期内欢瑞世纪主要电视剧情况如下：
单位：万元
是否为 取得发行 与联合制
电视 销售协议签署
执行制 集数 许可证的 作方的分 客户名称
剧 时间
片方 年份 成比例
浙江悦视影视传媒有限
公司（深圳市腾讯计算
爱的 执行制 2015 年 7 月、
69 2015 年 70.00% 机系统有限公司）、江
阶梯 片方 2015 年 3 月
苏省广播电视集团有限
公司
盗墓 执行制 北京爱奇艺科技有限公
12 不适用 49.00% 2014 年 6 月
笔记 片方 司
乐视网（天津）信息技
2013 年 8 月、
术有限公司、湖南广播
2014 年 2 月、
电视台卫视频道、湖北
古剑 执行制 2014 年 12 月、
50 2013 年 80.00% 广播电视台、江西广播
奇谭 片方 2015 年 8 月、
电视台、山东广播电视
2015 年 8 月、
台、中国国际电视总公
2013 年 6 月等
司等
湖南广播电视台卫视频
2014 年 10 月、
道、深圳市腾讯计算机
2014 年 11 月、
活色 执行制 系统有限公司、湖南快
44 2014 年 90.00% 2014 年 11 月、
生香 片方 乐阳光互动娱乐传媒有
2015 年 3 月、
限公司、江西广播电视
2015 年 6 月等
台、南宁电视台等
2011 年 11 月、 北京奇艺世纪科技有限
胜女
执行制 2011 年 11 月、 公司、湖南广播电视台
的代 30 2012 年 70.00%
片方 2012 年 8 月、 节目交易管理中心、
价
2012 年 8 月等 Da-gillinternationalCo.,
112
Ltd.等
2012 年 8 月、 浙江广播电视集团、江
2012 年 7 月、 苏广播电视总台、华数
盛夏 2012 年 9 月、 传媒网络有限公司、湖
执行制
晚晴 46 2012 年 70.00% 2013 年 2 月、 南广播电视节目交易中
片方
天 2014 年 11 月、 心、湖北广播电视台、
2014 年 10 月 浙江天意影视有限公司
等 等
微时 深圳市腾讯计算机信息
执行制 2013 年 12 月、
代之 40 2015 年 100.00% 系统有限公司、星皓娱
片方 2013 年 12 月
恋 乐有限公司等
飞狐信息技术（天津）
2013 年 9 月、 有限公司、中视影视制
少年
执行制 2013 年 10 月、 作有限公司、湖南广播
四大 44 2013 年 50.00%
片方 2014 年 12 月、 电视台卫视频道、湖南
名捕
2015 年 3 月等 快乐阳光互动娱乐传媒
有限公司等
2011 年 5 月、 传聚互动北京科技有限
2011 年 4 月、 公司、深圳广播电影电
2012 年 10 月、 视集团、云南电视台、
王的 执行制
32 2012 年 70.00% 2012 年 10 月、 陕西电视台、浙江广播
女人 片方
2012 年 10 月、 电视集团、厦门广播电
2013 年 10 月、 视节目有限公司、浙江
2014 年 12 月 天意影视有限公司
乐视网（天津）信息技
术有限公司、江苏城市
2013 年 7 月、
联合电视传媒有限责任
2012 年 11 月、
画皮 公司、中央电视台电视
2013 年 5 月、
之真 执行制 剧频道、创艺制作发行
42 2012 年 100.00% 2013 年 5 月、
爱无 片方 有限公司、浙江天意、
2014 年 12 月、
悔 福建省广播影视集团、
2015 年 6 月、
华艺传媒（澳门离岸商
2015 年 8 月
务服务）有限公司（台
湾）
非执行
麻雀 50 未取得 50.00% 2015 年 5 月 千乘影视股份有限公司
制片方
续：
电视剧 收入确认依据 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
发行许可证、销售合
爱的阶梯 同、母带交接单 6,444.34 - - -
销售合同、母带交接
盗墓笔记 单 4,391.01 - - -
113
发行许可证、销售合
古剑奇谭 同、母带交接单 2,184.77 3,886.79 5,215.09 -
发行许可证、销售合
活色生香 同、母带交接单 1,704.82 10,524.14 - -
发行许可证、销售合
胜女的代价 同、母带交接单 - - - 5,016.78
发行许可证、销售合
盛夏晚晴天 同、母带交接单 - 1,069.97 -112.64 5,470.15
销售合同、母带交接
微时代之恋 单 - 106.97 3,624.41 -
少年四大名 发行许可证、销售合
捕 同、母带交接单 342.63 4,464.95 171.75 -
发行许可证、销售合
王的女人 同、母带交接单 - 664.97 -76.40 5,396.80
画皮之真爱 发行许可证、销售合
无悔 同、母带交接单 69.45 1,526.42 4,082.21 836.88
麻雀 销售合同、函证等 12,264.15 - - -
注：影视剧《麻雀》2015 年度确认的收入为 12,264.15 万元系转让发行收益权取得。
1、2015 年度电视剧情况如下：
①《麻雀》为 50 集，2015 年千乘影视股份有限公司以 1.3 亿元的价格购买
欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益，当期确认收入为 12,264.15 万元；②《爱的
阶梯》于 2015 年取得发行许可证，69 集，并于当年签订销售合同，确认发行收
入为 6,444.34 万元；③《盗墓笔记》为网络剧，于 2015 年初制作完成，12 集，
2014 年度与北京爱奇艺科技有限公司签署销售合同，2015 年度确认发行收入
4,391.01 万元；④《古剑奇谭》系 2013 年取得发行发行许可证，50 集， 2015
年度进行二轮卫视发行，确认发行收入 2,184.77 万元；⑤《活色生香》2014 年
取得发行许可证，于当年完成首轮卫视网络发行，2015 年度进行二轮卫视发行，
确认发行收入 1,704.82 万元。
2、2014 年度电视剧情况如下：
①《活色生香》系 2014 年取得发行许可证，44 集，并与当年与湖南广播电
视台卫视频道、深圳市腾讯计算机系统有限公司等客户签署销售协议，当年取得
收入金额为 10,524.14 万元；②《少年四大名捕》2013 年取得发行许可证，44
114
集，2014 年度确认首轮发行收入为 4,464.95 万元；③《古剑奇谭》系 2013 年
取得发行发行许可证，50 集，2014 年度确认发行收入为 3,886.79 万元；④《盛
夏晚晴天》2012 年取得发行许可证，46 集，2014 年度完成后续发行，确认发
行收入为 2,003.93 万元。
3、2013 年度电视剧情况如下：
①《古剑奇谭》取得发行许可证时间为 2013 年度，50 集，当期确认营业收
入 5,215.09 万元；②《画皮之真爱无悔》为 2012 年取得发行许可证，42 集，
2013 年度确认发行收入 4,082.21 万元；③《微时代之恋》于 2013 年度拍摄完
毕，40 集，当年确认发行收入 3,624.41 万元。
4、2012 年度电视剧情况如下：
①《盛夏晚晴天》于 2012 年度取得发行许可证，46 集，当期与浙江广播电
视集团、江苏广播电视总台等客户签署协议，并确认发行收入为 5,470.15 万元；
②《王的女人》于 2012 年度取得发行许可证，32 集，当期与云南电视台、陕西
电视台等客户签署协议并确认发行收入 5,396.80 万元；③《胜女的代价》取得
发行许可证的时间为 2012 年度，30 集，当期确认发行收入为 5,016.78 万元。
报告期内，欢瑞世纪在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取
得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其它载体转移给购货方，相
关经济利益很可能流入时确认收入；在网络平台播放的网络电视剧，在网络剧完
成摄制，网络剧拷贝、播映带和其它载体转移给购买方，相关经济利益很可能流
入时确认收入。报告期内，欢瑞世纪电视剧业务收入与公司电视剧产量相匹配。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：欢瑞世纪电视剧的平均单集销售价格与电视剧当
期确认销售收入、当期确认销售收入电视剧集数密切相关，单集销售价格波动趋
势具有合理性；结合电视剧、网络视频服务媒体等下游渠道签署销售协议的时间、
销售收入的确认依据、与联合制作方分成比例等，欢瑞世纪营业收入与电视剧产
量具有匹配性。
115
26.申请材料显示，电视剧、电影存货采用计划收入比例法将其全部实际成
本逐笔（期）结转销售成本。请你公司补充披露欢瑞世纪“计划收入比例法”中
每期收入预测、成本结转的方法，并结合产品采购、生产、销售全过程，举例说
明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额及其准确性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露欢瑞世纪“计划收入比例法”中每期收入预测、成本结转的方法，
并结合产品采购、生产、销售全过程，举例说明各期实际收入、预测收入、成
本结转的确认过程、数额及其准确性。
计划收入比例法是指公司从首次确认销售收入起，在成本配比期内，以当期
已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。公司
由影视片的主创、销售和财务等专业人员，结合以往的经验和数据，对发行或播
映的影视作品的市场状况，本着谨慎原则进行预测，并估算出该片在规定成本配
比期内可能获得收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的销售成本。计算
公式为：
计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销
售收入总额 x100%
本期（月）应结转成本额=本期（月）影视剧销售收入额 x 计划销售成本率
在影视剧配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发
生预期收入与实际收入严重偏离的情况时，公司将及时重新预测，依据实际情况
调整影响影视剧成本配比期内的预计销售收入总额，使预测收入的方法更科学，
结果更准确。
公司主要产品为电视剧，其预期收入测算方法如下：
电视播映权转让，包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是部
分电视台可以按约定的顺序在 2 年内（部分剧目延长到 3-5 年内）先后开始播
放的权利；二轮播映权是指在首轮播映结束后，其他部分电视台继续播放的权利。
二、举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额及其
准确性
以电视剧《少年四大名捕》为例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的
116
确认过程、数额及其准确性。
《少年四大名捕》由欢瑞世纪和光线传媒共同出资联合拍摄，欢瑞世纪为制
片方，预算投资金额 6,000 万元，欢瑞世纪和光线传媒各占 50%。2013 年 12
月 18 日取得发行许可证，实际制作成本 6,384.27 万元，其中库存商品-成本
6,384.27 万元，库存商品-备抵-3,150 万元，2014 年收到进项税发票冲抵成本
27.62 万元。
预计总收入 11,000 万元，计划销售成本率 2013 年 58.04%，2014 年和 2015
为 57.79%；截止 2015 年末实现收入 9,403.55 万元，占预计总收入 85.49%。
截止 2015 年末应结转成本 2,877.88 万元；实际结转营业成本 2,876.86 万
元，少转 1.02 万元。具体情况如下：单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 合计
1、合同收入 308.57 8,446.87 648.11 9,403.55
其中：确认营业收入 171.75 4,464.95 342.63 4,979.34
确认分账收入 136.82 3,981.91 305.48 4,424.21
2、计划销售成本率 58.04% 57.79% 57.79%
3、应结转制作成本 179.09 4,881.26 374.53 5,434.88
其中应结转营业成本 99.68 2,580.20 198.00 2,877.88
应结转备抵成本 79.41 2,301.06 176.53 2,557.00
4、实际结转成本 179.40 4,879.87 383.53 5,442.79
实际结转营业成本 98.88 2,580.30 197.68 2,876.86
实际结转备抵成本 80.52 2,299,57 185.85 2,565.94
注 ： 1 、 计 划 销 售 成 本 率 1=6,384.27/11,000=58.04% ； 计 划 销 售 成 本 率
2=6,356.66/11,000=57.79%；
2、应结转成本=计划成本销售率*合同收入/100。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪存货结转按照“计划收入比例法”结转，
实际结转成本与应结转成本差异较小。
27.申请材料显示，欢瑞世纪 2012 年、2013 年和 2014 年毛利率分别为
54.29%、42.27%和 56.45%，高于同行业可比公司平均水平。请你公司结合欢瑞
世纪的产品主要构成、销售对象，核心竞争力等，补充披露毛利率高于同行业公
司原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合欢瑞世纪的产品主要构成、销售对象，核心竞争力等，补充披
117
露毛利率高于同行业公司原因和合理性。
报告期内欢瑞世纪与同行业上市公司毛利率可比情况如下：
单位：%
公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
华策影视 37.2 40.43 45.92 53.92
华谊兄弟 50.28 60.92 54.80 50.62
完美环球 50.2 49.45 29.77 30.77
长城影视 48.19 63.15 21.36 17.33
新文化 46.31 35.89 40.29 41.73
唐德影视 35.99 46.71 40.45 51.08
平均水平 44.70 49.43 38.77 40.91
欢瑞世纪 58.02 56.45 42.27 54.29
注：同行业上市公司数据来源于 wind 资讯。
欢瑞世纪毛利率情况如下：
单位：万元、%
2015 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
主营业务 23,585.43 13,112.85 10,472.58 44.40
其他业务 23,852.29 6,800.00 17,052.29 71.49
合计 47,437.72 19,912.85 27,524.87 58.02
2014 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
主营业务 27,106.44 12,173.62 14,932.82 55.09
其他业务 2,314.05 640.16 1,673.89 72.34
合计 29,420.49 12,813.78 16,606.71 56.45
2013 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
主营业务 18,922.89 11,599.49 7,323.41 38.70
其他业务 1,168.36 - 1,168.36 100.00
合计 20,091.26 11,599.49 8,491.77 42.27
2012 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
主营业务 25,159.14 11,831.55 13,327.59 52.97
其他业务 722.29 - 722.29 100.00
合计 25,881.43 11,831.55 14,049.88 54.29
与同行业上市公司相比，欢瑞世纪近三年毛利率略高于同行水平，主要原因
为：
1、欢瑞世纪主营业务收入按产品主要构成划分毛利率情况如下：
单位：万元、%
118
2015 年度
业务类别
收入 收入占比 成本 成本占比 毛利 毛利率
电视剧及衍生品 18,555.86 78.68 10,265.23 78.28 8,290.62 44.68
电影及衍生品 2,480.47 10.52 2,663.04 20.31 -182.57 -7.36
艺人经纪 2,309.22 9.79 184.58 1.41 2,124.63 92.01
其他 239.89 1.02 - - 239.89 100.00
合计 23,585.43 100.00 13,112.85 100.00 10,472.58 44.40
2014 年度
业务类别 收入 收入占比 成本 成本占比 毛利 毛利率
电视剧及衍生品 24,387.89 89.97 11,420.89 93.82 12,967.00 53.17
电影及衍生品 15.69 0.06 722.58 5.94 -706.90 -4,505.90
艺人经纪 2,569.17 9.48 30.15 0.25 2,539.02 98.83
其他 133.69 0.49 - - 133.69 100.00
合计 27,106.44 100.00 12,173.62 100.00 14,932.82 55.09
2013 年度
业务类别 收入 收入占比 成本 成本占比 毛利 毛利率
电视剧及衍生品 16,889.27 89.25 11,422.59 98.47 5,466.68 32.37
电影及衍生品 732.73 3.87 42.96 0.37 689.77 94.14
艺人经纪 1,300.89 6.87 133.94 1.15 1,166.95 89.70
其他 - - - - - -
合计 18,922.89 99.99 11,599.49 100.00 7,323.41 38.70
2012 年度
业务类别 收入 收入占比 成本 成本占比 毛利 毛利率
电视剧及衍生品 22,449.49 89.23 10,574.38 89.37 11,875.11 52.90
电影及衍生品 2,498.01 9.93 1,257.16 10.63 1,240.85 49.67
艺人经纪 211.63 0.84 - - 211.63 100.00
其他 - - - - - -
合计 25,159.14 100.00 11,831.55 100.00 13,327.59 52.97
欢瑞世纪一直专注于电视剧的制作发行及衍生业务，主营业务所形成的主要
产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品，出品的影视剧作品
均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。
其中，根据知名 IP 改编制作的超级网络季播剧《盗墓笔记》引起了行业的
网络剧讨论热潮，该影视剧的成功发行带动了网络周播影视剧行业的发行市场并
推动了会员收费模式；《活色生香》于 2015 年 2 月 4 日登陆湖南卫视金鹰独播
剧场，收视率较高；《古剑奇谭》于 2014 年 7 月 2 日登陆湖南卫视钻石独播剧
场后，成为 2014 年“现象级”电视剧集，网络总播放量遥遥领先当期其他影视剧，
剧中数位主演也凭借该剧跻身国内一线偶像。
欢瑞世纪优质精品的产品定位、优质 IP 的开发及运作、突出的作品质量获
119
得了客户高度认可，在精品作品稀缺的市场环境下，欢瑞世纪作品给其带来了丰
厚的回报和良好的口碑。
2、欢瑞世纪电视剧产品的主要销售对象主要包括电视台、音像出版社、品
牌广告公司、视频网站等，最终消费群体为电视剧观众。
欢瑞世纪在项目研发阶段，就已经通过全面规划，定位目标客户，为预售做
准备。电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。由于
欢瑞世纪电视剧定位明确，题材、演员阵容都对收视率、点击量提供有力的支撑，
部分电视剧在取得发行许可证前签订预售合同，同时单集发行价格处于行业较高
水平。
欢瑞世纪拥有较强的发行能力和优质的客户资源，发行渠道涵盖电视台、影
视剧发行企业和网络视频服务企业等新媒体。在长期的业务发展过程中，与湖南
电视台、江苏电视台、浙江电视台等国内多家电视台，北京爱奇艺科技有限公司、
深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司等网络视频
服务企业建立了良好的业务合作关系。
3、其他业务收入
欢瑞世纪 2015 年度其他业务收入为 23,852.29 万元，毛利率为 71.49%，
主要核算的内容为转让电影《飞霜》、电视剧剧《麻雀》的发行收益权以及游戏
版权授权合作收入。
4、欢瑞世纪艺人经纪 2015 年度、2014 年度、2013 年度、2012 年度毛利
率分别为 92.01%、98.83%、89.70%、100.00%。欢瑞世纪依托自身的影视资
源和专业管理经验，为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安
排演艺及广告活动、谈判签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方
位的经纪代理服务，根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商
务活动收入的一定比例取得佣金收入。
5、欢瑞世纪长期专注于电视剧、电影及相关衍生业务，经过多年的专业化
发展，已具备较强的影视剧投资、制作、发行能力，在影视剧业务流程各相关领
域建立起了较强的竞争优势。
良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。欢瑞世纪一方面通
过较早的布局，签订了一批具备影视剧改编潜质的优质 IP；另一方面致力于 IP
120
的改编创作及剧本的筛选。欢瑞世纪逐步形成了完善的剧本发展体系，为持续出
品优质精品剧集提供强有力的保障。
经过多年的发展，欢瑞世纪制作了多部具有较强影响力的热播影视剧，在影
视剧的制作与发行方面积累了丰富的经验，且拥有《盗墓笔记》、《诛仙》等 20
余项版权储备。欢瑞世纪目前的电视剧业务模式，主要是通过优质 IP 的开发及
运作，实现电视剧单剧较高的销售收入，未来还将通过游戏、综艺节目等形式对
优质 IP 进行全产业链开发，进一步提升持续盈利能力。
6、欢瑞世纪凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，报告期内，先后与
知名编剧邵思涵、逐风、白一骢，及知名演员杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾
乃亮、明道、唐嫣、李易峰等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议，
形成了密切的合作关系。公司还引入了何晟铭、杜淳、李易峰、贾乃亮等演员作
为公司股东，使其与公司利益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在公
司平台上与公司业务进行有效结合，有利于公司的持续经营和发展。
7、欢瑞世纪通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任，对项目
成本实行三级管理体制，同时，通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人
员，以及由公司成本会计对成本支出进行复核，实施三级财务监督体制，形成了
摄制管理和财务监督一体化的管控模式，进而对摄制组各项支出进行科目细分，
实施精细化成本控制。在影视剧制作阶段，公司细化成本预算，突出预算的控制
作用，促进精细化管理。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：欢瑞世纪凭借其优质的影视剧作品、稳定可靠
的销售对象及其具备改编潜质的优质 IP 维系了较高的销售收入，同时严格加强
成本控制，毛利率处于合理水平。
28.申请材料显示，报告期各期欢瑞世纪经营活动现金流量净额分别为
-14,849.59 万元、-8,954.31 万元、-12,686.43 万元和 82.11 万元。请你公司
补充披露欢瑞世纪经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，原因及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
121
一、请你公司补充披露欢瑞世纪经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，
原因及合理性。
报告期内欢瑞世纪经营活动现金流量除 2015 年度为正数外，其他年度均为
负数，但负数绝对值呈下降趋势，主要原因是欢瑞世纪影视剧投入快速增加，投
拍和参拍剧增加较快以及随着销售收入的增长应收账款相应增加等。
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
净利润 7,034.81 2,950.40 5,113.40 17,128.29
经营活动现金净流量 -14,849.59 -8,954.31 -12,686.43 4,718.11
差异 21,884.40 11,904.71 17,799.83 12,410.18
欢瑞世纪经过多年的探索，在影视剧制作、发行市场上取得了一定的知名度，
其剧本的积累和对精品影视剧的把握得到了市场的认可。报告期欢瑞世纪影视剧
拍摄实际支出和支付联合制片款增加，而经营活动现金流入需要依靠前期完成拍
摄及已发行的影视剧产品的回款，因此现金流量净额与净利润产生一定差异。
欢瑞世纪应收账款余额较大，主要原因是：由于电视剧行业特性，一般电视
剧在每年上半年开拍，每年下半年特别是四季度取得发行许可证后开始销售并确
认收入，因此一般情况下四季度的收入占比较大；同时客户根据合同约定的付款
进度支付款项，电视台一般在电视剧开播和播出完毕一段时间后付款，因此，年
末应收账款余额较大。
近年来市场对精品剧的需求不断上升，精品剧的投资成本逐年增加，欢瑞世
纪在扩大生产规模的同时，也加大了对精品剧的投资，如《古剑奇谭》、《活色生
香》、《盗墓笔记》、《诛仙-青云志》等，导致欢瑞世纪影视剧拍摄成本增加，使
得现金流量净额与净利润产生一定差异。
为了有效化解风险，充分利用各方优势，为市场拍摄更多优质精品影视剧，
近年来欢瑞世纪参拍的影视剧数量逐步增加亦导致预付账款较大，使得现金流量
净额与净利润产生一定差异。
报告期内经营活动现金流量与净利润差异分析：
1、2012 年度经营活动现金净额与净利润差异分析：
应收账款增加主要是《胜女的代价》、《王的女人》、《盛夏晚晴天》、《画皮 2》
等剧销售款未收回，导致应收账款增加 16,502.54 万元；存货增加主要是《王的
女人》、《盛夏晚晴天》、《画皮 2》等剧成本，导致存货增加 15,325.93 万元。
122
2、2013 年度经营活动现金净额与净利润差异分析：
应收账款增加主要是《微时代之恋》、《古剑奇谭》等剧销售款未收回，导致
应收账款增加 4,222.52 元；存货增加主要是《古剑奇谭》、《抓紧时间爱》、《红
酒俏佳人》成本，导致存货增加 11,136.11 万元。
3、2014 年度经营活动现金净额与净利润差异分析：
应收账款增加主要是《活色生香》、《少年四大名捕》等影视剧销售款未收回，
导致应收账款增加 15,574.15 元；预付账款增加主要是支付电视剧《爱的阶梯》、
《美人私房菜》、《将军不下马》等剧联合制片款，导致预付账款增加 6,115.03
万元；尽管存货和其他应收款都有不同程度的减少，但仍不能抵消应收账款和预
付账款增加的影响。
4、2015 年度经营活动现金净额与净利润差异分析：
应收账款增加主要是《麻雀》、《飞霜》等影视剧销售款未收回，导致应收账
款增加 22,158.47 元。
5、与同行业上市公司的比较：
公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
华录百纳 - - - -
华谊兄弟 - + - +
完美环球 - + - +
唐德影视 - - - -
华策影视 - - + -
长城影视 - - - +
新文化 - - - -
欢瑞世纪 - - - +
注：1、+、-分别表示经营活动现金流量净额为净流入、净流出；
注：2、上市公司数据来源于巨潮资讯网；
由上表可见，影视类上市公司由于影视剧投入大，生产周期长，产品可重复
销售，需要较长时间收回投资的特点，决定了其投入大，在一定期间内经营活动
现金净流量为负数，需要持续不断的投入。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：申报期内欢瑞世纪净利润和经营活动现金流量
净额不匹配主要系行业特点和公司处于快速发展阶段导致，原因合理，与同行业
可比上市公司相比不存在重大异常情况。
123
29.请你公司补充披露欢瑞世纪 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、欢瑞世纪 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况
根据审计报告和盈利预测报告，欢瑞世纪 2015 年度预测营业收入为 4.68 亿
元，实际实现营业收入 4.74 亿元，实际完成 101.74%；预测净利润为 1.71 亿元，
实际实现净利润 1.71 亿元，实际完成 100.00%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪已实现 2015 年预测营业收入和净利
润。
30.申请材料显示，收益法评估时，按照欢瑞世纪实际已签订合同和意向合
同预测，结合实际情况及未来的拍摄计划等资料，对未来三年的年收入成本进行
预测。请你公司：1）结合进展情况分类补充已签订合同和意向合同的合同金额。
2）结合已签订合同和意向合同、电视剧摄制模式、拍摄进度、电视剧集数、单
集产品价格、收益分成比例、销售渠道、销售阶段等因素，量化分析并补充披露
欢瑞世纪收益法评估中营业收入预测的依据及测算过程。3）补充披露拍摄进展
与计划是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合进展情况分类补充已签订合同和意向合同的合同金额。
目前影视剧项目主要收入合同支撑情况如下所示：
序号 影视剧 合同名称 交易对手
剧集《盗墓笔记》第 1 季《七星
1 盗墓笔记 鲁王宫》版权独资许可协议 北京爱奇艺科技有限公司
2 麻雀 电视剧《麻雀》联合摄制合同书 千乘影视股份有限公司
麦颂影视投资（上海）有限公
3 飞霜 电影《飞霜》发行收益转让协议 司
电影《怦然星动》信息网络传播
4 怦然星动 权独家许可使用协议 北京爱奇艺科技有限公司
深圳市腾讯计算机系统有限公
5 爱的阶梯 影视节目独占授权合同书 司
深圳市腾讯计算机系统有限公
6 诛仙.青云志 影视节目独占授权合同书 司
124
电视剧《诛仙》中国大陆独家首
7 诛仙.青云志 轮播映权转让协议 湖南广播电视台卫视频道
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有
8 诛仙.青云志 信息网络传播权许可使用协议 限公司
9 大唐荣耀 电视节目播放权有偿许可合同 江苏省广播电视集团有限公司
10 少年神探狄仁杰 电视剧版权购买合同 中央电视台电视剧频道
上述合同总金额约为 8 亿多元。
另外有如下支撑：
A、根据第三方票房统计显示《怦然星动》的票房收入为 15,935.00 万元；
B、古剑奇谭等其他影视剧签有零星合同。
总体上，合同总金额约为 9.75 亿。
二、结合已签订合同和意向合同、电视剧摄制模式、拍摄进度、电视剧集
数、单集产品价格、收益分成比例、销售渠道、销售阶段等因素，量化分析并
补充披露欢瑞世纪收益法评估中营业收入预测的依据及测算过程。
2015 年预测主要依据公司已签订的业务合同，推算公司当年度可实现的收
入，预测收入主要构成如下：
1、《盗墓笔记》根据已发生的数据预测，收入约为 4400 多万元，主要是有
49%分成比例分成收入加广告点击收入分成组成。
2、《麻雀》根据合同，50%发行收益权合同额为 13000 万元，税后收入为
12264 万元。
3、 飞霜》根据合同，40%发行收益权合同额为 6000 万元，税后收入为 6000
万元。
4、《怦然星动》主要根据票房收入扣除电影专项基金等费用后按 37%确认
分账收入，该分账收入与网络版权收入 3000 万元组成新的全部收入，该收入再
扣除院线发行代理费用、宣发费用等费用后的余额，按分成比例 45%确认收入，
最终收入预测为 2160 万元。
5、《爱的阶梯》根据合同 3450 万元，按 70%分成确认收 2278 万元，结合
发行收入，合计为 2395 万元。
6、《少年神探狄仁杰》根据合同 1965 万元，按 50%分成确认收 966 万元，
结合发行收入，合计为 1078 万元。
7、《一生一世》根据实际数据预测收入约为 300 万元。
125
8、另有其他零星合同，确认收入约为 600 万元，广告约为 167 万元。
综上所述，2015 年确认收入合计为 2.9 亿元，该数据基本全部由合同实际
收入组成。
2016 年收入预测一是依据公司已签订的预售合同，结合公司影视剧的项目
进展，预测了《诛仙.青云志》和《大唐荣耀》的销售收入；二是根据公司的发
行和收款计划，预测了《一念向北》、《铁血黑金》、《美人私房菜-玉蝶传奇》和
《将军不下马》等项目的收入；三是根据公司的发行计划，预测了部分影视剧的
多轮销售收入。具体情况如下：
1、《诛仙.青云志》已签收合同 2.85 亿元，收益分成为 80%，根据电视剧的
具体情况考虑一定的上涨幅度，对总收入进行预测，并结合销售进度，分年度确
认收入为，其中 2016 年确认收入 2 亿元，结合发行收入，收入合计为 2.1 亿元。
2、《大唐荣耀》已签收合同 1.92 亿元，收益分成为 70%，根据电视剧的具
体情况考虑一定的上涨幅度，对总收入进行预测，并结合销售进度，分年度确认
收入，其中 2016 年确认收入 2.3 亿元，结合发行收入，收入合计为 2.4 亿元。
3、根据公司发行计划，预测部分电视剧发行收入情况如下：
单位：万元
预计单集发行 欢瑞世纪 预计 2016 年归
项目名称 集数
价格 投资比例 属欢瑞世纪收入
美人私房菜-玉蝶传奇 50.00 200.00 23.00% 1,612.00
将军不下马 48.00 固定收益 - 3,419.00
铁血黑金 40.00 290.00 70.00% 4,596.00
微时代之恋 40.00 216.00 100.00% 1,197.00
绝对忠诚 26.00 49.00 65.00% 501.00
抓紧时间爱 39.00 85.00 75.00% 1,456.00
天使的幸福 30.00 48.00 60.00% 527.00
一念向北 42.00 150.00 100.00% 3,566.00
4、根据公司历史发行经验和后续发行计划，预测了《爱的阶梯》、《古剑奇
谭》等电视剧的多轮发行收入。
2017 年预测收入主要来源于三个方面，一是已拍电视剧或已签销售合同电
视剧的第 2 部或第 3 部，该类电视剧主要根据第 1 部的表现预测其未来收入，
包括《盗墓笔记 II》、《盗墓笔记 III》、《诛仙 II》、《爱的阶梯 II》等；二是全新投
拍电视剧产生的销售收入，如《十年一品温如言》，新剧主要根据电视剧剧情、
演员知名度等因素对未来收入做出合理预测；三是根据历史发行经验预测了部分
126
电视剧的多轮发行收入。
2017 年度主要收入预测电视剧的剧集、单集价格及收入情况如下：
单位：万元
预计单集发行 欢瑞世纪投 预计 2017 年归属欢瑞
项目名称 集数
价格 资比例 世纪收入
十年一品温如言 42.00 280.00 70.00% 6,213.00
盗墓笔记 II 12.00 1,100.00 70.00% 7,409.00
诛仙 II 60.00 530.00 80.00% 19,200.00
盗墓笔记 III 12.00 1,120.00 70.00% 7,100.00
爱的阶梯 II 55.00 180.00 100.00% 7,472.00
4、电影收入根据内容题材、演员、导演的知名度等因素，参照同类题材电
影的票房收入等数据对未来票房收入做出合理预测，并按照《怦然星动》的预测
思路预测未来年度收入。
电视剧预测收入如下表所示：
单位：万元
销售收入 发行收入
序号 项目名称 2015 年 2015 年
2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
6-12 月 6-12 月
1 盗墓笔记 3,951.52 1,057.55 453.23 492.30 132.09 56.61
2 麻雀 12,264.15 - - - - -
3 诛仙 I(青云志) - 20,377.36 3,820.75 - 611.32 114.62
4 大唐荣耀 - 23,298.11 2,070.94 - 1,198.19 106.51
美人私房菜-玉
5
蝶传奇 - 1,611.97 143.29 - - -
6 将军不下马 - 3,418.87 - - - -
7 铁血黑金 - 4,596.23 2,298.11 - 236.38 118.19
十年一品温如
8
言 - - 6,212.83 - - 319.52
9 盗墓笔记 II - - 7,409.43 - - 381.06
10 诛仙 II - - 19,200.00 - - 576.00
11 盗墓笔记 III - - 7,100.38 - - 365.16
12 爱的阶梯 II - - 7,471.70 - - -
13 爱的阶梯 2,278.30 706.51 271.73 117.17 36.33 13.97
14 古剑奇谭 603.67 607.27 219.26 7.34 16.21 5.85
15 活色生香 375.10 308.04 118.48 4.20 - -
16 少年四大名捕 23.65 166.47 64.03 2.84 19.98 7.68
少年神探狄仁
17
杰 966.55 295.80 113.77 111.26 35.50 13.65
18 红酒俏佳人 - 492.58 189.45 - - -
19 胜女的代价 2 -546.37 146.97 56.53 -34.38 - -
127
画皮之真爱无
20
悔 69.45 - - - - -
宫锁珠帘（宫
21
2） 68.70 - - - - -
22 微时代之恋 - 1,197.01 761.73 - - -
23 绝对忠诚 - 500.73 250.36 - - -
24 抓紧时间爱 - 1,456.35 728.17 - - -
25 天使的幸福 - 527.43 263.72 - - -
26 一念向北 - 3,566.04 1,783.02 - - -
27 合计 20,054.72 64,331.28 61,000.93 700.72 2,285.98 2,078.82
电影预测收入如下表所示：
金额单位：万元
序
过程项目 怦然星动 古剑奇谭 恋战 新蜀山 II
号
2015 年
2016 年 2017 年 2017 年
- 6-12 月
1 预测票房总收入 15,917.00 60,000.00 45,000.00 55,000.00
减：电影专项基
2
金 795.85 3,000.00 2,250.00 2,750.00
3 增值税及附加 519.23 1,957.28 1,467.96 1,794.17
4 净票房 =1-2-3 14,601.92 55,042.72 41,282.04 50,455.83
5 分账比例 0.37 0.37 0.37 0.37
6 票房总收入 =4*5 5,402.71 20,365.81 15,274.35 18,668.66
7 网络版权收入 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
8 收入小计 =6+7 8,402.71 23,365.81 18,274.35 21,668.66
代理费用及宣发
9
费用小计 3,598.33 4,943.90 4,332.92 4,740.24
10 可分配收入 =8-9 4,804.38 18,421.91 13,941.43 16,928.42
11 投资比例 0.45 0.40 0.50 0.60
=10*1
12
其中：欢瑞世纪 1 2,161.97 7,368.76 6,970.72 10,157.05
其余年度根据历年收入及其波动比例，按照谨慎性原则，预测未来年度收入。
三、补充披露拍摄进展与计划是否相符。
预测基准日后续的电视剧主要有：2015 年主要是《盗墓笔记》和《麻雀》；
2016 年主要是《诛仙.青云志》、《大唐荣耀》、《美人私房菜-玉蝶传奇》、《将军不
下马》、《铁血黑金》等；2017 年主要由《十年一品温如言》、《盗墓笔记 II》、《诛
仙 II》、《盗墓笔记 III》、《爱的阶梯 II》。
预测基准日后续的电影主要有：《怦然星动》、《古剑奇谭》、《恋战》、《新蜀
山 II》。
128
2015 年的《盗墓笔记》、《麻雀》和《怦然星动》、均已经完成拍摄；2016
年的《诛仙.青云志》目前已拍摄完毕，正在进行后期制作，待制作完毕后办理
发行许可证的申请手续。电视剧《大唐荣耀》于 2016 年 4 月完成电视剧拍摄制
作备案，计划于 2016 年 7 月开始拍摄。待制作完毕后办理发行许可证的申请手
续；《将军不下马》是固定收益，并已经取得发行许可证；《美人私房菜-玉蝶传
奇》是参拍，《铁血黑金》正在筹划中；
2017 年的《十年一品温如言》已于 2016 年 2 月完成备案，正在筹划前期
阶段。
综上所述，目前拍摄进展与计划总体相符。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪结合实际情况及未来拍摄计划等资料，
对未来三年的年收入成本进行预测时主要项目有合同支撑；结合已签订合同和意
向合同、电视剧摄制模式、拍摄进度、电视剧集数、单集产品价格、收益分成比
例、销售渠道、销售阶段等因素，量化分析了营业收入预测的依据及测算过程；
欢瑞世纪目前拍摄进展与计划基本符合。
31.申请材料显示，欢瑞世纪的电视剧产品可能在备案公示阶段存在项目未
获备案的风险，也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险，将
导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处理风险。请你公司结合行业相关
规定、行业审批情况、产品特点及历史情况等，补充披露欢瑞世纪收益法评估中
是否充分考虑行业审批风险的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、请你公司结合行业相关规定、行业审批情况、产品特点及历史情况等，
补充披露欢瑞世纪收益法评估中是否充分考虑行业审批风险的影响
影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的行业，受到国家新闻出版广电总局
等部门较为严格的监督和管理，政策对电视剧业务的策划、制作、发行、播放等
各个环节构成重要影响，目前行业相关规定如下：
1、电视剧行业的监管内容
129
中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影
电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公
示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面，具体如下：
（1）电视剧制作资格准入
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经
营机构或者从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制
作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营
许可证》。国家新闻出版广电总局及省级广播电影电视行政管理部门负责《广播
电视节目制作经营许可证》的审批手续。
（2）电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法
设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧制作
工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，国
家新闻出版广电总局负责向其直接备案制作机构电视剧拍摄制作的备案管理、全
国电视剧拍摄制作的公示管理；省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域
内制作机构电视剧拍摄制作的备案管理；解放军总政宣传部艺术局、中央电视台
负责所辖制作机构电视剧拍摄制作的备案管理。国家新闻出版广电总局按规定对
拍摄制作剧目备案材料进行查验、核准，审核通过的通过国家新闻出版广电总局
政府网站电视剧电子政务平台公示。公示内容包括：剧名、题材、体裁、制作机
构、集数和内容提要等。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作许可证分为《电视剧
制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。乙证由省级以上广
播电影电视行政管理部门核发，电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上
单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/部）的，可按程序向国家新闻出版广电总局
申请甲证资格。甲证有效期限为两年，如仍符合上述条件可以申请延期，有效期
届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。对于未持有甲证的电视剧制作机
构，在制作每部电视剧之前都必须申请取得所制作电视剧的乙证，乙证仅限于该
证所标明的剧目使用，以后制作新的电视剧须重新履行许可审批程序。乙证有效
130
期限不超过 180 日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。
（3）电视剧内容审查
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电
视剧制作完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部
门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
国家新闻出版广电总局设立电视剧审查委员会，负责审查直接备案制作机构
制作的电视剧；审查聘请相关国外人员参与创作的国产剧；审查合拍剧剧本（或
者分集梗概）和完成片；审查引进剧；审查由省级广播电影电视行政管理部门电
视剧审查机构提请国家新闻出版广电总局审查的电视剧；审查引起社会争议的，
或者因公共利益需要国家新闻出版广电总局审查的电视剧。省级广播电影电视行
政管理部门审查本行政区域内制作机构制作的、不含国外人员参与创作的国产
剧。国家新闻出版广电总局设立电视剧复审委员会，负责对送审机构不服有关电
视剧审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行
审查。
（4）电视剧播出管理
电视剧拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后，即进入发行和播出阶段，
电视剧的播出业务由电视台经营，根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播
出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前
审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、
范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
2、电影行业的监管内容
中国电影行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电
视行政管理部门承担，监管内容主要包括电影制作资格准入、电影备案公示和摄
制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面，具体如下：
（1）电影制作资格准入
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影
制作经营资格实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制
活动。国家新闻出版广电总局负责对电影制作资格准入履行行政审批手续。
（2）电影备案公示和摄制行政许可
131
国家实行电影剧本（梗概）备案（立项）和摄制行政许可制度。
根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》和《国家广播电影电视总
局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，省级广播
电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影剧本（梗概）
备案工作，并向国家新闻出版广电总局上报备案情况。拍摄重大革命和重大历史
题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片，由省级广播电影电视行政管理部
门审核电影剧本后，按相关管理规定报国家新闻出版广电总局进行立项审批。根
据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的电影制
片公司或影视文化公司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总局的批准
并取得《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局颁发的摄制电影许可证分为
《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》。已经以《摄制电影片许可
证（单片）》的形式投资拍摄了两部以上电影片的电影制片公司，可以向国家新
闻出版广电总局申请《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局对《摄制电影
许可证》实行隔年检验制度。对于未持有《摄制电影许可证》的影视文化公司，
在每次摄制电影片之前必须申请取得《摄制电影片许可证（单片）》，在取得该证
后享有影片一次性出品权。《摄制电影片许可证（单片）》实行一片一报制度。
依法取得《摄制电影许可证》或《摄制电影片许可证（单片）》的境内电影
制片者与境外电影制片者在中国境内采取联合摄制、协作摄制、委托摄制等方式
合作摄制电影片，必须取得国家新闻出版广电总局颁发的一次性《中外合作摄制
电影片许可证》，《中外合作摄制电影片许可证》也实行一片一报制度，有效期为
两年。
（3）电影内容审查
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影片审查制度，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过
并取得其颁发的《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。
国家新闻出版广电总局电影审查委员会和电影复审委员会负责电影片的终
审。省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影
片审查工作，制片单位持省级广播电影电视行政管理部门的初审、终审意见，到
国家新闻出版广电总局电影局进行终审和领取《电影片公映许可证》。实行属地
132
审查的省级广播电影电视行政管理部门负责对所属电影制片单位摄制的重大革
命和重大历史题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片之外的影片进行终
审。
（4）电影发行和放映许可
国家对电影发行和放映经营资格实行许可制度。
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，电影制片单
位可以按照有关规定在全国范围发行本单位摄制并被许可公映的电影片及其复
制品；受电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧出品单位委托发行
过两部电视剧的境内公司（不包括外商投资企业）可以设立专营国产影片发行公
司，但需经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门批准并取得
其颁发的《电影发行经营许可证》。国家新闻出版广电总局对取得《电影发行经
营许可证》的公司进行年度考核。设立电影放映单位经营电影放映业务，须经广
播电影电视行政管理部门批准，并取得《电影放映经营许可证》。
由于国内电视剧行业集中度较低，各大电视剧制作机构所占的市场份额普遍
较小，其市场竞争也较激烈，多数中、小规模制作机构所拍摄的电视剧并不能保
证 100%实现播放，而相对规模较大的制片机构，如海润影视、华谊兄弟、华策
影视、新文化、长城影视等，这些具备了年产数百集的电视剧制作规模的企业，
由于其从选题策划、剧本创作、主创组建、拍摄制作、宣传发行等方面均有较强
的优势，其电视剧实现播放的能力也相应较强。
欢瑞世纪通过多年来的经营经验积累以及高效的运作模式，产品受欢迎程度
逐渐提升，表现出产品创新和向高端方向发展的趋势；《古剑奇谭》于 2014 年 7
月 2 日登陆湖南卫视钻石独播剧场后，成为 2014 年“现象级”电视剧集，网络总
播放量突破 100 亿次，单集播放量突破 1.7 亿，创造了当时电视收视率及网络点
击率的双第一，剧中数位主演也凭借该剧跻身国内一线偶像； 活色生香》于 2015
年 2 月 4 日登陆湖南卫视金鹰独播剧场，播出首日全国网收视率达 3.43%，收
视份额达 9.29%，一举打破了近十年电视剧开播的首播纪录，成为第一个首播破
3 的电视剧，播出期间收视率也一路领先；2015 年，根据知名 IP 改编制作的超
级网络季播剧《盗墓笔记》引起了行业的网络剧讨论热潮，该影视剧的成功发行
带动了网络周播影视剧行业的发行市场并推动了会员收费模式。
133
欢瑞世纪优质精品的产品定位、优质 IP 的开发及运作、突出的作品质量获
得了客户高度认可，在精品作品稀缺的市场环境下，欢瑞世纪作品给其带来了丰
厚的回报和良好的口碑。
欢瑞世纪持有《广播电视节目制作经营许可证》（（浙）字第 00364 号）,《电
视剧制作许可证（甲种）》等符合行业监管的资质；电视剧拍摄完毕并取得《电
视剧发行许可证》后，即进入发行和播出阶段，从历史上看，除《盗墓笔记》外，
其他所有电视剧均取得发行许可证（《盗墓笔记》主要是在网络视频播放，未来
不排除去申请《电视剧发行许可证》的可能性）；并且随着网络视频的发展，网
络季播剧等各种视频形式会快速发展，目前网络剧尚不需要取得发行许可证。但
是由于受到国家法律法规及政策的严格监管，如欢瑞世纪在电视剧制作和销售等
经营过程中未能严格把握好政策导向，也可能面临行业监管的政策风险。
在评估报告中，对于行业审批风险和取得许可证后不能销售的风险，在未来
年度营业收入的预测上进行了考虑。如 2014-2015 年复合增长率为 42%，预测
年度 2016-2020 年的复合增长率则降至 23%。另外，在折现率的确定上，也考
虑了这些风险，具体表现为市场及同行业面临同样风险的基础上额外附加 3%的
企业特定风险调整系数。
综上所述，预测未来收入时，评估已充分考虑了行业审批风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已经结合行业相关规定、行业审批情况、产品
特点及历史情况等，在收益法评估中充分考虑行业审批风险的影响。
32.申请材料显示，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主
创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。申请材料同时显示，在
电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数精品剧目外，大部分电视
剧很难获得理想的发行价格。请你公司结合欢瑞世纪电视剧单集价格变动趋势、
核心竞争优势、产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况，比对历史业绩及同行
业公司情况，补充披露欢瑞世纪收益法评估中预测净利润、净利率的合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
134
一、请你公司结合欢瑞世纪电视剧单集价格变动趋势、核心竞争优势、产
品定位、客户的稳定性与业务拓展情况，比对历史业绩及同行业公司情况，补
充披露欢瑞世纪收益法评估中预测净利润、净利率的合理性。
欢瑞世纪一直立志于制作年轻人喜欢观看的影视剧，目标观众定位为年轻
人，以学生及白领为主，而这部分年轻人同时也是互联网的活跃份子，是各种互
联网产品的主要消费人群，是欢瑞世纪影视剧及游戏业务领域的潜在用户，极具
商业价值。
凭借准确的市场定位，同时依托欢瑞世纪多年来在 IP 方面的优先布局，以
及优秀的策划能力和精良的制作体系，欢瑞世纪自 2014 年以来，逐步成长为国
内一线的综合性影视制作企业。“产品是最好的表达”，欢瑞世纪制作出品的影视
剧日益为市场认可，并通过不断刷新的收视率/点击率和单集发行价格显现出来。
2013 年至 2015 年，欢瑞世纪制作出品的代表性影视剧的单集发行价格情
况如下：
科目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
代表性影视剧名称 古剑奇谭 活色生香 盗墓笔记
单集价格（百万） 279.00 320.00 710.00
基于公司出品影视剧的优异收视率/点击率以及影视剧所带来的广泛的关注
度，公司影视剧发行集中在一线卫视和网络媒体，公司同湖南电视台、江苏电视
台、北京爱奇艺科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司等保持着持续稳
定的合作关系。
1、历史年度的净利润、净利率情况（母公司口径）：
单位：万元
科目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入 19,782.73 28,922.26 39,731.47
净利润 3,647.07 5,892.47 12,456.40
净利润率 18% 20% 31%
历史年度净利润率来看，2013 年度、2014 年度欢瑞世纪收入仍主要来源于
中等投入电视剧的销售，净利润率较低。从 2014 年开始，欢瑞世纪压缩一般题
材电视剧的投资制作，将投资制作重点回归到围绕优质 IP 和艺人资源，做大投
入、高品质的剧集；不单纯以产量为目标，而更加注重影视剧的影响力以及单集
135
的产出，提升了欢瑞世纪的盈利能力。同时，公司推进围绕优质 IP 进行全产业
链的开发运营，不断拓展产业链条，开拓了游戏及衍生品授权的收入渠道。
2、未来年度的净利润、净利率的预测情况（母公司口径）：
单位：万元
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后年度
营业收入 75,872.82 80,207.52 96,488.53 106,244.84 111,698.44
净利润 21,583.02 23,173.03 30,386.50 36,469.33 36,130.13
净利润率 28.00% 29.00% 31.00% 34.00% 32.00%
从 2013 年、2014 年和 2015 年可以看出，净利润率呈逐步上升趋势，考虑
到欢瑞世纪以 IP 为核心的开发模式将在未来进一步趋于稳定，净利润率将有进
一步提升的空间。未来预测时，2016 年度及以后的净利润率基本保持与 2015
年相一致，具有合理性。
3、行业历史年度的净利率的情况：
根据样本公司选取的典型上市公司进行分析如下表所示：
证券代码 证券简称 2013 年 2014 年 2015 年
002071.SZ 长城影视 35.00% 41.00% 29.00%
002624.SZ 完美环球 13.00% 23.00% 26.00%
300027.SZ 华谊兄弟 33.00% 43.00% 31.00%
300133.SZ 华策影视 30.00% 21.00% 19.00%
300336.SZ 新文化 24.00% 20.00% 24.00%
300426.SZ 唐德影视 20.00% 21.00% 21.00%
平均 26.00% 28.00% 25.00%
欢瑞世纪 18.00% 20.00% 31.00%
从表中可以看出，随着 2015 年业务的快速发展，欢瑞世纪的净利率提高较
快，略高于行业上市公司平均水平，与同行业上市公司长城影视、华谊兄弟基本
保持一致。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从净利率分析可以看出，欢瑞世纪目前在行业
处于中等偏上的水平，并且在逐年提升，但预测时，从谨慎性和管理费用摊薄等
角度考虑，基本保持自身现有净利率水平略有浮动进行预测是合理的。
33.申请材料显示，本次交易完成后，如果欢瑞世纪不能对自身人员团队形
成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编
剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划
136
的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而有可能造成上市公司的经营业绩
波动。同时，艺人经纪服务行业具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富
经验是影视公司重要的资源，吸引和管理优秀人才的能力在一定程度上成为构成
行业竞争优势的重要壁垒。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪投拍影视剧所需编
剧、导演、演员，及由其提供经纪服务的艺人中，自有、外聘人员的比例；如采
用外聘模式，欢瑞世纪主要签约编剧、制片人、导演、艺人及其工作室的姓名（名
称）、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限
等）。2）本次交易完成后保持编剧、导演、演员、艺人稳定性的相关安排。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、欢瑞世纪投拍影视剧所需编剧、导演、演员，及由其提供经纪服务的
艺人中，自有、外聘人员的比例；如采用外聘模式，欢瑞世纪主要签约编剧、
制片人、导演、艺人及其工作室的姓名（名称）、代表作、合作协议的主要内
容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。
欢瑞世纪与所需编剧、导演、演员、制片人合作的情况如下：
欢瑞世纪从事影视剧制作业务具有完备的产业链，公司成立了创意研发中
心、制作管理部、发行部、演艺经纪公司，拥有创意研发、策划、制作、发行、
艺人经纪的完整体系。但就影视剧的制作而言，行业通行的特点均是影视制作企
业确定拟制作项目后，再在主创市场上寻找风格匹配的编剧、导演、演员等核心
班底，欢瑞世纪也是如此。欢瑞世纪投拍影视剧所需的主创团队中，制片人、创
意策划人员、制作管理团队为与公司签订劳动合同人员，部分演员为公司全约经
纪艺人之外，其他大部分主创团队均为外部合作关系。具体情况如下：
1、编剧
欢瑞世纪一方面通过与外部编剧建立长期持续的合作关系，根据各编剧适合
操作的不同题材，与其进行合作，合作关系具有稳定性。另一方面，通过内部创
意研发中心以及与北京师范大学国际写作中心合作，发掘、孵化新的剧本，具体
情况如下：
（1）与欢瑞世纪具有持续合作关系的编剧情况如下：
编剧姓名 合作剧目 合作年份 编剧报酬
137
画皮之真爱无悔、古剑奇谭、 2012 年、2013
邵阳（笔名邵思涵、邵潇逸）
青云志 年、2015 年 根据市场
白一骢 盗墓笔记 2014 年 情况，每
刘芳 大唐荣耀、琉璃美人煞 2015 年、2016 年 部电视剧
李亚玲 大丫鬟、活色生香 2009 年、2013 年 具体约定
郭宝贤 盛夏晚晴天、一念向北 2012 年、2013 年
（2）与欢瑞世纪签订劳动聘用合同的专职编剧还有：张辉、潘婧、陈群飞
等。同时，欢瑞世纪与北京师范大学国际写作中心建立了长期合作关系，北京师
范大学国际写作中心为欢瑞世纪在剧本方面提供全面支持。
2、制片人
制片人是电视剧拍摄制作过程中投资方的代表，通常是单个电视剧项目剧组
现场拍摄的负责人，负责统筹影视剧的拍摄制作，推动剧组拍摄的顺利进行。基
于制片人在电视剧制作过程中的重要地位并考虑到其作为投资方代表的职能，欢
瑞世纪对所投拍电视剧全部采取了以公司自有员工或艺人作为制片人的模式。
欢瑞世纪所拍摄影视剧的主要制片人包括钟君艳和江新光，为公司总经理和
常务副总经理。
3、导演
欢瑞世纪与导演进行长期合作，在确定投拍某部电视剧、筹建剧组时，通常
根据拟投拍题材和导演风格，从长期合作的导演团队中选取适当人员进行合作。
与欢瑞世纪具有持续合作关系的导演情况如下：
姓名 合作剧目 合作时间 导演报酬
朱锐斌、刘国辉、
诛仙.青云志 2015 年
周远舟等
周远舟 麻雀 2015 年
郑保瑞、罗永昌 盗墓笔记 2014 年 根据市场情况，每
梁胜权、黄俊文 少年四大名捕、古剑奇谭 2013 年 部电视剧具体约定
麦贯之 盛夏晚晴天、一念向北 2012 年、2013 年
张博昱 胜女的代价、胜女的代价 2 2011 年、2012 年
何澍培 大丫鬟、活色生香 2009 年、2014 年
4、演员
基于行业内普遍采取的按剧选聘合作模式，欢瑞世纪除从事经纪业务与演员
签署经纪合约外，具体影视剧拍摄与演员的合作采取了较为灵活的按剧选聘、一
剧一签的合作模式。在选聘演员的过程中，在同等条件下将优先考虑公司签约艺
138
人。欢瑞世纪已签约李易峰、李晨浩、梁婧娴、杨紫、茅子俊、秦俊杰、成毅等
知名演员；同时，欢瑞世纪也引入了李易峰、何晟铭、杜淳、贾乃亮等演员作为
公司股东。
二、本次交易完成后保持编剧、导演、演员、艺人稳定性的相关安排。
欢瑞世纪所从事的影视行业具有资源整合特点，涉及策划能力、版权改编权
资源、主创团队、制作体系等各方面资源的整合与统筹。
本次交易完成后，欢瑞世纪的行业地位将进一步提升，对行业内优秀编剧、
导演、演员、艺人的集聚能力将进一步加强。为更好地吸引优秀主创团队的加盟
与合作欢瑞世纪将着重加强以下几方面的工作：
1、欢瑞世纪将进一步优化公司以制片人为核心的制作体系建设，以精良的
制作体系，吸引优秀主创人员的加盟或长期合作。欢瑞世纪制作体系的建设贯穿
选题、策划、剧本、拍摄、后期制作全部环节；一个精良的制作体系，是影视剧
收视和经济效益的强有力保障。依托行业领先的制作体系，欢瑞世纪才能够不断
整合行业资源，并通过影视剧的制作发行，为参与到欢瑞世纪影视剧的主创团队
进一步扩大知名度和实现收益。
2、欢瑞世纪将进一步完善与主创团队的合作机制，使主创团队利益与公司
利益更趋一致。欢瑞世纪在目前引进优秀主创团队入股公司、吸引主创团队参投
影视剧项目、为主创团队提取制作奖励的基础上，将进一步开放联合开发、联合
投资、超额收益分成等多种合作机制，为优秀主创团队提供更多选择，保持与优
秀主创团队合作的持续性和稳定性。
3、进一步延伸影视制作企业产业链，打开后端收益空间，集聚更多行业优
质资源。目前，影视制作企业的收入以影视播映权发行收入为主，收入来源较为
单一，收益链条短。欢瑞世纪不断探索新的收益获取模式，并已在影视剧付费分
成、影游一体等方面有所尝试；随着影视剧后续收益链条的拓展，将为影视剧公
司带来更多的收益，能吸引更多的行业优质资源参与到欢瑞世纪影视剧的开发制
作。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪目前的体系建设及合作机制等对保证
139
交易完成后编剧、导演、演员、艺人的稳定性提供了充分保障。
34.申请材料显示，欢瑞游戏目前拥有 4 只经验丰富的游戏开发及运营团队，
均由具有多年研发经验的资深游戏研发人员组成。同时，游戏行业的暴利和创业
门槛慢慢变低，使得设计、开发、推广等从业人员的流动性加快，跳槽频频发生。
请你公司补充披露：1）重组报告书中所指“欢瑞游戏”与欢瑞世纪（北京）网
络科技有限公司是否为同一主体；如是，补充披露欢瑞游戏与其游戏开发及运营
团队研发人员是否签署竞业禁止协议及相关协议的主要内容。2）本次交易后保
持欢瑞游戏开发及运营团队研发人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
一、重组报告书中所指“欢瑞游戏”与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司是
否为同一主体；如是，补充披露欢瑞游戏与其游戏开发及运营团队研发人员是
否签署竞业禁止协议及相关协议的主要内容。
欢瑞游戏与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司是同一主体，已补充相关释
义。
欢瑞网络与其游戏开发及运营团队的主要研发人员签订了竞业禁止协议，相
关协议的主要内容包括：员工与公司任何一方与对方终止或解除劳动合同之日起
24 个月内，员工不得自营或为他人经营与公司有竞争的业务；竞业限制补偿金
为员工离职前十二个月平均工资的 30%，公司按月支付，并代扣代缴个人所得
税；员工如违反竞业禁止限制的义务，公司将停止支付竞业限制补偿金，并有权
要求员工赔偿公司损失。负有竞业禁止义务的员工不得为以下单位工作或任职：
与公司有竞争关系的单位；与公司有业务竞争关系的单位在中华人民共和国境内
及公司关联企业所在的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实际控制
的公司、企业研发机构、咨询调查机构等经济组织；其他与公司有竞争业务的单
位。负有竞业限制义务的员工不得进行下列行为：与公司的客户发生商业接触，
该种商业接触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司的
业务的行为以及其他各种对公司的业务产生或有可能产生不利影响的行为，不论
是否获得利益。直接或间接在本协议 1.2 条所列单位中拥有股份或利益、接受服
140
务或获取利益；员工本人或与他人合作直接参与生产、经营与公司有竞争关系的
同类产品或业务。直接或间接引诱、要求、劝说、雇佣或鼓励公司的其他员工离
职。向与公司有竞争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳
务。
二、本次交易后保持欢瑞游戏开发及运营团队研发人员稳定性的相关安排。
欢瑞世纪经过近十年的发展，逐步形成了成熟的制作体系和管理体系，建立
了一支拥有共同愿景、勤奋低调、务实开拓的经营管理团队，凭借多年对影视行
业的理解，积累了丰富的实践经验和行业资源。
随着本次交易的完成，欢瑞世纪将继续围绕公司确立的影游一体开发路径，
围绕公司优质 IP，通过精品影视剧的开发，带动下游游戏衍生业务的发展，以
优势的体系化战略和行业领先的开发运作模式，为欢瑞游戏的开发和运营团队提
供更大的成长发展平台，留住优秀人才并不断吸引外部人才的加入。
此外，欢瑞世纪将从以下几方面，强化欢瑞游戏开发及运营团队研发人员稳
定性：
1、逐步完善欢瑞游戏高级管理人员以及核心技术人员的薪酬政策，进一步
细化业绩奖励政策；
2、加强对欢瑞游戏高级管理人员以及核心技术人员的业务培训，营造人才
快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀，团队协作能力培训等，提升其
业务能力与个人素质；
3、在未来满足相关条件时，择机开展股权激励、员工持股计划，将欢瑞游
戏管理团队纳入计划范围内，以增加欢瑞游戏高级管理人员、核心技术人员的持
股范围，更好保障欢瑞游戏的团队稳定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞游戏目前的制作体系和管理体系及未来拟
开展的股权激励、员工持股计划等对保证交易完成后游戏开发及运营团队研发人
员的稳定性提供了充分保障。
35.申请材料显示，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪 12.56%股
权。但重组报告书第 201 页“欢瑞世纪股份结构及产权控制关系图”中未披露相
141
关信息。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条的规定，补充披露欢瑞世
纪的产权或控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、欢瑞世纪的产权或控制关系
下述内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”/“三、股权结构及
控制权关系情况”/“（一）产权控制关系”中补充披露，补充披露具体内容如下：
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六
条的规定补充披露了欢瑞世纪的产权或控制关系。
36.申请材料显示，子公司欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司的收益法评
估值为 21,333.45 万元。请你公司结合该子公司的主营业务范围，补充披露 2016
年及以后年度营业收入、净利润的预测依据和预测过程。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合该子公司的主营业务范围，补充披露 2016 年及以后年度
营业收入、净利润的预测依据和预测过程。
142
2016 年及以后年度，欢瑞网络营业收入、净利润的预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及未来
营业收入 4,426.52 8,597.92 8,597.92 8,597.92 8,597.92
营业成本 1,584.68 1,710.10 1,912.60 1,915.15 1,915.15
期间费用 2,554.52 2,442.78 1,765.83 1,766.54 1,766.54
利润总额 255.44 4,383.14 4,857.58 4,854.33 4,854.33
净利润 190.60 3,286.36 3,642.17 3,639.71 3,639.71
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司在评估时主要运作《盗墓笔记 S》，《盗
墓笔记 S》由网络小说衍生至网络季播剧，小说 IP、影视 IP 和著名演员等吸引
了一定的固定人群，有一定的知名度。该款游戏的 IP 及衍生过程和《花千骨》
类似，根据网易 2015 年 8 月 2 日新闻,《花千骨》游戏月收入约为 2 亿，再根
据百度指数进行对比分析，结合谨慎性原则并考虑相关影响，粗略预估出《盗墓
笔记 S》未来的总体月流水。
《盗墓笔记 S》预计在 2016 年 7 月后进入正常运营，并有一定的用户增幅，
预计月流水从约 1600 万元逐步增至约 2000 元，考虑渠道分成、版权分成后，
预计月收入从约 530 万元逐步增至最终预测水平，并保持至年底。
以后年度考虑欢瑞网络采取游戏更新、游戏延续开发等措施，将保持月收入
的稳定性，年收入约为 8600 万元，如新开发的《青云志》，拟开发的《盗墓笔
记 S》第 2 部等游戏，由于收入主要由《盗墓笔记 S》产生，随着《盗墓笔记》
各部电视剧的开播，《盗墓笔记》的 IP 热度能保持一定的延续性，对收入产生了
支撑线作用。
预测成本费用主要是根据该款游戏实际情况，预测运营人工费、服务器机架
租赁成本、带宽租赁成本、流量下载成本等，再考虑研发投入、房租、水电物业
等预测出主营业务成本，再考虑营业费用（主要由工资、市场推广费用等构成）、
管理费用（主要由工资、折旧摊销等构成）、财务费用得到营业利润和利润总额，
再考虑所得税后，得到净利润。
综上，欢瑞网络营业收入和净利润预测依据充分，估值合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估结合了欢瑞世纪（北京）网络科技有
143
限公司的主营业务范围，从自身现有的游戏资源实际情况出发，采用参考类似游
戏收入数据等方式，在谨慎性原则的基础上，对未来的收入进行了合理预测，总
体上，收入依据较为充分，估值结果公允合理。
37.申请材料显示，2015 年 9 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末，欢
瑞世纪的预付款项内容为尚未结算的联合制作款。请你公司结合联合制作作品的
制作进度，补充披露预付款项是否已计提足额减值准备。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合联合制作作品的制作进度，补充披露预付款项是否已计
提足额减值准备。
欢瑞世纪预付账款核算内容主要为预付的联合制片款等，报告期内各期末预
付制片款情况如下：
单位：万元
剧目 2012 年末 2013 年末 2014 年末 2015 年末 备注
固定回报；非执行制片方；
桐柏英
1,000.00 - 2013 年 2 月 28 日取得发行
雄
许可证
期末余额为首期 20%投资
掩不住 款；固定回报；非执行制片
520.00 2,600.00
的阳光 方；2013 年 12 月 25 日取
得发行许可证
电影《诛
仙》（青 500.00 500.00 500.00 500.00 预付的前期费用，筹备期
云志）
铁血黑 期末余额为支付投资款；非
705.00 705.00 1,205.00
金 执行制片方；
参拍剧非执行制片方，2015
爱的阶
4,200.00 - 年 5 月 14 日取得发行许可
梯
证
参拍剧非执行制片方，2015
将军不
3,020.00 2,420.00 年 8 月 21 日取得发行许可
下马
证，未结算
一起出
- 1,500.00 未结算
发吧
合计 2,020.00 3,805.00 9,625.00 5,625.00
144
为了有效化解风险，充分利用各方优势，为市场拍摄更多优质精品影视剧，
近年来欢瑞世纪参拍的影视剧数量逐步增加。根据欢瑞世纪的会计政策和历史经
验，预付账款产生坏账的可能性较小，因此，欢瑞世纪未对预付账款计提坏账准
备，如个别预付账款时间较长，存在坏账风险，将其转入其他应收款按其他应收
款坏账准备计提方法计提坏账准备。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪近年来参拍电视剧剧目有所增加，预
付账款余额相应增加，随着参拍电影、电视剧拍摄完成，预付账款余额将减少，
未来预付账款产生坏账的可能性较小。
38.请你公司结合欢瑞世纪各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优
惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度
逐项说明资产负债表现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报
表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合欢瑞世纪各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收
优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分
年度逐项说明资产负债表现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳
税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。
报告期内，欢瑞世纪纳入合并范围的单位有 4 个，分别为欢瑞网络、演艺经
纪、欢瑞音乐和欢瑞影业，涉及的主要税种为营业税、增值税和企业所得税。欢
瑞影业于香港注册，不在国内缴纳税费。
（一）主要税种情况
税率
税种 计税依据
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
按税法规定计算的销售货
物和应税劳务收入为基础
计算销项税额，在扣除当
增值税 6% 6% 6% 6%
期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应交增值
税
145
营业税 应纳税营业额 3%、5% 3%、5% 3%、5% 3%、5%
15%、
企业所得税 应纳税所得额 25% 25% 25%
25%
（二）享受税收优惠情况
根据财政部、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通
知》(财税(2009)31 号)，广播电影电视行政主管部门(包括中央、省、地市及县
级)按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司(含成员企
业)、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、
电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营业税。该税收优惠
政策执行期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
根据《财政部国家发展改革委 国土资源部 住房和城乡建设部中国人民银行
国家税务总局 新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教
（2014）56 号）："四、对电影产业实行税收优惠政策对电影制片企业销售电影
拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，
电影放映企业在农村的电影放映收入，自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日免征增值税。
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 2015 年 11 月 24 日取得高新技术企业
证书，编号为：GR201511003595，有效期 3 年，享受高新技术企业 15%的企
业所得税优惠税率。
（三）当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况
1、当期实现收入与增值税税额之间的关系、实际缴纳税额情况
（1）增值税实际缴纳税额情况
单位：万元
年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
期初未交数 - 1,051.12 710.36 1,772.18
本期计提数 1,051.12 789.72 1,816.54 3,146.58
本期缴纳数 - 1,130.48 754.71 1,472.92
期末未交数 1,051.12 710.36 1,772.19 3,445.84
（2）当期实现收入与增值税税额之间的关系
1）欢瑞世纪当期实现收入与增值税税额之间的关系
单位：万元
欢瑞世纪 2012/12/31 2013-21-31 2014-21-31 2015/12/31
146
1、期初未交数 ① - 1,051.12 710.36 1,778.79
销项税 ② 1,053.36 1,201.36 2,168.08 2,842.82
进项税 ③ 2.14 411.64 366.02 431.36
进项税转出 ④ - - - -
减免税 ⑤ 0.11 - - 0.03
本期应交数 ⑥ 1,051.12 1,840.84 2,512.42 4,190.22
本期已交数 ⑦ - 1,130.48 733.63 1,331.73
期末未交数 ⑧ 1,051.12 710.36 1,778.79 2,858.48
2、销项税与收入的勾
稽关系：
增值税应税收入 ⑨ 16,150.38 18,615.31 28,736.73 39,721.06
分账收入 ⑩ 3,148.92 5,106.80 6,771.39 7,899.67
开票与确认收入不同
754.72 -754.72 849.06 8,699.15
步
免税收入 2,498.01 2,944.70 222.57 8,939.48
6%税率 17,556.01 20,022.70 36,134.61 47,380.40
3%税率 - - - -
应计提销项税 1,053.36 1,201.36 2,168.08 2,842.82
注 1、欢瑞世纪从 2012 年 12 月起纳入营改增试点范围，变更为一般纳税人，增值税
税率为 6%；
注 2、增值税应税收入为营业收入减去营业税应税收入；分账收入为应分给合作制片方
的影视剧销售收入；免税收入指海外销售的影视剧收入和电影发行收入；
注 3、⑥=①+②-③+④-⑤；⑧=⑥-⑦；=⑨+⑩+-；=*6%+*3%。
2）欢瑞网络当期实现收入与增值税税额之间的关系
单位：万元
欢瑞网络-增值税 2012/12/31 2013-21-31 2014-21-31 2015/12/31
1、期初未交数 ① - - -0.22 -21.05
销项税 ② - - 4.88 336.84
进项税 ③ - 0.22 5.20 9.26
147
进项税转出 ④ - - - -
减免税 ⑤ - - - 0.03
本期应交数 ⑥ - -0.22 -0.55 306.50
本期已交数 ⑦ - - 20.50 -
期末未交数 ⑧ - -0.22 -21.05 306.50
2、销项税与收入的勾
稽关系：
增值税应税收入 - - 81.25 5,614.02
6%税率 - - 81.25 5,614.02
3%税率 - - - -
应计提销项税 - - 4.88 336.84
注：⑥=①+②-③+④-⑤；⑧=⑥-⑦。
3）演艺经纪当期实现收入与增值税税额之间的关系
单位：万元
2012/12/3 2013-21-3 2014-21-3 2015/12/3
演艺经纪-增值税
1 1 1 1
1、期初未交数 ① - - - 14.44
销项税 ② - - 14.44 573.73
进项税 ③ - - - 166.02
进项税转出 ④ - - - -
减免税 ⑤ - - - 0.11
本期应交数 ⑥ - - 14.44 422.05
本期已交数 ⑦ - - - 141.18
期末未交数 ⑧ - - 14.44 280.86
2、销项税与收入的勾稽关系： - - - -
增值税应税收入 ⑨ - - 240.72 9,535.49
开票与确认收入不同步 - - - -
6%税率 - - 240.72 9,535.49
148
3%税率 - - - 53.40
应计提销项税 - - 14.44 573.73
注：⑥=①+②-③+④-⑤；⑧=⑥-⑦。
演艺经纪从 2015 年 2 月 1 日起成为增值税一般纳税人。演艺经纪增值税应
税收入包括收取的全部广告费、演员片酬和代言费等。
4）欢瑞音乐当期实现收入与增值税税额之间的关系
单位：万元
欢瑞音乐-增值税 2012/12/31 2013-21-31 2014-21-31 2015/12/31
1、期初未交数 ① - - - -
销项税 ② - - 0.58 -
进项税 ③ - - - -
进项税转出 ④ - - - -
减免税 ⑤ - - - -
本期应交数 ⑥ - - 0.58 -
本期已交数 ⑦ - - 0.58 -
期末未交数 ⑧ - - - -
2、销项税与收入的勾稽
- - - -
关系：
增值税应税收入 ⑨ - - 19.42 -
6%税率 - - - -
3%税率 - - 19.42 -
应计提销项税 - - - -
应计提销项税 - - 0.58 -
注：⑥=①+②-③+④-⑤；⑧=⑥-⑦。
2、当期实现收入与营业税税额之间的关系、实际缴纳税额情况
（1）2015 年度实现收入与营业税税额之间的关系、实际缴纳税额情况
单位：万元
2015 年度 欢瑞世纪 演艺经纪 欢瑞网络 欢瑞音乐 合计
计提营业税额 0.52 - 0.52
149
营业税应税收入 10.41 - 10.41
分账收入 - - -
免税收入 - - -
5%税率 0.52 - 0.52
3%税率 - - -
其他 - - -
应计提营业税 0.52 - 0.52
差异 - - -
（2）2014 年度实现收入与营业税税额之间的关系、实际缴纳税额情况
单位：万元
2014 年度 欢瑞世纪 演艺经纪 欢瑞网络 欢瑞音乐 合计
计提营业税额 40.43 14.75 55.18
营业税应税收入 185.53 294.95 1,103.55
本期开票未确认收入 - - -
分账收入 - - -
免税收入 - - -
5%税率 9.28 14.75 24.02
3%税率 - - -
其他 31.15 - 31.15
应计提营业税 40.43 14.75 55.18
差异 - - -
注 1：分账收入指分给合作制片方的收入；
注 2：免税收入指海外销售的影视剧和电影发行收入；
注 3：欢瑞世纪从 2012 年 12 月起纳入营改增试点范围，变更为一般纳税人；
注 4：欢瑞世纪营业税应税收入主要是收取的资金使用费；
注 5：其他为代扣劳务费营业税。
（2）2013 年度实现收入与营业税税额之间的关系、实际缴纳税额情况
2013 年度 欢瑞世纪 演艺经纪 欢瑞网络 欢瑞音乐 合计
计提营业税额 87.02 42.80 129.82
营业税应税收入 1,167.42 802.03 1,969.45
本期开票未确认收入 - - -
分账收入 - - -
免税收入 - - -
5%税率 58.37 40.10 98.47
3%税率 - - -
其他 - - -
应计提营业税 58.37 40.10 98.47
差异 28.64 2.70 -
注 1：分账收入指分给合作制片方的收入；
注 2：免税收入指海外销售的影视剧和电影发行收入；
注 3：欢瑞世纪从 2012 年 12 月起纳入营改增试点范围，变更为一般纳税人；
注 4：欢瑞世纪营业税应税收入主要是收取的资金使用费。
150
（4）2012 年度实现收入与营业税税额之间的关系、实际缴纳税额情况
2012 年度 欢瑞世纪 演艺经纪 欢瑞网络 欢瑞音乐 合计
计提营业税额 530.20 1.60 531.79
营业税应税收入 8,004.17 30.73 8,034.91
本期开票未确认收入 980.80 - 980.80
分账收入 3,501.29 - 3,501.29
免税收入 1,957.31 - 1,957.31
5%税率 526.45 1.54 527.98
3%税率 - - -
其他 3.75 0.06 3.81
应计提营业税 530.20 1.60 531.79
差异 - - -
注 1：分账收入指分给合作制片方的收入；
注 2：免税收入指海外销售的影视剧和电影发行收入；
注 3：欢瑞世纪从 2012 年 12 月起纳入营改增试点范围，变更为一般纳税人。
3、当期实现收入与企业所得税税额之间的关系、实际缴纳税额情况
（1）企业所得税计提、缴纳总体情况
单位：万元
期间 期初未交数 本期计提数 本期缴纳数 期末未交数
2012 年度 1,022.86 2,375.48 1,008.50 2,389.84
2013 年度 2,389.84 803.91 3,443.74 -250.00
2014 年度 -250.00 2,646.00 2,393.73 2.28
2015 年度 2.28 4,004.87 2,321.53 1,685.63
（2）当期实现收入与企业所得税税额之间的关系
当期实现收入与企业所得税税额之间的关系详见本题“（五）纳税申报表、
申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系”中纳税申报表相关数据。
（四）实际缴纳税款与现金流量表的勾稽关系情况
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业税 923.61 110.14 117.42 9.80
增值税 1,130.48 754.71 1,472.92
企业所得税 1,008.50 3,443.74 2,646.00 2,321.53
劳务个税 529.23 150.81 1,676.20
其他税费 164.97 99.98 244.64 63.31
合计 2,626.31 4,935.15 5,438.97 3,867.55
现金流量表-支付税费 2,626.31 4,935.15 5,438.97 3,867.55
差异 - - - -
（五）纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
151
1、欢瑞世纪纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
单位：万元
纳税申报表 原始财务报
申报财务报
2015 年度 纳税申报表 原始财务报表 与原始财务 表与申报财 备注
表
报表差异 务报表差异
营业收入 39,731.47 39,731.47 39,731.47 - -
营业成本 19,759.07 19,759.07 19,759.07 - -
营业税费 146.83 146.83 146.83 - -
销售费用 3,417.98 3,417.98 3,417.98 - -
管理费用 2,000.15 2,000.15 2,000.15 - -
财务费用 298.75 298.75 298.75 - -
资产减值
-349.98 -349.98 -349.98 - -
损失
投资收益 - - - - -
营业利润 14,458.69 14,458.69 14,458.69 - -
营业外收
2,277.50 2,277.50 2,277.50 - -
入
营业外支
104.14 104.14 104.14 - -
出
利润总额 16,632.05 16,632.05 16,632.05 - -
所得税 4,175.65 4,175.65 4,175.65 - -
净利润 12,456.40 12,456.40 12,456.40 - -
纳税申报表 原始财务报
申报财务报
2014 年度 纳税申报表 原始财务报表 与原始财务 表与申报财 备注
表
报表差异 务报表差异
营业收入 28,922.26 28,922.26 28,922.26 - -
营业成本 13,090.06 13,090.06 13,090.06 - -
营业税费 100.77 100.77 100.77 - -
销售费用 3,406.31 3,406.31 3,406.31 - -
管理费用 3,480.10 3,480.10 3,480.10 - -
财务费用 693.01 693.01 693.01 - -
资产减值
1,768.77 1,768.77 1,768.77 - -
损失
投资收益 - - - - -
营业利润 6,383.24 6,383.24 6,383.24 - -
营业外收
1,192.75 1,192.75 1,192.75 - -
入
营业外支
120.75 120.75 120.75 - -
出
利润总额 7,455.24 7,455.24 7,455.24 - -
汇算
所得税 1,921.61 1,562.76 1,562.76 358.85 - 清缴
差异
152
净利润 5,533.62 5,892.47 5,892.47 -358.85 -
纳税申报表 原始财务报
申报财务报
2013 年度 纳税申报表 原始财务报表 与原始财务 表与申报财 备注
表
报表差异 务报表差异
营业收入 19,782.73 19,782.73 19,782.73 - -
营业成本 8,694.01 8,694.01 11,593.86 - -2,899.85
营业税费 97.17 97.17 97.17 - -
销售费用 1,161.03 1,161.03 1,161.03 - -
管理费用 2,860.55 2,860.55 2,860.55 - -
财务费用 863.66 863.66 863.66 - -
资产减值
620.29 620.29 620.29 - -
损失
投资收益 - - - - -
营业利润 5,486.01 5,486.01 2,586.16 - 2,899.85
营业外收
1,796.25 1,796.25 1,796.25 - -
入
营业外支
86.50 86.50 86.50 - -
出
利润总额 7,195.76 7,195.76 4,295.91 - 2,899.85
所得税 1,441.74 1,373.80 648.84 67.94 724.96
净利润 5,754.02 5,821.96 3,647.07 -67.94 2,174.89
纳税申报表 原始财务报
申报财务报
2012 年度 纳税申报表 原始财务报表 与原始财务 表与申报财 备注
表
报表差异 务报表差异
营业收入 25,850.69 25,850.69 25,850.69 - -
营业成本 10,031.56 10,031.56 11,831.55 - -1,799.99
营业税费 496.44 496.44 496.44 - -
销售费用 1,776.98 1,776.98 1,776.98 - -
管理费用 1,960.31 1,960.31 1,960.31 - -
财务费用 298.17 298.17 298.17 - -
资产减值
193.97 193.97 193.97 - -
损失
投资收益 - - - - -
营业利润 11,093.26 11,093.26 9,293.27 - 1,799.99
营业外收
718.27 718.27 718.27 - -
入
营业外支
100.01 100.01 100.01 - -
出
利润总额 11,711.52 11,711.52 9,911.53 - 1,799.99
所得税 2,776.99 2,776.99 2,326.99 - 450.00
净利润 8,934.53 8,934.53 7,584.54 - 1,349.99
注 1：2012 年和 2013 年原始财务报表和申报财务报表差异为追溯重述财务报表。受
2014 年 5 月广电总局推出“一剧两星”政策的影响以及对部分影视剧项目的财务预测谨慎性
不足，对市场预测过于乐观，预计收入金额大于实际可实现数，少结转了部分成本。在编制
153
2014 年财务报表时，欢瑞世纪对上述情况进行了追溯调整，相应调增了部分影视剧的结转
成本。
注 2：2013 年纳税申报表和原始财务报表差异为汇算清缴差异。
2、欢瑞网络纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
单位：万元
纳税申报表 原始财务报
申报财务
2015 年度 纳税申报表 原始财务报表 与原始财务 表与申报财
报表
报表差异 务报表差异
营业收入 5,614.02 5,614.02 5,614.02 - -
营业成本 - - - - -
营业税费 3.29 3.29 3.29 - -
销售费用 311.31 311.31 311.31 - -
管理费用 830.63 830.63 830.63 - -
财务费用 243.15 243.15 243.15 - -
资产减值损
49.64 49.64 49.64 - -
失
投资收益 - - - - -
营业利润 4,175.99 4,175.99 4,175.99 - -
营业外收入 56.06 56.06 56.06 - -
营业外支出 0.05 0.05 0.05 - -
利润总额 4,232.00 4,232.00 4,232.00 - -
所得税 543.08 543.08 543.08 - -
净利润 3,688.92 3,688.92 3,688.92 - -
纳税申报表 原始财务报
申报财务
2014 年度 纳税申报表 原始财务报表 与原始财务 表与申报财
报表
报表差异 务报表差异
营业收入 81.25 81.25 81.25 - -
营业成本 - - - - -
营业税费 2.46 2.46 2.46 - -
销售费用 - - - - -
管理费用 508.91 508.91 508.91 - -
财务费用 -0.18 -0.18 -0.18 - -
资产减值损
1.25 1.25 1.25 - -
失
投资收益 - - - - -
营业利润 -431.19 -431.19 -431.19 - -
营业外收入 - - - - -
营业外支出 - - - - -
利润总额 -431.19 -431.19 -431.19 - -
所得税 -0.31 -0.31 -0.31 - -
净利润 -430.88 -430.88 -430.88 - -
申报财务 纳税申报表 原始财务报
2013 年度 纳税申报表 原始财务报表
报表 与原始财务 表与申报财
154
报表差异 务报表差异
营业收入 - - - - -
营业成本 - - - - -
营业税费 - - - - -
销售费用 0.87 0.87 0.87 - -
管理费用 219.04 219.04 219.04 - -
财务费用 -0.14 -0.14 -0.14 - -
资产减值损
0.06 0.06 0.06 - -
失
投资收益 - - - - -
营业利润 -219.83 -219.83 -219.83 - -
营业外收入 - - - - -
营业外支出 - - - - -
利润总额 -219.83 -219.83 -219.83 - -
所得税 -0.01 -0.01 -0.01 - -
净利润 -219.81 -219.81 -219.81 - -
注：演艺经纪成立于 2013 年 7 月。
3、演艺经纪纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
单位：万元
原始财务报
原始财务 申报财务 纳税申报表与原 备
2015 年度 纳税申报表 表与申报财
报表 报表 始财务报表差异 注
务报表差异
营业收入 2,092.23 2,092.23 2,092.23 - -
营业成本 166.66 166.66 166.66 - -
营业税费 27.11 27.11 27.11 - -
销售费用 683.10 683.10 683.10 - -
管理费用 236.73 236.73 236.73 - -
财务费用 -4.09 -4.09 -4.09 - -
资产减值
25.43 25.43 25.43 - -
损失
投资收益 - - - - -
营业利润 957.30 957.30 957.30 - -
营业外收
0.25 0.25 0.25 - -
入
营业外支
0.01 0.01 0.01 - -
出
利润总额 957.54 957.54 957.54 - -
所得税 -6.36 -6.36 -6.36 - -
净利润 963.90 963.90 963.90 - -
原始财务报
原始财务 申报财务 纳税申报表与原 备
2014 年度 纳税申报表 表与申报财
报表 报表 始财务报表差异 注
务报表差异
155
营业收入 535.67 535.67 535.67 - -
营业成本 30.15 30.15 30.15 - -
营业税费 18.25 18.25 18.25 - -
销售费用 10.45 10.45 10.45 - -
管理费用 971.02 971.02 971.02 - -
财务费用 0.40 0.40 0.40 - -
资产减值
38.93 38.93 38.93 - -
损失
投资收益 - - - - -
营业利润 -533.52 -533.52 -533.52 - -
营业外收
- - - - -
入
营业外支
- - - - -
出
利润总额 -533.52 -533.52 -533.52 - -
所得税 -9.73 -9.73 -9.73 - -
净利润 -523.79 -523.79 -523.79 - -
原始财务报
原始财务 申报财务 纳税申报表与原 备
2013 年度 纳税申报表 表与申报财
报表 报表 始财务报表差异 注
务报表差异
营业收入 802.03 802.03 802.03 - -
营业成本 133.94 133.94 133.94 - -
营业税费 44.91 44.91 44.91 - -
销售费用 40.11 40.11 40.11 - -
管理费用 682.83 682.83 682.83 - -
财务费用 0.19 0.19 0.19 - -
资产减值
14.94 14.94 14.94 - -
损失
投资收益 - - - - -
营业利润 -114.90 -114.90 -114.90 - -
营业外收
- - - - -
入
营业外支
- - - - -
出
利润总额 -114.90 -114.90 -114.90 - -
所得税 -3.73 -3.73 -3.73 - -
净利润 -111.16 -111.16 -111.16 - -
原始财务报
原始财务 申报财务 纳税申报表与原 备
2012 年度 纳税申报表 表与申报财
报表 报表 始财务报表差异 注
务报表差异
营业收入 30.73 30.73 30.73 - -
营业成本 - - - - -
营业税费 1.79 1.79 1.79 - -
销售费用 - - - - -
156
管理费用 574.41 574.41 574.41 - -
财务费用 0.33 0.33 0.33 - -
资产减值
1.30 1.30 1.30 - -
损失
投资收益 - - - - -
营业利润 -547.11 -547.11 -547.11 - -
营业外收
- - - - -
入
营业外支
0.05 0.05 0.05 - -
出
利润总额 -547.15 -547.15 -547.15 - -
所得税 -0.33 -0.33 -0.33 - -
净利润 -546.83 -546.83 -546.83 - -
4、欢瑞音乐纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
单位：万元
纳税申报表 原始财务报表
申报财务
2015 年度 纳税申报表 原始财务报表 与原始财务 与申报财务报
报表
报表差异 表差异
营业收入 - - - - -
营业成本 - - - - -
营业税费 - - - - -
销售费用 - - - - -
管理费用 7.49 7.49 7.49 - -
财务费用 -0.27 -0.27 -0.27 - -
资产减值损失 - - - - -
投资收益 - - - - -
营业利润 -7.22 -7.22 -7.22 - -
营业外收入 - - - - -
营业外支出 - - - - -
利润总额 -7.22 -7.22 -7.22 - -
所得税 - - - - -
净利润 -7.22 -7.22 -7.22 - -
纳税申报表 原始财务报表
申报财务
2014 年度 纳税申报表 原始财务报表 与原始财务 与申报财务报
报表
报表差异 表差异
营业收入 19.42 19.42 19.42 - -
营业成本 - - - - -
营业税费 0.07 0.07 0.07 - -
销售费用 - - - - -
管理费用 7.98 7.98 7.98 - -
财务费用 -0.04 -0.04 -0.04 - -
资产减值损失 - - - - -
157
投资收益 - - - - -
营业利润 11.40 11.40 11.40 - -
营业外收入 - - - - -
营业外支出 - - - - -
利润总额 11.40 11.40 11.40 - -
所得税 2.28 2.28 2.28 - -
净利润 9.12 9.12 9.12 - -
纳税申报表 原始财务报表
申报财务
2013 年度 纳税申报表 原始财务报表 与原始财务 与申报财务报
报表
报表差异 表差异
营业收入 - - - - -
营业成本 - - - - -
营业税费 - - - - -
销售费用 - - - - -
管理费用 0.44 0.44 0.44 - -
财务费用 -0.04 -0.04 -0.04 - -
资产减值损失 - - - - -
投资收益 - - - - -
营业利润 -0.40 -0.40 -0.40 - -
营业外收入 - - - - -
营业外支出 - - - - -
利润总额 -0.40 -0.40 -0.40 - -
所得税 - - - - -
净利润 -0.40 -0.40 -0.40 - -
注：欢瑞音乐成立于 2013 年 11 月。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪报告期内增值税、营业税、所得税与
相关科目、现金流量表勾稽相符、计算正确；报告期内所得税纳税申报数与相应
年度原始财务报表、申报财务报表勾稽关系合理。
39.重组报告书存在多处错漏：1）第四节交易标的基本情况下“二、历史沿
革”在目录中未标注。2）第 328 页，欢瑞世纪影视剧需求计划表、特效中心项
目投资计划表未明确计量单位。3）第 380 页，“上述关联方非经营性资金占用
已清偿完毕，具体详见本报告书‘第四节交易标的基本情况’之‘十三其他说明
事项’”的表述，与相关章节内容不符。4）第 482 页，“拟购买资产欢瑞世纪
的实际控制人所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争，本次
重组符合《首发管理办法》第十九条的不得有同业竞争的规定。” 与现行《首
158
次公开发行股票并上市管理办法》相关规定不符。5）第 4 页、第 9 页、第 45 页、
第 50 页、第 500 页、第 522 页等，披露“本次重大资产重组正式交易方案”或
有关事项需经上市公司股东大会批准，与上市公司已披露的相关程序履行情况不
符。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与
格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、基本情况
（一）第四节交易标的基本情况下“二、历史沿革”在目录中未标注。
上市公司已在重组报告书目录中补充该标题。
（二）第 328 页，欢瑞世纪影视剧需求计划表、特效中心项目投资计划表
未明确计量单位。
上市公司已在重组报告书中欢瑞世纪影视剧需求计划表、特效中心项目投资
计划表中补充明确计量单位。
（三）第 380 页，“上述关联方非经营性资金占用已清偿完毕，具体详见本
报告书‘第四节交易标的基本情况’之‘十三其他说明事项’”的表述，与相关章节内
容不符。
上市公司已在重组报告书中修订披露相关表述。
（四）第 482 页，“拟购买资产欢瑞世纪的实际控制人所控制的其他企业与
重组完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首发管理办法》第十九
条的不得有同业竞争的规定。”
上市公司已在重组报告书中修订披露相关内容。
（五）第 4 页、第 9 页、第 45 页、第 50 页、第 50 页、第 522 页等，披露
“本次重大资产重组正式交易方案”或有关事项需经上市公司股东大会批准，与上
市公司已披露的相关程序履行情况不符。
上市公司已在重组报告书中修订披露相关内容。
二、独立财务顾问的整改情况
本次交易的独立财务顾问已经对执业过程及内部控制中存在的问题进行了
相应整改，已按照相关要求组织项目组、质控部门有关成员深入学习贵会相关规
定及文件格式要求，按照相关文件的格式要求仔细核查了修订后的重组报告书及
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相关其他上报文件格式，通读了相关文件内容，修订了相应的错漏，并将勤勉尽
责地做好相关工作，持续不断地提高执业质量。
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（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》[160431 号] 有关问题的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张建刚 徐 鹏
内核负责人：
邓 翚
投资银行业务部门负责人
及投资银行业务负责人 ：
万 勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
2016 年 5 月 16 日
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