北京市天元律师事务所
关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
TIANYUANLAWFIRM
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610) 5776-3888；传真: (8610)5776-3777
网址:www.tylaw.com.cn邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（一）
京天股字（2016）第 051-1 号
致：星美联合股份有限公司
本所受星美联合股份有限公司（以下简称“公司’或”星美联合”）的委托，
担任星美联合本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称 “本次交
易”）的专项法律顾问，并已在 2016 年 1 月 29 日就星美联合本次交易事宜出具
京天股字（2016）第 051 号《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《原法律
意见》”）。
中国证监会针对星美联合本次交易出具 160431 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
2016 年 4 月 6 日，兴华会计出具《审计报告》，更新 2015 年 10 月 1 日至 2
015 年 12 月 31 日之间的财务数据。
本所律师现就《反馈意见》要求律师补充说明的问题及前述《原法律意见》
出具以来新发生重大事项进行补充核查并发表法律意见，出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《原法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他
法律问题的意见及结论仍适用《原法律意见》中的表述。本所在《原法律意见》
中发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有
关用语释义与《原法律意见》中有关用语释义的含义相同。《原法律意见》与本
补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供星美联合为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为星美联合本次交易申请所必备的法
定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》中所涉法律问题的补充法律意见
反馈问题 1：申请材料显示，本次交易拟向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、
青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金 15.3 亿元，用于标的资产欢瑞世纪电视
剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。请你公司：1）补充
披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测
算过程、投资风险及相关收益。2）结合上市公司和欢瑞世纪现有货币资金用途、
未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测量过程、可利用的融资渠道、授
信额度，进一步补充披露募集配套资金及补充流动资金的必要性。3）以列表形
式补充披露募投项目备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划发行时间。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
3）以列表形式补充披露募投项目备案及审查进展情况、所需资质获得情况、
计划发行时间。
根据欢瑞世纪的说明及本所律师核查，募投项目备案及审查进展情况、所需
资质获得情况、计划发行时间具体内容如下：
投资类型 项目名称 备案 计划开机时间 计划发行时间
投资类型 项目名称 备案 计划开机时间 计划发行时间
电影 诛仙 I 已备案 2016 年 2017 年
电影 新蜀山 I 已备案 2016 年 2018 年
电视剧 昆仑 已备案（注） 2016 年 2017 年
新 蜀 山 系 列 （ 1-2
电视剧 未备案 2016 年 2017 年、2018 年
部）
电影 楼兰 I 未备案 2017 年 2019 年
电影 天子传说 未备案 2017 年 2019 年
电视剧 盗情 未备案 2017 年 2018 年
电视剧 失恋阵线联盟 未备案 2017 年 2017 年
电视剧 吉祥纹莲花楼 未备案 2017 年 2018 年
电影 蚀心者 未备案 2018 年 2019 年
电视剧 蚀心者 未备案 2018 年 2018 年
电视剧 沧海 未备案 2018 年 2019 年
注：电视剧《昆仑》原备案已于 2016 年 3 月份到期，欢瑞世纪正在重新申报备案。
按照电视剧、电影的正常审查流程，欢瑞世纪将在上述影视剧拍摄制作完成
后，向行业主管部门申请电视剧发行许可证和电影公映许可证。
综上，本所律师认为：募投项目已按项目进展阶段履行了正常的审查流程并
办理相应的备案手续。
反馈问题 4：申请材料显示，本次交易前，陈援和钟君艳直接和间接持有上
市公司的股份比例合计为 14%。本次交易完成后，如考虑配套融资，陈援和钟君
艳直接和间接持有上市公司的股份比例合计约 28.82%；如不考虑配套融资，陈
援和钟君艳直接和间接持有上市公司的股份比例合计 21.85%。请你公司根据《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本
次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
1、本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的情况
2015 年 4 月 27 日，天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，天津欢瑞
受让上海鑫以持有的*ST 星美 57,938,783 股股份，占*ST 星美总股本 14%。天津
欢瑞的实际控制人为陈援，钟君艳为陈援的配偶。陈援和钟君艳通过天津欢瑞间
接持有上市公司 14%的股份。
2、本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的锁定期安排
2015 年 4 月 27 日，陈援、钟君艳及天津欢瑞出具《承诺函》，承诺其持有
的*ST 星美 57,938,783 股股份，占*ST 星美 14%的股份，在股份过户完成之日起
12 个月内不转让其持有的上市公司股份；在承诺方案完成前，不转让其持有的
上市公司股份。
综上，本所律师认为：本次交易前陈援和钟君艳通过天津欢瑞持有星美联合
股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七
十四条的规定。
反馈问题 5：申请材料显示，本次交易的交易对象陈援、钟君艳、江新光、
毛攀锋现为上市公司董事。本次交易前，分别持有欢瑞世纪 2.25%、14.46%、0.19%、
0.37%股权。欢瑞世纪组织形式为股份有限公司。请你公司补充披露本次交易中
陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋的股权转让是否符合《公司法》第一百四十一
条第二款的规定。请对财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
截至本补充法律意见出具之日，陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋担任欢瑞世
纪董事职务。
2015 年 9 月 10 日，欢瑞世纪召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于整体变更为有限责任公司的议案》等议案，同意在本次重大资产重组获
得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施,欢瑞世纪将由股份
有限公司变更为有限责任公司。待本次交易获得中国证监会核准后，欢瑞世纪股
份的交割安排如下：（1）将欢瑞世纪非董监高股东持有的欢瑞世纪股份转让给星
美联合。（2）将欢瑞世纪的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，
待组织形式变更为有限责任公司后，办理陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋等所持
欢瑞世纪股权的交割，届时欢瑞世纪将成为星美联合的全资子公司。
综上，本所律师认为：本次交易经中国证监会核准后，陈援、钟君艳、江新
光、毛攀锋在交割前，欢瑞世纪组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，
陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋届时向上市公司转让所持有的欢瑞世纪股权不违
反《公司法》第一百四十一条第二款的规定。
反馈问题 6：申请材料显示，谭新国 2009 年至今任欢瑞世纪影视传媒股份
有限公司副总裁。请你公司补充披露谭新国是否属于欢瑞世纪高级管理人员，
如是，本次交易中其股权转让是否符合《公司法》第一百四十一条第二款的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
谭新国自 2009 年至今担任欢瑞世纪副总裁职位，该职位不属于欢瑞世纪高
级管理人员。根据《公司法》及公司章程的规定，高级管理人员是指经理、副经
理、财务负责人和公司章程规定的其他人员；根据《欢瑞世纪影视传媒股份有限
公司高级管理人员职业道德准则》的规定，本准则所称的高级管理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。聘任谭新国为副总裁的决
策程序由总经理根据《总经理工作细则》的相关规定，在其权限内作出聘任决定，
未经董事会批准。因此，谭新国不属于欢瑞世纪的高级管理人员。
综上，经核查，本所律师认为：谭新国不属于欢瑞世纪的高级管理人员，本
次交易中其股权转让符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定。
反馈问题 7：申请材料显示，本次交易盈利预测补偿首先由陈援、钟君艳及
其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，若不足，再由
其他欢瑞世纪股东向上市公司补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为
本次交易获得上市股份的 86%部分。请你公司补充披露上述补偿安排是否符合我
会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据交易各方与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充
协议》，本次交易盈利预测补偿方式为：
1、盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施
完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2015 年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2015 年度、2016
年度和 2017 年度；如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2016
年度、2017 年度和 2018 年度。
2、盈利预测承诺
本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入
资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注
入资产的评估值、本次交易的 60 名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不
低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元；扣非净利润分别不低于 1.52
亿元、2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。
3、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润
数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60 名
交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司
所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具
专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。
（2）盈利预测补偿
1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60 名交易对方按照如下顺序进行补偿：
①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即
上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份
比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公
司补偿；
②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付
补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的
欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合
计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份
补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份
的 86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
2）股份补偿的计算方式
①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净
利润总和－已补偿股份数量
②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润
－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内
各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交
易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，
即已经补偿的股份不冲回。
3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致
60 名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60 名交易对方依据盈利预测补偿
协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，
以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈
利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的
应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预
测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务
的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调
整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付
根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补
偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购
欢瑞世纪 100%股权的总对价。
5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1 元的价格定向
回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份
或将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购
及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补
偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给
上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股
东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本
数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
综上，本次交易盈利预测补偿首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交
易获得的上市公司股份向上市公司补偿，若不足，再由其他欢瑞世纪股东向上市
公司补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为本次交易获得上市股份的
86%部分。按照上述比例，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数为本次交易获得
上市股份的 90.22%，已达到因本次交易获得的上市公司股份数的 90%以上，符合
《重大资产重组管理办法》及中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》的相关规定。
本所律师认为：上述补偿安排符合《重大资产重组管理办法》及中国证监会
《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
反馈问题 8：申请材料显示，发行对象宏图资本为新时代证券股份有限公司
（以下简称新时代证券）全资孙公司，新时代证券担任本次重组的独立财务顾
问。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第十五条的规定，补充披露：1）交易完成后，
新时代证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股份数及占比。2）新时
代证券担任本次交易独立财务顾问是够符合《上市公司并购重组财务顾问业务
管理方法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1）交易完成后，新时代证券通过直接或间接方式，合计持有的上市公司股
份数及占比。
本次交易完成前，新时代证券通过宏图资本持有欢瑞世纪 500 万股股份，占
欢瑞世纪总股本的 4.63%，本次交易完成后，新时代证券通过宏图资本持有上市
公司 1,813.32 万股股份，占上市公司总股本的 2.25%（不考虑配套融资）。
2）新时代证券担任本次交易独立财务顾问是够符合《上市公司并购重组财
务顾问业务管理方法》第十七条的规定。
新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问
业务管理方法》第十七条的规定，具体如下：
1、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：
证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立
财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之
一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。
本次交易完成后，新时代证券通过宏图资本持有上市公司 1,813.32 万股股
份，占上市公司总股本的 2.25%，低于上述办法规定的 5%的股份要求。宏图资本
与上市公司签署的协议中也未约定本次交易完成后宏图资本或其关联方将提名
一名董事进入上市公司。此外，新时代证券也不具有《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》规定的其他不能担任上市公司独立财务顾问的情形。
综上，新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财
务顾问业务管理方法》第十七条的规定。
2、新时代证券的独立财务顾问业务、直接投资业务之间已经建立了严格的
隔离制度，直投子公司独立于独立财务顾问机构做出投资决策
新时代证券已制定了严格的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严格：
对投行业务与直接投资业务等在机构设置、人员、财务、资产、经营管理、业务
运作、信息上严格分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信
息在证券业务与直接投资业务之间的不当流动和使用；通过上述风险控制措施，
新时代证券直接投资业务与证券独立财务顾问承销业务之间能够形成有效的隔
离。
此外，新时代证券注重加强人员管理，防范道德风险。新时代证券人员未在
直投子公司兼任高级管理人员或直投从业人员，直投子公司建立了自身的公司治
理体系和经营决策机制，从而确保了直投子公司的独立运作。
综上，本所律师认为：新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市
公司并购重组财务顾问业务管理方法》第十七条的规定。
反馈问题 9：2016 年 2 月 1 日，星美联合公告的《简式权益变动报告书》
显示，青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华、弘道晋商存在一致行动人关系。本次
重组报告书第 167 页“（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中，
仅披露青宥仟和和弘道天瑞为一致行动人，前述各方存在关联关系。同时，重
组报告书上述项目中，披露南京魔映等相关各方存在关联关系。请你公司：1）
补充披露上市公司公告与重组报告书披露差异的原因。2）根据《上市公司收购
管理办法》第八十三条的规定，补充披露上市公司股东、交易对方及配套融资
认购方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并补充披露其持有的股份
及持股比例。3）补充披露青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人的依据。4）补充
披露重组报告书第 165 页，“参见本报告书‘第四节交易对方情况’”的相关
索引是否有误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露上市公司
股东、交易对方及配套融资认购方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计
算并补充披露其持有的股份及持股比例。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定： 本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。
综上，本次交易中上市公司股东、交易对方及配套融资认购方之间的一致行
动关系如下：
1、陈援、钟君艳为夫妻关系，为欢瑞世纪的实际控制人，浙江欢瑞、欢瑞
联合、天津欢瑞为陈援实际控制的企业，陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，
上述交易对方之间存在关联关系且为一致行动人，合计持有上市公司 28,267.11
万股股份，占总股本的 28.82%。
2、南京魔映系南京汇文的执行事务合伙人，南京魔映对南京汇文具有实际
控制关系，双方存在关联关系且为一致行动人。本次交易完成后，南京魔映、南
京汇文合计持有上市公司 860.82 万股股份，占总股本的 0.88%。
3、梁晶为汇文添富的执行事务合伙人，占有 0.14%出资额；且为南京魔映
的有限合伙人，占有 5.4%出资额，存在关联关系但不存在一致行动关系。
4、海通开元与锦绣中原受同一控股股东控制，双方存在关联关系且为一致
行动人。本次交易完成后，海通开元、锦绣中原合计持有上市公司 1,144.32 万
股股份，占总股本的 1.17%。
5、闫炎为上海杉联的有限合伙人，占有 16.39%出资额；且为上海杉联普通
合伙人上海杉友创业投资管理有限公司的股东，占有 22%股权；闫炎与上海杉联
存在关联关系但不存在一致行动关系。
6、上海杉杉创晖创业投资管理有限公司为上海杉联普通合伙人上海杉友创
业投资管理有限公司的股东，持有上海杉友创业投资管理有限公司 19%股权；且
为无锡耘衫普通合伙人无锡耘杉投资管理有限公司的股东，持有无锡耘杉投资管
理有限公司 19%股权，因此，上海杉联、无锡耘衫存在关联关系但不存在一致行
动关系。
7、吴明夏为吴丽之父，双方存在关联关系且为一致行动人。本次交易完成
后，吴明夏、吴丽合计持有上市公司 290.14 万股股份，占总股本的 0.30%。
8、青宥仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人，青宥
仟和对弘道晋商、青宥瑞禾具有实际控制关系；弘道天瑞为弘道天华的普通合伙
人及执行事务合伙人，弘道天瑞对弘道天华具有实际控制关系；青宥仟和与弘道
天瑞签署了一致行动人协议，为一致行动人。因此，前述各方之间存在一致行动
人关系。本次交易完成后，青宥仟和、弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天瑞、弘道天
华合计持有上市公司 12,331.97 万股股份，占总股本的 12.57%。
3）补充披露青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人的依据。
根据 2015 年 5 月 15 日星美联合公告的《简式权益变动报告书》，青宥仟和
与弘道天瑞受让上海鑫以持有上市公司股份的决策存在共同的利益基础，双方于
2015 年 4 月 27 日签署了《一致行动人协议》，明确约定双方的一致行动关系，
因此，青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人。
综上，本所律师认为：上述上市公司股东、交易对方及配套融资认购方之间
一致行动关系的认定情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
反馈问题 10：重组报告书第 41 页披露，陈援、钟君艳及其一致行动人陈援、
钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司。重组报告书第 7
页、第 318 页相关表格中披露，陈援、钟君艳及其一致行动人另包括天津欢瑞。
请你公司补充披露出现前述差异的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
重组报告书第 41 页释义中定义的陈援、钟君艳及其一致行动人为陈援、钟
君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司，该定义为便于后续
重组方案的表述，因此定义范围为本次发行股份购买资产的交易对方，即持有欢
瑞世纪股份的主体。
重组报告书第 7 页、第 318 页相关表格中陈援、钟君艳及其一致行动人包括
天津欢瑞，该表格披露范围为上市公司全体股东，主要反映本次交易股份发行前
后对上市公司股权结构的影响及实际控制人合计持股情况，因天津欢瑞在本次交
易前已持有上市公司股份，且为实际控制人陈援实际控制的企业，因此该表格中
陈援、钟君艳及其一致行动人的统计范围包括天津欢瑞。
综上，本所律师认为：重组报告书中披露的关于前述一致行动人的差异，主
要由于统计口径的不同，并无实质差异。
反馈问题 11：申请资料显示，欢瑞世纪（原简称“三禾影视”）自 2006 年
9 月成立至今，曾发生多次增资和股权转让事项。且自 2011 年 11 月第一次增资
后，陈援、钟君艳持股比例不断下降。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪自成立
以来的历次增资和股权转让是否已履行股权变更登记手续，并支付价款、缴纳
税款。2）欢瑞世纪股权结构频繁变动的原因和合理性。3）欢瑞世纪历史上是
否存在股权代持的情况，如有，被代持人是否真实出资，是否存在被代持人身
份不合法而不能直接持股的情况，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1）欢瑞世纪自成立以来的历次增资和股权转让是否已履行股权变更登记手
续，并支付价款、缴纳税款。
欢瑞世纪自成立以来的历次增资和股权转让情况如下：
(1) 2010年6月股权转让
2010年6月23日，三禾影视股东签署股东会决议，同意钟君艳、陈援分别将
255万元、245万元出资以原值转让给浙江欢瑞；同意修改公司章程。
2010年6月23日，钟君艳、陈援分别与浙江欢瑞签署《股份转让合同》，分别
将对三禾影视的255万元、245万元出资以原值转让给浙江欢瑞。
2010年6月23日，三禾影视股东浙江欢瑞作出决定，确认修改后的公司章程。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股权转让履行了工商变更登记程序。
(2) 2011年6月增资至5000万元
2011年6月13日，三禾影视股东浙江欢瑞作出决定，由浙江欢瑞以货币对三
禾影视增资4,500万元，增资后三禾影视的注册资本为5,000万元；同意修改公司
章程。
2011年6月14日，东阳市众华联合会计师事务所出具《验资报告》（东众会验
字[2011]206号），对浙江欢瑞向三禾影视增资4,500万元予以验证，出资方式为
货币。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次增资履行了工商变更登记程序。
(3) 2011年6月股权转让、变更公司类型
2011年6月29日，三禾影视股东浙江欢瑞作出决定，将其持有的40%股权（对
应2,000万元出资）以原值转让给钟君艳；公司类型由有限责任公司（法人独资）
变更为有限责任公司。
2011年6月29日，浙江欢瑞与钟君艳签署《股权转让协议书》，约定浙江欢瑞
将其2,000万元出资以原值转让给钟君艳。
2011年6月29日，三禾影视股东签署股东会决议，同意修改后的公司章程。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股权转让履行了工商变更登记程序。
(4) 2011年9月，整体变更为股份有限公司
2011年8月8日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（2011）
京会兴审字第11-052号），以2011年7月31日为基准日，三禾影视经审计后的净资
产值为56,932,267.53元。
2011年8月18日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告
书》（国融兴华评报字[2011]第234号），以2011年7月31日为基准日，三禾影视净
资产评估值为56,932,267.53元。
2011年8月18日，三禾影视股东签署股东会决议，同意三禾影视整体变更为
股份有限公司，变更后的公司名称为欢瑞世纪；以三禾影视经审计的账面净资产
值56,932,267.53元，按1:0.878237的比例折合5,000万股，每股面值1元；净资
产中的5,000万元作为变更后的股份有限公司注册资本，其余6,932,267.53元计
入资本公积金；全体股东作为发起人，以各自所持股权比例所对应的三禾影视在
审计基准日的净资产值折合成股份有限公司的股份。
2011年8月23日，全体发起人共同签署《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司发
起人协议》。
2011年8月23日，欢瑞世纪发起人召开股东大会，审议通过了新的公司章程。
同日，全体发起人共同签署公司章程。
2011年8月23日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第11-011号），审验截至2012年8月23日，欢瑞世纪已收到
全体股东以其拥有的三禾影视2011年7月31日经审计的净资产56,932,267.53元
按照1:0.878237的比例折合股本50,000,000.00元，折合股份总数50,000,000股，
每股面值1元，总计股本为5,000万元，余额部分6,932,267.53元计入资本公积。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次变更履行了工商变更登记程序。
(5) 2011年11月增资至8,000万元
2011年10月15日，欢瑞世纪股东签署股东大会决议，同意欢瑞世纪增加注册
资本3,000万元，新增股东以1.2元/股的价格认购股份，实缴出资3,600万元，其
中3,000万元作为注册资本，超出部分600万元作为资本公积，出资方式为货币，
增资后的注册资本为8,000万元；同意相应修改公司章程。新增股东出资额具体
如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 认购股数（万股）
1 钟金章 1,800 1,500
2 陈援 291.6 243
3 王贤民 156 130
4 施建平 132 110
5 何晟铭 120 100
6 穆小勇 96 80
7 陈平 96 80
8 毛攀锋 96 80
9 李忠良 84 70
10 李水芳 84 70
11 刘灵佳 72 60
12 钟道构 60 50
13 钟凯特 60 50
14 钟雪珍 60 50
15 曾嘉 60 50
16 钟开阳 60 50
17 杜淳 48 40
18 李志强 48 40
19 楼新传 36 30
20 杨幂 36 30
21 钟群环 24 20
22 邓细兵 24 20
23 江新光 24 20
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 认购股数（万股）
24 谭新国 18 15
25 姜鸿 14.4 12
合计 3,600 3,000
2011年9月15日，邓细兵、穆小勇、刘灵佳、李忠良、李水芳、钟雪珍、钟
道构、钟开阳、钟凯特、陈平、钟群环、楼新传、毛攀锋、曾嘉、姜鸿、谭新国、
江新光、杜淳、李志强、钟金章、王贤民、施建平、何晟铭、杨幂分别与欢瑞世
纪签订《认购协议书》，约定以每股净资产1.1元为参照，适当上浮，确定认购价
格为1.2元每股，邓细兵认购20万股，穆小勇认购80万股，刘灵佳认购60万股，
李忠良认购70万股，李水芳认购70万股，钟雪珍认购50万股，钟道构认购50万股，
钟开阳认购50万股，钟凯特认股50万股，陈平认购80万股，钟群环认购20万股，
楼新传认购30万股，毛攀锋认购80万股，曾嘉认购50万股，姜鸿认购12万股，谭
新国认购15万股，江新光认购20万股，杜淳认购40万股，李志强认购40万股，钟
金章认购1500万股，王贤民认购130万股，施建平认购110万股，何晟铭认购100
万股，杨幂认购30万股。
2011 年 9 月 25 日，陈援与欢瑞世纪签订《认购协议书》，约定以每股净资
产 1.1 元为参照，适当上浮，确定认购价格为 1.2 元每股，陈援认购 243 万股。
2011 年 11 月 4 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-014 号），对欢瑞世纪增资 3,000 万元予以验证，出
资方式为货币。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就上述增资履行了工商变更登记程序。
(6) 2011年12月增资至8,600万元
2011 年 12 月 2 日，欢瑞世纪股东签署股东大会决议，同意欢瑞世纪增加注
册资本 600 万元，新增股东以 5 元/股的价格认购股份，实缴出资 3,000 万元，
其中 600 万元作为注册资本，超出部分 2,400 万元作为资本公积，出资方式为货
币，其中：中达珠宝出资 2,170 万元，认购 434 万股，阳光盛和出资 660 万元，
认购 132 万股，深圳大华出资 170 万元，认购 34 万股；同意相应修改公司章程。
2011 年 12 月 16 日，欢瑞世纪与中达珠宝、阳光盛和、深圳大华签订《认
购协议书》，约定认购价格为 5 元每股，中达珠宝认购 434 万股，认购价款为 2,170
万元，阳光盛和认购 132 万股，认购价款为 660 万元，深圳大华认购 34 万股，
认购价款为 170 万元。
2011 年 12 月 20 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-016 号），对欢瑞世纪增资 600 万元予以验证，出资
方式为货币。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次增资履行了工商变更登记程序。
(7) 2012年9月增资至9,360万元
2012 年 9 月 10 日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意欢瑞世纪增
加注册资本 760 万元，增资的股东以 18 元/股的价格认购股份，实缴出资 13,680
万元，其中 760 万元作为注册资本，超出部分 12,920 万元作为资本公积，出资
方式为货币，其中：光线传媒出资 8,100 万元，认购 450 万股，深圳市中达珠宝
合伙企业（有限合伙）出资 4,320 万元，认购 240 万股，阳光盛和出资 1,260 万
元，认购 70 万股；同意相应修改公司章程。
2012 年 8 月 20 日，欢瑞世纪与光线传媒、中达珠宝、阳光盛和签订《认购
协议书》，约定认购价格为 18 元每股，光线传媒认购 450 万股，认购价款为 8,100
万元。中达珠宝认购 240 万股，认购价款为 4,320 万元，阳光盛和认购 70 万股，
认购价款为 1,260 万元。
2012 年 9 月 19 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验字第 11010206 号），对欢瑞世纪增资 760 万元予以验证，出
资方式为货币。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次增资履行了工商变更登记程序。
(8) 2012年12月增资至9,860万元、股份转让
2012 年 12 月 6 日，钟金章与金融基金签署《股份转让协议》，约定钟金章
以 18.5 元/股价格将 500 万股股份转让金融基金。
2012 年，钟金章与金色未来签署《股份转让协议》，约定钟金章以 18.5 元/
股价格将 140 万股股份转让给金色未来。
2012 年 12 月 20 日，钟金章与文产基金签署《股权转让协议》，约定钟金章
将 500 万股股份以 9,250 万元价格转让给文产基金。
2012 年 12 月 25 日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意欢瑞世纪
增加注册资本 500 万元，新增股东文产基金以 18.5 元/股的价格认购股份，实缴
出资 9,250 万元，其中 500 万元作为注册资本，超出部分 8,750 万元作为资本公
积，出资方式为货币；同意钟金章将其所持 500 万股股份转让给文产基金，500
万股股份转让给金融基金，140 万股股份转让给金色未来，60 万股股份转让给杭
州博润，15 万股股份转让给赵玉娜；同意相应修改公司章程。
2012 年 12 月 26 日，钟金章与赵玉娜签署《股份转让协议》，约定钟金章以
18.5 元/股价格将 15 万股股份转让给赵玉娜。
2012 年 12 月 28 日，钟金章与杭州博润签署《股份转让协议》，约定钟金章
以 18.5 元/股价格将 60 万股股份转让给杭州博润。
2012 年 12 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验字第 11010313 号），对欢瑞世纪增资 500 万元予以验证。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次增资及股份转让履行了工商变更登记程
序。
(9) 2013年2月股份转让
2013 年 2 月 8 日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意钟金章、楼
新传、钟群环分别将其在欢瑞世纪中所持有的 150 万股股份、30 万股股份、20
万股股份转让给宿迁华元；钟凯特、钟开阳、钟雪珍分别将其在欢瑞世纪中所持
有的的各 50 万股股份转让给宁波睿思；同意相应修改公司章程。
2013 年 1 月 28 日，钟金章、楼新传、钟群环与宿迁华元签署《股权转让协
议》，约定钟金章、楼新传、钟群环以 19.25 元/股的价格分别将 150 万股、30
万股、20 万股股份转让给宿迁华元。
2013 年 2 月 5 日，钟凯特、钟开阳、钟雪珍与宁波睿思签署《股权转让协
议》，约定钟凯特、钟开阳、钟雪珍以 19.25 元/股的价格分别将 50 万股股份转
让给宁波睿思。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。
(10) 2013年9月股份转让
2013 年 8 月，钟道构与上海杉联签署《股权转让协议》，约定钟道构以 20
元/股的价格将 50 万股股份转让给上海杉联。
2013 年 8 月，陈平与无锡耘杉签署《股权转让协议》，约定陈平以 20 元/股
的价格将 50 万股股份转让给无锡耘杉。
2013 年 9 月，钟金章与中原报业签署《股权转让协议》，约定钟金章以 20
元/股的价格将 70 万股股份转让给中原报业。
2013 年 10 月 25 日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意钟道构将
其所持欢瑞世纪 50 万股股份转让给上海杉联，陈平将其所持欢瑞世纪 50 万股股
份转让给无锡耘杉，钟金章将其所持欢瑞世纪 70 万股股份转让给中原报业；同
意相应修改公司章程。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商登记变更程序。
(11) 2014年1月股份转让
2013 年 11 月，钟君艳与杨乐乐签署《股份转让协议》，约定钟君艳以 20 元
/股的价格将 50 万股股份转让给杨乐乐。
2013 年 12 月，刘灵佳与北京泓创签署《股权转让协议》，约定刘灵佳以 20
元/股的价格将 50 万股股份转让给北京泓创。
2014 年 1 月，刘灵佳与闫炎签署《股权转让协议》，约定刘灵佳以 20 元/股
的价格将 10 万股股份转让给闫炎。
2013 年 11 月，阳光盛和与赵雁签署《股权转让协议》，约定阳光盛和以 20
元/股的价格将 50 万股股份转让给赵雁。
2013 年 12 月，毛攀锋与闫炎签署《股权转让协议》，约定毛攀锋以 20 元/
股的价格将 20 万股股份转让给闫炎。
2013 年 11 月，钟君艳与赵雁签署《股权转让协议》，约定钟君艳以 20 元/
股的价格将 50 万股股份转让给赵雁。
2014 年 1 月 6 日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意钟君艳将其
所持欢瑞世纪 50 万股股份、50 万股股份分别转让给杨乐乐、赵雁；阳光盛和将
所持欢瑞世纪 50 万股股份转让给赵雁；刘灵佳将其所持欢瑞世纪 50 万股股份、
10 万股股份分别转让给北京泓创、闫炎；毛攀锋将其所持欢瑞世纪 20 万股股份
转让给闫炎；同意相应修改公司章程。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。
(12) 2014年2月股份转让
2014 年 2 月 14 日，浙江欢瑞与东海创新签署《股权转让协议》，约定浙江
欢瑞将所持欢瑞世纪 394.4 万股股份以 1 亿元价格转让给东海创新。
2014 年 2 月 19 日，浙江欢瑞与包头龙邦签署《股权转让协议》，约定浙江
欢瑞将所持欢瑞世纪 592 万股股份以 1.5 亿元价格转让给包头龙邦。
2014 年 2 月，钟君艳与刘奇志签署《股权转让协议》，约定钟君艳将所持欢
瑞世纪 55 万股股份以 1,394.25 万元价格转让给刘奇志。
2014 年 2 月，钟君艳与王程程签署《股权转让协议》，约定钟君艳将所持欢
瑞世纪 85 万股股份以 2,154.75 万元价格转让给王程程。
2014 年 2 月，钟君艳与吴丽签署《股权转让协议》，约定钟君艳将所持欢瑞
世纪 70 万股股份以 1,774.5 万元价格转让给吴丽。
2014 年 2 月，钟君艳与吴明夏签署《股权转让协议》，约定钟君艳将所持欢
瑞世纪 10 万股股份以 253.5 万元价格转让给吴明夏。
2014 年 1 月，毛攀锋与李元宁签署《股权转让协议》，约定毛攀锋将所持欢
瑞世纪 20 万股股份以 400 万元价格转让给李元宁。
2014 年 2 月 21 日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意浙江欢瑞将
其所持欢瑞世纪 394.4 万股股份转让给东海创新，浙江欢瑞将其所持欢瑞世纪
592 万股股份转让给包头龙邦，钟君艳将其所持 55 万股、70 万股、85 万股、10
万股股份分别转让给刘奇志、吴丽、王程程、吴明夏，毛攀锋将其所持 20 万股
股份转让给李元宁；同意相应修改公司章程。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。
(13) 2014年3月增资至10,798.672万元
2014 年 3 月 11 日，欢瑞世纪召开临时股东大会决议，同意欢瑞世纪增加注
册资本 938.672 万元，新增股东以 25.35497 元/股的价格认购股份，实缴出资
23,800 万元，其中 938.672 万元作为注册资本，超出部分 22,861.328 万元作为
资本公积，注册资本增至 10,798.672 万元,出资方式为货币，其中：掌趣科技出
资 12,800 万元，认购 504.832 万股，每股面值 1 元，余额部分计入资本公积；
海通开元出资 5,000 万元，认购 197.2 万股，每股面值 1 元，余额部分计入资本
公积；锦绣中原出资 3,000 万元，认购 118.32 万股，每股面值 1 元，余额部分
计入资本公积；唐富文出资 3,000 万元，认购 118.32 万股，每股面值 1 元，余
额部分计入资本公积；同意相应修改公司章程。
定价依据：增资价格按照投资前欢瑞世纪整体估值 25 亿元确定，增资完成
后，欢瑞世纪整体估值 27.38 亿元。
根据欢瑞世纪提供的《中国民生银行电子回单》记载，掌趣科技于 2014 年
3 月 24 日向欢瑞世纪支付投资款 5,100 万元人民币，于 2014 年 4 月 10 日向欢
瑞世纪支付第二笔增资款 7,700 万元人民币；海通开元于 2014 年 3 月 18 日向欢
瑞世纪支付股权增资款 5,000 万元人民币；锦绣中原于 2014 年 3 月 11 日向欢瑞
世纪支付投资款 3,000 万元人民币；唐富文于 2014 年 3 月 14 日向欢瑞世纪支付
投资款 3,000 万元人民币。
经本所律师核查，2014 年 3 月 27 日，金华市工商行政管理局核准了欢瑞世
纪本次工商变更登记并核发了《营业执照》。
(14) 2014年6月股份转让
2014 年 6 月 25 日，欢瑞世纪股东签署临时股东大会决议，同意钟君艳、穆
小勇、李志强、浙江欢瑞将其所持有的欢瑞世纪 118.32 万股、80 万股、40 万股、
692.82 万股转让给胡万喜、贾士凯、刘颖、李易峰、董可妍、梁振华、贾乃亮、
赵丽、南京顺拓、薛美娟、张儒群、孙耀琦、杨幂、顾裕红、赵玉章；同意相应
修改公司章程。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
钟君艳 胡万喜 118.32 25.355
贾乃亮 20.00 2.500
李志强
赵丽 20.00 2.500
董可妍 10.00 2.500
贾士凯 20.00 2.500
穆小勇 李易峰 20.00 2.500
梁振华 10.00 2.500
刘颖 20.00 2.500
薛美娟 118.34 25.350
南京顺拓 394.48 25.350
孙耀琦 20.00 25.350
浙江欢瑞 顾裕红 45.00 25.355
杨幂 20.00 25.350
张儒群 35.00 25.350
赵玉章 60.00 25.350
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：浙江欢瑞及
钟君艳对外转让股份价格系按照欢瑞世纪整体估值 27.38 亿元确定，与掌趣科技
等增资后估值相同。李志强、穆小勇原为公司员工，后离职，其股份具有股权激
励性质。李志强、穆小勇本次转让系根据公司安排，将其原股份收回并直接转授
予公司其他员工及合作艺人，转让价格在其原入股价格 1.2 元/股的基础上适当
溢价。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。
(15) 2014年11月股份转让
2014 年 10 月 28 日，浙江欢瑞与金融基金签署《股份回购协议》，协议约定
金融基金将其所持欢瑞世纪 500 万股股份转让给浙江欢瑞，股权转让款为
8,520.82 万元。
2014 年 10 月，浙江欢瑞与宏图资本签署《股权转让协议》，协议约定浙江
欢瑞将其所持欢瑞世纪 500 万股股份以 12,675 万元的价格转让给宏图资本。
2014 年 11 月，赵雁与姚群签订《股权转让协议》，约定赵雁将其持有的欢
瑞世纪 50 万股股份转让给姚群，转让价格为 1,267.5 万元，对应每股价格为 25.35
元。
2014 年 10 月 17 日，赵雁与金文华签订《股权转让协议》，约定赵雁将其持
有的欢瑞世纪 20 万股股份转让给金文华，转让价格为 507 万元，对应每股价格
为 25.35 元。
2014 年 11 月 5 日，欢瑞世纪召开临时股东大会并通过决议，同意金融基金
将所持公司 500 万股股份转让给浙江欢瑞，浙江欢瑞将其所持公司 500 万股股份
转让给宏图资本，赵雁将所持公司 20 万股股份转让给金文华，赵雁将所持公司
50 万股股份转让给姚群；并相应修改《公司章程》。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。
(16) 2014年12月股份转让
2014 年 11 月 18 日，浙江欢瑞与南京魔映签署《股权转让协议》，协议约定
浙江欢瑞将其所持欢瑞世纪 69.03 万股股份以 1,750 万元的价格转让给南京魔映。
2014 年 11 月 18 日，浙江欢瑞与汇文添富签署《股权转让协议》，协议约定
浙江欢瑞将其所持欢瑞世纪 82.84 万股股份以 2,100 万元的价格转让给汇文添富。
2014 年 11 月 18 日，浙江欢瑞与南京汇文签署《股权转让协议》，协议约定
浙江欢瑞将其所持欢瑞世纪 168.32 万股股份以 4,267 万元的价格转让给南京汇
文。
2014 年 11 月，浙江欢瑞与南京顺拓签署《股权转让协议》，协议约定浙江
欢瑞将其所持欢瑞世纪 591 万股股份以 15,000 万元的价格转让给南京顺拓。
2014 年 11 月 13 日，浙江欢瑞与文产基金签署《股份回购协议》，协议约定
文产基金将其所持欢瑞世纪 1,000 万股股份转让给浙江欢瑞，本次股权转让款为
2.4046578767 亿元。
2014 年 11 月 5 日，赵雁与泓信博瑞签署《股权转让协议》，约定赵雁将其
所持欢瑞世纪 30 万股股份转让给泓信博瑞，转让价格为 760.50 万元，对应每股
价格为 25.35 元。
2014 年 9 月 18 日，李元宁与毛攀锋签署《股权转让协议》，约定李元宁将
其所持欢瑞世纪 20 万股股份转让给毛攀锋，转让价格为 443 万元，对应每股价
格为 22.15 元。
2014 年 11 月，毛攀锋与姚群签署《股权转让协议》，约定毛攀锋将其所持
欢瑞世纪 20 万股股份转让给姚群，转让价格为 507 万元，对应每股价格为 25.35
元。
2014 年 11 月，赵玉娜与姚群签署《股权转让协议》，约定赵玉娜将其所持
欢瑞世纪 15 万股股份转让给姚群，转让价格为 380.25 万元，对应每股价格为
25.35 元。
2014 年 11 月 1 日，唐富文与梁晶签署《股权转让协议》，约定唐富文将其
所持欢瑞世纪 118.32 万股股份转让给梁晶，转让价格为 3,000 万元。
2014 年 12 月 8 日，欢瑞世纪召开临时股东大会并通过决议，同意文产基金
将所持公司 1,000 万股股份转让给浙江欢瑞，浙江欢瑞将所持公司 69.03 万股股
份、82.84 万股股份、168.32 万股股份、591 万股股份分别转让给南京魔映、汇
文添富、南京汇文、南京顺拓，赵雁将所持公司 30 万股股份转让给泓信博瑞，
李元宁将所持公司 20 万股股份转让给毛攀锋，毛攀锋将所持公司 20 万股股份转
让给姚群，赵玉娜将所持公司 15 万股股份转让给姚群，唐富文将所持公司 118.32
万股股份转让给梁晶；并相应修改《公司章程》。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。
(17) 2015年3月股份转让
2015 年 3 月 12 日，杨乐乐与浙江欢瑞签订《股权转让协议》，协议约定杨
乐乐将其所持欢瑞世纪 50 万股股份转让给浙江欢瑞，转让价格为 1,267.5 万元，
对应每股价格为 25.35 元。
2015 年 3 月 23 日，阳光盛和与浙江欢瑞签订《股权转让协议》，协议约定
阳光盛和将其所持欢瑞世纪 102 万股股份转让给浙江欢瑞，转让价格为 2,040 万
元，对应每股价格为 20 元。2015 年 3 月，浙江欢瑞与弘道晋商签署《股权转让
协议》，约定浙江欢瑞将其所持欢瑞世纪 152 万股股份以 4,222 万元的价格转让
给泓道晋商。
2015 年 3 月 24 日，欢瑞世纪召开临时股东大会并通过决议，同意杨乐乐将
所持公司 50 万股转让给浙江欢瑞，阳光盛和将所持公司 102 万股转让给浙江欢
瑞，浙江欢瑞将所持公司 152 万股转让给弘道晋商；并相应修改《公司章程》。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。
(18) 2015年4月股份转让
2015 年 3 月 19 日，赵玉章与冯章茂签署《股权转让协议》，约定赵玉章将
所持欢瑞世纪 60 万股以 1,521 万元的价格转让给冯章茂，对应每股价格为 25.35
元。
2015 年 4 月 9 日，欢瑞世纪召开临时股东大会并通过决议，同意赵玉章将
所持公司 60 万股转让给冯章茂，并相应修改《公司章程》。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。
(19) 2015年6月股份转让
2015 年 6 月 8 日，董可妍与浙江欢瑞签订《股份转让协议》，约定董可妍将
其持有的欢瑞世纪 10 万股股份转让给浙江欢瑞。
2015 年 6 月 8 日，刘颖与贾世凯签订《股份转让协议》，约定刘颖将其持有
的欢瑞世纪 10 万股股份转让给贾世凯。
2015 年 6 月 8 日，浙江欢瑞与向勇签订《股份转让协议》，约定浙江欢瑞将
其持有的欢瑞世纪 52 万股股份转让给向勇。
2015 年 6 月 24 日股东大会决议同意股东董可妍将所持欢瑞世纪 10 万股股
份转让给浙江欢瑞，本次股份转让价格为 2.5 元/股；刘颖将所持 10 万股股份转
让给贾士凯，本次股份转让价格为 20 元/股；浙江欢瑞将所持 52 万股股份转让
给向勇，本次股份转让价格为 27.79 元/股。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。
(20) 2015年7月股份转让
2015 年 7 月 27 日，贾世凯与浙江欢瑞签订《股份转让协议》，约定贾世凯
将其持有的欢瑞世纪 30 万股股份转让给浙江欢瑞。
2015 年 7 月 27 日，刘颖与浙江欢瑞签订《股份转让协议》，约定刘颖将其
持有的欢瑞世纪 10 万股股份转让给浙江欢瑞。
2015 年 7 月 27 日，曾嘉与浙江欢瑞签订《股份转让协议》，约定曾嘉将其
持有的欢瑞世纪 50 万股股份转让给浙江欢瑞。
2015 年 7 月 27 日，杨幂与浙江欢瑞签订《股份转让协议》，约定杨幂将其
持有的欢瑞世纪 50 万股股份转让给浙江欢瑞。
2015 年 7 月 30 日股东大会决议同意股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所持
欢瑞世纪 30 万股股份、10 万股股份、50 万股股份、50 万股股份转让给浙江欢
瑞，本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
20 2.5
贾士凯
10 20
刘颖 10 2.5
浙江欢瑞
曾嘉 50 1.2
30 1.2
杨幂
20 25.35
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。
(21) 2015年8月股份转让
2015 年 8 月 6 日，北京以渔与浙江欢瑞签订《股份转让协议》，约定浙江欢
瑞将其持有的欢瑞世纪 151.18 万股股份转让给北京以渔，本次股份转让价格为
27.78 元/股。
2015 年 8 月 6 日股东大会决议同意股东浙江欢瑞将所持欢瑞世纪 151.18 万
股股份转让给北京以渔。
经本所律师核查，欢瑞世纪已就本次股份转让履行了工商变更登记程序。
1、欢瑞世纪历次增资、股权转让工商变更情况
综上，根据浙江欢瑞提供的资料并经本所律师核查，上述增资或股权转让已
履行工商变更登记手续。
2、欢瑞世纪历次增资、股权转让款支付情况
根据公司提供的历次增资及股份转让的支付凭证及股东调查文件，除下述股
份转让未支付股份转让款外，其他的增资及股份转让均已支付了相应的价款：
2014 年 6 月，公司艺人刘颖、董可妍分别从穆小勇处受让 20 万股股份、10
万股股份，转让价格为 2.5 元每股，其股份转让款为浙江欢瑞代付。2015 年 6
月，董可妍离职，其将持有的 10 万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，转让价格
为 2.5 元每股，因董可妍受让 10 万股股份的价款为浙江欢瑞代付，此次浙江欢
瑞未支付股份转让款给董可妍。2015 年 7 月，刘颖离职，其将持有的 10 万股欢
瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，转让价格为 2.5 元每股，因刘颖受让 10 万股股份
的价款为浙江欢瑞代付，此次浙江欢瑞未支付股份转让款给刘颖。
2015 年 6 月，刘颖将其持有的 10 万股欢瑞世纪股份转让给贾世凯，转让价
格为 20 元每股，贾世凯未支付股份转让款。
2014 年 6 月, 杨幂从浙江欢瑞处受让 20 万股，每股转让价格为 25.35 元，
杨幂未支付股份转让款。2015 年 7 月，杨幂将其持有的欢瑞世纪 50 股股份转让
给浙江欢瑞，其中 30 万股的转让价格为 1.2 元每股，20 万股的转让价格为 25.35
元每股。浙江欢瑞未支付股份转让款
2015 年 7 月，贾世凯将其持有的 30 万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，其
中 20 万股的转让价格为 2.5 元每股，10 万股的转让价格为 20 元每股。浙江欢
瑞尚未支付股份转让款。
2015 年 7 月，曾嘉将其持有的 50 万股股份欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，
转让价格为 1.2 元每股，浙江欢瑞未支付股份转让款。
2016 年 5 月 5 日，浙江欢瑞出具承诺，浙江欢瑞与杨幂、刘颖、董可妍、
贾世凯、曾嘉之间不存在股权纠纷，如其与杨幂、刘颖、董可妍、贾世凯、曾嘉
之间因股份转让发生纠纷给欢瑞世纪造成损失的，浙江欢瑞予以补偿。
综上，本所律师认为，欢瑞世纪上述股份转让时股东尚未支付股份转让款，
但相关股东签署了股份转让协议并办理了工商变更登记，股份已经交付，未支付
股份转让款不影响欢瑞世纪的股权结构，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、缴纳税款情况
欢瑞世纪股东历史上股份转让中，钟君艳、钟金章、楼新传、钟群环、钟凯
特、钟开阳、钟雪珍、钟道构、陈平、刘灵佳、毛攀锋、穆小勇、李志强、李元
宁、赵玉娜、赵雁存在未足额缴纳个人所得税的情况。
2016 年 4 月 13 日，东阳市地方税务局横店税务分局出具《关于欢瑞世纪影
视传媒股份有限公司股东对外转让股份相关税务问题的说明》：钟君艳、钟金章、
楼新传、钟群环、钟凯特、钟开阳、钟雪珍、钟道构、陈平、刘灵佳、毛攀锋、
穆小勇、李志强、李元宁、赵玉娜、赵雁已将股份转让应纳税事项报告我局申报
备案，相关个人所得税已纳入征收管理。我局同意上述纳税义务人暂缓缴纳个人
所得税。上述纳税义务人股份转让暂未缴纳个人所得税的行为不属于重大违法违
规的行为，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司设立至今不存在重大违反税务相关法
规而受到我局处罚的情形。
2016 年 4 月 28 日，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，将按照东
阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税；并督促其他自然人股东按
照东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税，如其他自然人股东经
督促仍未缴纳其个人所得税，陈援、钟君艳代其缴纳相应的个人所得税。如因上
述自然人股东未按东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税致使
欢瑞世纪受到罚款等行政处罚而遭受损失的，陈援、钟君艳对欢瑞世纪遭受的损
失予以补偿。
欢瑞世纪股东浙江欢瑞历史上存在对外转让股份的行为，2016 年 4 月，浙
江欢瑞已将 2015 年度纳税情况向杭州市滨江区国家税务局进行申报，纳税申报
表中将浙江欢瑞历次对外转让欢瑞世纪股份的投资收益予以体现，杭州市滨江区
国家税务局对浙江欢瑞提交的纳税申报表予以认可。2016 年 4 月 28 日，杭州市
滨江区国家税务局出具证明，未发现浙江欢瑞有重大违法违规行为，浙江欢瑞未
因违反税收征管有关法律法规而受到行政处罚。
综上，欢瑞世纪已将个人股东股份转让应纳税事项向相关税务局申报，对于
历史上股份转让的过程中未缴纳所得税的情形，东阳市地方税务局横店税务分局
出具了暂缓征收的说明，并说明上述欠缴税款的行为不属于重大违反税收法律法
规的行为。浙江欢瑞已将历次股份转让收益向主管税务部门申报，且杭州市滨江
区国家税务局出具证明，未发现浙江欢瑞有重大违法违规行为，未因违反税收征
管有关法律法规而受到行政处罚。欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，
将按照税务部门要求，如期缴纳个人所得税，如自然人股东未按东阳市地方税务
局横店税务分局的要求缴纳个人所得税，陈援、钟君艳代其缴纳相应的个人所得
税。本所律师认为，欢瑞世纪股东上述欠缴税款的行为不构成本次交易的实质性
法律障碍。
2）欢瑞世纪股权结构频繁变动的原因和合理性。
欢瑞世纪股权结构频繁变动的原因主要包括：
1、外部产业投资者、财务投资者变化。自 2011 年开始，欢瑞世纪进入快速
成长期；同时，由于电视剧制作企业从资金投入到收到回款需要一定的时间周期。
为进一步筹集资金投入到新电视剧的拍摄，欢瑞世纪在 2011 年、2012 年和 2014
年分别引入了中达珠宝、阳光盛和、光线传媒、文产基金、掌趣科技、海通开元
等产业及财务投资者，壮大公司的资本实力。
另外，影视行业具有资源整合的特点，为集聚更多的行业和产业资源，也为
解决欢瑞世纪实际控制人的个人资金需求，欢瑞世纪实际控制人通过股权转让的
方式引入了金融基金、上海杉联、耘杉创投、金色未来、中原报业、龙邦贸易、
南京顺拓、弘道晋商、北京以渔等投资者。
2014 年，文产基金、金融基金退出欢瑞世纪，为满足两家投资者的退出需
要，浙江欢瑞协调南京顺拓、宏图资本、南京魔映、汇文添富、南京汇文等投资
者承接两家基金的退出股权。
2、欢瑞世纪艺人或职工离职后转让其所持有的股份。
公司员工李志强、穆小勇离职，经协商一致，公司协调其将持有 120 万股股
份转让予贾士凯、刘颖、李易峰等。
公司员工、艺人曾嘉、杨幂、贾士凯、刘颖、董可妍离职后，经协商一致，
由浙江欢瑞收回其原持有股份。
除以上两条主要股权变动情形外，公司其他个人股东出于个人原因，也进行
了部分股权转让。
综上，本所律师认为，欢瑞世纪股东所持股权变动是基于上述合理的原因而
发生的变动，不涉及股份代持及特殊安排等。
3）欢瑞世纪历史上是否存在股权代持的情况，如有，被代持人是否真实出
资，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在法律风险，
以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据欢瑞世纪提供的的工商档案及欢瑞世纪股东出具的说明及承诺，欢瑞世
纪依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；历次增资及
股权转让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。欢瑞世纪的股份不存在权利瑕疵及
抵押、质押等权利限制，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，经本所律师核查，欢瑞世纪历史上不存在股权代持的情况。
反馈问题 12：申请材料显示，截至重组报告书出具日，欢瑞世纪与乐视网
（天津）信息技术有限公司（以下简称乐视天津）尚有三项诉讼在北京市相关
法院审理中。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况，以及欢瑞
世纪作为原告是否存在败诉或者胜诉后无法执行的风险。2）上述未决诉讼对相
关会计处理及欢瑞世纪经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
答复：
1）上述未决诉讼的最新进展情况，以及欢瑞世纪作为原告是否存在败诉或
者胜诉后无法执行的风险。
1、诉讼进展情况
（1）欢瑞世纪诉乐视天津《藏心术》信息网络传播权授权使用费纠纷。
（2）乐视天津诉欢瑞世纪《藏心术》著作权许可使用合同纠纷。
上述两案合并审理， 2016 年 4 月 8 日，北京市朝阳区人民法院出具编号为
（2015）朝民（知）初字第 39908 号的判决书，判决内容如下：（1）乐视天津向
欢瑞世纪支付授权使用费 435 万元，并自 2011 年 11 月 9 日起按照中国人民银行
同期贷款基准利率支付相应利息至实际给付之日止； （2）欢瑞世纪于本判决生
效之日起十日内返还乐视天津授权使用费 130.5 万元；（3）驳回乐视天津、欢瑞
世纪的其他诉讼请求。
截至本补充法律意见出具日，欢瑞世纪不上诉，且未收到乐视天津的上诉状。
（3）欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷。
截至本补充法律意见出具日，案件仍在审理过程中，一审尚未结案。
2、欢瑞世纪作为原告是否存在败诉或者胜诉后无法执行的风险。
欢瑞世纪与被告均签订相关业务合同，欢瑞世纪根据合同约定向被告乐视天
津提供了电视剧《藏心术》及《古剑奇谭》的播放载体，正常履行相关业务合同
约定的义务，被告乐视天津未依合同约定支付授权使用费，属于违约的一方。被
告乐视天津注册资本 36,000 万元,且为上市公司乐视网信息技术（北京）股份有
限公司的全资子公司，公司实力较为雄厚。
综上，本所律师认为：欢瑞世纪起诉乐视天津案件中诉讼标的金额与欢瑞世
纪的资产规模、盈利能力相比较而言涉案金额较小，欢瑞世纪作为原告的整体败
诉风险或胜诉无法执行的风险较低，该诉讼案件不会对欢瑞世纪目前的生产经营
造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
反馈问题 13：申请材料显示，欢瑞世纪已取得广播电视节目制作经营许可
证、电视剧制作许可证（甲种）、营业性演出许可证、网络文化经营许可证。其
中，已取得的营业性演出许可证（许可证号：京市演 2010）将于 2016 年 6 月
17 日到期。同时，电视剧《诛仙》、《大唐后妃传之珍珠传奇》仍处于制作中尚
未取得发行许可证。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪从事艺人经纪业务是否需
要履行审批程序，如是，补充披露具体情况。2）上述两部电视剧申请发行许可
证的办理进展情况，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。3）重组报告书
第 286 页，《微时代之恋》、《盗墓笔记》发行许可证相关信息标注为“不适用”
的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1）欢瑞世纪从事艺人经纪业务是否需要履行审批程序，如是，补充披露具
体情况。
欢瑞经纪为欢瑞世纪的全资子公司，其经营范围为：“许可经营项目：经营
演出及经纪业务。一般经营项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；企业策划；
会议及展览服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询；技术推广服务；
投资管理；家庭劳务服务。”
欢瑞经纪已取得北京市文化局核发的编号为京市演 2010 的《营业性演出许
可证》，期限自 2014 年 6 月 18 日至 2016 年 6 月 17 日，核准经营范围为：经营
演出及经纪业务。
除此之外，欢瑞经纪从事艺人经纪业务无需履行其他审批程序。
综上，本所律师认为：欢瑞经纪从事艺人经纪业务已履行必要的审批程序。
2）两部电视剧《诛仙》、《大唐后妃传之珍珠传奇》申请发行许可证的办理
进展情况，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。
根据《电视剧审查管理规定》、《电视剧内容管理规定》等相关规定，未取得
《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进口、出口。禁止出租、出
借、出卖、转让或变相转让电视剧各类许可证。
截至本补充法律意见出具之日，根据欢瑞世纪提供的资料及本所律师核查，
电视剧《诛仙﹒青云志》目前已拍摄完毕，正在进行后期制作。电视剧《大唐后
妃传之珍珠传奇》（已更名为《大唐荣耀》）于 2016 年 4 月完成电视剧拍摄制作
备案，计划于 2016 年 7 月开始拍摄。上述两部电视剧尚未办理发行许可证，待
制作完毕后办理发行许可证的申请手续。
综上，本所律师认为：欢瑞世纪上述两部电视剧拍摄制作完毕后取得《电视
剧发行许可证》不存在法律障碍，不会对本次重组产生重大不利影响。
3）重组报告书第 286 页，《微时代之恋》、《盗墓笔记》发行许可证相关信
息标注为“不适用”的原因
根据欢瑞世纪提供的资料及其确认并经本所律师核查，报告期内，《微时代
之恋》、《盗墓笔记》仅在网络平台进行播放，未在电视台播放发行，因此无需办
理发行许可证。
根据欢瑞世纪提供的资料及其确认，因计划将《微时代之恋》向电视台进行
销售发行，欢瑞世纪于 2015 年 12 月 30 日取得浙江省新闻出版广电局核发的编
号为（浙）剧审字（2015）第 063 号《国产电视剧发行许可证》。
反馈问题 14：申请材料显示，欢瑞世纪未来拟拍摄《诛仙青云志》等八
部电视剧、《古剑奇谭》等三部电影。请你公司：1）以列表形式补充披露上述
电视剧制作、摄制、发行所需资质，及备案、审批和拍摄进展情况。2）以列表
形式披露上述电影、电视剧制作、设摄制所需的全部知识产权及获得情况。3）
欢瑞世纪开展影视剧业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1）以列表形式补充披露上述电视剧制作、摄制、发行所需资质，及备案、
审批和拍摄进展情况。
根据欢瑞世纪提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述电视剧、电影的
进展情况如下：
1、 电视剧
序号 电视剧 备案 拍摄或制作进度
1 诛仙.青云志 已备案（2015 年 4 月） 拍摄完成
2 铁血黑金 未备案 尚未拍摄
3 大唐荣耀 已备案（2016 年 4 月） 尚未拍摄
4 十年一品温如言 已备案（2016 年 2 月） 尚未拍摄
5 盗墓笔记 II 未备案 尚未拍摄
6 诛仙 II 未备案 尚未拍摄
7 盗墓笔记 III 未备案 尚未拍摄
8 爱的阶梯 II 未备案 尚未拍摄
注：欢瑞世纪已取得电视剧制作许可证（甲种），有效期至 2017.04.01，在此期间所
拍摄电视剧无需另行办理制作许可证。
2、电影
序号 项目名称 备案 拍摄或制作进度
1 古剑奇谭 未备案 尚未拍摄
2 恋战 影剧备字[2015]第 1034 号 尚未拍摄
3 新蜀山 II 未备案 尚未拍摄
2）以列表形式披露上述电影、电视剧制作、设摄制所需的全部知识产权及
获得情况
根据欢瑞世纪提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述电视剧、电影的
知识产权情况如下：
1、电视剧
序 版权所 有效期
电视剧 版权名称 版权类型 使用权利 购买人 取得方式 取得时间
号 有人
至 2017
诛 仙 . 电影、电视剧改 2011 年 2 月
1 《诛仙》 小说 欢瑞世纪 张戬 购买取得 年7月31
青云志 编权、摄制权 28日
日
田卉群授权给
东阳荣煊影视
完整著作权（包
文化发展有限
括但不限于发
公司，东阳荣煊
表权、修改权、
影视文化发展
发行权、广播
有限公司转让
权、改编权、表
浙江悦视 给张文玲，张文
铁血黑 电视剧版 演权、信息网络
2 《黑金》 影视传媒 田卉群 玲 转 让 给 杭 州 2013 年 2 月 永久
金 权 传播权、翻译权
有限公司 凤舞天歌影视
等《著作权法》
文化有限公司，
现已规定的及
杭州凤舞天歌
将来可能产生
影视文化有限
的全部著作权）
公司转让给浙
及衍生权
江悦视影视传
媒有限公司
珍珠传 《大唐荣 2010年6月1
3 小说 电视剧改编权 欢瑞世纪 杨亚玲 购买取得 十年
奇 耀》 日
电影：2011
十年一 年12月15日
《十年一品 电影、电视剧改
4 品温如 网络小说 欢瑞世纪 刘园园 购买取得 /电视剧： 五年
温如言》 编权、摄制权等
言 2011年9月1
日
电视剧：
六年（达
电视剧2013
电视剧改编权、 到约定
盗墓笔 《盗墓笔 年5月27日/
5 小说 摄 制 权 及 游 戏 欢瑞世纪 徐磊 购买取得 后可顺
记 II 记》1-9册 游戏2014年
改编权 延4年）
1月7日
游戏：七
年
至 2017
电影、电视剧改 2011 年 2 月
6 诛仙 II 《诛仙》 小说 欢瑞世纪 张戬 购买取得 年7月31
编权、摄制权 28日
日
电视剧：
六年（达
电视剧2013
电视剧改编权、 到约定
盗墓笔 《盗墓笔 年5月27日/
7 小说 摄 制 权 及 游 戏 欢瑞世纪 徐磊 购买取得 后可顺
记 III 记》1-9册 游戏2014年
改编权 延4年）
1月7日
游戏：七
年
完整著作权（包
括但不限于发
表权、修改权、
发行权、广播 三立电
浙江悦视 至 2018
爱的阶 《天地有 权、改编权、表 视股份 2013 年 3 月
8 剧本版权 影视传媒 购买取得 年 3 月
梯 II 情》 演权、信息网络 有限公 15 日
有限公司 31 日
传播权、翻译权 司
等《著作权法》
现已规定的及
将来可能产生
的全部著作权）
及衍生权
2、电影
序 版权 版权所 取得 有效期
项目名称 版权名称 使用权利 购买人 取得时间
号 类型 有人 方式
北京网
电影改编权、摄制权
元圣唐 至 2019
《古剑奇谭：琴 及衍生品（游戏类产 购买 2014 年 1
1 古剑奇谭 小说 欢瑞世纪 娱乐科 年1月9
心剑魄》 品及衍生品开发权除 取得 月 10 日
技有限 日
外）的开发授权
公司
电影及相关影音图像 至 2016
《当糟糠遇见黑 购买 2011 年 12
2 恋战 小说 类型剧本改编权、摄 欢瑞世纪 邹越 年 12 月
色会》 取得 月5日
制权 4日
该版权已过保护期，
3 新蜀山 II 《蜀山传》 小说 / / / / /
无需购买可公开使用
3）欢瑞世纪开展影视剧业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法
规的规定
欢瑞世纪投资制作并完成的电视剧除网络剧外均已取得《电视剧发行许可
证》，投资制作并完成的电影均已取得《电影片公映许可证》。
欢瑞世纪目前投资制作并完成的网络剧有两部，《微时代之恋》的信息网络
传播权授权给深圳市腾讯计算机系统有限公司，《盗墓笔记》的信息网络传播权
授权给北京爱奇艺科技有限公司。
《盗墓笔记》的播出方北京爱奇艺科技有限公司已按照规定进行了备案，备
案号为 0110544160101003。《微时代之恋》在拍摄前取得了浙江省广播电影电视
剧发放的浙乙第 2013-8 号的制作许可证，基于此，播出方深圳市腾讯计算机系
统有限公司在该剧上线时，未再进行备案。同时，《微时代之恋》已取得浙江省
广电局发放的编号为（浙）剧审字（2015）第 063 号的《电视剧发行许可证》。
综上，本所律师认为：欢瑞世纪开展影视剧业务符合《网络出版服务管理规
定》等法律法规的规定。
反馈问题 15：申请材料显示，欢瑞世纪游戏业务形成的主要产品为游戏作
品及衍生品。同时，游戏产品《盗墓笔记 S》仍处于内部测试中，游戏产品《青
云志》尚在开发中。请你公司补充披露：1）上述游戏产品发行和运营是否需要
取得新闻出版部门的前置审批及文化部的备案，如是，以列表形式补充披露相
关审批和备案完成情况、办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易和
上市公司的影响。2）游戏产品《青云志》是否已经开始取得相关计算机软件著
作权。3）欢瑞世纪开展游戏业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法
规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1）上述游戏产品发行和运营是否需要取得新闻出版部门的前置审批及文化
部的备案，如是，以列表形式补充披露相关审批和备案完成情况、办理进展、
预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易和上市公司的影响
根据《网络出版服务管理规定》的规定：网络游戏上网出版前，必须向所在
地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻
出版广电总局审批。根据《网络游戏管理暂行办法》的规定：国产网络游戏在上
网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案
的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
根据欢瑞世纪的说明及本所律师核查，欢瑞世纪目前正在开发《盗墓笔记 S》、
《青云志》等两款游戏产品。其中：
游戏《盗墓笔记 S》目前还处于内部测试阶段，待正式上网出版前办理新闻
出版广电总局审批并向国务院文化行政部门履行备案手续。
游戏《青云志》目前还处于开发阶段，待正式上网出版前办理新闻出版广电
总局审批并向国务院文化行政部门履行备案手续。
根据欢瑞世纪提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
出具之日，游戏《盗墓笔记 S》、《青云志》备案审批进度及预计办理情况：
《盗墓笔记 S》 《青云志》
审批备案项目
文号 预计完成日期 文号 预计完成日期
计算机著作权登记 2015SR034003 2015 年 2 月 16 日 2016SR008917 2016 年 1 月 13 日
新闻出版广电总局
- 2016 年 9 月 - 2016 年 8 月
前置审批
文化行政部门备案
- 2016 年 10 月 - 2016 年 9 月
综上，本所律师认为，游戏《盗墓笔记 S》、《青云志》的发行和运营需要新
闻出版部门的前置审批及文化部的备案，目前该两款游戏还处于内部测试或开发
阶段，正式上网出版前将按规定办理新闻出版广电总局审批并向国务院文化行政
部门履行备案手续。
2）游戏产品《青云志》是否已经开始取得相关计算机软件著作权
2015 年 12 月 15 日，欢瑞网络与重庆热点互动科技有限公司（以下简称“重
庆热点公司”）签订《授权许可及宣传推广合同》，约定欢瑞网络将其拥有的根
据《诛仙》小说改编的电视剧《青云志》的相关元素著作权用于重庆热点公司自
行或委托、授权第三方开发或和第三方联合开发的移动端游戏中。授权期限自《青
云志》电视剧首轮上星播放之日起三年。重庆热点公司或其指定的关联公司与欢
瑞网络联合运营基于《青云志》开发的游戏。
2016 年 1 月 13 日，重庆热点公司关联企业完美世界（重庆）互动科技有限
公司取得软件名称为“《青云志》移动平台游戏软件 V1.0”的计算机软件著作权
登记证书，登记号为 2016SR008917。
3）欢瑞世纪开展游戏业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规
的规定
2015 年 8 月 5 日，欢瑞世纪全资子公司欢瑞网络取得北京市文化局核发的
编号为京网文（2015）0677-307 号的《网络文化经营许可证》，期限自 2015 年 8
月 5 日至 2018 年 8 月 4 日，经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络游
戏虚拟货币发行）。
2016 年 4 月 22 日，欢瑞世纪全资子公司欢瑞网络取得北京市通信管理局核
发的编号为京 ICP 证 160464 号的《电信与信息服务业务经营许可证》，期限三年，
业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
目前，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持
续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实
践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请
版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，
同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。在网
络游戏的产业快速爆发与现有立法和执法机制相对迟缓等因素的矛盾下，部分网
络游戏开发团队对网络游戏需适用《互联网出版管理暂行规定》（2016 年 3 月 10
日废止）、《网络出版服务管理规定》（2016 年 3 月 10 日生效）、《网络游戏管理
暂行办法》等法律法规，办理前置审批并取得版号的认识相对薄弱和滞后，相关
运营商对办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱。
欢瑞世纪自主研发及联合开发并上线的游戏包括《神墓 OL》、《天启神魔录》、
《活色生香》、《魔龙传说》等，游戏《天启神魔录》、《活色生香》、《魔龙传说》
短暂上线测试现已下线并处在完善阶段，游戏《神墓 OL》目前在线运营，相关
审批手续正在积极申请办理中。截至本补充法律意见出具日，游戏《神墓 OL》
尚未完成审批及备案手续，因此面临从第三方联运平台上下线的风险，但其产生
的收益较少，占欢瑞世纪整体收入的比重较低，对欢瑞世纪的经营不会产生重大
不利影响。
2015 年 5 月 5 日，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，如因游戏
《神墓 OL》未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致欢瑞
世纪需要承担任何责任或赔偿任何损失的，其将无条件承担全部责任或赔偿全部
损失。
综上，本所律师认为，虽然游戏《神墓 OL》未取得国家新闻出版广电总局
的前置审批上线运营，但相关审批手续正在积极申请办理中，且欢瑞世纪实际控
制人出具承诺，如因此欢瑞世纪需要承担任何责任或赔偿任何损失的，其将无条
件承担全部责任或赔偿全部损失。欢瑞世纪游戏业务存在不符合《网络出版服务
管理规定》规定的情形，但对欢瑞世纪整体影响较小，不构成本次重组的实质性
法律障碍。
反馈问题 16：申请材料显示，截至重组报告书披露日，欢瑞世纪投资制作
完成多部电视剧、电影并取得相关发行许可证、电影片公映许可证。同时，投
资制作完成网络剧二部。请你公司补充披露：1）欢瑞世纪与他人共享相关影视
剧版权的情况，包括但不限于：共享权利的范围、行使或处分权利是否需要取
得共有人同意、收益分成及费用承担比例，以及共享版权对欢瑞世纪经营业绩
的影响。2）电视剧《桐柏英雄》、《掩不住的阳光》、《将军不下马》的版权归属。
3）截至目前，欢瑞世纪与他人是否存在影视剧版权纠纷，如有，补充披露纠纷
产生的原因、处理进展，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
1）欢瑞世纪与他人共享相关影视剧版权的情况，包括但不限于：共享权利
的范围、行使或处分权利是否需要取得共有人同意、收益分成及费用承担比例，
以及共享版权对欢瑞世纪经营业绩的影响
根据欢瑞世纪提供的资料并确认，欢瑞世纪与他人共享相关影视剧版权的情
况如下：
1、电视剧
序 剧名 共享权利的主要范围 行使或处分权利是否 收益分成及费用承担比例
号 需要取得共有人同意
1. 欢瑞世纪与光线传媒共同享 是 投资比例：欢瑞世纪 50%，
有该剧的全部版权及一切相 光 线 传 媒 30% ， 浙 江 悦 视
关的衍生权利；欢瑞世纪、 20%。光线传媒按投资比例享
光线传媒、浙江悦视共享署 受投资收益（投资收益不低
红酒俏佳人
名权。 于光线传媒投资款的 50%）；
浙江悦视收益为固定回报，
固定回报率为投资款的 40%。
各方按投资比例承担费用。
该剧由宁夏电影集团有限公 是 总投资 4,500 万元，宁夏电
2.
司、鼎龙达（北京）文化发 影集团有限公司、鼎龙达（北
展有限公司、华谊兄弟传媒 京）文化发展有限公司、华
股份有限公司、麒麟网（北 谊兄弟传媒股份有限公司、
京）影视文化传媒有限公司 麒麟网（北京）影视文化传
与欢瑞世纪共同投资拍摄。 媒有限公司分别投资 400 万
该剧剧本的著作权由其他合 元，收益方式为固定回报。
作方享有，欢瑞世纪享有的 各方按投资比例承担费用。
电视剧的著作权如下：
（1）除以下权利由其他合作
方享有外，该电视剧的其他
著作权由欢瑞世纪享有：1）
该剧相关的衍生品（包括但
不限于游戏软体、玩具、服
饰等）之著作权、商品化权
利；2）该剧衍生商品的相关
画皮之真爱无
权利，包括但不限于将该剧
悔
中涉及的内容和元素用于主
题公园的开发、建设和经营
的权利，将该剧改编成游戏
产品进行销售的权利、将该
剧中的人物道具制作成商品
进行销售的权利等；3）其他
合作方享有署名权。
（2）该电视剧中原始创作的
且以其他合作方享有完全著
作权的内容而产生的衍生品
（包括玩具、服饰、游戏等，
以下简称“原创部分衍生
品”）之商品化权利由欢瑞
世纪享有。欢瑞世纪行使前
述原创部分衍生品之商品化
权利的过程中涉及到任何与
电影《画皮 2》及该剧剧本
相关的内容，应事先取得其
他合作方的同意后方可使
用。
欢瑞世纪、恒星娱乐股份有 是 欢瑞世纪投资占比 70%，恒
3.
限公司依投资比例共同享有 星娱乐股份有限公司 10%，
胜女的代价 全部版权，上海剧酷文化传 上海剧酷文化传播有限公司
播有限公司共享署名权 占比 20%，依投资比例分配
收益及承担费用。
欢瑞世纪与光线传媒共享本 是 收益按投资比例进行分配，
4.
剧的全部版权及相关的衍生 欢瑞世纪占比 40%，志同道
权利，志同道合影视文化有 合影视文化有限公司占 10%，
胜女的代价 2 限公司、上海剧酷文化传播 上海剧酷文化传播有限公司
有限公司、北京明耀恒星文 占 20%，北京明耀恒星文化
化传媒有限公司共享署名权 传媒有限公司占 10%，光线
传媒占 20%。
欢瑞世纪、光线传媒共享该 是 总投资 4500 万元，光线传媒
5.
剧全部版权，美亚长城传媒 投资 1500 占 30%，按投资比
（北京）有限公司共享署名 例享受投资收益及承担费
权、华数传媒网络有限公司 用；美亚长城传媒（北京）
盛夏晚晴天
享有署名权、信息网络传播 有限公司投资 800 万元、华
权 数传媒网络有限公司投资
925 万元，二者以固定回报
方式获得收益。
欢瑞世纪、光线传媒共享全 是 按投资比例享有收益及承担
6.
少年四大名捕 部版权 费用，欢瑞世纪、光线传媒
各占 50%。
欢瑞世纪、上海剧酷文化传 是 按投资比例确定收益分配及
7.
播有限公司共享全部版权 承担费用，欢瑞世纪投资
王的女人
70%，上海剧酷文化传播有限
公司投资 30%。
欢瑞世纪、光线传媒共享全 是 按投资比例享受收益承担费
8.
部版权，上海翡翠东方传播 用，上海翡翠东方传播有限
少年神探狄仁
有限公司享有署名权及投资 公司投资比例为 20%，光线
杰
收益分配权 投资比例 30%，欢瑞世纪投
资比例 50%。
欢瑞世纪、中国人民解放军 是 按投资比例进行分配收益及
9.
第二炮兵政治部电视艺术中 承担费用，欢瑞世纪 65%、
绝对忠诚 心、北京远景传媒有限公司 中国人民解放军第二炮兵政
共享全部版权 治部电视艺术中心 17%、北
京远景传媒有限公司 18%。
欢瑞世纪、浙江天意影视有 是 按照投资比例进行收益分配
10.
活色生香 限公司享有全部版权 和费用承担，欢瑞世纪 90%，
浙江天意影视有限公司 10%。
欢瑞世纪、浙江悦视影视传 是 按投资比例进行收益分配及
11.
媒有限公司按比例享有全部 费用承担，欢瑞世纪 70%，
爱的阶梯
版权 浙江悦视影视传媒有限公司
30%。
欢瑞世纪、光线传媒共享全 是 按投资比例：欢瑞世纪 50%，
12.
部版权，浙江悦视影视传媒 光线传媒 25%，浙江悦视影
有限公司享有署名权 视传媒有限公司 25%，欢瑞
抓紧时间爱 世纪和光线传媒按投资比例
进行收益分配，浙江悦视影
视传媒有限公司收取固定收
益；费用按投资比例承担。
美人私房菜之 欢瑞世纪按投资比例享有投 否 按投资比例进行收益分配及
13.
玉蝶传奇 资收益权、署名权 费用承担，欢瑞世纪 23%。
2、电影
序 剧名 共享权利的范围 行使或处分权利是否 收益分成及费用承担比例
号 需要取得共有人同意
1. 欢瑞世纪按投资比例享有全世 否 按投资比例分配收益承担
小时代 界范围内之投资收益权、署名 费用，欢瑞世纪投资 10%
权
2. 欢瑞世纪按投资比例享有全世 否 按投资比例分配收益承担
小时代：青木时
界范围内之投资收益权、署名 费用，欢瑞世纪投资 10%
代
权
3. 欢瑞世纪、海宁嘉行天下影视 是 按投资比例分配收益承担
文化有限公司、霍尔果斯青春 费用，海宁嘉行天下影视
怦然星动 光线影业有限公司按比例共同 文化有限公司 35%、霍尔果
享有全部版权 斯青春光线影业有限公司
20%，欢瑞世纪 45%。
3、网络剧
序 剧名 共享权利的范围 行使或处分权利是否 收益分成及费用承担比例
号 需要取得共有人同意
1. 盗墓笔记 欢瑞世纪享有全部版权， 否 按投资比例进行收益分配和
光线传媒、尚众影视传播 费用承担，南京大道行知文化
（北京）有限公司、南京 传媒有限公司 11%，尚众影视
大道行知文化传媒有限公 传播（北京）有限公司 15%，
司、杭州南弘投资合伙企 光线传媒 15%，杭州南弘投资
业（有限合伙）享有署名 合伙企业（有限合伙）20%（10%
权。 固定收益回报和 10%按比例分
配收益）。
根据欢瑞世纪的说明，为了整合行业资源、缓解资金压力、降低投资风险，
欢瑞世纪会与其他投资方共同出资进行摄制影视剧，并按合同约定分享利益及分
担风险。
通过联合投资，欢瑞世纪能够更好地整合影视行业资源，有利于欢瑞世纪拓
展项目资源，扩大公司的影视剧投资规模，提升行业影响力和经济效益。
2）电视剧《桐柏英雄》、《掩不住的阳光》、《将军不下马》的版权归属。
2012 年，欢瑞世纪与浙江天光地影影视制作有限公司签订《桐柏英雄》、《掩
不住的阳光》、《将军不下马》三部剧的联合摄制合同，合同约定欢瑞世纪享有固
定收益回报及署名权，电视剧的版权归版权归属于浙江天光地影影视制作有限公
司。
3）截至目前，欢瑞世纪与他人是否存在影视剧版权纠纷，如有，补充披露
纠纷产生的原因、处理进展，以及对本次交易的影响。
根据欢瑞世纪的说明，截至本补充法律意见出具日，欢瑞世纪与他人不存在
影视剧版权纠纷。
反馈问题 17：申请材料显示，欢瑞世纪不存在许可他人使用自己资产的情
形，但存在作为被许可方使用他人资产的情形，主要为版权改编权。请你公司
披露：1）欢瑞世纪所签订许可合同的主要内容，包括但不限于：许可人、被许
可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，以及合
同履行情况。2）欢瑞世纪作为被许可方式用他人资产，是否存在纠纷或者潜在
纠纷，是否存在依赖他人知识产权的风险，被许可使用的版权改编权等有无后
续转让或者许可他人使用的安排，相关许可对上市公司未来经营是否会产生影
响，如有，补充披露其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1）欢瑞世纪所签订许可合同的主要内容，包括但不限于：许可人、被许可
人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，以及合同
履行情况
欢瑞世纪主要的版权改编权许可合同的主要内容如下：
序 授权 许可使用费
版权名称 版权类型 使用权利 购买人 版权所有人 取得时间 有效期
号 类型 （元）
《大唐后妃 电视剧改编权， 650,000
2010 年 6 月
1 传：珍珠传 小说 衍生游戏改编 欢瑞世纪 杨亚玲 独占 十年
1日
奇》 权
至 2017 3,750,000
电影、电视剧改 2011 年 2 月
2 《诛仙》 小说 欢瑞世纪 张戬 独占 年 7 月
编权、摄制权 28日
31日
电影、电视剧及 400,000
2011 年 9 月
3 《楼兰》 小说 游戏改编版权、 欢瑞世纪 赵延 独占 十年
16日
摄制权
电影、电视剧改 2011 年 11 600,000
4 《谍上谍》 小说 欢瑞世纪 刘三伶 独占 永久
编权、摄制权 月1日
电影：2011 144,000
年12月15日
《十年一品 电影、电视剧改
5 网络小说 欢瑞世纪 刘园园 独占 /电视剧： 五年
温如言》 编权、摄制权等
2011 年 9 月
1日
电视剧的 星林文化制 1,600,000
2011 年 12
6 《投名状》 故事原创 电视剧版权 欢瑞世纪 作有限公司 独占 永久
月6日
版权 （香港）
《失恋阵线 电影、电视专有 2012 年 2 月 193,200
7 小说 欢瑞世纪 戴素静 独占 五年
联盟》 改编权、摄制权 9日
北京红袖添 200,000
《豪门游戏
电影、电视改编 香科技发展 非独 2012 年 3 月
8 2：邪少的贴 网络小说 欢瑞世纪 五年
权、摄制权 有限公司 占 1日
心冷秘》
（周夏月）
9 《盗情》 文学作品 电影、电视剧改 欢瑞世纪 潇湘书院 独占 2012 年 4 月 五年 200,000
编权及摄制权 （天津）文 1日
化发展有限
公司（周玉）
电视剧改编、摄 北京光线影 2012 年 5 月 7,000,000
10 《画壁》 电影 欢瑞世纪 独占 五年
制权 业有限公司 10日
蓝格仔制作 400,000
《天子传说 2011 年 3 月
11 剧本 电影摄制权 欢瑞世纪 公司、阮世 独占 永久
之左手印》 30日
生
电影及相关影 300,000
《当糟糠遇 音图像类型剧 2011 年 12
12 小说 欢瑞世纪 邹越 独占 五年
见黑色会》 本改编权、摄制 月5日
权
上海昱擎文 100,000
电影、电视剧改 2012年（于
《西风凋碧 化传播有限 非独
13 小说 编权、衍生产品 欢瑞世纪 2012 年 7 月 五年
树》 公司（郑莉 占
开发权、摄制权 21日签署）
慧）
《吉祥纹莲 电视剧改编权、 2012 年 10 350,000
14 小说 欢瑞世纪 叶萍萍 独占 五年
花楼》 摄制权 月1日
影视剧改编权、 800,000
《昆仑》、 2012 年 11
15 小说 摄制权及游戏 欢瑞世纪 向麒钢 独占 八年
《仓海》 月1日
改编权
北京儒意欣 1,800,000
影视剧改编权、
欣文化发展 2013 年 5 月
16 《蚀心者》 小说 摄制权及衍生 欢瑞世纪 独占 十年
有限公司 1日
品开发权
（蒋春玲）
电视剧： 5,000,000
六年（达
电视剧2013
电视剧改编权、 到约定
《 盗 墓 笔 非独 年5月27日/
17 小说 摄制权及游戏 欢瑞世纪 徐磊 后可顺
记》1-9册 占 游戏2014年
改编权 延4年）
1月7日
/游戏：
七年
北京网文欣 242,718
《跨过千年 电视剧改编权、 2013 年 4 月
18 小说 欢瑞世纪 阅科技有限 独占 五年
来爱你》 摄制权 2日
公司
电视剧、电影、 550,000
上海玄霆娱
《琉璃美人 网络剧等的改 2013 年 11
19 小说 欢瑞世纪 乐信息科技 独占 八年
煞》 编权、摄制权等 月28日
有限公司
及游戏改编权
电视剧改编权、 100,000
《 画 地 为 摄制权及对该 2015 年 11
20 小说 欢瑞世纪 叶青 独占 十年
牢》 作品衍生品开 月19日
发权
新丽电视文 1,420,000
《 血 色 将 电视剧剧
21 全部著作权 欢瑞世纪 化投资有限 独占 2015年8月 永久
至》 本
公司
李琳、湖南 400,000
影视剧改编权、
魅力文化传 2016 年 5 月
22 《长恨宫》 小说 摄制权及游戏 欢瑞世纪 独占 九年
媒股份有限 1日
改编权等
公司
影视剧改编权、 700,000
摄制权、改编
《血色翡翠 2016 年 5 月
23 小说 权、游戏改编权 欢瑞世纪 王宇民 独占 5年
城》 11日
及对该作品衍
生品开发权
根据欢瑞世纪说明及本所律师核查，上述授权许可合同均正常履行。
2）欢瑞世纪作为被许可方使用他人资产，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是
否存在依赖他人知识产权的风险，被许可使用的版权改编权等有无后续转让或
者许可他人使用的安排，相关许可对上市公司未来经营是否会产生影响，如有，
补充披露其应对措施。
答复：
根据欢瑞世纪提供的资料及其确认并经本所律师核查，欢瑞世纪作为被许可
方使用他人资产，均按照合同约定支付相关许可费用，相关许可合同均正常履行，
不存在纠纷或者潜在纠纷。
根据欢瑞世纪说明，欢瑞世纪一方面通过与外部编剧建立长期持续的合作关
系，根据各编剧适合操作的不同题材，与其进行合作，合作关系具有稳定性。另
一方面，通过内部创意研发中心以及与北师大写作中心合作，发掘、孵化新的剧
本。欢瑞世纪以面向年轻群体的清晰定位，突出的策划能力，形成自己特有的策
划、制作体系，以及精良的制作体系，打造了诸如《宫》系列、《胜女的代价》、
《古剑奇谭》、《活色生香》、《盗墓笔记》等多部广为市场认可的高收视高点击影
视剧，并以其所擅长制作的题材类型为市场所知，树立了自己的行业地位。同时，
欢瑞世纪一直致力于推动以版权为核心的影视游戏衍生一体化开发，通过影视剧
的开发提升版权的热度和影响力，促进游戏等衍生产品的开发，拉长版权的收益
链条。
综上，欢瑞世纪一方面通过内部创意研发中心发掘、孵化新的剧本，另一方
面与合作方保持合作共赢的合作模式，欢瑞世纪在合作方面具备较大的主动性，
不存在单方面依赖他人知识产权的风险。
根据欢瑞世纪说明，欢瑞世纪未来存在就部分版权的游戏、衍生品授权通过
合作、再授权等方式与相关行业公司进一步展开合作的安排。游戏、衍生品的授
权将有效拓宽影视制作企业的收入渠道，延展收益链条，将对上市公司未来经营
产生积极的促进作用。
反馈问题 18：申请材料显示，报告期内，欢瑞世纪主要完成 21 部电视剧、
网络剧，以及 6 部电影的制作。其中，联合制作的影视剧作品共 24 部。请你公
司补充披露：1）欢瑞世纪所有已完成摄制但尚未上映播出的影视作品取得电影
电视内容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可的情况。2）联合制
作相关影视剧的具体情况，包括但不限于：收益分成方式，与联合拍摄方的款
项往来，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）欢瑞世纪所有已完成摄制但尚未上映播出的影视作品取得电影电视内容
审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可的情况
根据欢瑞世纪提供的资料及其确认并经本所律师核查，欢瑞世纪已完成摄制
但尚未上映播出的影视作品情况如下：
序号 电视剧 发行许可证号 业务模式 取得时间
（浙）剧审字（2013）
1 抓紧时间爱 联合 2013-1-23
第 001 号
（浙）剧审字（2013）
2 天使的幸福 联合 2013-8-9
第 026 号
（广剧）剧审字
3 将军不下马 联合 2015-8-21
（2015）第 021 号
（浙）剧审字（2013）
4 掩不住的阳光 联合 2013-12-25
第 066 号
（广剧）剧审字
5 绝对忠诚 联合 2012-12-18
（2012）第 082 号
（浙）剧审字（2013）
6 红酒俏佳人 联合 2013-9-26
第 037 号
美人私房菜之玉蝶传 （浙）剧审字（2015）
7 联合 2015-09-08
奇 第 032 号
综上，本所律师认为，欢瑞世纪已完成摄制但尚未上映播出的影视作品已取
得相应的发行许可。
反馈问题 33：申请材料显示，本次交易完成后，如果欢瑞世纪不能对自身
人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高
效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的
筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而有可能造成上
市公司的经营业绩波动。同时，艺人经纪服务行业具有较强的专业性，优秀人
才的专业能力及丰富经验是影视公司重要的资源，吸引和管理优秀人才的能力
在一定程度上成为构成行业竞争优势的重要壁垒。请你公司补充披露：1）欢瑞
世纪投拍影视剧所需编剧、导演、演员，及由其提供经纪服务的艺人中，自有、
外聘人员的比例；如采用外聘模式，欢瑞世纪主要签约编剧、制片人、导演、
艺人及其工作室的姓名（名称）、代表作、合作协议的主要内容（包括但不限于
是否具有排他性、合作期限等）。2）本次交易完成后保持编剧、导演、演员、
艺人稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1）欢瑞世纪投拍影视剧所需编剧、导演、演员，及由其提供经纪服务的艺
人中，自有、外聘人员的比例；如采用外聘模式，欢瑞世纪主要签约编剧、制
片人、导演、艺人及其工作室的姓名（名称）、代表作、合作协议的主要内容（包
括但不限于是否具有排他性、合作期限等）。
欢瑞世纪与所需编剧、导演、演员、制片人合作的情况如下：
根据欢瑞世纪提供的说明，欢瑞世纪从事影视剧制作业务具有完备的产业链，
公司成立了创意研发中心、制作管理部、发行部、演艺经纪公司，拥有创意研发、
策划、制作、发行、艺人经纪的完整体系。但就影视剧的制作而言，行业通行的
特点均是影视制作企业确定拟制作项目后，再在主创市场上寻找风格匹配的编剧、
导演、演员等核心班底，欢瑞世纪也是如此。欢瑞世纪投拍影视剧所需的主创团
队中，制片人、创意策划人员、制作管理团队为与公司签订劳动合同人员，部分
演员为公司全约经纪艺人之外，其他大部分主创团队均为外部合作关系。具体情
况如下：
1、编剧
根据欢瑞世纪提供的资料及其说明，欢瑞世纪一方面通过与外部编剧建立长
期持续的合作关系，根据各编剧适合操作的不同题材，与其进行合作，合作关系
具有稳定性。另一方面，通过内部创意研发中心以及与北师大写作中心合作，发
掘、孵化新的剧本，具体情况如下：
（1）与欢瑞世纪具有持续合作关系的编剧情况如下：
编剧姓名 合作剧目 合作年份 编剧报酬
邵阳（笔名邵思 画皮之真爱无悔、古剑 2012 年、2013 年、
涵、邵潇逸） 奇谭、青云志 2015 年
白一骢 盗墓笔记 2014 年 根据市场情况，每部电视剧
具体约定
刘芳 珍珠传奇、琉璃美人煞 2015 年、2016 年
李亚玲 大丫鬟、活色生香 2009 年、2013 年
郭宝贤 盛夏晚晴天、一念向北 2012 年、2013 年
（2）与欢瑞世纪签订劳动聘用合同的专职编剧还有：张辉、潘婧、陈群飞
等。同时，欢瑞世纪与北京师范大学国际写作中心（下称“北师大写作中心”）
建立了长期合作关系，北师大写作中心为欢瑞世纪在剧本方面提供全面支持。
2、制片人
根据欢瑞世纪提供的资料及其说明，制片人是电视剧拍摄制作过程中投资方
的代表，通常是单个电视剧项目剧组现场拍摄的负责人，负责统筹影视剧的拍摄
制作，推动剧组拍摄的顺利进行。基于制片人在电视剧制作过程中的重要地位并
考虑到其作为投资方代表的职能，欢瑞世纪对所投拍电视剧全部采取了以公司自
有员工或艺人作为制片人的模式。
欢瑞世纪所拍摄影视剧的主要制片人包括钟君艳和江新光，为公司总经理和
常务副总经理。
3、导演
根据欢瑞世纪提供的资料及其说明，欢瑞世纪与导演进行长期合作，在确定
投拍某部电视剧、筹建剧组时，通常根据拟投拍题材和导演风格，从长期合作的
导演团队中选取适当人员进行合作。
与欢瑞世纪具有持续合作关系的导演情况如下：
姓名 合作剧目 合作时间 导演报酬
朱锐斌、刘国辉、
青云志 2015 年
周远舟等
周远舟 麻雀 2015 年
郑保瑞、罗永昌 盗墓笔记 2014 年
根据市场情况，每
梁胜权、黄俊文 少年四大名捕、古剑奇谭 2013 年 部电视剧具体约定
麦贯之 盛夏晚晴天、一念向北 2012 年、2013 年
张博昱 胜女的代价、胜女的代价 2 2011 年、2012 年
何澍培 大丫鬟、活色生香 2009 年、2014 年
4、演员
根据欢瑞世纪提供的资料及其说明，基于行业内普遍采取的按剧选聘合作模
式，欢瑞世纪除从事经纪业务与演员签署经纪合约外，具体影视剧拍摄与演员的
合作采取了较为灵活的按剧选聘、一剧一签的合作模式。在选聘演员的过程中，
在同等条件下将优先考虑公司签约艺人。欢瑞世纪已签约李易峰、李晨浩、梁婧
娴、杨紫、茅子俊、秦俊杰、成毅等知名演员；同时，欢瑞世纪也引入了李易峰、
何晟铭、杜淳、贾乃亮等演员作为公司股东。
2）本次交易完成后保持编剧、导演、演员、艺人稳定性的相关安排。
根据欢瑞世纪提供的资料及其说明，欢瑞世纪所从事的影视行业具有资源整
合特点，涉及策划能力、版权改编权资源、主创团队、制作体系等各方面资源的
整合与统筹。
本次交易完成后，欢瑞世纪的行业地位将进一步提升，对行业内优秀编剧、
导演、演员、艺人的集聚能力将进一步加强。为更好地吸引优秀主创团队的加盟
与合作欢瑞世纪将着重加强以下几方面的工作：
1、欢瑞世纪将进一步优化公司以制片人为核心的制作体系建设，以精良的
制作体系，吸引优秀主创人员的加盟或长期合作。欢瑞世纪制作体系的建设贯穿
选题、策划、剧本、拍摄、后期制作全部环节；一个精良的制作体系，是影视剧
收视和经济效益的强有力保障。依托行业领先的制作体系，欢瑞世纪才能够不断
整合行业资源，并通过影视剧的制作发行，为参与到欢瑞世纪影视剧的主创团队
进一步扩大知名度和实现收益。
2、欢瑞世纪将进一步完善与主创团队的合作机制，使主创团队利益与公司
利益更趋一致。欢瑞世纪在目前引进优秀主创团队入股公司、吸引主创团队参投
影视剧项目、为主创团队提取制作奖励的基础上，将进一步开放联合开发、联合
投资、超额收益分成等多种合作机制，为优秀主创团队提供更多选择，保持与优
秀主创团队合作的持续性和稳定性。
3、进一步延伸影视制作企业产业链，打开后端收益空间，集聚更多行业优
质资源。目前，影视制作企业的收入以影视播映权发行收入为主，收入来源较为
单一，收益链条短。欢瑞世纪不断探索新的收益获取模式，并已在影视剧付费分
成、影游一体等方面有所尝试；随着影视剧后续收益链条的拓展，将为影视剧公
司带来更多的收益，能吸引更多的行业优质资源参与到欢瑞世纪影视剧的开发制
作。
综上，本所律师认为：欢瑞世纪目前的体系建设及合作机制等对保证交易完
成后编剧、导演、演员、艺人的稳定性提供了充分保障。
反馈问题 34：申请材料显示，欢瑞游戏目前拥有 4 支经验丰富的游戏开发
及运营团队，均由具有多年研发经验的资深游戏研发人员组成。同时，游戏行
业的暴力和创业门槛慢慢变低，使得设计、开发、推广等从业人员的流动性加
快，跳槽频频发生。请你公司补充披露：1）重组报告书中所指“欢瑞游戏”与
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司是否为同一主体；如是，补充披露欢瑞游
戏与其游戏开发及运营团队研发人员是否签署竞业禁止协议及相关协议的主要
内容。2）本次交易后保持欢瑞游戏开发及运营团队研发人员稳定性的相关安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1）重组报告书中所指“欢瑞游戏”与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司
是否为同一主体；如是，补充披露欢瑞游戏与其游戏开发及运营团队研发人员
是否签署竞业禁止协议及相关协议的主要内容。
欢瑞游戏与欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司是同一主体。
根据欢瑞世纪提供的资料及其确认并经本所律师核查，欢瑞网络与其游戏开
发及运营团队的主要研发人员签订了竞业禁止协议，相关协议的主要内容包括：
员工与公司任何一方与对方终止或解除劳动合同之日起 24 个月内，员工不得自
营或为他人经营与公司有竞争的业务；竞业限制补偿金为员工离职前十二个月平
均工资的 30%，公司按月支付，并代扣代缴个人所得税；员工如违反竞业禁止限
制的义务，公司将停止支付竞业限制补偿金，并有权要求员工赔偿公司损失。负
有竞业禁止义务的员工不得为以下单位工作或任职：与公司有竞争关系的单位；
与公司有业务竞争关系的单位在中华人民共和国境内及公司关联企业所在的其
他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实际控制的公司、企业研发机构、
咨询调查机构等经济组织；其他与公司有竞争业务的单位。负有竞业限制义务的
员工不得进行下列行为：与公司的客户发生商业接触，该种商业接触包括为其提
供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司的业务的行为以及其他各种
对公司的业务产生或有可能产生不利影响的行为，不论是否获得利益。直接或间
接在本协议 1.2 条所列单位中拥有股份或利益、接受服务或获取利益；员工本人
或与他人合作直接参与生产、经营与公司有竞争关系的同类产品或业务。直接或
间接引诱、要求、劝说、雇佣或鼓励公司的其他员工离职。向与公司有竞争关系
的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳务。
2）本次交易后保持欢瑞游戏开发及运营团队研发人员稳定性的相关安排。
根据欢瑞世纪提供的资料及其说明，欢瑞世纪经过近十年的发展，逐步形成
了成熟的制作体系和管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、务实开拓
的经营管理团队，凭借多年对影视行业的理解，积累了丰富的实践经验和行业资
源。
随着本次交易的完成，欢瑞世纪将继续围绕公司确立的影游一体开发路径，
围绕公司优质 IP，通过精品影视剧的开发，带动下游游戏衍生业务的发展，以
优势的体系化战略和行业领先的开发运作模式，为欢瑞网络的开发和运营团队提
供更大的成长发展平台，留住优秀人才并不断吸引外部人才的加入。
此外，欢瑞世纪将从以下几方面，强化欢瑞网络开发及运营团队研发人员稳
定性：
1、逐步完善欢瑞网络高级管理人员以及核心技术人员的薪酬政策，进一步
细化业绩奖励政策；
2、加强对欢瑞网络高级管理人员以及核心技术人员的业务培训，营造人才
快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀，团队协作能力培训等，提升其
业务能力与个人素质；
3、在未来满足相关条件时，择机开展股权激励、员工持股计划，将欢瑞网
络管理团队纳入计划范围内，以增加欢瑞网络高级管理人员、核心技术人员的持
股范围，更好保障欢瑞网络的团队稳定。
综上，本所律师认为：欢瑞网络目前的制作体系和管理体系及未来拟开展的
股权激励、员工持股计划等对保证交易完成后游戏开发及运营团队研发人员的稳
定性提供了充分保障。
反馈问题 35：申请材料显示，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世
纪 12.56%股权。但重组报告书第 201 页“欢瑞世纪股份结构及产权控制关系图”
中未披露相关信息。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条的规定，补
充披露欢瑞世纪的产权或控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
欢瑞世纪的产权或控制关系：
综上，本所律师认为：上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条的规
定补充披露了欢瑞世纪的产权或控制关系。
第二部分 原法律意见出具后重大事项变动情况的法律意见
一、本次重大资产重组交易各方的主体资格
（一）交易对方的主体资格
根据欢瑞世纪提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
欢瑞世纪的部分股东有更新营业执照等情况，部分更新的交易对方的情况具体如
下：
1、金色未来
金色未来持有欢瑞世纪 1.30%的股份。根据杭州市市场监督管理局于 2016
年 4 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100697066332F3），
金色未来注册资本为 9,000 万元，注册地址为杭州市滨江区浦沿街道南环路 3730
号源越科技大厦 10 层 A 室 ，法定代表人为张洲峰，营业期限自 2009 年 11 月
23 日至 2029 年 11 月 22 日，经营范围为：创业投资业务、代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理
服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、海通开元
海通开元持有欢瑞世纪 1.83%的股份。根据上海市工商行政管理局核发的现
行有效的《营业执照》（统一社会信用代码证：91310000681002684U），海通开元
注册资本为 765,000 万元，注册地址为上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12
室，法定代表人为张向阳，营业期限自 2008 年 10 年 23 日至不约定期限，经营
范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债
券投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关
的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
3、南京汇文
南京汇文持有欢瑞世纪 1.56%的股份。根据南京市工商行政管理局于 2016
年 3 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100302427579F），
南京汇文认缴出资额为 4,200 万元，主要经营场所为南京市江宁区麒麟科技创新
园（生态科技城）智慧路 300 号，执行事务合伙人为南京魔映（委派代表：陈胤
铮），合伙期限自 2014 年 11 月 4 日至 2019 年 11 月 3 日，经营范围为：创业投
资、实业投资、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。
4、掌趣科技
掌趣科技持有欢瑞世纪 4.67%的股份。根据北京市工商行政管理局核发的现
行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000765511822T），掌趣科技注
册资本为 246,769.4848 万元，注册地址为北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
室，法定代表人为姚文彬，营业期限自 2004 年 8 月 2 日至 2034 年 8 月 1 日，经
营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和
互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医
疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出
版。技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；设计、制作、代理、发布广告。
据掌趣科技提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，姚文
彬持有掌趣科技 529,650,409 股股份，占掌趣科技股本总额的 19.09%，为掌趣
科技控股股东及实际控制人。
5、宿迁华元
根据欢瑞世纪提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
宿迁华元的执行事务合伙人名称由深圳华夏人合资本管理有限公司变更为深圳
人合资本管理有限公司，变更后的具体情况如下：
宿迁华元持有欢瑞世纪 1.85%的股份。根据宿迁市工商行政管理局于 2016
年 3 月 23 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321300596954568J），
宿迁华元认缴出资额为 28,560 万元，主要经营场所为宿迁市软件与服务外包产
业园水杉大道 1 号，执行事务合伙人为深圳人合资本管理有限公司（委派代表：
金伟春），合伙期限自 2012 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日，经营范围为：许可
经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资；投资管理，投资
咨询。
6、汇文添富
根据欢瑞世纪提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
汇文添富的认缴出资额由 6,618 万元变更为 22,202 万元，合伙人由 13 名增加至
17 名，更新后汇文添富的具体情况如下：
汇文添富持有欢瑞世纪 0.77%的股份。根据江苏省苏州工商行政管理局于
2016 年 2 月 22 日核发的《营业执照》统一社会信用代码：913205003138190415），
汇文添富注册资本为 22,202 万元，主要经营场所为苏州吴中区东吴北路 98 号
1812 室，执行事务合伙人为梁晶，合伙期限自 2014 年 8 月 13 日至 2024 年 8 月
12 日，经营范围为：实业投资，投资管理，投资顾问，投资咨询，企业形象策
划。
经核查，汇文添富的合伙人出资结构为：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1. 梁晶 1 0.0045 普通合伙人
2. 袁桂林 2,001 9.01 普通合伙人
3. 季奎付 1,000 4.50 有限合伙人
4. 朱忠群 1,000 4.50 有限合伙人
5. 郁南 500 2.25 有限合伙人
6. 宗海啸 1,000 4.50 有限合伙人
7. 许正江 600 2.70 有限合伙人
8. 杨天武 600 2.70 有限合伙人
9. 吴清梅 500 2.25 有限合伙人
10. 高微微 500 2.25 有限合伙人
11. 吴晓晖 500 2.25 有限合伙人
12. 张芳 500 2.25 有限合伙人
13. 郑多女 300 2.25 有限合伙人
14. 蒋静珍 2.25 有限合伙人
500
苏州工业园区汇文运通投 有限合伙人
15. 22.52
资企业（有限合伙） 5,000
兆富（苏州）投资企业（有 有限合伙人
16. 22.52
限合伙） 5,000
南京汇瑞富投资企业（有限 有限合伙人
17. 11.26
合伙） 2,500
合计 22,202 100
注: 表中若出现合计数与所列数值总和不符，系四舍五入所致。
7、南京魔映
南京魔映持有欢瑞世纪 0.64%的股份。根据南京市工商行政管理局于 2016
年 3 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100302346197A），
南京魔映注册资本为 1,852.5 万元，主要经营场所为南京市麒麟科技创新园（生
态科技城）智汇路 300 号，执行事务合伙人为南京魔映股权投资管理有限公司（委
派代表：陈胤铮），合伙期限自 2014 年 10 月 30 日至 2021 年 10 月 29 日，经营
范围为：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
8、北京泓创
北京泓创持有欢瑞世纪 0.46%的股份。根据北京市工商行政管理局朝阳分局
于 2015 年 12 月 2 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911101055768934038），北京泓创认缴出资为 3,500 万元，主要经营场所为北京
市朝阳区工人体育场北路 21 号楼 3 单元 8 层 810，执行事务合伙人为北京泓创
投资管理中心（有限合伙）（委派代表：江天），合伙期限自 2011 年 6 月 24 日至
长期，经营范围为：项目投资、投资咨询、投资与资产管理、企业管理咨询。
9、中原报业
中原报业持有欢瑞世纪 0.65%的股份。根据郑州市工商行政管理局中原分局
核发的现行有效的《营业执照》（注册号：410192000103711），中原报业注册资
本为 1,000 万元，注册地址为郑州市中原区陇海西路 80 号，法定代表人为石大
东，营业期限自 2013 年 6 月 5 日至 2043 年 6 月 4 日，经营范围为：国内版出版
物批发兼零售（出版物经营许可证有效期至 2018 年 3 月 31 日）设计、制作、代
理、发布国内广告；房地产投资；计算机技术服务；印刷（仅限分支机构）。
经核查，中原报业的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1. 郑州日报社 1,000 100
合计 1,000 100
10、泓信博瑞
泓信博瑞持有欢瑞世纪 0.28%的股份。根据北京市工商行政管理局朝阳分局
于 2015 年 11 月 26 日核发的《营业执照》（注册号：110105018146204），泓信博
瑞认缴出资额为 775.71 万元，主要经营场所为北京市朝阳区新源里 16 号 9 层 1
座 903，执行事务合伙人为北京泓信万泽投资管理有限公司（委派代表：周波），
合伙期限自 2014 年 11 月 6 日至长期，经营范围为：投资管理；资产管理。
（二）募集资金认购方的主体资格
根据欢瑞世纪提供资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，本
次重大资产重组募集资金认购方青宥仟和、青宥瑞禾换发新的营业执照，更新后
的情况具体如下：
1、青宥瑞禾
根据青宥瑞禾目前持有的北京市工商行政管理局石景山分局于 2016 年 3 月
25 日颁发的《营业执照》及其合伙协议并经本所律师核查，青宥瑞禾目前的基
本情况如下：
企业名称 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110107351634996X
主要经营场所 北京市石景山区鲁谷路 128 号 1 幢 5 层 529 号
执行事务合伙人 北京青宥仟和投资顾问有限公司（委派代表：翟伟）
认缴出资额 10,000 万元
合伙企业类型 有限合伙企业
组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；资产管
经营范围 理；投资咨询；投资管理；项目投资。（依法须经批准的项目，经
有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 29 日
合伙期限 2015 年 7 月 29 日至 2085 年 7 月 28 日
私募基金管理人登记 P1010438
2、青宥仟和
根据青宥仟和目前持有的北京市工商行政管理局东城分局颁发的《营业执照》
及其公司章程并经本所律师核查，青宥仟和目前的基本情况如下：
企业名称 北京青宥仟和投资顾问有限公司
统一社会信用代码 91110101584478808L
住所 北京市东城区交道口北头条 76 号 1489
法定代表人 翟伟
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
经营范围
告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；市场调查；企业管理；经济
贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示。
成立日期 2011 年 09 月 23 日
经营期限 2011 年 09 月 23 日至 2031 年 09 月 22 日
二、本次重大资产重组的批准和授权
截至本补充法律意见出具之日，本次重大资产重组新增的批准与授权如下：
2016 年 2 月 25 日，星美联合召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产及
募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合中国证监会公
告[2008]14 号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规
定的议案》、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》、《关于公司本次重大
资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关
<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》、
《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》等议案。
2016 年 2 月 16 日，浙江省新闻出版广电局向欢瑞世纪出具《浙江省新闻出
版广电局转发国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
借壳上市的审核意见的通知》，通知主要内容为：国家新闻出版广电总局于 2016
年 2 月 3 日出具了《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限
公司借壳上市的审核意见》（新广电函[2016] 40 号），同意欢瑞世纪借壳上市。
本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
三、本次重大资产重组的拟注入资产
（一）欢瑞世纪的业务
1、欢瑞世纪及其下属子公司的业务经营资质
自原法律意见出具日至本补充法律意见出具之日，欢瑞世纪下属子公司欢瑞
网络取得新的资质证书，具体情况如下：
持证人 证书名称 证书编号 有效期限 发证机关 备注
北京市通信管理 第二类增值
欢瑞网络 电信与信 京 ICP 证 2016.04.22-
局 电信业务中
息服务业
160464 号 2021.04.22 的信息服务
务经营许
业务
可证
北京市科学技术 认定为高新
欢瑞网络 高新技术 GR2015110035 2015.11.24-
委员会、 技术企业
企业证书 95
2018.11.23 北京市财政局、
北京市地方税务
局、
北京市国家税务
局
综上，本所律师认为，欢瑞网络已取得与其经营业务相应的经营资质，且前
述业务经营资质合法有效。
（二）欢瑞世纪的主要资产
1、租赁物业
根据欢瑞世纪提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，欢
瑞世纪及其下属公司主要经营性房屋租赁情况如下：
序 出租方 承租/使用方 租赁期限 租赁面积 租赁地址 产权证明情况 用途
号 (㎡)
1. 龚玮敏 欢瑞世纪 2015-03-01 174.98 华荣时代大厦 19 房产证：杭房权证高新 办公
至 层 1906 室 移字第 07022404 号
2016-02-28
2. 罗文 欢瑞世纪 2015-01-08 464.32 朝阳区光华路 4 房产证：X 京房权证朝 办公
至 号东方梅地亚中 字第 803454 号、X 京
2016-01-07 心 A 座 1209、 房权证朝字第 803426
1210 室 号
3. 北京汇鑫冠 欢瑞世纪（北 2015-07-02 10 石景山区实兴大 房产证：X 京房权证石 办公
辉教育科技 京）网络科技有 至 街 30 号院 3 号楼 字第 101379 号
有限公司 限公司 2016-07-01 2 层 B-0038 号
4. 北京绿洲伟 欢瑞世纪（北 2014-06-16 705 朝阳区祁家豁子 房产证：X 京房权证朝 办公
业投资管理 京）网络科技有 至 8 号健翔大厦 6 层 字第 608931 号（房屋
有限公司 限公司 2017-06-27 618 号 所有人为北京华汇亚
辰投资有限公司）
5. 2015-12-27 朝阳区光华路 4
欢瑞世纪北京 房产证：X 京房权证朝
李承东 至 159.53 号东方梅地亚中 办公
办事处 字第 791298 号
2016-12-26 心 A 座 4 层 501
6. 2015-11-05 朝阳区光华路 2
欢瑞世纪北京 房产证：X 京房权证市
张俊清 至 173.37 号 3 号楼（阳光 办公
办事处 私字第 018535 号
2016-11-04 100C701）室
7. 欢瑞世纪（北 2015-11-01 朝阳区光华路 4
房产证：X 京房权证朝
韩丽艳 京）音乐文化有 至 60 号院 1 号楼 9 层 办公
字第 802677 号
限公司 2016-12-31 1009
8. 北京欢瑞世纪 2016-01-01 朝阳区光华路 4
房产证：X 京房权证朝
韩丽艳 演艺经纪有限 至 225.69 号院 1 号楼 9 层 办公
字第 802677 号
公司 2016-12-31 1009
2、计算机软件著作权
根据欢瑞世纪提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，欢
瑞世纪及其下属公司新增的软件著作权情况如下：
名称 著作 登记号 开发完成日 首次发表 登记日期 权利 取得方式
权人 期 日期 范围
盗墓笔记游戏软 欢瑞 2015-08-20 全部 原始取得
件[简称：盗墓笔 网络 2015SR193770 未发表 2015-10-10 权利
记]V2.0
3、著作权
（1）影视剧版权
①根据欢瑞世纪提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，
欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视剧增加 1 部，具体情况如下：
序 许可证取得
剧名 业务模式 版权 发行许可证号 集数
号 时间
1 微时代之恋 联合 单独 （浙）剧审字（2015）第 063 号 40 2015-12-30
②根据欢瑞世纪提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，
欢瑞世纪投资制作完成并取得电影片公映许可证的电影作品增加 1 部，具体情况
如下：
许可证取得时
序号 剧名 业务模式 电影片公映可证号 版权
间
1 怦然星动 联合 电审故字[2015]第 604 号 共同 2015-11-16
(2)版权改编权
根据欢瑞世纪提供的资料并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，欢
瑞世纪新增 2 个版权改编权，具体情况如下：
序 取得
版权名称 版权类型 使用权利 买受人 版权所有人 取得时间 有效期
号 方式
电视剧改编
权、摄制权及
1 《画地为牢》 小说 欢瑞世纪 叶青 购买 2015年11月19日 十年
对该作品衍生
品开发权
新丽电视文
电视剧剧
2 《血色将至》 全部著作权 欢瑞世纪 化投资有限 购买 2015年8月 永久
本
公司
（三）欢瑞世纪应收账款
根据欢瑞世纪提供的资料及本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，欢瑞
世纪重大应收账款详见附表一。
欢瑞世纪电视剧业务收入主要来自于向各电视台出售电视剧电视播映权、向
网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权、向海外电视剧代理商转让版权、
向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相
应的版权收入。上述主要客户中国内主流电视频道和视频网站，规模大、具有良
好的商业信用和较强的经济实力，欢瑞世纪与这些客户一直保持稳定良好的合作
关系，应收账款期末余额安全性较高，发生坏账的可能性较低。非电视台、视频
网站的客户存在发生坏账的风险。
（四）欢瑞世纪及其下属公司重大债权债务合同
根据欢瑞世纪提供的资料及经本所律师核查，欢瑞世纪及其下属子公司截至
2015 年 12 月 31 日正在履行的重大债权债务合同主要包括金融合同（银行授信
合同、借款合同）和业务合同。
1、重大金融债权债务合同
根据欢瑞世纪提供的资料及本所律师核查，欢瑞世纪及其下属子公司截至
2015 年 12 月 31 日新增正在履行的金融债权债务合同请见附表二。
2、重大业务合同
（1）重大销售合同
根据欢瑞世纪提供的资料并经本所律师核查，欢瑞世纪及其下属子公司截至
2015 年 12 月 31 日正在履行的金额在 5,000 万元以上的重大销售合同情况如下：
序
合同名称 客户名称 合同主要内容 签订时间
号
欢瑞世纪授权对方取得
1. 《 影 视 节 目 独 深圳市腾讯计算机 电视剧《诛仙﹒青云志》
2015.6.25
占授权合同书》 系统有限公司 独家信息网络传播权，期
限 6 年。
序
合同名称 客户名称 合同主要内容 签订时间
号
欢瑞世纪授权对方取得
电视剧《爱的阶梯》在约
定期限内在江苏省行政
《电视节目播 区区域内以有线电视、无
2. 江苏省广播电视集
放权有偿许可 线电视、卫星电视、高清 2015.3.21
团有限公司
合同》 电视播放形式播出被许
可节目的专有许可权（播
放权类型：首轮上星台），
期限 5 年。
《剧集<盗墓笔 欢瑞世纪授权对方取得
3. 记>第一季<七 北京爱奇艺科技有 独占欢瑞世纪拥有的电
2014.6.15
星鲁王>版权独 限公司 视剧《盗墓笔记》信息网
占许可协议》 络传播权，期限 5 年。
《活色生香中 湖南广播电视台卫 欢瑞世纪授权对方取得
4. 国大陆独家首 视频道 《活色生香》中国大陆境
2014.10.31
轮播映权转让 内首轮卫星电视播映权、
协议》 非独家卫星播映权 5 年。
湖南广播电视台卫 欢瑞世纪授权对方取得
《少年四大名
视频道 《少年四大名捕》中国大
5. 捕中国大陆独
陆境内首轮卫星电视播 2014.12.15
家首轮播映权
映权、非独家卫星播映权
转让协议》
5 年。
欢瑞世纪授权对方取得
6. 《古剑奇谭授 乐视网（天津）信 独占欢瑞世纪拥有的电
2013.8.2
权书》 息技术有限公司 视剧《古剑奇谭》信息网
络传播权，期限 8 年。
欢瑞世纪授权江苏广电
7. 《电视节目播 《大唐后妃传之珍珠传
放权有偿许可 江苏省广播电视集 奇》专有播放权。合同期
合同》 团有限公司 限 5 年。 2015.12.30
欢瑞世纪授权湖南卫视
《电视剧<诛 《诛仙青云志》中国大
8. 仙>中国大陆独 陆境内独家首轮卫星电
家首轮播映权 湖南广播电视台卫 视播映权、非独家卫星播
转让协议》 视频道 映权 5 年。 2015.11.12
9. 《飞霜发行收 麦颂影视投资（上 欢瑞世纪出让《飞霜》
益转让协议》 海）有限公司 40%发行收益权。 2015.12.21
（2）重大采购合同
根据欢瑞世纪提供的资料及经本所律师核查，欢瑞世纪及其下属子公司截至
2015 年 12 月 31 日正在履行的金额在 500 万元以上的重大采购合同具体情况如
下：
序 供应商名称 合同名称 合同主要内容 签订时间
号
欢瑞世纪委托对方担任电视 2015.12.26
剧《诛仙﹒青云志》的后期
《电视剧<诛仙﹒青
1 韩国 IOFX 制 云志>后期 CG 特效制
CG 特效制作，负责整部电视
作有限公司 剧 CG 特效方面的前期筹备，
作合同》
以及剧本中部分场次的 CG 特
效制作。
北京光线影业有限公司授权 2012.5.10
2 北京光线影 《<四大名捕>改编
欢瑞世纪取得《四大名捕》原
业有限公司 权授权协议》
作品改编权，合同期限 5 年。
北京光线影业有限公司授予 2012.5.10
3 北京光线影 《<画壁>改编权授
欢瑞世纪取得《画壁》原作品
业有限公司 权协议》
改编权，合同期限 5 年。
北京海润时 艺人出演剧中“碧瑶”角色， 2015.12.18
代演艺经纪 合同期为 2015 年 12 月至 2016
4 有限公司，上 《电视剧<诛仙青云 年 4 月。
海赵丽颖影 志>策划服务合约》
视文化工作
室
（3）联合摄制（投资）合同
根据欢瑞世纪提供的资料及经本所律师核查，欢瑞世纪及其下属子公司截至
2015 年 12 月 31 日正在履行的总投资金额在 5,000 万元以上的联合摄制（投资）
合同具体情况如下：
序
合同名称 甲方 乙方 投资比例 签订时间
号
《 系 列 电 视连
1. 续剧<诛仙>联 欢瑞世纪 光线传媒 光线传媒投资 20% 2015.8.13
合摄制合同书》
霍尔果斯
2. 《 古 剑 奇 谭电 青春光线 欢瑞世纪投资 80%，对
欢瑞世纪 2015.8.13
影投资协议》 影业有限 方投资 20%
公司
海宁嘉行
天下影视 欢瑞世纪投资 45%，海
文化有限 宁嘉行天下影视文化
3. 《<怦然星动>
欢瑞世纪 公司、霍尔 有限公司投资 35%，霍 2015.9.16
投资发行协议》
果斯青春 尔果斯青春光线影业
光线影业 有限公司投资 20%
有限公司
共同投资大型季播电
湖北广播
视栏目《一起出发》，
电视台、东
4. 《 联 合 投 资合 欢瑞世纪投资 25%，湖
欢瑞世纪 阳横店李 2015.7.1
同书》 北广播电视台投资
易峰工作
70%，东阳横店李易峰
室
工作室投资 5%
序
合同名称 甲方 乙方 投资比例 签订时间
号
《电视剧<麻 千乘影视 欢瑞世纪投资 50%，千
5. 雀>联合摄制合 欢瑞世纪 股份有限 乘影视股份有限公司 2015.5.18
同书》 公司 投资 50%
联合拍摄电影《飞
6. 《 联 合 投 资拍 欢瑞世纪 天 邦 发 展 霜 》， 欢 瑞 世 纪 投 资 2015.4.29
摄电影协议书》 有限公司
40%，乙方投资 60%
《电视连续剧< 浙江天光 欢 瑞 世 纪 投 资
7. 李先念>投资合 地 影 影 视 41.94%，浙江天光地
欢瑞世纪 2014.2.28
作摄制合同》及 制 作 有 限 影影视制作有限公司
《补充合同》 公司 投资 58.06%
双方合拍《掩不住的
阳光》，总投资 5,200
万，各投资 50%，欢瑞
《电视连续剧< 浙江天光
世纪对该剧的投资收
8. 掩不住的阳光> 欢瑞世纪 地 影 影 视 益 采 用 固 定 回 报 方 2012.3.7
投 资 合 作 摄制 制作有限
式，回报率为 50%，对
合同》 公司
方需在 2013 年 12 月
28 日前返还欢瑞世纪
投资收益 1,300 万元。
《 白 蛇 前 传之 浙 江 麦 浪 双方投资拍摄《白蛇
9. 封魔录》合作协 欢瑞世纪 影 业 有 限 前传之封魔录》，各占
议 公司 总投资 50%。 2015.12.30
注：2014 年 9 月 26 日,欢瑞世纪与浙江天光地影影视制作有限公司签订电视连续剧《李
先念》投资协议及补充协议，总投资 7,200 万元，欢瑞世纪投资 3,020 万元。2012 年 3 月，
欢瑞世纪与浙江天光地影影视制作有限公司联合投资电视剧《桐柏英雄》，欢瑞世纪投资
1,000 万元，固定收益回报 500 万元，欢瑞世纪将固定收益回报 500 万元转成电视剧《李先
念》的投资款。2012 年 12 月，欢瑞世纪将电视剧《玫瑰江湖》永久播映权出售给浙江天光
地影影视制作有限公司，总价款 3,150 万元，尾款 2,520 万元转成电视剧《李先念》的投资
款。电视剧《李先念》已更名为《将军不下马》。
2012 年 3 月，欢瑞世纪与浙江天光地影影视制作有限公司联合投资摄制电视剧《掩不
住的阳光》，总投资 5,200 万元，欢瑞世纪投资 2,600 万元，浙江天光地影影视制作有限公
司在 2013 年 12 月 28 日前支付欢瑞世纪 50%的固定回报 1,300 万元，截止 2015 年 9 月 30
日该笔收益还未支付，报告期后该笔收益 1,300 万元已全额支付。
本所律师认为，欢瑞世纪正在履行的上述重大业务合同合法、有效。
（五）欢瑞世纪税务
1、适用的主要税率
根据兴华会计出具的《拟注入资产审计报告》、欢瑞世纪确认及本所律师核
查，欢瑞世纪及其下属公司近三年适用的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 具体税率情况
按税法规定计算的销售货物和应
增值税 6%
税 劳 务 收 入为 基 础 计 算销 项 税
税种 计税依据 具体税率情况
额，在扣除当期允许抵扣的进项
税额后，差额部分为应交增值税
营业税 应纳税营业额 5%、3%
城市维护建设税 实缴增值税、消费税、营业税 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
（六）欢瑞世纪重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
重大诉讼见“第一部分反馈问题 12”。
四、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）新增关联交易
1、接受劳务
2015 年 11 月 20 日，欢瑞网络与欢瑞经纪（北京）营销策划有限公司签订
《<神墓 OL>全案宣传推广协议》，约定欢瑞网络委托欢瑞经纪（北京）营销策划
有限公司进行《神墓 OL》项目的全媒体品牌传播，合作期限自 2015 年 12 月 1
日至项目结束，项目服务费用 821,880 元。
2015 年 11 月 25 日，欢瑞世纪与欢瑞经纪（北京）营销策划有限公司签订
《<一起出发>艺人魏巍、秦俊杰、李晨浩新媒体宣传推广协议》，约定欢瑞世纪
委托欢瑞经纪（北京）营销策划有限公司进行《一起出发》项目中艺人魏巍、秦
俊杰、李晨浩三人的新媒体品牌传播，合作期限自 2015 年 11 月 30 日至项目播
出结束，项目服务费用 100,000 元。
2015 年 11 月 25 日，欢瑞世纪与欢瑞经纪（北京）营销策划有限公司签订
《<诛仙>拍摄前期全案宣传推广协议》，约定欢瑞世纪委托欢瑞经纪（北京）营
销策划有限公司进行《诛仙》项目在拍摄前期的全媒体品牌传播，合作期限自
2015 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，项目服务费用 2,062,800 元。
2015 年 11 月 25 日，欢瑞世纪与欢瑞经纪（北京）营销策划有限公司签订
《<红酒俏佳人>全案宣传推广协议》，约定欢瑞世纪委托欢瑞经纪（北京）营销
策划有限公司进行《红酒俏佳人》项目在全媒体品牌传播及首映发布会，合作期
限自 2015 年 12 月 1 日至项目播出完毕，项目服务费用 1,485,000 元。
2015 年 11 月 25 日，欢瑞世纪与欢瑞经纪（北京）营销策划有限公司签订
《<一念向北>全案宣传推广协议》，约定欢瑞世纪委托欢瑞经纪（北京）营销策
划有限公司进行《一念向北》项目在全媒体品牌传播及首映发布会，合作期限自
2015 年 12 月 1 日至项目播出完毕，项目服务费用 1,552,500 元。
2、关联方占用公司资金情况：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资金提供方 资金占用方
余额 尚未偿还 余额 尚未偿还 余额 尚未偿还
陈援、钟君艳夫
欢瑞世纪 妇 - - - - 11,871.53 1,444.13
杭州欢瑞世纪投
资管理有限公司
（浙江欢瑞世纪
文化艺术发展有
欢瑞世纪 限公司） - - 250.00 12.22 - -
星美联合股份有
欢瑞世纪 限公司 107.50 107.50 - - - -
合计 107.50 107.50 250.00 12.22 11,871.53 1,444.13
3、关联方应收应付款项变动情况
（1）应收项目
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 江新光 36.21 -
其他应收款 星美联合股份有限公司 107.50 -
续1
2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 毛攀锋 270.00 -
其他应收款 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 262.22 -
其他应收款 江新光 206.21
其他应收款 陈援 16.20 -
其他应收款 欢瑞世纪投资（北京）有限公司 1.20 -
续2
2013 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 陈援、钟君艳夫妇 13,315.66 -
其他应收款 江新光 27.01 -
其他应收款 毛攀锋 1.60 -
（2）应付项目
项目名称 关联方 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
欢瑞世纪（北京）营
130.27 - -
应付账款 销策划有限公司
其他应付
- - 256.13
款 钟君艳
（3）关联方代垫款项及提供资金
2015 年 度 ， 重 庆 博 妙 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 代 星 美 联 合 垫 付 款 项
1,040,410.75 元并提供资金 160,050.00 元，双方未计算资金占用费。截至 2015
年 12 月 31 日，公司欠付重庆博妙企业管理咨询有限公司款项已结清。
2015 年度，欢瑞世纪代星美联合垫付款项 1,000,000.00 元并提供资金
75,000.00 元，双方未计算资金占用费。截至 2015 年 12 月 31 日，星美联合欠
付欢瑞世纪影视款项余额 1,075,000.00 元。
（4）关联方承诺事项
2015 年 11 月，天津欢瑞向星美联合出具承诺函，同意为星美联合提供总额
不超过人民币 1,000 万元的无息借款，借款用途为对外投资及日常经营流动资金，
借款方式为循环额度，可在借款额度内连续循环使用。借款期限为实际使用借款
后的 12 个月，期限届满后有实际需要的，可在提出申请并获同意后延期 12 个月。
2015 年度，星美联合未向天津欢瑞实际申请借款。
五、结论意见
基于上述，本所律师认为星美联合本次交易仍符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《首发管理办法》及其他相关规范性文件规定的原则和实质条
件，不存在影响本次重大资产重组的重大法律障碍和重大法律风险。
本法律意见正本三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
胡华伟
______________
陆宏宇
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2016 年 5 月 16 日
附表一：截至 2015 年 12 月 31 日欢瑞世纪及其下属公司重大应收账款（1,000 万元以上）清单
单位：元
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 备注
电视剧版权
江苏省广播电视集团有限公司 48,000,000.00 -- -- 期后余额是 3,600 万元
乐视网（天津）信息技术有限
-- 45,000,000.00 -- 目前处在诉讼中
公司
北京爱奇艺科技有限公司 35,267,663.00 -- -- 期后余额为 2,526.7663 万元
浙江悦视影视传媒有限公司 24,150,000.00 -- -- --
合一网络技术（北京）有限公
11,200,000.00 -- -- 期后余额为 880 万元
司
21,029,400.00 -- -- --
湖北广播电视台
12,631,500.00 -- -- --
湖南广播电视台卫视频道 18,480,000.00 -- -- 期后余额为 264 万元
浙江天意影视有限公司 27,443,300.00 -- -- --
江西广播电视台 13,400,000.00 -- -- --
千乘影视股份有限公司 130,000,000.00 -- -- 期后余额为 10,400 万元
星皓娱乐有限公司 -- 11,104,056.00 -- 期后余额为 6.4936 万元
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 备注
电影版权收入
麦颂影视投资（上海）有限公
60,000,000.00 -- -- 期后余额为 4,800 万元
司
霍尔果斯嘉行影视文化有限公
21,669,132.26 -- -- --
司
HSC FLIMS LIMITED 20,000,000.00 -- -- 期后余额为 1,600 万元
游戏版权
15,000,000.00 -- -- --
上海掌控网络科技有限公司
10,000,000.00 -- -- --
艺人收入
上海嘉行文化交流中心（普通
8,500,000.00 8,500,000.00 -- 期后已全额回款
合伙）
附表二：截至 2015 年 12 月 31 日欢瑞世纪及其下属公司正在履行的重大金融债权债务合同
1、授信合同
序号 合同名称及编号 被授信单位 授信银行（机构） 授信金额（万元） 授信期限 备注
1.陈援、钟君艳作为连带责任
保证人，已签订《最高额不可
撤销担保书》（编号：2015 年招
《授信协议》 上授字第 016 号）；
招商银行股份有限公 2015.08.13-
1. 编号：2015 年招上 欢瑞世纪 3,000 2.欢瑞世纪将与北京爱奇艺科
司北京分行 2016.08.11
授字第 016 号 技有限公司签订的《<盗墓笔
记>第一季版权独占协议》中约
定的版权独占许可使用费质押
给招商银行北京分行上地支行
2、借款合同
序号 合同名称及编号 借款单位 贷款银行 借款金额（万元） 借款期限 备注
2015.04.21- 1.陈援、钟君艳提供连带责任保证，已签
《人民币流动资金 2016.04.21 订《最高额担保合同》（编号：2015 信杭
中信银行股份
贷款合同》（编号： 东银最保字第 150049 号）（最高额 6,000
1. 欢瑞世纪 有限公司金华 1,000
2015 信银杭东阳贷 万元）；
东阳支行
字第 000801 号） 2.欢瑞世纪与中信银行股份有限公司金
华东阳支行已签署《最高额应收账款质押
序号 合同名称及编号 借款单位 贷款银行 借款金额（万元） 借款期限 备注
2015.06.04- 合同》（编号：2015 信杭东银最应质字第
《人民币流动资金 2016.06.04 150004 号）
贷款合同》（编号： 中信银行股份
2. 2015 信银杭东阳贷 欢瑞世纪 有限公司金华 2,000
字第 811088002928 东阳支行
号）
1.北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司提供
2015.10.28- 连带责任保证，已签订《最高额担保合同》
《人民币流动资金 2016.10.25 （编号：2015 信杭东银最保字第 150140
贷款合同》（编号： 中信银行股份 号）（最高额 8,400 万元）；
3. 2015 信银杭东阳贷 欢瑞世纪 有限公司金华 2,000 2.欢瑞世纪与中信银行股份有限公司金
字第 811088025622 东阳支行 华东阳支行已签署《最高额应收账款质押
号） 合同》（编号：2015 信杭东银最应质字第
150004 号）。
2015.04.01- 1.陈援、钟君艳提供连带责任保证，已签
2016.03.31 订《最高额保证合同》（编号：横店 2015
《流动资金借款合 中国银行股份
年人保字 103 号）（最高额 2,500 万元）；
4. 同》（横店 2015 年 欢瑞世纪 有限公司东阳 2,500
2.欢瑞世纪已签署《应收账款质押合同》
人借字 103 号） 支行
（编号：横店 2015 年人保字 103 号）（质
押财产净值为 4,312 万元）
《招商银行借款借 招商银行股份 2015.08.13- 1.陈援、钟君艳作为连带责任保证人，已
5. 欢瑞世纪 2,500
据》（2015 年招上 有限公司北京 2016.08.11 签订《最高额不可撤销担保书》（编号：
序号 合同名称及编号 借款单位 贷款银行 借款金额（万元） 借款期限 备注
授字第 016 号流 01 分行上地支行 2015 年招上授字第 016 号）；
号） 2. 欢瑞世纪将与北京爱奇艺科技有限公
司签订的《<盗墓笔记>第一季版权独占协
议》中约定的版权独占许可使用费质押给
招商银行北京分行上地支行
