证券代码：000892            证券简称：    星美联合         公告编号：2016-36


                          星美联合股份有限公司

                           关于关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
                                    特别提示
    1、本次关联交易系全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司（以下简称“欢瑞营
销”）日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约236万元的营业收入；
    2、本次交易既不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，
也没有达到深圳证券交易所《上市规则》（2014年修订版）第10.2.5条的规定情形，不需提交
股东大会审议。

    一、关联交易概述
    （一）本公司全资子公司欢瑞营销于近日在北京市与欢瑞世纪影视传媒股份
有限公司（以下简称“欢瑞影视”）签署了《<诛仙青云志>后期制作期全案宣传
推广服务协议》。按照协议内容，欢瑞影视委托欢瑞营销为其投资拍摄的电视剧
《诛仙青云志》在拍摄后期制作期的全媒体品牌传播。
    （二）欢瑞影视既是本公司的实际控制人控制下的企业，也符合深圳证券交
易所《股票上市规则》（2014年修订版）第10.1.6条第（一）款的规定情形，欢
瑞营销与欢瑞影视构成关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。
    （三）公司第六届董事会第二十八次会议以通讯方式对本次关联交易进行了
审议，全体董事出席会议，董事长、董事钟君艳女士系关联董事，回避本次表决。
其表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。
    （四）本次关联交易事前得到公司独立董事认可，并就事前认可和本次关联
交易发表了独立意见（详情请见本公告第九款内容）。
    （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也没有达到深圳证券交易所《上市规则》（2014年修订版）第10.2.5
条的规定情形，不需要股东大会审议批准。
    （六）虽然本次关联交易的合同金额只有250万元，但按深圳证券交易所《上
市规则》（2014年修订版）第10.2.10条第（一）款的规定情形，累计数达到了深
圳证券交易所《上市规则》（2014年修订版）第10.2.4条的规定情形，应当进行
披露。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法
定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。
    法定代表人：陈援；注册地与法定住所：浙江横店影视产业实验区 C1-008；
企业性质：股份有限公司（非上市）；注册资本：10798.6720 万元；营业执照注
册号：330783000052360；税务登记证号码：浙税联字 330783794356008；组织机
构代码：79435600-8
    主营业务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视
剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日止）；摄制电影(单
片)；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；
会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；艺人经纪。网络
文化信息咨询服务；利用信息网络经营游戏产品（凭有效许可证经营）；计算机
软件开发，计算机软硬件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    欢瑞影视的主要股东为钟君艳、陈援和浙江欢瑞影世纪文化艺术发展有限公
司等 60 位股东。实际控制人为陈援及钟君艳。
    关联关系图：


                             陈援、钟君艳及其一致行动人


            实际控制                                               30.15%


         欢瑞世纪（天津）资产管理                   欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
           合伙企业（有限合伙）
                       14%
                                                      欢瑞世纪（北京）营销策划
          星美联合股份有限公司               100%             有限公司

                                             100%
                                                       上海兴宏广告有限公司

    （二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业
收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
    欢瑞世纪影视传媒股份有限公司是本公司实际控制人陈援及钟君艳于 2006
年 9 月 29 日在浙江省东阳市投资设立。有效经营期限为长期。该公司主要在国内
从事电影、电视剧的拍摄制作。该公司自设立以来，其业务正处于稳定增长期，
其投资的电视剧业务一直正常运行中。截止到 2015 年 12 月 31 日，欢瑞影视的总
资产 1,283,052,876.98 元、净资产 906,447,121.77 元、净利润 124,563,966.12
元，2015 年度营业收入 397,314,714.51 元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）按照欢瑞影视与欢瑞营销签订的协议，欢瑞影视需要欢瑞营销为其投
资拍摄的电视剧《诛仙青云志》进行后期制作期的全媒体品牌传播。
    （二）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所《股票
上市规则》（2014年修订版）的规定，本次交易不需审计与评估。
    （三）本次交易不涉及债权债务转移。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易涉及电视剧的传播推广等工作，其定价按照市场行情和市场价格随
行就市，由欢瑞营销按照合同约定的需求，制定合理的方案，采购适当媒体资源
用于协议约定项目的传播。不存在不公允的情形。
    五、交易合同的主要内容
    （一）按照所签《<诛仙青云志>后期制作期全案宣传推广服务协议》的约定，
本次服务的总款项（含税）为人民币 2,500,000元（即贰佰伍拾万元整）；
    （二）按照《<诛仙青云志>后期制作期全案宣传推广服务协议》的约定，服
务款项按50%、40%、10%，分成三次予以支付。具体如下：
    1、自甲乙双方签订本协议后5个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的50%，
合计人民币壹佰贰拾万元整（即RMB:1,250,00.00元）作为项目启动费用。
    2、项目执行15个工作日内甲方向乙方支付项目总费用的40%，合计人民币壹
佰万元整（即RMB:1,000,000.00元）作为项目后续执行费用。
    3、项目结束并经甲方验收合格后7个工作日内，乙方须向甲方提交项目总结
报告，甲方收到上述工作报告及排期之后3个工作日内，审核乙方工作的项目成果，
并经甲方确认已按本协议约定按期、按质、按量完成本协议项下项目全部内容后4
个工作日内，甲方支付剩余费用即项目服务总费用的10%，合计人民币贰拾伍万元
整（即RMB:250,000.00元）
    （三）本次交易的协议均经甲乙双方签字盖章后生效（不存在其它附加条件）。
双方履行完毕各自的权利义务时（不存在其它期限），本协议自行终止。
    （四）本次交易产生的获利均全部归欢瑞营销所有，不存在欢瑞营销或上市
公司向关联法人输送利益的情形。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及其它安排。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    （一）虽然本公司本次重大资产重组已将一次反馈意见的回复及相关文件呈
报了中国证监会，但是否能获得中国证监会的核准以及何时能获得核准存在重大
不确定性。本公司要维持上市公司地位，不能寄希望或停留于完成重组后合并报
表的收益来体现，我们的日常生产经营不会因上述不确定性而停滞不前。且，本
次交易也是公司向文化行业转型战略的继续实践。
    （二）之所以选择与实际控制人控制的企业进行交易，主要是考虑到涉足行
业的安全性、定价的公允性及收款的及时性，不会出现损害上市公司利益的风险。
    （三）欢瑞营销的主要业务在完成本次重大资产重组前还会因与关联人进行
的交易而对关联人产生一定程度的依赖性。我们将通过逐步减少与关联人的连续
性交易、努力开拓市场、增强自身造血机能来消除这种依赖性。
    （四）本次交易的需求是真实的。
    （五）本次交易预计将增加半年度上市公司合并报表的营业收入和净利润，
具体以定期报告确认的结果为准。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2016 年 1 月 1 日起至本报告的披露日，欢瑞营销与同一关联人发生过约
55 万元的关联交易（欢瑞营销与欢瑞影视曾在今年一月份签订过《<诛仙青云志>
拍摄前期全案宣传推广服务协议》，因未达到深圳证券交易所《上市规则》<2014
年修订版>第 10.2.4 条的规定情形，没有以临时公告的形式披露），其收入已计入
本公司于 2016 年 4 月 15 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和
巨潮资讯网上的《一季度报告》里。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    本次关联交易事前征求过公司独立董事意见，得到其事前认可。公司独立董
事对本次关联交易的表决程序及公平性发表的意见如下：
    1、本次关联交易事前征求过我们的意见；
    2、我们同意本次关联交易，并同意欢瑞营销与欢瑞影视签订《<诛仙青云志>
后期制作期全案宣传推广服务协议》；
    3、按照上市公司《公司章程》（2012 年 8 月修订版）第 110 条第（五）款、
深圳证券交易所《上市规则》
                        （2014 年修订版）第 10.2.10 条第（一）款和第 10.2.4
条的规定情形，我们同意将《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世
纪影视传媒股份有限公司签订“<诛仙青云志>后期制作期全案宣传推广服务协
议”的议案》提交本届董事会第二十八次会议进行审议；
   4、本次交易是公司日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约 236
万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行
为；
   5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组的情形；
    6、本次关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事钟君艳女士回避了表决。
       十、中介机构意见结论
    本次关联交易不需聘任中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师、财
务顾问）出具专业意见的。
       十一、备查文件
    1、董事会决议；
    2、独立董事事前认可意见和独立意见；
    3、《<诛仙青云志>后期制作期全案宣传推广服务协议》。
   特此公告。
                                            星美联合股份有限公司董事会
                                              二○一六年五月二十四日