中水致远资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[160431号]
之反馈意见回复
致：中国证券监督管理委员会：
我公司收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
[160431号]号（以下或简称：《反馈意见》），中水致远资产评估有限公司严格按照《反馈
意见》的要求，会同相关中介机构对该《反馈意见》进行了认真分析、核查，对反馈意
见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现就贵会《反馈意见》述及的与
评估师相关问题答复如下：
1、申请材料显示，报告期内欢瑞世纪收入和毛利的主要来源为电视剧销售收入等主
营业务，收益法评估时2015年及以后年度的主营业务预测收入包括《麻雀》等电视剧的
销售收入。反馈回复材料显示，1）2015年营业收入结构发生较大变化，其他业务收入占
营业收入的比例为50.28%，2014年占比为7.87%，2013年占比为5.82%。2）2015年，欢瑞
世纪其他业务收入23,852.29万元，其中《麻雀》的发行收益权转让收入12,264.15万元,
占比为51.42%，请你公司补充披露：1）欢瑞世纪2015年度营业收入发生较大变化的原因，
导致上述调整的原因是否持续存在，类似调整在未来发生的可能性。2）2015年营业收入
结构和毛利来源的变化对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力的影响。3）《麻雀》
实际销售方式与收益法评估预测是否存在差异，如是，结合中水致远报字[2015]第1121
号评估报告对《麻雀》相关收入测算依据和测算过程，补充披露上述调整对2015年及以
后年度预测营业收入、本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、导致上述调整的原因是否持续存在，类似调整在未来发生的可能性。
欢瑞世纪 2015 年度、2014 年度、2013 年度营业收入构成情况：
单位：万元、%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收入类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例
0-5-1
主营业务收入 23,585.43 49.72 27,106.44 92.13 18,922.89 94.18
其他业务收入 23,852.29 50.28 2,314.05 7.87 1,168.36 5.82
合计 47,437.72 100.00 29,420.49 100.00 20,091.26 100.00
从上表可以看出欢瑞世纪 2013 年度和 2014 年度主营业务收入占营业收入比例均大
于 90.00%，2015 年度其他业务收入占营业收入比例较高，超过 50.00%。
导致欢瑞世纪营业收入结构发生较大变化的主要原因是 2015 年度确认电视剧《麻
雀》全部权益转让收入、电影《飞霜》发行收益转让收入以及游戏版权授权合作收入等。
2015 年度其他业务收入具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2015 年度
电视剧《麻雀》全部权益转让 12,264.15
电影《飞霜》发行收益转让 6,000.00
《昆仑》衍生游戏改编、开发权 1,415.09
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-除 RPG 游戏 943.40
《大唐荣耀》衍生游戏改编、开发权 754.72
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-限 RPG 游戏 754.72
《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-页游 943.40
《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-移动端游戏 754.72
电视剧衍生品-写真集分成（《盗墓笔记》） 9.90
关联方资金占用费 12.20
合计 23,852.29
欢瑞世纪 2015 年度营业收入结构的变化一方面系公司基于业务谨慎性考虑，结合公
司未来发展战略，以实现收益的最优方式与客户达成的合作协议。影视剧转让权益是与
影视剧发行紧密关联的业务，影视剧的筹备、拍摄模式一致，影视剧转让权益是影视行
业常见的商业行为，是影视剧投资退出的渠道之一，属于欢瑞世纪的经营范围。影视剧
转让权益在影视剧行业属较为普遍的业务，例如印纪娱乐传媒股份有限公司与北京墨泉
文化传播有限公司签订协议买断《幸福稍后再播》全部版权权益、北京儒意欣欣文化发
展有限公司将其拥有的《北平无战事》自取得发行许可证 6 年内的一切收益权转让予北
京春天融和影视文化有限责任公司、上海视外朝远影视传媒有限公司将其享有的《裸婚
之后》30%的全部收益权转让给浙江唐德影视股份有限公司等。另外如浙江唐德影视股份
有限公司购买电视剧《江湖正道》、浙江唐德影视股份有限公司购买电视剧《势不两立》
等均为尚未取得发行许可证前的发行收益权转让行为。
电视剧《麻雀》在合同签署之时就已明确约定欢瑞世纪拥有在特定条件下向千乘影
视股份有限公司以 1.3 亿元的价格出让其在《麻雀》中全部权益的权利。欢瑞世纪主要
是从最大化自身收益的角度出发，在取得相对丰厚收益的同时尽快回笼资金，以满足自
0-5-2
身发展的需要；《飞霜》亦是同样出于最大化自身收益的考虑而转让发行收益。由于非自
主发行较自主发行存在更多的不确定性因素，欢瑞世纪未来参投的影视剧，不排除在发
行前考虑会将其收益权进行转让，以满足最大化自身利益。欢瑞世纪自主发行的影视剧
由于自身具有较强的发行能力及对市场的把握，仍会自主发行而非转让权益，从而获取
最大收益。
另一方面，欢瑞世纪一直致力于延伸影视制作企业产业链，探索拓展影视产品之外
的收入来源，并在 2013 年设立了网络科技公司，着重打造影游联动的商业模式，推进影
视 IP 游戏改编运营及合作业务。随着游戏行业格局的逐步稳定，游戏制作运营企业日益
看中 IP 的作用，尤其是影游联动的 IP。2015 年，电视剧《花千骨》获得的高关注度为
相关游戏作品带去了极大的流量提升，并作为影游联动的经典案例为行业所认知。同时，
随着欢瑞世纪 IP 精品影视剧产量的持续扩大，依靠自身研发能力无法及时转化为游戏作
品。为了更好地进行影游联动，更快地转化为游戏运营收入，欢瑞世纪在 2015 年与行业
内的知名游戏企业广泛合作，开展了较多的游戏版权授权与合作业务。依托欢瑞世纪出
品的影视剧的高关注度，集中游戏行业各家公司的优质资源，能够最大化地实现 IP 的价
值，使整个影视游戏产业链企业获益。
鉴于文化娱乐行业的产品具有实时性的特点，欢瑞世纪考虑到影游联动的整体布局，
将部分自主开发的影视剧衍生游戏版权与其他游戏公司进行合作开发，以最大化 IP 价值
和自身收益。未来，欢瑞世纪仍会考虑将部分影视剧衍生出的游戏版权与其他游戏公司
进行合作开发。
综上，影视剧转让权益收入仍是来源于欢瑞世纪所投拍的影视剧，体现了市场对欢
瑞世纪品牌的认可；游戏版权授权与合作是欢瑞世纪依托精品影视剧，推动影游联动，
完善 IP 运营全产业链的重要组成部分。
目前，我国文化产业仍在快速的发展变化过程之中，以影视制作为主的企业面临着
产业链较短，整体实力不强的局面。欢瑞世纪作为已具备一定行业地位的企业，在未来
的发展过程中，需要不断开拓新的领域，探索新的业务模式，和更多的机构合作，完善
IP 运营全产业链，才能够做大做强，更好地回报上市公司及上市公司股东。
二、2015年营业收入结构、毛利来源的变化对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利
能力的影响。
2015 年度欢瑞世纪营业收入结构、毛利率情况如下：
单位：万元、%
0-5-3
项目 金额 收入占比 成本 毛利
主营业务收入 23,585.43 49.72 13,112.85 10,472.58
其他业务收入 23,852.29 50.28 6,800.00 17,052.29
合计 47,437.72 100.00 19,912.85 27,524.87
欢瑞世纪 2015 年度其他业务收入占营业收入比重为 50.28%，毛利 17,052.29 万元，
其他业务毛利较高主要系 2015 年度欢瑞世纪影视剧衍生的游戏版权授权合作以及转让电
影《飞霜》发行收益、电视剧《麻雀》全部权益导致。
影视剧衍生的游戏版权授权合作是建立在欢瑞世纪主营业务基础之上，依托欢瑞世
纪大量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视素材和影视推广资源，影视剧的热播带动了 IP 高
度增值，由于影视剧 IP 火热度的时效性受到限制，一般在影视剧播放近期，游戏公司依
托发行公司的宣发力度及影视剧的热播度更愿意以高价购买游戏版权授权合作。欢瑞世
纪通过 IP 授权方式，将影视剧与游戏深度结合使游戏与影视剧互为补充及延续，形成影
游一体的商业模式。
影视剧转让权益是与影视剧发行紧密关联的业务，影视剧的筹备、拍摄模式一致，
是影视行业常见的商业行为。
影视剧转让权益收入仍是来源于欢瑞世纪所投拍的影视剧，有利于增强欢瑞世纪持
续盈利能力和发展潜力，促进现金流的良好运转并提高资产质量和盈利能力；其他业务
收入中游戏版权授权合作收入是以主营业务为基础，产生的衍生收入，是主营业务的延
伸。
围绕欢瑞世纪的核心影视剧制作业务，良好的剧本储备是影视剧制作企业持续发展
的核心要素。欢瑞世纪一方面通过较早的布局，签订了一批具备影视剧改编潜质的优质
IP；另一方面欢瑞世纪致力于 IP 的改编创作及剧本的筛选。欢瑞世纪逐步形成了完善的
剧本发展体系，制定了明确的影视剧开发计划，为公司持续出品优质精品剧集、持续盈
利能力提供强有力的保障。欢瑞世纪未来电视剧、电影重点项目的计划如下：
电视剧未来经营计划
拍摄或
序 集 预计发行时 合作
电视剧 开拍时间 合作方 备案 制作进
号 数 间 方式
度
已 备 案
诛仙.青云 2015 年 12 光线传 比 例 后期制
1 50 2016 年 6 月 （2015 年 4
志 月 媒 分成 作
月）
2016 年 10 浙江悦 比 例 尚未拍
2 铁血黑金 40 2016 年 7 月 未备案
月 视 分成 摄
0-5-4
已 备 案
2016 年 12 比 例 尚未拍
3 大唐荣耀 50 2016 年 7 月 待定 （2016 年 4
月 分成 摄
月）
已 备 案
十年一品 比 例 尚未拍
4 42 2016 年 8 月 2017 年 2 月 待定 （2016 年 2
温如言 分成 摄
月）
盗墓笔记 2016 年 10 比 例 尚未拍
5 12 2017 年 4 月 待定 未备案
II 月 分成 摄
比 例 尚未拍
6 诛仙 II 60 2017 年 1 月 2017 年 7 月 待定 未备案
分成 摄
盗墓笔记 比 例 尚未拍
7 12 2017 年 3 月 2017 年 9 月 待定 未备案
III 分成 摄
爱的阶梯 2017 年 12 比 例 尚未拍
8 55 2017 年 6 月 待定 未备案
II 月 分成 摄
注：欢瑞世纪已取得电视剧制作许可证（甲种），有效期至 2017 年 04 月 01 日，在此期间所拍
摄电视剧无需另行办理制作许可证。
电影未来经营计划
合作 拍摄或制
序号 项目名称 开拍时间 预计上映当期 合作方 备案
方式 作进度
新丽影视、腾 比 例 浙新广审字
1 古剑奇谭 2016 年 6 月 2016 年 12 月 尚未拍摄
讯、光线传媒 分成 [2016]99 号
影剧备字
比 例
2 恋战 2016 年 7 月 2017 年情人节 待定 [2015] 第 尚未拍摄
分成
1034 号
比 例
3 新蜀山 II 2016 年 11 月 2017 年暑期 待定 未备案 尚未拍摄
分成
注：上述电影的拍摄许可证将在开拍前及时办理。
综上所述，欢瑞世纪目前拥有较多的影视剧项目储备资源，未来具有较强的持续盈
利能力。2015 年度营业收入结构和毛利来源虽有变化，但均是围绕欢瑞世纪主营业务产
生，不会对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力产生不利影响。同时，影视剧衍生
的游戏版权授权与合作有效扩展了欢瑞世纪影视剧的收益链条，不仅能为欢瑞世纪带来
授权收入，而且后续游戏上线后，欢瑞世纪作为联合运营方可进一步获得分成收入，将
给欢瑞世纪未来的经营稳定性和持续盈利能力带来积极影响。
三、《麻雀》实际销售方式与收益法评估预测是否存在差异，如是，结合中水致远报
字[2015]第1121号评估报告对《麻雀》相关收入测算依据和测算过程，补充披露上述调
整对2015年及以后年度预测营业收入、本次交易评估值的影响。
根据《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》（合同中甲方为：千乘影视股份有限公司，乙
方为：欢瑞世纪），合同重要条款约定如下：
1、“甲、乙双方确认，该剧投资金额为人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00 元），
甲乙双方各对该剧投资人民币肆仟万元整（￥40,000,000 元），各占该剧投资的总额的
0-5-5
50%。”
2、“2.4 主要演员：双方商定由乙方演员李易峰担任主演。”
3、“15.1 如果甲方在 2015 年 12 月 25 日之前就本剧的发行与第三方未签订完成人
民币叁亿元以上金额的发行或授权合同，并提交相关发行合同原件给乙方的，或者合同
已经签订但母带或相关资料未提供给上述发行合同的第三方或其他原因致使发行合同不
能正常履行的，甲方同意以人民币壹亿叁仟万元(130,000,000.00 元)的价格购买乙方在
本合同中的全部权益（包括权利和义务）。”
4、“15.2 本剧在 2015 年 12 月 25 日前未取得的发行许可证的，甲方同意以人民币
壹亿叁仟万元（130,000,000.00 元）的价格购买乙方在本合同中的全部权益（包括权利
和义务）。”
5、“15.3 当 15.1 条、15.2 条设定的甲方购买乙方在本合同中权益的条件满足时，
甲方根据 15.1 条、15.2 条的约定，购买乙方在本合同中全部权益双方无需再签订其他合
同，甲方购买乙方在本合同中全部权益的价款，应于 2016 年 1 月 25 日前支付（20%）百
分之二十（即人民币贰仟陆佰万元整）给乙方，剩余（80%）百分之八十的款项（即人民
币壹亿零肆佰万元整）甲方应于 2016 年 12 月 31 日之前支付乙方。”
中水致远报字[2015]第 1121 号《资产评估报告》的报告日为 2015 年 12 月 16 日，
截至报告日，4,000.00 万投资款已经支付，但尚未发现有明显迹象表明千乘影视股份有
限公司能在 2015 年 12 月 25 日前取得发行许可证，也未能在 2015 年 12 月 25 日之前就
本剧与第三方签订完成人民币 3 亿元以上金额的发行或授权合同，因此，评估师将该部
剧在 2015 年 6 月至 12 月期间预测含税收入 13,000.00 万元，预测税后收入 12,264.15
万元，预测成本为 4,000.00 万元；
该剧首轮卫视独播权转让予湖南卫视，转让价款 1.11 亿元；网络独播权转让给深圳
市腾讯计算机系统有限公司，转让价款 1.02 亿元。
千乘影视股份有限公司已经向欢瑞世纪支付了第一期转让价款 2,600.00 万元，表明
该合同尚在执行。
该联合摄制合同书是一份既有投资支出，亦有收益回报的投资性合同，并且从合同
上分析，欢瑞世纪提供了知名演员等资源也是双方合作的基础之一。
中水致远报字[2015]第 1121 号《资产评估报告》收益法预测中，电视剧《麻雀》在
2015 年 6 月至 12 月期间预测含税收入 13,000.00 万元，预测税后收入 12,264.15 万元，
预测成本为 4,000.00 万元。与实际销售方式及会计师审计确认不存在差异。
0-5-6
综上所述，评估时收益法评估预测与实际销售方式不存在差异。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：《麻雀》收入及成本预测以合同为基础，收益法评估预测与实
际销售方式是不存在差异。
3、反馈回复材料显示，2015年度欢瑞世纪其他业务大幅增加，主要系转让电影《飞
霜》、电视剧《麻雀》发行收益权和游戏版权授权合作收入。请你公司补充披露：1）其
他业务收入的具体构成、金额。2）游戏版权授权合作收入的具体内容、与收益法评估预
测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2015年其他业务收入的具体构成、金额。
2015 年度欢瑞世纪其他业务收入情况如下：
单位：万元
项目名称 其他业务收入
《麻雀》全部权益转让 12,264.15
《飞霜》发行收益转让 6,000.00
《昆仑》衍生游戏改编、开发权 1,415.08
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-除 RPG 游戏 943.40
《大唐荣耀》衍生游戏改编、开发权 754.72
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-限 RPG 游戏 754.72
《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-页游 943.40
《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-移动端游戏 754.72
电视剧衍生品-写真集分成（《盗墓笔记》） 9.90
关联方资金占用费 12.20
合计 23,852.29
二、游戏版权授权合作收入的具体内容、与收益法评估预测是否匹配。
根据欢瑞世纪提供的资料，相关版权授权合作收入的具体情况如下：
协议名称 合同方 主要授权内容 授权合作收入的具体内容
授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权金1,00
0.00万元，在合同签订后且收到影视剧改编权证明书（复
印件）及等额发票后10个工作日内支付800.00万，于201
电视剧《诛仙.青云
5年12月30日前且收到等额发票后10个工作日内支付20
广州华 志》网页游戏改编
《游戏改 0.00万元。
多网络 权,期限自协议生效
编权授权 游戏分成收入：游戏平台充值金额的2%。如《诛仙.青云
科技有 之日起至电视剧《诛
许可协议》 志》电视剧未能在2016年6月1日至2016年9月1日期间开
限公司 仙.青云志》在电视
播，则不参与分成。如《诛仙.青云志》电视剧如期在20
台开播起2年半
16年6月1日至2016年9月1日期间开播，但游戏未在此期
间上线，则收入变更为充值金额的3%或乙方支付200.00
万违约金后充值金额的2%。
0-5-7
版权金800.00万元，在合同签订后且收到甲方等额发票
电视剧《诛仙.青云
后15个工作日内支付200.00万，在收到甲方交付的《诛
志》移动端游戏的开
重庆热 仙.青云志》电视剧的全部剧本、演员定妆照等素材并收
《授权许 发、运营、推广权。
点互动 到等额发票后15个工作日内支付600.00万元。游戏分成
可及宣传 期限自协议生效之
科技有 收入：正式上线运营后，运营双方先以到账收入抵扣双
推广合同》 日起至授权作品在
限公司 方在运营协议中约定的宣传推广方案方案及运营事宜所
电视台首轮上星开
对应的费用，剩余收入分成比例为5:5。
播起3年
授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权金800.0
0万元，在合同签订后六个月内支付240.00万，在合同签
《大唐风云》影视作 订后12个月内支付560.00万。
《<大唐风
上海掌 品的衍生游戏开发、 游戏分成收入：授权方自主使用授权内容研发游戏的，
云>改编、
控网络 改编权,期限自协议 游戏作品由双方联合运营。正式上线运营后，运营双方
开发权许
科技有 生 效 之 日 起 至 授 权 先以到账收入抵扣双方在运营协议中约定的宣传推广方
可使用协
限公司 作 品 在 电 视 台 首 轮 案及运营事宜所对应的费用，剩余收入分成比例为5:5。
议》
上星开播起5年 授权作品及根据授权作品研发的游戏与其他第三方进行
合作或行使转授权时，运营合作的具体事项将根据三方
签署的协议确定。
授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权金1,50
0.00万元，在合同签订后六个月内支付450.00万，在合
影视剧《昆仑》作品 同签订后12个月内支付1,050.00万。
《<昆仑> 上海掌 的衍生游戏开发、改 游戏分成收入：授权方自主使用授权内容研发游戏的，
改编、开发 控网络 编权,期限自协议生 游戏作品由双方联合运营。正式上线运营后，运营双方
权许可使 科技有 效之日起至授权作 先以到账收入抵扣双方在运营协议中约定的宣传推广方
用协议》 限公司 品在电视台首轮上 案及运营事宜所对应的费用，剩余收入分成比例为5:5。
星开播起5年 授权作品及根据授权作品研发的游戏与其他第三方进行
合作或行使转授权时，运营合作的具体事项将根据三方
签署的协议确定。
授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权金1,00
0.00万元，在合同签订后六个月内支付300.00万，在合
《琉璃美人煞》影视
同签订后12个月内支付700.00万。
《<琉璃美 作品的游戏开发、改
上海掌 游戏分成收入：授权方自主使用授权内容研发游戏的，
人 煞 > 改 编权,期限自协议生
控网络 游戏作品由双方联合运营。正式上线运营后，运营双方
编、开发权 效之日起至授权作
科技有 先以到账收入抵扣双方在运营协议中约定的宣传推广方
许可使用 品在电视台首轮上
限公司 案及运营事宜所对应的费用，剩余收入分成比例为5:5。
协议》 星开播起5年（除RPG
授权作品及根据授权作品研发的游戏与其他第三方进行
类型移动端外）
合作或行使转授权时，运营合作的具体事项将根据三方
签署的协议确定。
授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权金800.0
0万元，在合同签订后收到等额发票后10个工作日内支付
《琉璃美人煞》影视 300.00万，在《琉璃美人煞》电视剧开机且收到等额发
深圳市 作品在RPG类型移动 票后10个工作日内支付500.00万。
《 授 权 许 豹风网 端网络游戏开发、运 游戏分成收入：国内运营：如指定腾讯独家运营，腾讯
可 及 宣 传 络股份 营、推广权,期限自 的独家代理授权金（版权金）分配比例为甲方收取30%，
推广合同》 有限公 协议生效之日起至 乙方收取70%。运营的收入分成为甲方的收入分成为到账
司 授权作品在电视台 收入的30%。如甲乙双方联合运营，甲方与乙方的收入分
首轮上星开播起3年 比例为3:7。海外运营：独家代理授权金（版权金）分配
比例为甲方收取30%，乙方收取70%。运营的收入分成为
甲方与乙方的收入分配比例为3:7。
收益法评估时，上述游戏版权授权合作收入在 2015 年 6-12 月期间预测收入，并且
0-5-8
在期后预测收入时也考虑其影响，因此，游戏版权授权合作收入与收益法评估预测是匹
配的。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：2015 年其他业务收入的具体构成及金额以已签合同或意向合
同为准；授权合作收入的具体内容全部来源于实际合同；收益法评估时，上述游戏版权
授权合作收入在 2015 年 6-12 月期间预测收入，并且在期后预测收入时也考虑其影响，
因此，游戏版权授权合作收入与收益法评估预测是匹配的。
0-5-9
（此页无正文，为中水致远资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》[160431号]的反馈意见回复之盖章签字页。
法定机构代表人： 肖 力
签字注册资产评估师： 王宪林
签字注册资产评估师： 朱 曦
中水致远资产评估有限公司
2016年6月7日
0-5-10
