证券代码：000892 证券简称：星美联合 上市地：深圳证券交易所
星美联合股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方
1 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 15 杭州金色未来创业投资有限公司
2 南京顺拓投资管理有限公司 16 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
3 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 17 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
4 包头市龙邦贸易有限责任公司 18 郑州中原报业传媒有限公司
5 北京掌趣科技股份有限公司 19 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
6 新时代宏图资本管理有限公司 20 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
7 北京光线传媒股份有限公司 21 北京阳光盛和投资管理有限公司
8 东海证券创新产品投资有限公司 22 上海杉联创业投资企业（有限合伙）
9 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 23 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
10 海通开元投资有限公司 24 北京泓创创业投资中心（有限合伙）
11 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 25 深圳大华投资管理有限公司
12 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 26 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
13 北京以渔以池咨询有限公司 27 陈援、钟君艳等共 34 名自然人股东
14 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
1 3 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
限合伙）
弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限
2 北京青宥仟和投资顾问有限公司 4
合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关
审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定
申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本单位或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次星美联合发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问新
时代证券股份有限公司，法律顾问北京市天元律师事务所，上市公司审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙），资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下合称“中介
机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中
介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒
股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道
天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金 15.3 亿元，配套募集
资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行
股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第
1121 号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）
净资产评估值为 302,512.90 万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交
易价格以评估值为依据，确定为 30.00 亿元，按照前述发行价格 7.66 元/股测
算，发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股
数也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，配套募集资
金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标
的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资
金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为
上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞
联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融
资的发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
本次配套融资总额不超过 15.3 亿元，发行价格为 8.72 元/股，发行股份的
数量不超过 17,545.87 万股。其中欢瑞联合认购本次发行的 10,665.1376 万股；
青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华分别认购本次发行的 2,293.5779 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随
之进行调整。
二、标的资产评估值及交易价格
本次拟注入的标的资产为欢瑞世纪 100%股权，根据中水致远资产评估有
限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第 1121 号的《资产评估报告》，拟
购买资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）净资产评估值为 302,512.90 万元。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为
30.00 亿元。根据中水致远评估师出具的中水致远评报字[2016]第 1082 号《资
产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015 年 12 月 31 日）净资产评估值
为 318,387.68 万元，较评估基准日（2015 年 5 月 31 日）的评估值 302,512.90
万元增加 15,874.78 万元，增幅 5.25%。补充评估不影响本次交易标的资产的
作价。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014 年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪 2014
年度营业收入约为 29,420.49 万元，超过上市公司营业收入的 100%；本次交易
标的资产作价 30.00 亿元，超过上市公司 2014 年经审计合并财务报告资产总额
308.37 万元的 100%，超过上市公司 2014 年经审计合并财务报告归属母公司所
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有者权益 297.44 万元的 100%，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资
产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
2015 年 4 月 27 日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与
上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合
57,938,783 股股份，占星美联合已发行总股本的 14.00%。目前，该协议转让
已完成，天津欢瑞成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易
的交易对方之一陈援先生所控制的企业。
2015 年 4 月 27 日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让
协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合 28,305,807 股、20,693,850 股股
份，分别占星美联合已发行总股本的 6.84%、5.00%。目前，该协议转让已完
成，青宥仟和、弘道天瑞为本公司持股 5%以上的股东。青宥仟和为本次交易的
交易对方之一；同时，青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方弘道
晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体
股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪 100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天
华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。陈援、钟君艳为本公
司的实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时
已回避表决。
五、本次交易构成借壳上市
上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈
援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的
实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入
上市公司，欢瑞世纪的交易作价为 30.00 亿元，占上市公司 2014 年末资产总额
308.37 万元的比例超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交
易构成借壳上市。
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六、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟购买资产的支付方式为发行股份支付。星美联合拟非公开
发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪
100%股权；发行价格为 7.66 元/股，发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。
（二）本次募集配套资金安排
本次重大资产重组中，星美联合拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，向欢瑞
联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募
集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。发行价格为 8.72 元/股，发行股份
的数量不超过 17,545.87 万股。配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢
瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 413,876,880 股，陈援先生和钟君艳女士
夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计为 14%，为上市公司的实际控制
人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 56,710.36 万股（考虑配套融
资）。
本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的
股份比例合计约 28.82%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结
构变化如下表所示：
单位：万股
本次发行前 本次发行后（考虑配套融资）
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
陈援 - - 881.20 0.90%
钟君艳 - - 5,663.19 5.77%
陈援、钟君艳 浙江欢瑞 - - 4,919.06 5.01%
及其一致行 天津欢瑞 5793.88 14.00% 5,793.88 5.91%
动人 陈平 - - 109.66 0.11%
钟金章 - - 234.99 0.24%
合计 5793.88 14.00% 17,601.97 17.94%
欢瑞世纪其他股东 - - 27,356.40 27.89%
其他社会公众股东 32,763.23 79.16% 32,763.23 33.40%
配套募集交 欢瑞联合 - - 10,665.14 10.87%
易对方 青宥仟和 2,830.58 6.84% 5,124.16 5.22%
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本次发行前 本次发行后（考虑配套融资）
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
青宥瑞禾 - - 2,293.58 2.34%
弘道天华 - - 2,293.58 2.34%
合计 20,376.46 20.77%
合计 41,387.69 100% 98,098.05 100.00%
因天津欢瑞在本次交易前已持有上市公司股份，且为实际控制人陈援实际
控制的企业，因此在本次发行股份前后上市公司的股权结构描述中，陈援、钟
君艳及其一致行动人的统计范围包括天津欢瑞；而在描述发行股份购买资产交
易对方时，由于天津欢瑞不是欢瑞世纪的股东，因此仅将天津欢瑞以外的其余
主体认定为一致行动人。
（二）本次交易对财务指标的影响
星美联合在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交 本次交易后
本次交易前
（备考） 易前 （备考）
资产总额 870.29 132,333.32 308.37 110,049.46
负债总额 442.74 38,634.30 10.93 33,613.73
所有者权益合计 427.56 93,699.02 297.44 76,435.73
归属于母公司的所有者权益 427.56 93,683.57 297.44 76,418.11
归属于母公司股东每股净资产
（元/股） 0.0103 1.1632 0.0072 0.9489
2015 年度 2014 年度
项目 本次交易后 本次交 本次交易后
本次交易前
（备考） 易前 （备考）
营业收入 1,343.58 48,331.90 - 29,420.49
营业利润 281.04 19,903.11 -240.40 5,356.01
利润总额 281.48 22,133.16 -240.40 6,428.00
净利润 130.03 17,263.20 -239.10 4,874.30
基本每股收益（元） 0.0031 0.2143 -0.0058 0.0605
八、本次交易尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董
事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2016 年第一次临时股东大
会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易报告书（草案）》等相关议案。
2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案。
3、浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光
线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、
宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、杭州博
润、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、泓创创投、大华投资、泓信博瑞 26 家机
构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重
组的议案；
4、中共中央宣传部于 2016 年 1 月 26 日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016 年 2 月 3 日
出具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市
的审核意见》（新广电函[2016]40 号），同意欢瑞世纪借壳上市。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得中国证监会核准，取得核准前不得实施本次重
组方案。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；
星美联合、欢瑞世 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
纪 确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供
和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
公司/本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本
关于提供资
企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
料真实、准
文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
确、完整的
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺函
2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
欢瑞世纪全体股 及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
东及募集配套资 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
金的交易对方 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于报告书 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次申报的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配
星美联合全体董 真实性、准 套资金暨关联交易报告书（草案）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
事、监事、高级管 确性、完整 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
理人员 性及守法诚 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
信情况的承 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
诺函 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
3、截至本承诺书签署之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司/本企业系依据中国法律依法设立并有效存续的法人或有限合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范
性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。/本人系具有完全
民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司/本企业/本人已依法对欢瑞世纪履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等
导致本公司/本企业/本人作为欢瑞世纪股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司/本企业/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、完整的所有权。本公司/本企业/本人不存在受他方委托代
为持有欢瑞世纪股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本企业/本人所持有的欢
瑞世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、
合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本企业/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采
取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
欢瑞世纪全体股 关于本次重
4、本公司/本企业/本人保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本企
东 组的承诺函
业/本人所持欢瑞世纪股份，保证本公司/本企业/本人所持欢瑞世纪股份不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制
的情形，并促使欢瑞世纪保持正常、有序、合法、持续的经营状态。
5、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不
向任何第三方披露该等资料和信息。
6、本公司/本企业/本人同意在本次重组的实施过程中，如依据《公司法》及欢瑞世纪公司章程，本公司/本企业/本
人享有同等条件下优先购买其他股东拟转让欢瑞世纪股份的权利的，本公司/本企业/本人自愿放弃该等权利。
7、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事
处罚，也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
9、本公司/本企业/本人在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他
人买卖相关证券等内幕交易行为。
10、除本报告书已披露外，本公司/本企业/本人与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其
控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
11、除本报告书已披露外，本公司/本企业/本人与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他
股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。
1、本公司系依据中国法律依法设立并有效存续的法人，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方
披露该等资料和信息。
3、本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没
有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
募集配套资金的 关于本次重
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
交易对方 组的承诺函
5、本公司在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。
6、除本报告书已披露外，本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持
股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、除本报告书已披露外，本公司与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实际控
制人及其他关联方之间不存在关联关系。
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上
市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》
及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的
《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交
关于股份锁
欢瑞世纪全体股 所的有关规定执行。
定期的承诺
东 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月
函
期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在本承诺函第
1 项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取
得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，
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承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所
取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
（1）自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份
数量的 14%部分解除锁定；
（2）自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际
盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可
解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
（3）自本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际
盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可
解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
（4）自本次交易股份发行上市之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实
际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余
未解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，部分股权持续
拥有权益的时间超过 12 个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用本承诺函第 2、3 项的
规定。
一、本次重组拟注入资产欢瑞世纪目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业（如
有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的
其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
关于保证上
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
陈援、钟君艳 市公司独立
不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
性的承诺函
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
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2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及
其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务
构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
关于避免同 业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
业竞争与规 3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
陈援、钟君艳
范关联交易 竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或
的承诺函 潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
二、关于规范关联交易的承诺函
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司之间的交易（如有）
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
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2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易
定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、资金来源的承诺
1、本公司/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公司/本企业用于认购股份的资金来源合法；
2、本公司/本企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最
关于认购资
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
募集配套资金交 金来源和股
二、股份锁定的承诺
易对方 份锁定的承
1、本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不
诺函
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美
联合股份；
2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者
合法权益：
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审
议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；在
董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案
在公司股东大会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此
外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意
见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东
大会关联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）业绩补偿与承诺
1、盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施
完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度。
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2、盈利预测承诺
本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注
入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对
拟注入资产的评估值、本次交易的 60 名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年
度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利
润将分别不低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元；扣非净利润分
别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。
3、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净
利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，
60 名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公
司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出
具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净
利润。
（2）盈利预测补偿
1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60 名交易对方按照如下顺序进行补偿：
①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即
上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股
份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市
公司补偿；
②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支
付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所
持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原
来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进
行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市
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公司股份的 86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》
及《利润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次《利润补偿协议之补充协议》的签订，表明本公司控股股东及实际控制
人对“在上市公司召开审议《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》的董事会以前按中国证监会关于《关于上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项的相关规定对业绩补偿事项
做出调整”的承诺得以完成。且，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数已总体
达到因本次交易获得的上市公司股份数的 90%，符合中国证监会《关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项的相关规定。
2）股份补偿的计算方式
①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净
利润总和－已补偿股份数量
②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润
－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内
各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次
交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取
值，即已经补偿的股份不冲回。
3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导
致 60 名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60 名交易对方依据盈利预测补
偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份
数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且
盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计
算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如
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盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行
补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股
份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构
对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内
已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司
支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补
偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购
欢瑞世纪 100%股权的总对价。
5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1 元的价格定
向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购
股份或将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的
回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通
过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则
上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面
通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量
赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的
全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公
司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
综上，本次交易盈利预测补偿首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次
交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，若不足，再由其他欢瑞世纪股东向
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上市公司补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为本次交易获得上市股
份的 86%部分。按照上述比例，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数为本次交
易获得上市股份的 90.22%，已达到因本次交易获得的上市公司股份数的 90%
以上，符合《重大资产重组管理办法》及中国证监会《关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
（1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次
交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世
纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充
协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上
市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行
回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈
援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1
项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
（2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间
不足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至
三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转
让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。
（3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间
超过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，
至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
①自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解
除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解
除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行上市之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
（4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则该
等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第（2）、
（3）项的规定。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
如交易对手方需承担业绩补偿责任时，根据每一年度利润实现比例的不同，
对分批锁定的交易对方股份锁定的影响如下：
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如该年
利润实现比例对应的股份补偿比例
度无需
补偿时 30% 60% 90%
时间 补偿主体
剩余的
锁定比 应补偿 原锁定 剩余锁 应补偿 原锁定比 剩余锁定 应补偿 原锁定比 补偿比 剩余锁
补偿比例 补偿比例
例 总比例 比例 定比例 总比例 例 比例 总比例 例 例 定比例
陈援、钟君
2016 艳及一致 30.15% 30.15% 18.77% 11.38% 30.15% 10.72% 19.43% 30.15% 2.68% 27.47%
18.77% 10.72% 2.68%
年度 行动人
其他 19.24% 19.24% 0.00% 19.24% 19.24% 0.00% 19.24% 19.24% 0.00% 19.24%
陈援、钟君
2017 艳及一致 30.15% 11.38% 11.38% 0.00% 19.43% 12.90% 6.53% 27.47% 3.23% 24.24%
22.58% 12.90% 3.23%
年度 行动人
其他 12.31% 19.24% 11.20% 8.04% 19.24% 0.00% 12.31% 19.24% 0.00% 12.31%
陈援、钟君
2018 艳及一致 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 6.53% 6.53% 0.00% 24.24% 4.09% 0.00%
28.65% 16.37% 4.09%
年度 行动人
其他 0.00% 8.04% 8.04% 0.00% 12.31% 9.84% 0.00% 12.31% 0.00% 0.00%
注：1、应补偿总比例=承诺当年利润金额/承诺累计利润金额*利润未实现比例
2、为简化计算，假设各期未利润实现比例相同；
3、如该年度无需补偿时剩余的锁定比例计算，以 2016 年 5 月倒推持有欢瑞股份时间是否满 12 个月确定锁定股份数量及期限，以本次发行股份购买资产所发行的 39,164.49
万股为基数，根据每年的解锁比例不同（其他股东 2016-2018 年依次解锁 73%、83%、100%），具体锁定股份的数量、时间及比例如下：
陈援、钟君艳及一致行动人 其他股东
锁定时间 3年 3年 1年 合计
锁定股份数（万股） 11,808.09 203.18 27,153.22 27,356.40
锁定比例 30.15% 0.52% 69.33% 69.85%
2016 年度 30.15% 0.52% 18.72% 19.24%
2017 年度 30.15% 0.52% 11.79% 12.31%
2018 年度 0 0 0 0
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12 个月的欢瑞世纪股东，如该年度需履
行股份补偿义务，则该交易对方可申请解除锁定的股份数为该年度其可解除锁
定的股份总数减去已履行补偿义务的股份数的数量；如该年度已履行补偿义务
的股份数超过其可解除锁定的股份总数，则该交易对方该年度不得申请解除股
份锁定。
2、发行股份募集配套资金
配套募集资金的认购对象欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾以现
金认购的股票自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意
见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定
执行。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方陈援、钟君艳等承诺保证其所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由
此产生的法律责任。
在本次交易完成后星美联合将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，
遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。新
时代证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本次交易完成前，新时代证券通过宏图资本持有欢瑞世纪 500 万股股份，
占欢瑞世纪总股本的 4.63%，本次交易完成后，新时代证券通过宏图资本持有
上市公司 1,813.32 万股股份，占上市公司总股本的 2.25%（不考虑配套融资）。
新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问
业务管理方法》第十七条的规定，具体如下：
1、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独
立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情
形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担
保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。
本次交易完成后，新时代证券通过宏图资本持有上市公司 1,813.32 万股股
份，占上市公司总股本的 2.25%，低于上述办法规定的 5%的股份要求。宏图资
本与上市公司签署的协议中也未约定本次交易完成后宏图资本或其关联方将提
名一名董事进入上市公司。此外，新时代证券也不具有《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》规定的其他不能担任上市公司独立财务顾问的情形。
综上，新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财
务顾问业务管理方法》第十七条的规定。
2、新时代证券的独立财务顾问业务、直接投资业务之间已经建立了严格的
隔离制度，直投子公司独立于独立财务顾问机构做出投资决策
新时代证券已制定了严格的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严
格：对投行业务与直接投资业务等在机构设置、人员、财务、资产、经营管
理、业务运作、信息上严格分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，
防止敏感信息在证券业务与直接投资业务之间的不当流动和使用；通过上述风
险控制措施，新时代证券直接投资业务与证券独立财务顾问承销业务之间能够
形成有效的隔离。
此外，新时代证券注重加强人员管理，防范道德风险。新时代证券人员未
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在直投子公司兼任高级管理人员或直投从业人员，直投子公司建立了自身的公
司治理体系和经营决策机制，从而确保了直投子公司的独立运作。
新时代证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问
业务管理方法》第十七条的规定。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产
重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批
准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下
滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及
上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果
本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资
者注意。
二、交易审批风险
本次交易尚需获得中国证监会的核准后方可实施。上述核准为本次交易的
前提条件，本次交易能否取得核准、以及获得相关核准的时间存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
三、政策监管风险
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法
设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制
工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧
摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门
审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规
定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容
审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视
台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而
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言，如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政
策导向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销
相关许可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，
如果未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未
获备案的风险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得
发行许可证的风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播
出或被勒令停止播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行
政处罚风险。
根据《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发
[2012]53 号）和《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网
络视听节目管理的补充通知》(新广电发[2014]2 号)的相关规定，互联网视听节
目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节
目实行先审后播管理制度。互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等
网络视听节目前，应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进
行内容审核，审核通过后方可上网播出；在上网播出前完成节目信息备案和备案
号标注工作，未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。网络剧、微电
影等网络视听节目播出后，群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不
符合国家有关规定的，要立即下线。其中，有些节目虽然存在问题，但重新编
辑后可以播出的，要立即联系节目制作机构重新编辑，重编节目经相应行政部
门审核通过并形成统一版本后，方可重新上线。
面对相关主管部门对网络剧的各项监管措施，如欢瑞世纪在网络剧的制作
过程中未能严格遵守相关政策，违反了行业政策或相关监管规定，所制作的网
络剧可能面临不能通过互联网视听节目服务单位的内容审查的风险；另一方
面，对于已播出的网络剧，如出现群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目
内容不符合国家有关规定的，可能面临需对已播出作品进行重新编辑重新审批甚
至直接下线的风险，这将导致公司可能无法收回制作成本。
虽然根据既往经验，本次交易拟注入资产均严格按照政策导向进行电视剧
业务经营，精准把握发行时机，但是仍存在因严格的行业监管和政策导向变化
而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
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四、产业政策变化风险
电影、电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法
律、法规及政策的严格监督、管理；同时，行业主管机构对题材审查及播出管
理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出。
国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面，在一
定时期内给新进入广播电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政
策壁垒，有利于保护现存影视公司的现有业务和行业地位；另一方面，国家为
了进一步鼓励文化产业的发展，出台了一系列政策法规，对影视行业的准入进
一步放宽，将出现更多的具有竞争力的影视公司，将对现存的影视公司的竞争
优势和行业地位形成新的挑战。虽然欢瑞世纪自成立以来能够准确的把握影视
行业的发展方向，出品很多优秀的影视作品，如果随着国家产业政策的调整，
竞争的加剧，欢瑞世纪不能够及时进行相应调整创作方向和经营思路，未来业
务发展也可能会面临一定的影响。
五、拟置入资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。2015 年度取得
国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有 8,563 家，市场竞争较为
激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局
面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业
资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场
竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出
局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主
导，市场竞争风险也因此增大。
尽管拟置入资产凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了
一定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实
现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公
司利润无法持续增长。
（二）制作成本上升风险
近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员
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争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。在电视剧的交易市场上，电
视台有较大的话语权，除少数精品剧目外，大部分电视剧很难获得理想的发行
价格。同时，网络新媒体、音像及其他衍生产品收入的新型收入模式仍处于起
步阶段。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电
视剧发行价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能
获得同比上涨，投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。
（三）影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量
的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放
率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众
会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自
身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适
销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
欢瑞世纪现有业务模式十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就
结合价值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保
障作品符合公司的预期。同时，欢瑞世纪根据不同地域市场的需求，有计划地
将产品投入市场。但市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，
观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验
与自身偏好也处于不断变动的过程中，欢瑞世纪如无法及时、完全地把握观众
的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部
分产品适销性达不到预期效果，存在对欢瑞世纪营业收入、经营业绩产生直接
影响的风险。
（四）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣
布：从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不
得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，
即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧
制作方的重新洗牌。在“4+X”模式中，一部电视剧可以由 4 家的卫星频道联合若
干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更
加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一
剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视
剧制作业的竞争格局产生深远影响，因此，如果欢瑞世纪在电视剧制作方面不
能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下
降。
（五）专业人才及管理人才的短缺风险
影视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和
美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经
验的专业人士方能胜任。在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核
心因素之一。目前影视制作企业数量众多，对专业人才的争夺日益激烈。
尽管欢瑞世纪经过近几年持续的人才培养，在各核心业务环节均已形成了
与制作能力相匹配的各类专业人才和经验丰富的成熟团队；但是，在影视行业
整体快速发展的带动下，对优质专业人才的争夺日趋激烈，欢瑞世纪发展过程
中在内部人才管理和外部人才整合方面存在一定的压力和挑战。
本次交易完成后，如果欢瑞世纪不能对自身人员团队形成有效的管理、建
立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员
等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和
预期发行效果造成不利影响，进而有可能造成上市公司的经营业绩波动。
同时，本次交易后，欢瑞世纪规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、
市场开拓等方面对欢瑞世纪管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了欢瑞
世纪管理与运作的难度。如果欢瑞世纪管理层的业务能力不能适应欢瑞世纪规
模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着欢瑞世纪规模的扩大而及时
调整、完善，将给欢瑞世纪带来管理风险。
（六）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及
盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价
格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正
版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品
市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版
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产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作
企业的播映权转让收入。欢瑞世纪将面临盗版侵权的风险。
（七）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小
说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧
作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠
纷，欢瑞世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或
个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利
瑕疵，欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识
产权的潜在风险。尽管欢瑞世纪未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍
然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法
律诉讼等情形的可能。
（八）应收账款金额较大的风险
欢瑞世纪报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比
例较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发
行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利
益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。一般情况下，影视企业
的电视剧在每年下半年特别是四季度的发行量较大，而电视台一般在电视剧播
出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，年末应收账款余额一般也会较大。
由此，电视剧发行时点的特点会导致期末应收账款余额的波动。
欢瑞世纪主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量
实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，欢瑞世
纪销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较
低。
本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的
资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收
回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。
（九）存货金额较大的风险
欢瑞世纪报告期各期末存货余额较大，占总资产的比例较高，原因系公司
为影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产
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的生产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本
创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采
购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货
——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是
正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。在公司持续的扩大生产过
程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。
虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，欢瑞世纪也已通
过各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者
市场需求变化而引致的销售风险，存货金额较大，影视产品制作完成后，依然
面临着前述的作品审查风险和市场风险。若公司作品无法通过审查或者通过审
查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净
利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。
（十）采用“计划收入比例法”结转成本风险
电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配
比原则和行业普遍做法，本次交易完成后欢瑞世纪继续采用“计划收入比例法”
结转销售成本，与同行业上市公司一致。
这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结
转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由
于预测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化
或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存
在较大差异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然欢瑞世纪可根据实际情
况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未
来公司净利润的波动。
六、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有欢瑞世纪 100%股权，转变为控股型公司，
欢瑞世纪及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的
资金主要来源于子公司欢瑞世纪的现金分红。虽然欢瑞世纪公司章程中对每年
利润分配进行了明确规定，若未来欢瑞世纪未能及时、充足地向本公司分配利
润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关
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风险。
七、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股
票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针
对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平
的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
八、业务资质到期续办的风险
根据欢瑞世纪目前的经营情况及发展计划，其能够在有效期届满后继续满
足业务资质的申请要求，不存在办理障碍，在有效期届满前申请延期或换发新
证即可重新获得批准。如欢瑞世纪发生经营风险或发生相关法律法规规定的吊
销许可证的情形，则存在到期续办的存在不确定性。
九、拟购买资产评估增值幅度较大的风险
本次交易中，资产评估机构对拟购买资产采用了收益法及市场法两种方法进
行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估师出
具的中水致远评报字[2015]第 1121 号《评估报告》，截至评估基准日，欢瑞世纪
资产账面净值约为 79,839.16 万元，本次重组标的资产欢瑞世纪 100%股权的评
估值为 302,512.90 万元，评估增值率 278.90%。经交易各方友好协商，本次交
易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 30.00 亿元。本次交易拟购买资产
的评估增值率较高，主要是基于欢瑞世纪未来良好的发展前景。虽然评估机构在
评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不
到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产
估值的风险。
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十、利润实现比例低于股份补偿比例上限时，存在补
偿义务人所持未解除锁定股份不足以补偿的风险
利润实现比例对应的股份补偿比例上限
时间 补偿主体 57.54%
补偿比例 原锁定比例 补偿比例 剩余锁定比例
陈援、钟君艳及一
30.15% 11.38% 18.77%
2016 年度 致行动人 11.38%
其他 19.24% 0.00% 19.24%
陈援、钟君艳及一
18.77% 13.70% 5.07%
2017 年度 致行动人 13.70%
其他 19.24% 0.00% 12.31%
陈援、钟君艳及一
5.07% 5.07% 0.00%
2018 年度 致行动人 17.38%
其他 12.31% 12.31% 0.00%
当欢瑞世纪累计实现利润比例低于 57.54%时，存在补偿义务人所持未解除
锁定股份不足以补偿的风险。
考虑到如下因素，本次交易利润补偿具备充分的保障措施：
1、欢瑞世纪具备储备了丰富的优质 IP 资源，并积累了多年精品影视剧开发
制作的经验和成熟的团队，为完成未来业绩承诺，欢瑞世纪已经制定了明确的影
视剧开发计划，以充分保证未来承诺业绩的可实现性；
2、陈援、钟君艳作为上市公司及欢瑞世纪的实际控制人，陈援、钟君艳及
其一致行动人作为第一顺位补偿主体，以其持有的欢瑞世纪 30.15%股份全额参
与利润补偿，强有力地协调了实际控制人与承诺利润实现的关系，防范了可能的
道德风险；
3、本次交易中安排了资产减值补偿，盈利预测期间届满后，如经测试，欢
瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈
援、钟君艳应将以现金方式向上市公司支付资产减值补偿，有效保障了上市公司
的利益。
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目录
董事会声明 ....................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
本次重组中介机构承诺 ..................................................................................... 3
重大事项提示 ................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 4
二、标的资产评估值及交易价格 ................................................................................ 5
三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 5
四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 6
五、本次交易构成借壳上市 ....................................................................................... 6
六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 .............................................................. 7
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................................. 7
八、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................................ 8
九、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 10
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 16
十一、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................. 23
重大风险提示 ................................................................................................. 26
一、交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 26
二、交易审批风险 ................................................................................................... 26
三、政策监管风险 ................................................................................................... 26
四、产业政策变化风险 ............................................................................................ 28
五、拟置入资产的经营风险 ..................................................................................... 28
六、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ................................................. 32
七、股价波动风险 ................................................................................................... 33
八、业务资质到期续办的风险 ................................................................................. 33
九、拟购买资产评估增值幅度较大的风险 ............................................................... 33
十、利润实现比例低于股份补偿比例上限时，存在补偿义务人所持未解除锁定股份不
足以补偿的风险 ....................................................................................................... 34
目录................................................................................................................ 35
释义................................................................................................................ 39
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 42
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 42
二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 43
三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 43
四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 52
五、其他事项 .......................................................................................................... 54
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 55
一、星美联合基本情况 ............................................................................................ 55
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 55
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 56
四、主营业务情况和主要财务指标 .......................................................................... 57
五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 57
六、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ............................... 61
第三节 交易对方情况 ..................................................................................... 62
一、本次重组交易对方的总体情况 .......................................................................... 62
二、发行股份购买资产的交易对方 .......................................................................... 62
三、募集配套资金的交易对方 ............................................................................... 164
四、本次重组交易对方有关情况的说明 ................................................................. 170
五、私募基金备案说明 .......................................................................................... 173
1-1-1-35
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................... 175
一、欢瑞世纪基本情况 .......................................................................................... 175
二、历史沿革 ........................................................................................................ 175
三、股权结构及控制权关系情况 ............................................................................ 208
四、欢瑞世纪的下属公司情况 ............................................................................... 210
五、欢瑞世纪的主营业务情况 ............................................................................... 217
六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ........................................ 220
七、本次交易涉及的债权债务转移 ........................................................................ 222
八、交易涉及的职工安置 ...................................................................................... 222
九、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ................................................................. 222
十、欢瑞世纪员工及其社会保障情况..................................................................... 226
十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员 ...................................................... 227
十二、组织机构及职能部门 ................................................................................... 235
十三、其他事项说明.............................................................................................. 237
第五节 欢瑞世纪的业务与技术 .................................................................... 238
一、主营业务和主要产品 ...................................................................................... 238
二、行业基本情况 ................................................................................................. 240
三、业务流程 ........................................................................................................ 282
四、主要业务模式 ................................................................................................. 286
五、主要产品的具体情况 ...................................................................................... 297
六、主要产品的产量、产能、销售情况 ................................................................. 304
七、公司主要产品原材料及其供应情况 ................................................................. 307
八、产品质量、安全生产及环保情况..................................................................... 310
九、欢瑞世纪及主要产品获得荣誉及奖项情况 ....................................................... 311
十、未来经营计划 .................................................................................................. 311
十一、主要资产的权属情况 ................................................................................... 315
第六节 发行股份基本情况 ........................................................................... 336
一、发行股份购买资产 .......................................................................................... 336
二、募集配套资金 ................................................................................................. 340
三、募集配套资金的用途 ...................................................................................... 342
四、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ................................................... 356
第七节 交易标的的评估情况 ........................................................................ 360
一、标的公司的评估情况 ...................................................................................... 360
二、标的公司作价情况 .......................................................................................... 395
三、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析 ........... 400
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
.............................................................................................................................. 402
五、补充评估情况 ................................................................................................. 403
第八节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 405
一、发行股份购买资产协议 ................................................................................... 405
二、募集配套资金股份认购协议 ............................................................................ 407
三、利润补偿协议 ................................................................................................. 408
四、利润补偿协议之补充协议 ................................................................................ 411
第九节 本次交易的合规性分析 .................................................................... 414
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................ 414
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定............................................ 417
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ........................................ 418
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求 ........................................ 419
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 ........................................ 419
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求 ........................................ 420
1-1-1-36
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ........................................................................................................ 421
八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货
法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资格、独立性、
规范运作、财务与会计等发行条件 ........................................................................ 422
九、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》的相关规定 ................................................................................................. 429
十、本次交易符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定 ................................. 429
十一、独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................ 430
第十节 管理层讨论与分析 ........................................................................... 431
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析............................................ 431
二、对上市公司主营业务的影响 ............................................................................ 434
三、拟购买资产的财务状况分析 ............................................................................ 434
四、拟购买资产的盈利能力分析 ............................................................................ 463
五、拟购买资产现金流量分析 ............................................................................... 493
六、拟购买资产资本性支出分析 ............................................................................ 496
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 497
八、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 ...................................................... 502
九、对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 504
十、对同业竞争的影响 .......................................................................................... 505
十一、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................. 506
十二、对公司治理结构的影响 ............................................................................... 508
第十一节 财务会计信息 ............................................................................... 509
一、拟购买资产的财务会计信息 ............................................................................ 509
二、上市公司备考财务报表 ................................................................................... 551
三、标的公司盈利预测 .......................................................................................... 553
四、上市公司备考盈利预测 ................................................................................... 555
第十二节 同业竞争和关联交易 .................................................................... 557
一、本次交易完成后同业竞争情况的说明 ............................................................. 557
二、拟购买资产的关联方与关联关系..................................................................... 558
三、拟购买资产的关联交易情况 ............................................................................ 559
四、拟购买资产关联交易对欢瑞世纪经营成果和财务状况的影响 .......................... 563
五、拟购买资产关联交易决策权力与程序的规定 ................................................... 563
六、拟购买资产规范和减少关联交易的措施和承诺 ............................................... 565
第十三节 风险因素 ...................................................................................... 566
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 566
二、拟购买资产评估增值幅度较大的风险 ............................................................. 567
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 567
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 568
五、本次交易构成借壳上市 ................................................................................... 568
六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形................... 569
七、股份锁定安排 ................................................................................................. 569
八、业绩补偿承诺与安排 ...................................................................................... 571
九、本次交易尚需履行的批准程序 ........................................................................ 575
第十四节 其他重大事项 ............................................................................... 576
一、担保和非经营性资金占用 ............................................................................... 576
二、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况 ............... 576
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 ............................................................................................................... 584
1-1-1-37
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄............................................ 584
五、利润分配政策与股东回报规划 ........................................................................ 585
六、上市公司负债结构情况，本次交易是否导致上市公司大量增加负债的情况 ...... 587
七、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ...................................................... 587
八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 587
九、未履行完毕的重大合同.............................................................................................. 592
第十五节 独立董事、独立财务顾问及律师意见 ........................................... 595
一、独立董事意见 ................................................................................................. 595
二、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 596
三、律师意见 ........................................................................................................ 596
第十六节 本次交易相关的证券服务机构 ...................................................... 598
第十七节 本次交易相关各方的声明 ............................................................. 599
一、董事声明 ........................................................................................................ 599
二、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 600
三、律师声明 ........................................................................................................ 601
四、上市公司审计机构声明 ................................................................................... 602
五、拟购买资产审计机构声明 ............................................................................... 603
六、评估机构声明 ................................................................................................. 604
第十八 节备查文件 ...................................................................................... 605
一、备查文件目录 ................................................................................................. 605
二、备查文件地点 ................................................................................................. 605
1-1-1-38
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
星美联合、上市公司、公 星美联合股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：
指
司、本公司 000892
欢瑞世纪、标的公司、拟
指 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
购买资产
本次重组、本次重大资产
星美联合通过发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权，
重组、本次交易、本次发 指
并募集配套资金
行
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本报告书、报告书 指
金暨关联交易报告书（草案）》
交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方
陈援、钟君艳及其一致行 陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发
指
动人 展有限公司
《发行股份购买资产协 星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限
指
议》 公司发行股份购买资产协议》
星美联合与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股
《股份认购协议》 指
份有限公司股份认购协议》
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协
《利润补偿协议》 指
议》
《利润补偿协议之补充协 《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协
指
议》 议之补充协议》
发行股份购买资产的交易
发行股份购买资产的交易对方持有的欢瑞世纪 100%的股
标的、拟置入资产、置入 指
份
资产
评估基准日/基准日 指 2015 年 5 月 31 日
定价基准日 指 星美联合第六届董事会第十七次会议决议公告之日
上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A 股）
认购股份数 指 数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因而增持的公司股份
过渡期 指 审计评估基准日至置入资产交割日止
上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司
星宏商务 指 上海星宏商务信息咨询有限公司
天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
欢瑞联合 指 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
弘道天瑞 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司
青宥仟和 指 北京青宥仟和投资顾问有限公司
三禾影视 指 欢瑞世纪的前身，原名浙江三禾影视文化有限公司
浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
中达珠宝 指 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
龙邦贸易 指 包头市龙邦贸易有限责任公司
掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司
掌趣有限 指 北京掌趣科技有限公司
光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司
光线广告 指 北京光线广告有限公司
光线控股 指 上海光线投资控股有限公司
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东海创新 指 东海证券创新产品投资有限公司
华元兴盛 指 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
阳光盛和 指 北京阳光盛和投资管理有限公司
北京以渔 指 北京以渔以池咨询有限公司
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
金色未来 指 杭州金色未来创业投资有限公司
锦绣中原 指 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
中原报业 指 郑州中原报业传媒有限公司
杭州博润 指 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
上海杉联 指 上海杉联创业投资企业（有限合伙）
耘杉创投 指 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
泓创创投 指 北京泓创创业投资中心（有限合伙）
大华投资 指 深圳大华投资管理有限公司
南京顺拓 指 南京顺拓投资管理有限公司
宏图资本 指 新时代宏图资本管理有限公司
弘道晋商 指 北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
南京魔映 指 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
星派（北京） 指 星派（北京）网络科技有限公司
上海潮元 指 上海潮元资产管理有限公司
汇文添富 指 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
南京汇文 指 南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
泓信博瑞 指 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
欢瑞网络、欢瑞游戏 指 欢瑞（北京）网络科技有限公司
欢瑞音乐 指 欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司
演艺经纪 指 北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司
欢瑞影业 指 欢瑞世纪影业有限公司（香港）
青宥瑞禾 指 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
弘道天华 指 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
天光地影 指 浙江天光地影影视制作有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
根据中国证券监督管理委员会第 109 号令发布的，于 2014
《重组管理办法》 指
年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
根据中国证券监督管理委员会第 108 号令发布的，于 2014
《收购办法》 指
年 11 月 23 日起施行的《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所，证券交易所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
元 指 人民币元
1-1-1-40
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新时代证券、独立财务顾
指 新时代证券股份有限公司
问
天元律师/律师 指 北京市天元律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远评估师 指 中水致远资产评估有限公司
最近三年/报告期 指 2015 年、2014 年、2013 年
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到
一剧四星 指
四家
2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工
作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对
卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内
一剧两星 指
容包括：同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道
不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时
段播出不得超过二集
游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员
CP 指 内容提供商（ContentProvider）
m2 指 平方米
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
1-1-1-41
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务基本停止，需通过优质资产注入来实现转型发展
2013 年度，上市公司实现营业收入（合并报表口径）1,096.60 万元，系公
司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及从事市场调研等业务取得的
收入，上市公司本部未取得任何收入；2014 年度上市公司及星宏商务未实际开
展业务，故上市公司未能实现营业收入；2015 年度上市公司实现营业收入为
1,343.58 万元，系上市公司 2015 年 10 月设立的全资子公司欢瑞世纪（北京）
营销策划有限公司，从事文化产品的营销策划服务取得收入，上市公司本部未取
得任何收入。
根据上市公司控股股东所作出的承诺，上市公司需要通过优质资产注入来
实现转型发展，维护上市公司及中小股东的利益。
2、欢瑞世纪具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次拟注入资产为欢瑞世纪 100%股权，欢瑞世纪主营业务为影视剧的制
作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，其所处行业为文化传媒业，符
合国家政策导向。欢瑞世纪 2015 年度、2014 年度、2013 年度财务报表显示，
营业收入分别为 47,437.72 万元、29,420.49 万元、20,091.26 万元；归属于母
公司所有者净利润分别为 17,130.46 万元、5,110.67 万元、2,950.52 万元。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文
化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影
响，我国文化产业不断增长，影视剧、游戏作为丰富精神文化需求的重要产
品，行业市场规模持续快速增长。欢瑞世纪作为经验丰富的大型电视剧制作机
构，未来发展空间广阔。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧的投资制作与
发行、演艺经纪、游戏及影视周边衍生业务的资产，实现上市公司主营业务的
转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高公司的资产质量和盈利能力。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过本次交易，实现欢瑞世纪与 A 股资本市场的对接，可进一步推动欢瑞
世纪的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平
台，欢瑞世纪将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利
益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董
事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2016 年第一次临时股东大
会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》等相关议案。
2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案。
3、浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光
线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、
宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创
业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞 26 家机
构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重
组的议案。
4、中共中央宣传部于 2016 年 1 月 26 日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016 年 2 月 3 日
出具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市
的审核意见》（新广电函[2016]40 号），同意欢瑞世纪借壳上市。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得中国证监会核准，取得核准前不得实施本次
重组方案。
三、本次交易具体方案
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道
天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超
过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买
资产的生效和实施为条件。
目前，上市公司已无实际业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转
变为欢瑞世纪主营业务：影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生
业务，公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股
东的利益。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、对价的支付
上市公司将按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪股份比例向其发行股
份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股份。
2、发行股份
（1）发行种类和面值
本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A
股），面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发
行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股份。
（3）发行价格及定价方式
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的
首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 39,164.49 万股，公司
向钟君艳等 60 名发行对象发行股份的具体数量如下表：
序号 股东名称 发行股份（万股）
1 钟君艳 5,663.88
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 发行股份（万股）
2 浙江欢瑞 4,919.41
3 南京顺拓投资管理有限公司 3,574.13
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 2,444.45
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 2,147.06
6 北京掌趣科技股份有限公司 1,830.92
7 新时代宏图资本管理有限公司 1,813.39
8 北京光线传媒股份有限公司 1,632.05
9 东海证券创新产品投资有限公司 1,430.41
10 陈援 881.31
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 725.36
12 海通开元投资有限公司 715.20
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 610.46
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 551.27
15 北京以渔以池咨询有限公司 548.30
16 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 544.02
17 杭州金色未来创业投资有限公司 507.75
18 王贤民 471.48
19 薛美娟 429.19
20 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 429.12
21 胡万喜 429.12
22 梁晶 429.12
23 施建平 398.95
24 何晟铭 362.68
25 王程程 308.28
26 姚群 308.28
27 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 300.44
28 郑州中原报业传媒有限公司 253.88
29 吴丽 253.88
30 李忠良 253.88
31 李水芳 253.88
32 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 250.36
33 钟金章 235.74
34 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 217.61
35 冯章茂 217.61
36 刘奇志 199.47
37 向勇 188.59
38 北京阳光盛和投资管理有限公司 181.34
39 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 181.34
40 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 181.34
41 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 181.34
42 顾裕红 163.21
43 杜淳 145.07
44 毛攀锋 145.07
45 张儒群 126.94
46 深圳大华投资管理有限公司 123.31
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 108.80
48 闫炎 108.80
49 陈平 108.80
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 发行股份（万股）
50 孙耀琦 72.54
51 邓细兵 72.54
52 江新光 72.54
53 李易峰 72.54
54 贾乃亮 72.54
55 赵丽 72.54
56 金文华 72.54
57 谭新国 54.40
58 姜鸿 43.52
59 吴明夏 36.27
60 梁振华 36.27
合计 39,164.49
本次发行股份的数量最终尚需经中国证监会核准。上市公司拟购买的资产
折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。
（5）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（6）锁定期
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交
易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪
股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协
议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市
公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回
购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈
援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1）
项约定的基础上，再自动延长 6 个月。
2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三
十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，
但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规
定执行。
3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至
十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
①自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解
除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解
除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行上市之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则该等
股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第 2）、3）项
的规定。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
（7）期间损益
欢瑞世纪在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，
运营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的金额，欢瑞世纪全体
股东应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
老股东按照其持有的股份比例享有。
（9）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 24 个月。
（二）配套融资
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥
瑞禾非公开发行股票。
3、发行价格及定价方式
本次发行股份配套融资的发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交
所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、配套融资金额
本次发行股份配套融资的金额上限为 153,000 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。
5、发行数量
本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请
股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合、弘道天
华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份合计不超过 17,545.87 万股。具体
情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（万股）
1 欢瑞联合 10,665.14
2 青宥仟和 2,293.58
3 青宥瑞禾 2,293.58
4 弘道天华 2,293.58
合计 17,545.87
6、上市地点
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
7、锁定期
本次向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
8、募集资金用途
本次配套融资的募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、
电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金；其中影视剧投资
125,500 万元，特效后期制作中心投资 10,000 万元，补充流动资金 17,500 万
元，共计 153,000 万元。
9、本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次发行股份配套融资的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，
有效期至上市公司股东大会审议通过前述决议之日起 24 个月止。
（三）业绩补偿承诺与安排
1、盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施
完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度。
2、盈利预测承诺
本次拟注入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入
资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟
注入资产的评估及本次交易的 60 名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将
分别不低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元；扣非净利润分别不
低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。
3、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净
利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
60 名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公
司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出
具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净
利润。
（2）盈利预测补偿
1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60 名交易对方按照如下顺序进行补偿：
①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即
上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股
份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市
公司补偿；
②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支
付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所
持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原
来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进
行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市
公司股份的 86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》
及《利润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
2）股份补偿的计算方式
①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净
利润总和－已补偿股份数量
②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润
－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内
各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次
交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取
值，即已经补偿的股份不冲回。
3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导
致 60 名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60 名交易对方依据盈利预测补
偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份
数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且
盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计
算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如
盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行
补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股
份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构
对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内
已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公
司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补
偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢
瑞世纪 100%股权的总对价。
5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1 元的价格定
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购
股份或将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的
回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通
过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则
上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面
通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量
赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的
全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公
司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
综上，本次交易盈利预测补偿首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次
交易获得的上市公司股份向上市公司补偿，若不足，再由其他欢瑞世纪股东向
上市公司补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为本次交易获得上市股
份的 86%部分。按照上述比例，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数为本次交
易获得上市股份的 90.22%，已达到因本次交易获得的上市公司股份数的 90%
以上，符合《重大资产重组管理办法》及中国证监会《关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
独立财务顾问意见：经核查，本次重大资产重组的盈利补偿方案设置符合
《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，符合证监会重组方以股份方式对
上市公司进行业绩补偿的问题与解答的要求。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标、主营业务产生重大
影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 413,876,880 股，陈援先生和钟君艳女士
夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计为 14%，为上市公司的实际控制
人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 56,710.36 万股（考虑配套融
资）。
本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份比例合计约 28.82%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结
构变化如下表所示：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
陈援 - - 881.20 0.90%
钟君艳 - - 5,663.19 5.77%
陈援、钟君艳 浙江欢瑞 - - 4,919.06 5.01%
及其一致行 天津欢瑞 5,793.88 14.00% 5,793.88 5.91%
动人 陈平 - - 109.66 0.11%
钟金章 - - 234.99 0.24%
合计 5,793.88 14.00% 17,601.97 17.94%
欢瑞世纪其他股东 - - 27,356.40 27.89%
其他社会公众股东 32,763.23 79.16% 32,763.23 33.40%
欢瑞联合 - - 10,665.14 10.87%
青宥仟和 2,830.58 6.84% 5,124.16 5.22%
配套募集交
青宥瑞禾 - - 2,293.58 2.34%
易对方
弘道天华 - - 2,293.58 2.34%
合计 20,376.46 20.77%
合计 41,387.69 100% 98,098.05 100.00%
（二）本次交易对财务指标的影响
星美联合在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交 本次交易后
本次交易前
（备考） 易前 （备考）
资产总额 870.29 132,333.32 308.37 110,049.46
负债总额 442.74 38,634.30 10.93 33,613.73
所有者权益合计 427.56 93,699.02 297.44 76,435.73
归属于母公司的所有者权益 427.56 93,683.57 297.44 76,418.11
归属于母公司股东每股净资产
（元/股） 0.0103 1.1632 0.0072 0.9489
2015 年度 2014 年度
项目
本次交易后 本次交 本次交易后
本次交易前
（备考） 易前 （备考）
营业收入 1,343.58 48,331.90 - 29,420.49
营业利润 281.04 19,903.11 -240.40 5,356.01
利润总额 281.48 22,133.16 -240.40 6,428.00
净利润 130.03 17,263.20 -239.10 4,874.30
基本每股收益（元） 0.0031 0.2143 -0.0058 0.0605
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，2013 年度上市公司实现营业收入（合并报表口径）
1,096.60 万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及从事市
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入；2014 年度上市公司
及星宏商务未实际开展业务，故上市公司未能实现营业收入；2015 年度上市公
司实现营业收入为 1,343.58 万元，系上市公司 2015 年 10 月设立的全资子公司
欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司，从事文化产品的营销策划服务取得收入，
上市公司本部未取得任何收入。。本次交易完成后，欢瑞世纪将成为公司的全
资子公司，公司主营业务发生重大转变，将成为影视剧的制作发行、艺人经
纪、游戏及其衍生业务为主的上市公司。
本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机
遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容
供应领域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品
类型；持续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发
行。本次交易将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展
具有重要的战略意义。
五、其他事项
本次交易完成前，欢瑞世纪为股份有限公司；本次交易完成后，欢瑞世纪
将成为上市公司的全资子公司，变更为一人有限责任公司。公司将根据《公司
法》、《公司登记管理条例》等法规规定，及时修改欢瑞世纪的公司章程并办理
工商变更登记。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、星美联合基本情况
（一）基本情况简介
公司名称 星美联合股份有限公司
股票简称 星美联合
股票代码 000892
公司类型 股份有限公司（上市公司）
注册地址 重庆市涪陵区人民东路50号
办公地址 重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室
注册资本 413,876,880 元
统一社会信用代码 91500102208507636N
法定代表人 钟君艳
实际控制人 陈援、钟君艳
董事会秘书 徐虹
邮政编码 400020
联系电话 023-88639066
公司传真 023-88639061
通信产业投资,通信设备制造,通信工程及技术咨询；电信增值业务；
经营范围 机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务**[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）曾用名称情况
星美联合原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000 年 12 月 28 日，公司
在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公
司”。2004 年 5 月，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“长丰通信集
团股份有限公司”。2005 年 8 月 18 日，经国家工商行政管理总局和重庆市工
商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
重庆三爱海陵股份有限公司是 1997 年 7 月 29 日经重庆市人民政府以渝府
[1997]12 号文批准，于 1997 年 11 月 16 日由原四川三爱工业股份有限公司和原
四川海陵实业股份有限公司合并组建成立，成立时总股本 12,244.87 万股。
（二）公司设立后的股本变动情况
1、公司 1998 年发行上市情况
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1998 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268 号和
证监发字[1998]269 号文批准，重庆三爱海陵股份有限公司发行人民币普通股
50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。重庆三爱海陵股份有限公司发行上市
后，股本总额为 17,244.87 万股。
2、1999 年 12 月增加注册资本
1999 年 10 月 29 日，重庆三爱海陵股份有限公司召开 1999 年第一次临时
股东大会，大会审议并通过：以 1999 年 6 月 30 日公司总股本 172,448,700 股
为基数，向全体股东实施每 10 股转增 6 股，转增股本数为 103,469,220 股，经
本次转增股本后重庆三爱海陵股份有限公司总股本增至 275,917,920 股。
3、2002 年 2 月增加注册资本
2001 年 9 月 28 日，重庆长丰通信股份有限公司召开 2001 年度第二次临时
股东大会，大会审议并通过：以公司 2001 年 6 月 30 日总股本 275,917,920 股
为基数，按每 10 股送红股 3 股，同时每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）；
每 10 股转增 2 股。共计分配利润 10346.92 万元，转增资本公积金 5518.36 万
元。经本次转增股本后重庆长丰通信股份有限公司总股本增至 413,876,880
股。
本次转增股本后，上市公司的股本未发生变化。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组
情况
2015 年 4 月 27 日，上海鑫以与天津欢瑞、青宥仟和及弘道天瑞分别签署
了《股份转让协议》，约定将其持有的星美联合全部股份分别转让给天津欢瑞
57,938,783 股，占星美联合已发行总股本的 14.00%；转让给青宥仟和及弘道
天瑞 28,305,807 股、20,693,850 股，分别占星美联合已发行总股本的 6.84%、
5.00%。
本次协议转让完成后，天津欢瑞成为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳
成为星美联合的实际控制人。
除上述变更外，上市公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事
项。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后，虽然主要
资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态，公司的营业收入依赖
于全资子公司星宏商务。
2012 年和 2013 年，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54
万元和 1,096.60 万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及
从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入。
自 2014 年，上市公司全资子公司星宏商务未实际开展业务，故上市公司亦
未能实现营业收入。
2015 年营业收入为 1,343.58 万元，主要系 2015 年 10 月，上市公司设立
全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司，从事文化产品的营销策划服务
业务取得。
（二）报告期内的主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 870.29 308.37 582.26
负债 442.74 10.93 45.72
所有者权益 427.56 297.44 536.54
资产负债率(%) 50.87 3.54 7.85
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,343.58 - 1,096.60
利润总额 281.48 -240.40 -20.61
净利润 130.03 -239.10 -61.78
经营活动产生的现金流
量净额 -92.71 -273.75 -100.04
毛利率(%) 50.73 - 23.08
每股收益(元/股) - -0.01 -
注：上述财务数据均已经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，天津欢瑞持有上市公司有限售条件的流通股
57,938,783 股，占公司总股本的 14%，为上市公司的控股股东。
（一）控股股东情况
公司名称 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
1-1-1-57
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91120116328662382H
类型 有限合伙企业
出资额 379,256,964.10 元人民币
执行事务合伙人 欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表陈援
天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室
注册地址
-461
成立日期 2015 年 04 月 27 日
合伙期限 至 2035 年 04 月 26 日
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢
瑞，北京欢瑞系陈援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳
女士共为本公司的实际控制人，公司实际控制人情况如下：
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
陈援 中国 否
最近五年历任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事长，欢瑞世
纪投资（北京）有限公司担任执行董事、经理，星派（北京）
网络科技有限公司执行董事、经理，欢瑞世纪（天津）资产管
最近 5 年内的职业及职务 理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，欢瑞联合
（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派
代表，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司担任执行董事、经
理，欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司执行董事。
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
钟君艳 中国 否
最近五年历任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司总经理、董事，
最近 5 年内的职业及职务 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司执行董事，欢瑞世纪投资
（北京）有限公司董事，星派（北京）网络科技有限公司监事。
上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）实际控制人的相关承诺
1、本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的情况
2015 年 4 月 27 日，天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，天津欢
瑞受让上海鑫以持有的*ST 星美 57,938,783 股股份，占 *ST 星美总股本
14.00%。天津欢瑞的实际控制人为陈援，钟君艳为陈援的配偶。陈援和钟君艳
通过天津欢瑞间接持有上市公司 14%的股份。
2、本次交易前陈援和钟君艳持有上市公司股份的锁定期安排
2015 年 4 月 27 日，陈援、钟君艳及天津欢瑞出具《承诺函》，承诺其持
有的*ST 星美 57,938,783 股股份，占*ST 星美 14%的股份，在股份过户完成之
日起 12 个月内不转让其持有的上市公司股份；在承诺方案完成前，不转让其持
有的上市公司股份。
上海鑫以曾承诺向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合
的资产重组。因其拟全部转让其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，星
美联合于 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更承诺事项的议案》，
同意由股权受让人作为新的承诺履行主体继续并变更承诺事项。为此，天津欢
瑞与上海鑫以协议转让上市公司股份并由此取得星美联合控制权时，天津欢
瑞、陈援、钟君艳曾作出如下承诺：
“一、承诺内容、履约方式与时间
本次股份转让完成后，收购方将向星美联合注入其名下的欢瑞世纪影视传
媒股份有限公司优质资产（以下简称“承诺方案”）。收购方承诺：
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、于星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的《关于变更承
诺事项的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交易
所制订的《信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组》（2012 年修订版）和
《上市公司业务办理指南第 10 号-重大重组停牌及材料报送》（2011 修订版）
的规定时限内向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）
的编制要求制作的重大资产重组预案材料。
2、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述规定的停牌期限内，收购
方向星美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要
求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权
过户手续。收购方将自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市
公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。
3、若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购
方无法向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制
要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将终止。
二、收购方履约能力说明
……
三、履约风险及对策
……
四、未履约制约措施
天津欢瑞承诺，在上市公司控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的
议案》获得上市公司股东大会表决通过，且，承诺人向上市公司董事会提交审议
并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重
大资产重组申请文件》（2014 年修订版）编制要求制作的重大资产重组预案材
料后与上海鑫以实业共同办理《股份转让协议》项下的股份过户手续；《股份转
让协议》项下股份过户完成之日起 12 个月内不转让其持有的上市公司股份；在
承诺方案完成前，不转让其持有的上市公司股份。
作为天津欢瑞的实际控制人，陈援先生承诺，将依法行使相关权利，督促
1-1-1-60
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天津欢瑞履行上述承诺。
作为陈援的配偶，钟君艳女士同意并支持上述承诺，并积极配合完成承诺
方案。”
目前，天津欢瑞、陈援、钟君艳严格按照承诺内容履行相关义务，正积极
推进本次重大资产重组，将其实际控制的优质影视资产注入上市公司，确保在
自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成对上市公司的重大资产重组
工作，即完成注入资产的过户。
六、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、
诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方情况
一、本次重组交易对方的总体情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及非公开发行股
份募集配套资金的认购对象。
发行股份购买资产的交易对方为欢瑞世纪的全体股东，即浙江欢瑞、南京
顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华
元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、
锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉
联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞 26 家机构股东以及钟君艳、陈
援、王贤民、胡万喜、薛美娟、梁晶、施建平、何晟铭、王程程、姚群、吴
丽、李忠良、李水芳、钟金章、冯章茂、刘奇志、向勇、顾裕红、毛攀锋、杜
淳、张儒群、陈平、闫炎、金文华、孙耀琦、邓细兵、江新光、李易峰、贾乃
亮、赵丽、谭新国、姜鸿、吴明夏、梁振华 34 名自然人股东，共 60 名股东。
募集配套资金的交易对方为欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
1、基本情况
企业名称 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
统一社会信用代码 91330108552687699K
住所 杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室
法定代表人 钟君艳
注册资本 4,000 万元
公司类型 有限责任公司
服务：组织策划文化交流活动（除演出及演出中介），企业形象策划，
经济信息咨询，翻译，庆典服务，礼仪服务，国内广告的设计、制作；
经营范围
批发、零售；玩具，工艺美术品，电子产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 4 月 20 日
营业期限 2010 年 4 月 20 日至 2030 年 4 月 19 日
2、历史沿革
（1）2010 年 4 月，设立
浙江欢瑞前身为浙江欢瑞世纪影视制作股份有限公司，设立时注册资本为
4,000 万元，于 2010 年 4 月 20 日经杭州市工商行政管理局核准设立。
1-1-1-62
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司 2,800.00 70.00
2 曹稼伟 400.00 10.00
3 谭新国 400.00 10.00
4 钟丹枫 400.00 10.00
合计 4,000.00 100.00
（2）2011 年 7 月，股权转让
谭新国、钟丹枫、曹稼伟将拥有的公司 30%的股权全部转让给钟君艳，并
于 2011 年 7 月 11 日经杭州市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司 2,800.00 70.00
2 钟君艳 1,200.00 30.00
合计 4,000.00 100.00
注：2013 年 1 月欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司更名为欢瑞世纪投资（北京）有限公
司。
3、产权控制关系
陈援
100%
欢瑞世纪投资（北京）有限公司 钟君艳
70% 30%
浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
浙江欢瑞目前无对外投资，原对外投资浙江欢悦旅游文化发展有限公司已
注销。
5、最近三年的业务发展及财务数据
浙江欢瑞无实际生产经营，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 645,282,994.52 878,026,837.22 203,075,753.44
负债 347,620,094.47 864,244,526.23 178,650,832.99
所有者权益 297,662,900.05 13,782,310.99 24,424,920.45
资产负债率 53.87% 98.43% 87.97%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 - - -
利润总额 283,880,589.06 -10,642,609.46 -9,628,689.46
净利润 283,880,589.06 -10,642,609.46 -9,628,689.46
经营活动产生的
-94,839,434.28 12,961,148.11 22,035,794.22
现金流量净额
毛利率 - - -
每股收益 7.10 -0.26 -0.24
注： 2013 年财务数据已经审计，审计报告编号为（2014）京会兴审字第 11010066 号，
2014 及 2015 年财务数据未经审计。
（二）南京顺拓投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称 南京顺拓投资管理有限公司
营业执照注册号 320102000191803
住所 南京市玄武区半山园 21 号
法定代表人 江世梅
注册资本 2000 万元
投资管理及咨询、经济信息咨询、计算机信息技术咨询、税务信息
经营范围
咨询；企业管理；工商登记代理、商标代理。
成立日期 2010 年 4 月 15 日
营业期限 2010 年 4 月 15 日至 2030 年 4 月 15 日
组织机构代码 55208043-2
税务登记证号码 苏地税字 320102552080432
2、历史沿革
（1）2010 年 4 月，设立
南京顺拓前身为南京华睿园餐饮管理有限公司，设立时注册资本为 20 万
元，于 2010 年 4 月 15 日经南京市工商行政管理局核准设立。
设立时南京顺拓的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 左翠华 4.00 4.00 20.00%
2 赵元玉 16.00 16.00 80.00%
合计 20.00 20.00 100.00%
（2）2011 年 9 月，股权转让
2011 年 9 月 15 日，南京顺拓股东会作出决议，同意左翠华、赵元玉将其
持有的南京顺拓全部出资额分别转让给潘苓欣、睢吉全。
2011 年 9 月 21 日，南京市工商行政管理局核准了南京顺拓的变更登记。
本次股权转让后，南京顺拓的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1-1-1-64
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 潘苓欣 4.00 4.00 20.00%
2 睢吉全 16.00 16.00 80.00%
合计 20.00 20.00 100%
（3）2011 年 12 月，公司名称及经营范围变更
2011 年 12 月 16 日，经南京市工商行政管理局核准，公司名称变更为南京
顺拓投资管理有限公司，经营范围变更为投资管理及咨询、经济信息咨询等。
（4）2013 年 4 月，增资
2013 年 4 月 2 日，南京顺拓股东会作出决议，同意南京顺拓注册资本由 20
万元增加至 2000 万元，新增资本 1980 万元由陕西万德顺天商贸有限公司认
缴。
2013 年 4 月 9 日，南京市工商行政管理局核准了南京顺拓的变更登记。
本次增资后，南京顺拓的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 潘苓欣 4.00 4.00 0.20%
2 睢吉全 16.00 16.00 0.80%
3 陕西万德顺天商贸有限公司 1,980.00 1,980.00 99.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，南京顺拓未持有其他公司股权。
5、最近三年的业务发展及财务数据
最近三年，南京顺拓专注于项目投资及管理，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 278,014,939.45 273,163,899.17 23,721,784.57
负债 258,016,251.34 253,166,865.17 3,721,340.65
所有者权益 19,998,688.11 19,997,034.00 20,000,443.92
1-1-1-65
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债率 92.81% 92.68% 15.69%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 38,834.95 61,650.48 77,669.90
利润总额 2,205.48 3,244.75 25,110.94
净利润 1,654.11 3,409.92 22,525.44
毛利率 100% 100% 100%
每股收益 - 0.0002 0.0011
注：以上财务数据未经审计
（三）深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 440303602231261
主要经营场所 深圳市罗湖区翠竹路 2048 号旭飞华达园裙楼三层 310B1-6
执行事务合伙人 深圳市中达恒升投资管理有限公司（委派代表：曹子睿）
认缴出资金额 7,105 万元
合伙企业类型 有限合伙
经营范围 投资珠宝行业、投资兴办实业
成立日期 2010 年 6 月 12 日
合伙期限 2010 年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 12 日
组织机构代码 55719155-3
税务登记证号码 深税登字 440300557191553
基金管理人登记 P1020461
私募基金备案 2015 年 8 月 24 日
2、历史沿革
（1）2010 年 6 月，设立
2010 年 6 月 12 日，中达珠宝设立时注册资本为 10 万元，由深圳市中达恒
升投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
设立时中达珠宝的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
深圳市中达恒升投资管理
1 9 9 90% 普通合伙人
有限公司
2 孙平 1 1 10% 有限合伙人
合计 10 10 100%
（2）2011 年 7 月，增资
2011 年 7 月 4 日，深圳市中达恒升投资管理有限公司、浙江东华纤维制造
有限公司、中山市大丰实业投资有限公司、西藏自治区投资有限公司、西藏金
信投资有限公司、李华、任娟、孙平共同增加认缴注册资本 10,140 万元，增资
后中达珠宝注册资本为 10,150 万元。
1-1-1-66
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资后，中达珠宝的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
浙江东华纤维制造有限公
1 3,300 3,300 32.51 有限合伙人
司
2 西藏自治区投资有限公司 3,000 3,000 29.56 有限合伙人
3 西藏金信投资有限公司 1,000 1,000 9.85 有限合伙人
中山市大丰实业投资有限
4 1,000 1,000 9.85 有限合伙人
公司
5 孙平 640 640 6.31 有限合伙人
6 任娟 600 600 5.91 有限合伙人
7 李华 500 500 4.93 有限合伙人
深圳市中达恒升投资管理
8 110 110 1.08 普通合伙人
有限公司
合计 10,150 10,150 100.00
（3）2014 年 1 月，股权转让
2014 年 1 月 28 日，浙江东华纤维制造有限公司将其持有的中达珠宝全部
出资额 3300 万元转让给上海翔瑜创业投资有限公司。
本次股权转让后，中达珠宝的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
上海翔瑜创业投资有限公
1 3,300 3,300 32.51 有限合伙人
司
2 西藏自治区投资有限公司 3,000 3,000 29.56 有限合伙人
3 西藏金信投资有限公司 1,000 1,000 9.85 有限合伙人
中山市大丰实业投资有限
4 1,000 1,000 9.85 有限合伙人
公司
5 孙平 640 640 6.31 有限合伙人
6 任娟 600 600 5.91 有限合伙人
7 李华 500 500 4.93 有限合伙人
深圳市中达恒升投资管理
8 110 110 1.08 普通合伙人
有限公司
合计 10,150 10,150 100.00
（4）2014 年 12 月，减资
2014 年 12 月 10 日，中达珠宝认缴出资额由 10,150 万元减少至 7,105 万
元，各合伙人同比例减少认缴及实缴出资额。
本次股权转让后，中达珠宝的股权结构如下：
单位：万元、%
1-1-1-67
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
上海翔瑜创业投资有
1 2,310 2,310 32.51 有限合伙人
限公司
西藏自治区投资有限
2 2,100 2,100 29.56 有限合伙人
公司
西藏金信投资有限公
3 700 700 9.85 有限合伙人
司
中山市大丰实业投资
4 700 700 9.85 有限合伙人
有限公司
5 孙平 448 448 6.30 有限合伙人
6 任娟 420 420 5.92 有限合伙人
7 李华 350 350 4.93 有限合伙人
深圳市中达恒升投资
8 77 77 1.08 普通合伙人
管理有限公司
合计 7,105 7,105 100.00
3、产权控制关系
戚银波 李沈玉 郑建华 汪扬 曹子睿 西藏财政厅
70% 30% 100%
80% 20% 100%
上海翔瑜创业 中山市大丰实业 深圳市中达恒升投 西藏自治区投 西藏金信投
投资有限公司 投资有限公司 资管理有限公司 资有限公司 资有限公司
32.51% 9.85% 1.08% 29.56% 9.85%
李华 任娟 孙平
4.93% 5.92% 6.30%
深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
1 湖北泰信信息科技发展有限公司 2,926.25 8.00 安防设备
5、最近三年的业务发展及财务数据
最近三年，中达珠宝主要投资于珠宝、信息行业的实业公司，主要财务数
据如下：
单位：万元、%
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 6,715.89 6,833.39 9,893.12
负债 41.00 - -
所有者权益 6,674.89 6,833.39 9,893.12
1-1-1-68
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债率 0.61 - -
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
利润总额 -158.49 -14.73 -208.89
净利润 -158.49 -14.73 -208.89
毛利率 - - -
每股收益(元/股) 0.022 0.002 0.021
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称 深圳市中达恒升投资管理有限公司
营业执照注册号 440301104686617
住所 深圳市罗湖区翠竹路 2048 号旭飞华达园裙楼三楼 310B1-5
企业类型 有限责任公司
法定代表人 汪扬
注册资本 500 万元
投资管理(不含股票,债劵,期货,基金投资及其它限制项目)、投资咨
经营范围
询、商务咨询(不含人才中介服务,证劵及限制项目)
成立日期 2010 年 05 月 20 日
经营期限 2010 年 05 月 20 日至 2030 年 05 月 20 日
（四）包头市龙邦贸易有限责任公司
1、基本情况
企业名称 包头市龙邦贸易有限责任公司
营业执照注册号 150207000015287
内蒙古自治区包头市九原区沙河镇育才路兴隆综合商住楼 B 段 306
住所
号
法定代表人 车轩
注册资本 5330 万元
建筑材料、矿产品、陶瓷、石材、电动工具、五金工具、五金电器、
经营范围 玻璃制品、照明工具、电线电缆、水暖劳保、低压电器、建筑工具、
磨具磨料、油漆涂料、卫浴洁具、家具饰品的销售。
成立日期 2010 年 3 月 25 日
经营期限 2010 年 3 月 25 日至 2020 年 3 月 24 日
组织机构代码 55280518-1
税务登记证号码 内地税字 150207552805181
2、历史沿革
（1）2010 年 3 月，设立
2010 年 3 月 12 日，车轩、王丽华共同签署公司章程，约定共同设立包头
龙邦，设立时注册资本为 30 万元。
2010 年 3 月 25 日，包头市工商行政管理局核准包头龙邦设立。
设立时包头龙邦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1-1-1-69
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 车轩 18 18 60%
2 王丽华 12 12 40%
合计 30 30 100%
（2）2010 年 11 月，增资
2010 年 11 月 12 日，包头龙邦股东会作出决议，同意注册资本由 30 万元
增加至 5330 万元，新增资本 5300 万元由北京康海天达科技有限公司认缴。
2010 年 11 月，包头市工商行政管理局核准包头龙邦本次增资。
本次增资后，包头龙邦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 车轩 18 18 0.34%
2 王丽华 12 12 0.22%
3 北京康海天达科技有限公司 5,300.00 5,300.00 99.44%
合计 5,330.00 5,330.00 100.00%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
1 辰欣药业股份有限公司 35,335.3 1.07 片剂、软膏剂的生产与销售等
5、最近三年的业务发展及财务数据
包头龙邦主要从事建筑材料等的销售，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 205,320,049.36 5,431.48 5,407.35
负债 150,080,000.00 -45.63 -27.09
所有者权益 55,240,049.36 5,477.11 5,434.44
资产负债率 0.731 0.008 0.005
1-1-1-70
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 89,320.40 - 2.99
利润总额 477,736.20 42.85 68.94
净利润 477,136.20 42.67 68.76
毛利率（%） 10.43 - 20.00
每股收益(元/股) 0.009 0.008 0.013
注：以上财务数据未经审计
（五）北京掌趣科技股份有限公司
1、基本情况
企业名称 北京掌趣科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000765511822T
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916
法定代表人 姚文彬
注册资本 246,769.4848 万元
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保
健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联
经营范围
网游戏出版、手机游戏出版。技术推广；销售计算机、软件及辅助
设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、
发布广告。
成立日期 2004 年 08 月 02 日
营业期限 2004 年 08 月 02 日至 2034 年 08 月 01 日
组织机构代码 76551182-2
税务登记证号码 京税证字 110108765511822
2、历史沿革
（1）2004 年 8 月，设立
掌趣科技前身北京智通华网科技有限公司由东方卓越与金诚信于 2004 年 8
月 2 日以现金方式出资设立，2004 年 10 月 12 日，北京智通华网科技有限公司
名称变更为北京掌趣科技有限公司。
设立时，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 东方卓越 510.00 51.00%
2 金诚信 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2008 年 5 月，股权转让
2008 年 5 月 19 日，经掌趣有限股东会决议，同意东方卓越将其持有的掌
趣有限 510 万元出资额转让给姚文彬；同日双方签署股权转让协议。
本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1-1-1-71
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 姚文彬 510 51%
2 金诚信 490 49%
合计 1,000 100.00%
（3）2008 年 8 月，股权转让
2008 年 8 月 25 日，经掌趣有限股东会决议，同意金诚信将其持有的掌趣
有限 490 万元出资额中的 115 万元转让给姚文彬，125 万元转让给叶颖涛，30
万元转让给邓攀，60 万元转让给王江，160 万元转让给金海兰；同日各方签署
股权转让协议。
本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 625.00 62.50%
2 金海兰 160.00 16.00%
3 叶颖涛 125.00 12.50%
4 王江 60.00 6.00%
5 邓攀 30.00 3.00%
合计 1,000.00 100.00%
（4）2008 年 11 月，股权转让
2008 年 11 月 10 日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬将其持有的掌趣
有限 20 万元出资额转让给王昕；同日各方签署股权转让协议。
本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 605.00 60.50%
2 金海兰 160.00 16.00%
3 叶颖涛 125.00 12.50%
4 王江 60.00 6.00%
5 邓攀 30.00 3.00%
6 王昕 20.00 2.00%
合计 1,000.00 100.00%
（5）2009 年 10 月，股权转让
2009 年 10 月 10 日，经掌趣有限股东会决议，同意王江将其持有的掌趣有
限 60 万元出资额转让给邓攀，王昕将其持有的掌趣有限 5 万元出资额转让给邓
攀，王昕将其持有的掌趣有限 15 万元出资额转让给叶颖涛，姚文彬将其持有的
掌趣有限 23 万元出资额转让给叶颖涛，金海兰将其持有的掌趣有限 8 万元出资
额转让给叶颖涛；同日各方签署股权转让协议。
本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 582 58.20%
1-1-1-72
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 金海兰 152 15.20%
3 叶颖涛 171 17.10%
4 邓攀 95 9.50%
合计 1,000 100.00%
（6）2010 年 5 月，股权转让
2010 年 5 月 28 日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬将其持有的掌趣
有限 8.4 万元出资额转让给杨闿；邓攀将其持有的掌趣有限 4.7 万元出资额转让
给李立强，14.6 万元出资额转让给周晓宇；金海兰将其持有的掌趣有限 4 万元
出资额转让给周晓宇，46.5 万元出资额转让给赵锦明，23.2 万元出资额转让给
刘晓伟，44.8 万元出资额转让给叶颖涛，33.5 万元出资额转让给杨闿；同日各
方签署股权转让协议。
本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 573.60 57.36%
2 叶颖涛 215.80 21.58%
3 邓攀 75.70 7.57%
4 赵锦明 46.50 4.65%
5 杨闿 41.90 4.19%
6 刘晓伟 23.20 2.32%
7 周晓宇 18.60 1.86%
8 李立强 4.70 0.47%
合计 1,000.00 100.00%
（7）2010 年 6 月，股权转让及增资
2010 年 6 月 18 日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬、叶颖涛、邓攀、
杨闿将其持有的掌趣有限 77.47 万元、29.15 万元、10.22 万元、5.66 万元出资
额转让给华谊兄弟传媒股份有限公司，华谊兄弟传媒股份有限公司另认购 125
万元新增注册资本。
本次股权转让及增资后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 496.13 44.10%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 247.50 22.00%
3 叶颖涛 186.65 16.60%
4 邓攀 65.48 5.82%
5 赵锦明 46.50 4.13%
6 杨闿 36.24 3.22%
7 刘晓伟 23.20 2.06%
8 周晓宇 18.60 1.65%
9 李立强 4.70 0.42%
合计 1,125 100.00%
1-1-1-73
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（8）2010 年 7 月，股权转让
2010 年 7 月 26 日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬、叶颖涛、杨闿
将其持有的掌趣有限 52.31 万元、14.85 万元、8.66 万元出资额转让给天津金渊
投资合伙企业（有限合伙）；叶颖涛将其持有的掌趣有限 5.96 万元出资额转让
给张云霞，22.5 万元出资额转让给天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）。
本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 姚文彬 443.82 39.45%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 247.50 22.00%
3 叶颖涛 143.34 12.74%
4 天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 75.82 6.74%
5 邓攀 65.48 5.82%
6 赵锦明 46.50 4.13%
7 杨闿 27.58 2.45%
8 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 22.50 2.00%
9 刘晓伟 23.20 2.06%
10 周晓宇 18.60 1.65%
11 张云霞 5.96 0.53%
12 李立强 4.70 0.42%
合计 1,125.00 100.00%
（9）2010 年 10 月，整体变更为股份公司
2010 年 10 月 18 日，北京掌趣科技有限公司股东会审议通过，以截至 2010
年 7 月 31 日经审计的净资产为基础，将北京掌趣科技有限公司整体变更为北京
掌趣科技股份有限公司，总股本为 117,000,000 股，其余净资产值列入资本公
积金。2010 年 10 月 18 日，天健正信会计师事务所出具《验资报告》（天健正
信验（2010）综字第 010112 号），验证各股东出资到位。2010 年 11 月 9 日，
公司取得了注册号为 110108007372334 的《企业法人营业执照》。
掌趣科技整体变更时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 姚文彬 4,615.65 39.45%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 2,574.00 22.00%
3 叶颖涛 1,491.75 12.75%
4 天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 788.58 6.74%
5 邓攀 680.94 5.82%
6 赵锦明 483.21 4.13%
7 杨闿 286.65 2.45%
8 刘晓伟 241.02 2.06%
9 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 234.00 2.00%
10 周晓宇 193.05 1.65%
1-1-1-74
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
11 张云霞 62.01 0.53%
12 李立强 49.14 0.42%
合计 11,700.00 100.00%
（10）2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 11 月 26 日，掌趣科技股东大会作出决议，同意增资 329 万元，由
天津金渊投资合伙企业（有限合伙）及张云霞分别认购。
本次增资后，掌趣科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 姚文彬 4,615.65 38.37%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 2,574.00 21.40%
3 叶颖涛 1,491.75 12.40%
4 天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 1,097.58 9.12%
5 邓攀 680.94 5.66%
6 赵锦明 483.21 4.02%
7 杨闿 286.65 2.38%
8 刘晓伟 241.02 2.00%
9 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 234.00 1.95%
10 周晓宇 193.05 1.61%
11 张云霞 82.01 0.68%
12 李立强 49.14 0.41%
合计 12,029.00 100.00%
（11）2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 11 月 26 日，掌趣科技股东大会作出决议，同意增资 245.5 万元，
由金石投资有限公司认购。
本次增资后，掌趣科技的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 姚文彬 4,615.65 37.60%
2 华谊兄弟传媒股份有限公司 2,574.00 20.97%
3 叶颖涛 1,491.75 12.15%
4 天津金渊投资合伙企业（有限合伙） 1,097.58 8.94%
5 邓攀 680.94 5.55%
6 赵锦明 483.21 3.94%
7 杨闿 286.65 2.34%
8 金石投资有限公司 245.50 2.00%
9 刘晓伟 241.02 1.96%
10 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 234.00 1.91%
11 周晓宇 193.05 1.57%
12 张云霞 82.01 0.67%
13 李立强 49.14 0.40%
合计 12,274.50 100.00%
（12）2012 年 5 月，首次公开发行并上市
1-1-1-75
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]381 号”文核准，公司于
2012 年 5 月向社会公众公开发行人民币普通股 4,091.50 万股，发行价格为
16.00 元/股。2012 年 5 月 11 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（13）2012 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
2012 年 8 月 31 日经 2012 年第三临时股东大会审议通过，2012 年上半年
利润分配方案为：以公司总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.50 元（含税），共计派送现金红利 8,183,000.00 元（含税）。2012
上半年不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于 2012 年 10 月 22 日
实施完毕。
2013 年 5 月 14 日经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司 2012 年度的
现金股利分派方案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 163,660,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派送现金红利
16,366,000.00 元（含税），占 2012 年度归属于母公司所有者的净利润的
31.88%。利润分配后，剩余未分配利润 120,651,705.91 元转入以后年度分配。
同时，以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 163,660,000 股为基数，资本公积金每
10 股转增 12 股，转增后公司总股本变为 360,052,000 股。上述利润分配方案已
于 2013 年 5 月 23 日实施完毕。
（14）2013 年半年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
2013 年 9 月 11 日经公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过，公司 2013
年半年度的现金股利分派方案为：以 2013 年半年度利润分配实施的股权登记日
公司总股本 391,698,607 股为基数，资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后公司
总股本变为 705,057,492 股。2013 年半年度不进行现金股利分派。上述利润分
配方案已于 2013 年 9 月 23 日实施完毕。
（15）2013 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
2014 年 5 月 15 日经公司 2013 年度股东大会审议通过，公司 2013 年度的
利润分配方案为：以公司总股本 771,636,261 股为基数，向全体股东每 10 股派
发 0.56 元人民币现金（含税），共计派送现金 43,211,630.62 元（含税）；同
时以资本 公积金向 全体股东 每 10 股 转增 6 股 ，转增后 公司总股 本变 为
1,234,618,017 股。上述利润分配方案已于 2014 年 5 月 23 日实施完毕。
（16）2014 年度利润分配方案情况
1-1-1-76
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 5 月 8 日经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年度的利
润分配方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 1,297,608,394 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.29 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 9 股。上述利润分配方案已于 2015 年 5 月 22 日实施完毕。
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
序 持股比 注册资本
公司名称 主营业务
号 例（%） （万元）
电脑网络系统集成，电脑网络策划，制作及
海南动网先锋网
1 100.00 3,888.89 维护，电脑网络程序开发，电脑服务器托管，
络科技有限公司
增值电信业务
技术开发，技术服务，技术转让；销售自行
北京华娱聚友科
2 100.00 1,100.00 开发的产品；第二类增值电信业务中的信息
技发展有限公司
服务业务
技术开发，技术服务，技术转让；销售自主
北京丰尚佳诚科
3 100.00 1,000.00 研发的产品；第二类增值电信业务中的信息
技发展有限公司
服务业务
通讯技术服务（地面卫星接收设施，无线电
广州市好运通讯
4 100.00 1,000.00 发射设备，通信用户管线建设的技术服务除
科技有限公司
外）；网络技术服务等
电脑网络系统集成，电脑网络策划，制作及
海南火极网络科
5 100.00 500.00 维护，电脑网络程序开发，电脑服务器托管，
技有限公司
动漫网络游戏开发与运营等
电脑网络系统集成，电脑网络策划，制作及
海南动景创世网
6 100.00 500.00 维护，电脑网络程序开发，电脑服务器托管，
络科技有限公司
动漫网络游戏开发与运营等
北京天马时空网
7 80.00 1000.00 游戏研发
络科技有限公司
电脑网络系统集成，电脑网络策划，制作及
海南蚂蚁兄弟网
8 100.00 500.00 维护，电脑网络程序开发，电脑服务器托管，
络科技有限公司
动漫网络游戏开发与运营等
上游信息科技（上
9 100.00 游戏研发
海）有限公司
大连卧龙科技有 计算机软件的技术开发，技术咨询，技术服
10 100.00 400.00
限公司 务，技术转让，销售；计算机网络技术开发
北京华娱聚友兴 技术开发，技术咨询，服务；计算机系统集
11 100.00 300.00
业科技有限公司 成；第二类增值电信业务中的信息服务业务
1-1-1-77
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 持股比 注册资本
公司名称 主营业务
号 例（%） （万元）
深圳市烁动科技
12 有限公司（联营企 20.00 187.50 游戏研发
业）
北京玩蟹科技有
13 100.00 1100.00 游戏研发
限公司
技术开发，技术服务，技术转让；销售自主
北京九号科技发
14 100.00 100.00 研发的产品；第二类增值电信业务中的信息
展有限公司
服务业务
技术开发，技术转让，技术推广，技术服务；
北京聚游掌联科
15 100.00 100.00 销售计算机软件及辅助设备；第二类增值电
技有限公司
信业务中的信息服务业务
广州网创网络科 计算机网络技术，计算机软硬件的研究，开
16 100.00 100.00
技有限公司 发；网页设计；计算机系统集成技术服务
北京富姆乐信息 技术推广服务；经济贸易咨询；设计，制作，
17 100.00 100.00
技术有限公司 代理，发布广告
深圳市云悦科技
18 有限公司（联营企 30.00 30.00 游戏研发
业）
动网先锋(香港)有
19 100.00 6.10 游戏运营
限公司
上海涵凌网络科
20 技有限公司（联营 20.93 358.43 游戏研发
企业）
5、最近三年的业务发展及财务数据
掌趣科技是移动终端游戏、跨平台页面游戏(WebGame)开发商、发行商和
运营商，最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 7,878,249,307.36 5,023,089,218.35 1,927,407,759.94
负债 1,455,721,841.76 992,410,547.97 403,094,425.02
所有者权益 6,422,527,465.60 4,030,678,670.38 1,524,313,334.92
资产负债率 18.48% 19.76% 20.91%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 1,123,778,618.24 774,764,161.58 380,504,081.63
利润总额 535,529,739.93 368,501,846.52 172,493,888.07
净利润 501,193,974.94 350,452,675.70 153,619,370.90
经营活动产生 484,673,118.85
的现金流量净 408,661,839.28 140,458,464.80
额
毛利率 41.66% 61.75% 54.44%
每股收益 0.19 0.27 0.23
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：大华审字[2014]005029 号、大华审字
1-1-1-78
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2015]004101 号、大华审字[2016]005384 号
（六）新时代宏图资本管理有限公司
1、基本情况
名称 新时代宏图资本管理有限公司
住所 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 16 层 1601
统一社会信用代码 911101080536029293
法定代表人 田德军
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
经营期限 2012 年 9 月 5 日至 2062 年 9 月 4 日
成立日期 2012 年 9 月 5 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
2、历史沿革
（1）2012 年 9 月，设立
2012 年 9 月，宏图资本股东新时代证券签署公司章程，同意设立宏图资
本，注册资本为 1 亿元人民币，并于 2012 年 9 月 5 日取得北京市工商行政管理
局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
宏图资本设立时股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 新时代证券 10,000.00 10,000.00 货币 100%
合计 10,000.00 10,000.00 - 100%
（2）2014 年 10 月，增资
2014 年 10 月 13 日，宏图资本股东新时代证券作出决定，同意向宏图资本
增加注册资本 1 亿元人民币，增资后注册资本为 2 亿元人民币，并于 2014 年
10 月 17 日在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记。
本次增资后，宏图资本股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 新时代证券 20,000.00 20,000.00 货币 100%
合计 20,000.00 20,000.00 - 100%
3、产权控制关系
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
北京新时代宏图基金管理
1 10,000 万元 100% 投资管理、资产管理。
有限公司
5、最近三年的业务发展及财务数据
最近三年，宏图资本主要从事对外投资业务，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 267,605,351.59 244,681,610.62 168,966,356.59
负债 8,938,199.27 8,265,279.88 57,376,023.86
所有者权益 258,667,152.32 236,416,330.74 111,590,332.73
资产负债率 3.33% 3.38% 33.96%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 41,277,521.60 7,628,661.61 10,422,365.48
利润总额 35,003,413.65 5,874,731.97 14,432,423.68
净利润 30,579,196.58 4,521,812.05 10,882,566.06
经营活动产生
的现金流量净 -46,672,776.64 59,365,760.98 -28,544,613.98
额
毛利率 84.81% 75.45% 81.40%
每股收益 0.153 0.023 0.109
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：致同审字（2014）第 110ZC1346 号、致同
审字（2015）第 110ZC4039 号、致同审字（2016）第 110ZA4488 号
（七）北京光线传媒股份有限公司
1、基本情况
企业名称 北京光线传媒股份有限公司
营业执照注册号 110000001302829
住所 北京市东城区和平里东街 11 号 37 号楼 11105 号
法定代表人 王长田
注册资本 146,680.4217 万元
许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经纪业务
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信
经营范围
息咨询（除中介外除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；
技术开发、技术服务。
成立日期 2000 年 04 月 24 日
营业期限 2000 年 04 月 24 日至长期
组织机构代码 72260486-9
税务登记证号码 京税证字 110101722604869
2、历史沿革
（1）2000 年 4 月，设立
光线传媒系于 2000 年 4 月 24 日成立的有限公司，其设立时的名称为北京
光线广告有限公司，注册资本 50 万元。
设立时，光线广告的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 王长田 40 货币 80
2 杜英莲 10 货币 20
合计 100 - 100
（2）2001 年 5 月，第一次增资
2001 年 5 月 18 日,光线广告的注册资本由 50 万元增至 100 万元。
该次增资完成后，光线广告股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
1 王长田 80 货币 80
2 杜英莲 20 货币 20
合计 100 - 100
（3）2003 年 2 月，第二次增资
2003 年 2 月 17 日,光线广告的注册资本由 100 万元增至 300 万元。
该次增资完成后，光线广告股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 王长田 240 货币 80
2 杜英莲 60 货币 20
合计 300 - 100
（4）2003 年 10 月，吸收合并北京光线电视并增加注册资本
2003 年 10 月 20 日，光线传媒吸收合并北京光线电视传播有限公司,注册资
本由 300 万元增至 500 万元。2003 年 9 月 1 日,光线传媒与北京光线电视签署
《吸收合并协议》，杜英莲与王洪田签署《股权调整协议书》。2003 年 9 月 29
日，北京光线电视被北京市工商局怀柔分局核准注销。2003 年 10 月 12 日，北
京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字(2003)第
0042 号）。至此，公司吸收合并完成后累计注册资本为 500 万元。
2003 年 10 月 20 日，光线传媒取得北京市工商局核发的变更登记后的《企
业法人营业执照》。
该次增资完成后，光线广告股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
336 货币
1 王长田 80
64 净资产
74 货币
2 杜英莲 18
16 净资产
3 王洪田 10 货币 2
合计 500 - 100
（5）2003 年 12 月股权转让
2003 年 12 月 8 日，王长田、杜英莲分别与北京影都影视文化传播有限公
司、李晓萍、李德来、尹克签署股权转让协议。
该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
236 货币
1 王长田 60
64 净资产
2 北京影都影视文化传播有限公司 125 货币 25
14 货币
3 杜英莲 6
16 净资产
4 李晓萍 15 货币 3
5 李德来 15 货币 3
6 王洪田 10 货币 2
7 尹克 5 货币 1
合计 500 － 100
（6）2005 年 5 月股权转让
2005 年 5 月 8 日，光线传媒股东会作出决议，同意北京影都影视文化传播
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司与王长田签署股权转让协议，北京影都影视文化传播有限公司将其持
有的光线传媒 25%的股权（出资额 125 万元）转让给王长田，同日双方签署股
权转让协议。
该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
361 货币
1 王长田 85
64 净资产
14 货币
2 杜英莲 6
16 净资产
3 李晓萍 15 货币 3
4 李德来 15 货币 3
5 王洪田 10 货币 2
6 尹克 5 货币 1
合计 500 － 100
（7）2007 年 4 月股权转让
2007 年 4 月 24 日，杜英莲、李晓萍、李德来、王洪田，尹克分别与王长
田签署股权转让协议，将各自持有的光线传媒全部或部分股权转让给王长田。
该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
415 货币
1 王长田 99
80 净资产
2 王洪田 5 货币 1
合计 500 － 100
（8）2007 年 12 月股权转让
2007 年 12 月 25 日，王长田分别与杜英莲、李晓萍、李德来、王洪田签署
股权转让协议，将持有的光线传媒部分股权转让给杜英莲，李晓萍、李德来、
王洪田。
该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
350 货币
1 王长田 86
80 净资产
2 杜英莲 30 货币 6
3 李晓萍 15 货币 3
4 李德来 15 货币 3
5 王洪田 10 货币 2
合计 500 － 100
（9）2009 年 2 月股权转让
2009 年 2 月 2 日，王长田与光线控股签署股权转让协议，将其持有的光线
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
传媒全部股权转让给光线控股。
该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
350 货币
1 光线控股 86
80 净资产
2 杜英莲 30 货币 6
3 李晓萍 15 货币 3
4 李德来 15 货币 3
5 王洪田 10 货币 2
合计 500 － 100
（10）2009 年 6 月股权转让
2009 年 6 月 20 日，光线控股与李晓萍等 44 名自然人签署股权转让协议。
该次股权转让完成后，光线传媒股权结构如下所示：
序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
295.9890 货币
1 光线控股 75.1918
80.0000 净资产
2 杜莲英 30.0000 货币 6.0000
3 李晓萍 30.0000 货币 6.0000
4 李德来 25.0000 货币 5.0000
5 王洪田 11.2695 货币 2.2539
6 王牮 8.8865 货币 1.7773
7 张昌琦 1.9040 货币 0.3808
8 达娃卓玛 1.5870 货币 0.3174
9 张昭 1.2695 货币 0.2539
10 潘家全 1.2695 货币 0.2539
11 李传龙 1.2695 货币 0.2539
12 袁若苇 0.7615 货币 0.1523
13 周金玲 0.6345 货币 0.1269
14 傅亚力 0.6345 货币 0.1269
15 陈捷 0.5080 货币 0.1016
16 王嫦春 0.5080 货币 0.1016
17 刘贇 0.5080 货币 0.1016
18 傅小平 0.5080 货币 0.1016
19 田甜 0.3810 货币 0.0762
20 黄瑾 0.3810 货币 0.0762
21 张航 0.3810 货币 0.0762
22 贺晓曦 0.3810 货币 0.0762
23 赵军歌 0.3810 货币 0.0762
24 宋佳怡 0.3810 货币 0.0762
25 陈黛蓉 0.3175 货币 0.0635
26 金勇 0.3175 货币 0.0635
27 张渊 0.3175 货币 0.0635
28 李国良 0.3175 货币 0.0635
29 柳岩 0.3175 货币 0.0635
30 谢楠 0.3175 货币 0.0635
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（％）
31 孙永焕 0.3175 货币 0.0635
32 苏明 0.2540 货币 0.0508
33 葛延红 0.2540 货币 0.0508
34 王晶晶 0.1905 货币 0.0381
35 娜珍 0.1905 货币 0.0381
36 雷东升 0.1905 货币 0.0381
37 董汉强 0.1905 货币 0.0381
38 常索妮 0.1905 货币 0.0381
39 左大建 0.1905 货币 0.0381
40 罗霞 0.1905 货币 0.0381
41 李慧 0.1905 货币 0.0381
42 范佳佳 0.1905 货币 0.0381
43 喻娟 0.1905 货币 0.0381
44 王荣 0.1905 货币 0.0381
45 李黎 0.1905 货币 0.0381
46 李海鹏 0.1905 货币 0.0381
合计 500.0000 - 100.0000
（11）2009 年 7 月整体变更为股份公司
2009 年 7 月 15 日，经股东会决议，发行人依法以整体变更方式将有限责
任公司变更为股份有限公司，具体变更方式为：以 2009 年 6 月 30 日为基准日
经审计的公司账面净资产 84,729,141.62 元，按照 1.0756:1 的比例折股后确定
股份有限公司的股本总额为 78,772,500 元（其中净资产人民币 84,729,141.62
元中的 78,772,500.00 元计入股份有限公司实收资本，其余 5,956,641.62 元计
入股份有限公司资本公积金），每股面值 1 元。2009 年 8 月 7 日，公司完成工
商变更登记，并领取了注册号为 110000001302829 的《企业法人营业执照》。
改制后，光线传媒的股权结构如下：
序号 发起人 持股数量 持股比例（％）
1 光线控股 59,235,722 75.1918
2 杜莲英 4,726,350 6.0000
3 李晓萍 4,726,350 6.0000
4 李德来 3,938,625 5.0000
5 王洪田 1,775,453 2.2539
6 王牮 1,400,000 1.7773
7 张昌琦 300,000 0.3808
8 达娃卓玛 250,000 0.3174
9 张昭 200,000 0.2539
10 潘家全 200,000 0.2539
11 李传龙 200,000 0.2539
12 袁若苇 120,000 0.1523
13 周金玲 100,000 0.1269
1-1-1-85
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
14 傅亚力 100,000 0.1269
15 陈捷 80,000 0.1016
16 王嫦春 80,000 0.1016
17 刘贇 80,000 0.1016
18 傅小平 80,000 0.1016
19 田甜 60,000 0.0762
20 黄瑾 60,000 0.0762
21 张航 60,000 0.0762
22 贺晓曦 60,000 0.0762
23 赵军歌 60,000 0.0762
24 宋佳怡 60,000 0.0762
25 陈黛蓉 50,000 0.0635
26 金勇 50,000 0.0635
27 张渊 50,000 0.0635
28 李国良 50,000 0.0635
29 柳岩 50,000 0.0635
30 谢楠 50,000 0.0635
31 孙永焕 50,000 0.0635
32 苏明 40,000 0.0508
33 葛延红 40,000 0.0508
34 王辰霖 30,000 0.0381
35 娜珍 30,000 0.0381
36 雷东升 30,000 0.0381
37 董汉强 30,000 0.0381
38 常索妮 30,000 0.0381
39 左大建 30,000 0.0381
40 罗霞 30,000 0.0381
41 李慧 30,000 0.0381
42 范佳佳 30,000 0.0381
43 喻娟 30,000 0.0381
44 王荣 30,000 0.0381
45 李黎 30,000 0.0381
46 李海鹏 30,000 0.0381
合计 78,772,500 100.0000
（12）2011 年公司发行上市
2011 年 8 月 1 日，经深圳证券交易所“深证上[2011]230 号”文核准，光
线传媒首次公开发行人民币普通股 2,740.00 万股，每股面值 1 元，并于 2011
年 8 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后总股本 10,960.00 万股。
（13）2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况
公司于 2012 年 3 月 13 日召开的第一届董事会二十二次审议，2011 年度利
润分配及资本公积金转增股本报告书为：以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本
109,600,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元人民币（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以 109,600,000 股为基数向全体股东每 10 股转
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增 12 股，共计转增 131,520,000 股，转增后公司总股本将增加至 241,120,000
股。该利润分配报告书经股东大会审议通过，并已经于 2012 年 4 月 27 日完成
利润分配。
（14）2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况
2013 年 3 月 6 日，经公司第二届董事会第三次会议审议，2012 年度利润分
配报告书为：以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 241,120,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，合计转增股本 265,232,000 股。转
增股本后公司总股本变更为 506,352,000 股。同时以 2012 年 12 月 31 日的总股
本 241,120,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），
共计 96,448,000 元人民币。该利润分配报告书已经于 2013 年 3 月 29 日的股东
大会审议通过，并于 2013 年 4 月 12 日实施。
（15）2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况
2014 年 3 月 25 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议，2013 年度利
润分配报告书为：以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 506,352,000 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 506,352,000
股。转增股本后公司总股本变更为 1,012,704,000 股。同时以 2013 年 12 月 31
日的总股本 506,352,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元
（含税），共计 50,635,200 元人民币。该利润分配报告书经股东大会审议通
过，并已经于 2014 年 6 月 13 日完成利润分配。
（16）2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案情况
2015 年 4 月 15 日，经公司第二届董事会第二十六次会议审议，2014 年度
利润分配报告书为：以现有总股本 1,128,310,936 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 338,493,281 股。转增股本后公司总
股 本 变 更 为 1,466,804,217 股 。 同 时 以 截 至 本 报 告 出 具 日 的 总 股 本
1,128,310,936 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共
计 112,831,093.60 元人民币。该利润分配报告书已经于 2015 年 5 月 6 日的股
东大会审议通过，并于 2015 年 6 月 16 日实施。
3、产权控制关系
1-1-1-87
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
持股
序 注册资本
公司名称 比例 主营业务
号 （万元）
（%）
1 新丽传媒股份有限公司 16,500.00 27.64 制作发行电视剧
2 天津橙子映像传媒有限公司 300.00 27.00 电影、电视剧的制作发行
3 金华长风信息技术有限公司 1,452.48 26.83 技术服务、游戏开发
4 北京卓研时代科技有限公司 500.00 40.00 技术服务、游戏开发
5 新余琦光网络科技有限公司 3.00 47.04 软件设计与开发
深圳市英威诺科技有限公司有限
6 66.94 13.61 计算机软硬件的开发销售
公司
7 大连天神娱乐股份有限公司 22,292.87 5.81 软件开发及相关技术咨询
8 广州仙海网络科技有限公司 1,063.76 80.00 技术服务、游戏开发
9 广州蓝弧文化传播有限公司 1,240.65 50.80 电影和影视节目制作发行
10 彼岸天（北京）文化有限公司 1,000.00 30.00 动画设计、制作
11 上海华晟领势创业投资合伙企业 - 31.98 创业投资、投资咨询
12 湖南魅丽文化传媒股份有限公司 5000.00 10.00 文化活动的组织与培训
13 北京热度文化传媒有限公司 100.00 5.00 组织文化艺术交流活动
研究、开发移动互联网技
14 北京捷通无限科技有限公司 739.49 68.55
术及计算机软件
技术开发、技术服务、技
15 杭州当虹科技有限公司 2177.50 14.50
术咨询、成果转让
游戏产品、计算机软硬件
16 杭州热锋网络科技有限公司 300.00 100.00
开发
17 北京光线影业有限公司 29000.00 100.00 电影发行、摄制电影片
18 北京传媒之光广告有限公司 100.00 100.00 设计、制作、代理、发布
国内及外商来华广告
19 上海光线电视传播有限公司 300.00 100.00 电视节目、音像制品制作
经营
20 北京英事达形象包装顾问有限公 100.00 100.00 形象策划、形象包装
司
21 北京嘉华丽音国际文化发展有限 500.00 100.00 经营演出及经纪业务；组
公司 织文化艺术交流活动
22 北京东方传奇国际传媒有限公司 2000.00 100.00 组织文化艺术交流
23 北京光线易视网络科技有限公司 1000.00 100.00 互联网信息服务业务
24 山南光线艺人经纪有限公司 1000.00 95.00 演出经纪、文艺表演
5、最近三年的业务发展及财务数据
光线传媒从事影视娱乐业务，其最近三年主要财务数据如下：
1-1-1-88
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 8,189,211,692.80 4,983,775,293.42 2,590,643,886.38
负债 1,218,262,304.31 1,736,919,491.81 371,263,845.48
所有者权益 6,970,949,388.49 3,246,855,801.61 2,219,380,040.90
资产负债率 14.88% 34.85% 14.33%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 1,523,294,694.84 1,218,071,643.31 904,171,794.58
利润总额 454,060,174.08 426,084,392.50 406,146,955.38
净利润 416,610,671.82 351,869,309.26 327,943,630.78
经营活动产生的 397,745,270.91
-82,888,663.24 754,247,219.50
现金流量净额
毛利率 23.47% 39.32% 46.29%
每股收益 0.28 0.33 0.65
注：以上财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号分别为：
（2014）京会兴审字第 110ZC1346 号、（2015）京会兴审字第 110ZC1346 号、（2016）京
会兴审字第 12010096 号
（八）东海证券创新产品投资有限公司
1、基本情况
企业名称 东海证券创新产品投资有限公司
统一社会信用代码 91310000059338778E
住所 中国（上海）自由贸易试验区北张家滨路 128 号 203-C
法定代表人 杨茂智
注册资本 12,000 万元人民币
经营范围 金融产品投资，证券投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理。
成立日期 2012 年 12 年 17 日
合伙期限 2012 年 12 年 17 日至不约定期限
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月，设立
2012 年 11 月 29 日，东海创新股东东海证券作出决定，同意成立东海创
新，并签署公司章程。
2012 年 12 月 4 日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际
验字[2012]第 01030030 号），验证截至 2012 年 12 月 4 日，已收到股东缴纳
的注册资本 10,000 万元。
2012 年 12 月 17 日，上海市工商行政管理局向东海创新核发了《企业法人
营业执照》。
东海创新设立时股东出资及出资比例情况如下：
1-1-1-89
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 东海证券股份有限公司 10,000.00 10,000.00 货币 100%
合计 10,000.00 10,000.00 - 100%
（2）2013 年 5 月，增资
2013 年 4 月 1 日，东海创新股东东海证券作出决定，同意向东海创新增加
注册资本 2000 万元人民币，增资后注册资本为 1.2 亿元人民币。
2013 年 4 月 18 日，中审国际会计师事务所出具《验资报告》（中审国际
验字[2013]第 01030010 号），2013 年 4 月 18 日，已收到股东新增注册资本
2000 万元。
2013 年 5 月 22 日，东海创新在上海市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次增资后，东海创新股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 东海证券股份有限公司 12,000.00 12,000.00 货币 100%
合计 12,000.00 12,000.00 - 100%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
制作、发行动画片、
中视丰德影视版权代理有
1 6,037.50 6.21% 专题片、电视综艺，
限公司
版权代理等
5、最近三年的业务发展及财务数据
东海创新主要从事金融产品投资，证券投资，投资咨询，企业管理咨询，
1-1-1-90
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产管理，其最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 177,230,081.74 154,335,590.12 105,104,697.31
负债 62,348,653.78 70,630,198.63 17,258,939.17
所有者权益 114,881,427.96 83,705,391.49 87,845,758.14
资产负债率 35.18% 45.76% 16.42%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 702,628.24 -640,622.62 6,544,481.21
利润总额 -8,706,963.53 -5,799,521.25 -18,491,755.32
净利润 -8,706,963.53 -5,799,521.25 -18,491,755.32
经营活动产
生的现金流 -41,995,388.00 150,020,939.05 -115,730,369.87
量净额
每股收益 -0.054 -0.048 -0.154
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为： CHW 审字[2014]0168 号、CHW 审字
[2015]0162 号、中审国际审字[2016]第 0696 号
（九）宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 91321300596954568J
主要经营场所 宿迁市软件与服务外包产业园水杉大道 1 号
认缴出资额 28,560 万元
执行事务合伙人 深圳华夏人合资本管理有限公司（委派代表：金伟春）
合伙企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资；
经营范围
投资管理，投资咨询。
成立日期 2012 年 6 月 1 日
合伙期限 2012 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日
组织机构代码 59695456-8
税务登记证号码 苏地税字 321300596954568
基金管理人登记 P1000481
私募基金备案 2014 年 3 月 25 日
2、历史沿革
（1）2012 年 6 月，设立
2012 年 5 月 31 日，华元兴盛 48 名合伙人签署有限合伙协议，同意设立华
元兴盛，出资额为 32,160 万元人民币。
2012 年 6 月 1 日，华元兴盛取得了江苏省宿迁工商行政管理局核发的《营
业执照》。
华元兴盛设立时合伙人出资情况如下：
1-1-1-91
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
华夏天元（上海）股权投资
1 400 0 1.24% 普通合伙人
管理有限公司
2 黄煚 500 0 1.55% 有限合伙人
3 姚德荣 500 0 1.55% 有限合伙人
4 罗益民 500 0 1.55% 有限合伙人
5 沈亦超 500 0 1.55% 有限合伙人
6 罗建华 1,000 0 3.11% 有限合伙人
7 柯彬 500 0 1.55% 有限合伙人
8 张幼亮 1,000 0 3.11% 有限合伙人
9 吴桂英 1,000 0 3.11% 有限合伙人
10 林克建 1,000 0 3.11% 有限合伙人
11 龚小溪 2,000 0 6.22% 有限合伙人
12 苏连洋 1,000 0 3.11% 有限合伙人
13 卢虹 500 0 1.55% 有限合伙人
14 朱宝君 500 0 1.55% 有限合伙人
15 宁瑞鹏 1,000 0 3.11% 有限合伙人
16 熊健山 500 0 1.55% 有限合伙人
17 郭续长 2,000 0 6.22% 有限合伙人
18 姜红 1,500 0 4.66% 有限合伙人
19 廖茜 500 0 1.55% 有限合伙人
20 钟培元 500 0 1.55% 有限合伙人
21 葛杰 500 0 1.55% 有限合伙人
22 王滨 500 0 1.55% 有限合伙人
23 杨俊萍 500 0 1.55% 有限合伙人
24 刘德萍 500 0 1.55% 有限合伙人
25 汪学思 500 0 1.55% 有限合伙人
26 王凡 500 0 1.55% 有限合伙人
27 张建宁 500 0 1.55% 有限合伙人
28 赖子雄 500 0 1.55% 有限合伙人
29 段萍 500 0 1.55% 有限合伙人
30 周华 500 0 1.55% 有限合伙人
31 徐建财 500 0 1.55% 有限合伙人
32 戴艳菊 500 0 1.55% 有限合伙人
33 向慧川 1,000 0 3.11% 有限合伙人
34 徐建农 500 0 1.55% 有限合伙人
35 张国民 600 0 1.87% 有限合伙人
36 张义来 500 0 1.55% 有限合伙人
37 施钧尹 500 0 1.55% 有限合伙人
38 徐世明 500 0 1.55% 有限合伙人
39 李旭 700 0 2.18% 有限合伙人
40 李建飞 500 0 1.55% 有限合伙人
41 董艳军 600 0 1.87% 有限合伙人
42 金伟春 500 0 1.55% 有限合伙人
43 肖勋 760 0 2.36% 有限合伙人
44 余徐鹤 600 0 1.87% 有限合伙人
45 邓海辉 500 0 1.55% 有限合伙人
46 雅达高精密塑胶模具（深 500 0 1.55% 有限合伙人
1-1-1-92
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
圳）有限公司
47 杨伟华 500 0 1.55% 有限合伙人
48 姚英 500 0 1.55% 有限合伙人
合计 32,160 0 100.00%
（2）2013 年 8 月，部分有限合伙人退伙
2013 年 6 月 2 日，华元兴盛合伙人会议作出决议，同意张幼亮、卢虹、廖
茜、王滨、徐建财、李建飞退伙，退伙时均未实缴出资。同日签署退伙协议。
2013 年 8 月 1 日，江苏省宿迁工商行政管理局核准了华元兴盛的工商变更
登记。
本次变更后，华元兴盛股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
元） 额（万元）
华夏天元（上海）股权
1 400 0 1.40% 普通合伙人
投资管理有限公司
2 黄煚 500 0 1.74% 有限合伙人
3 姚德荣 500 0 1.74% 有限合伙人
4 罗益民 500 0 1.74% 有限合伙人
5 沈亦超 500 0 1.74% 有限合伙人
6 罗建华 1,000 0 3.49% 有限合伙人
7 柯彬 500 0 1.74% 有限合伙人
8 吴桂英 1,000 0 3.49% 有限合伙人
9 林克建 1,000 0 3.49% 有限合伙人
10 龚小溪 2,000 0 6.98% 有限合伙人
11 苏连洋 1,000 0 3.49% 有限合伙人
12 朱宝君 500 0 1.74% 有限合伙人
13 宁瑞鹏 1,000 0 3.49% 有限合伙人
14 熊健山 500 0 1.74% 有限合伙人
15 郭续长 2,000 0 6.98% 有限合伙人
16 姜红 1,500 0 5.23% 有限合伙人
17 钟培元 500 0 1.74% 有限合伙人
18 葛杰 500 0 1.74% 有限合伙人
19 杨俊萍 500 0 1.74% 有限合伙人
20 刘德萍 500 0 1.74% 有限合伙人
21 汪学思 500 0 1.74% 有限合伙人
22 王凡 500 0 1.74% 有限合伙人
23 张建宁 500 0 1.74% 有限合伙人
24 赖子雄 500 0 1.74% 有限合伙人
25 段萍 500 0 1.74% 有限合伙人
26 周华 500 0 1.74% 有限合伙人
27 戴艳菊 500 0 1.74% 有限合伙人
28 向慧川 1,000 0 3.49% 有限合伙人
29 徐建农 500 0 1.74% 有限合伙人
30 张国民 600 0 2.09% 有限合伙人
1-1-1-93
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额（万 实缴出资
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
元） 额（万元）
31 张义来 500 0 1.74% 有限合伙人
32 施钧尹 500 0 1.74% 有限合伙人
33 徐世明 500 0 1.74% 有限合伙人
34 李旭 700 0 2.44% 有限合伙人
35 董艳军 600 0 2.09% 有限合伙人
36 金伟春 500 0 1.74% 有限合伙人
37 肖勋 760 0 2.65% 有限合伙人
38 余徐鹤 600 0 2.09% 有限合伙人
39 邓海辉 500 0 1.74% 有限合伙人
雅达高精密塑胶模具 0
40 500 1.74% 有限合伙人
（深圳）有限公司
41 杨伟华 500 0 1.74% 有限合伙人
42 姚英 500 0 1.74% 有限合伙人
合计 28,660 0 100.00%
（3）2013 年 8 月，合伙人变更
2013 年 6 月 26 日，华元兴盛出具变更决定书，同意宁瑞鹏将其持有的
1000 万元出资额转让给宁太奎，同意雅达高精密塑胶模具（深圳）有限公司将
其持有的 500 万元出资额转让给徐樱睿，同意张国民认缴出资额由 600 万元变
更为 500 万元，华元兴盛的实缴出资额为 28,560 万元。同日相关合伙人签署退
伙协议、入伙协议及转让协议，全体合伙人签署合伙协议修订协议。
2013 年 8 月 2 日，江苏省宿迁工商行政管理局核准了华元兴盛的工商变更
登记。
本次变更后，华元兴盛股东出资及出资比例情况如下：
认缴及实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
华夏天元（上海）股权投资
1 400 1.40% 普通合伙人
管理有限公司
2 黄煚 500 1.75% 有限合伙人
3 姚德荣 500 1.75% 有限合伙人
4 罗益民 500 1.75% 有限合伙人
5 沈亦超 500 1.75% 有限合伙人
6 罗建华 1,000 3.50% 有限合伙人
7 柯彬 500 1.75% 有限合伙人
8 吴桂英 1,000 3.50% 有限合伙人
9 林克建 1,000 3.50% 有限合伙人
10 龚小溪 2,000 7.00% 有限合伙人
11 苏连洋 1,000 3.50% 有限合伙人
12 朱宝君 500 1.75% 有限合伙人
13 宁太奎 1,000 3.50% 有限合伙人
14 熊健山 500 1.75% 有限合伙人
15 郭续长 2,000 7.00% 有限合伙人
1-1-1-94
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴及实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
16 姜红 1,500 5.25% 有限合伙人
17 钟培元 500 1.75% 有限合伙人
18 葛杰 500 1.75% 有限合伙人
19 杨俊萍 500 1.75% 有限合伙人
20 刘德萍 500 1.75% 有限合伙人
21 汪学思 500 1.75% 有限合伙人
22 王凡 500 1.75% 有限合伙人
23 张建宁 500 1.75% 有限合伙人
24 赖子雄 500 1.75% 有限合伙人
25 段萍 500 1.75% 有限合伙人
26 周华 500 1.75% 有限合伙人
27 戴艳菊 500 1.75% 有限合伙人
28 向慧川 1,000 3.50% 有限合伙人
29 徐建农 500 1.75% 有限合伙人
30 张国民 500 1.75% 有限合伙人
31 张义来 500 1.75% 有限合伙人
32 施钧尹 500 1.75% 有限合伙人
33 徐世明 500 1.75% 有限合伙人
34 李旭 700 2.45% 有限合伙人
35 董艳军 600 2.10% 有限合伙人
36 金伟春 500 1.75% 有限合伙人
37 肖勋 760 2.66% 有限合伙人
38 余徐鹤 600 2.10% 有限合伙人
39 邓海辉 500 1.75% 有限合伙人
40 徐樱睿 500 1.75% 有限合伙人
41 杨伟华 500 1.75% 有限合伙人
42 姚英 500 1.75% 有限合伙人
合计 28,560 100.00%
（4）2013 年 8 月，合伙人变更
2013 年 7 月 2 日，华元兴盛合伙人会议作出决议，同意华夏天元（上海）
股权投资管理有限公司将其持有的 400 万元出资额转让给深圳华夏人合资本管
理有限公司。同日相关合伙人签署退伙协议及转让协议，全体合伙人签署合伙
协议。
2013 年 8 月 7 日，江苏省宿迁工商行政管理局核准了华元兴盛的工商变更
登记。
本次变更后，华元兴盛股东出资及出资比例情况如下：
认缴及实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
深圳华夏人合资本管理有
1 400 1.40% 普通合伙人
限公司
2 黄煚 500 1.75% 有限合伙人
1-1-1-95
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴及实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
3 姚德荣 500 1.75% 有限合伙人
4 罗益民 500 1.75% 有限合伙人
5 沈亦超 500 1.75% 有限合伙人
6 罗建华 1,000 3.50% 有限合伙人
7 柯彬 500 1.75% 有限合伙人
8 吴桂英 1,000 3.50% 有限合伙人
9 林克建 1,000 3.50% 有限合伙人
10 龚小溪 2,000 7.00% 有限合伙人
11 苏连洋 1,000 3.50% 有限合伙人
12 朱宝君 500 1.75% 有限合伙人
13 宁太奎 1,000 3.50% 有限合伙人
14 熊健山 500 1.75% 有限合伙人
15 郭续长 2,000 7.00% 有限合伙人
16 姜红 1,500 5.25% 有限合伙人
17 钟培元 500 1.75% 有限合伙人
18 葛杰 500 1.75% 有限合伙人
19 杨俊萍 500 1.75% 有限合伙人
20 刘德萍 500 1.75% 有限合伙人
21 汪学思 500 1.75% 有限合伙人
22 王凡 500 1.75% 有限合伙人
23 张建宁 500 1.75% 有限合伙人
24 赖子雄 500 1.75% 有限合伙人
25 段萍 500 1.75% 有限合伙人
26 周华 500 1.75% 有限合伙人
27 戴艳菊 500 1.75% 有限合伙人
28 向慧川 1,000 3.50% 有限合伙人
29 徐建农 500 1.75% 有限合伙人
30 张国民 500 1.75% 有限合伙人
31 张义来 500 1.75% 有限合伙人
32 施钧尹 500 1.75% 有限合伙人
33 徐世明 500 1.75% 有限合伙人
34 李旭 700 2.45% 有限合伙人
35 董艳军 600 2.10% 有限合伙人
36 金伟春 500 1.75% 有限合伙人
37 肖勋 760 2.66% 有限合伙人
38 余徐鹤 600 2.10% 有限合伙人
39 邓海辉 500 1.75% 有限合伙人
40 徐樱睿 500 1.75% 有限合伙人
41 杨伟华 500 1.75% 有限合伙人
42 姚英 500 1.75% 有限合伙人
合计 28,560 100.00%
3、产权控制关系
1-1-1-96
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
序 注册资本 持股比例
名称 经营范围
号 （万元） （%）
计算机通信网络技术
1 上海动联信息技术股份有限公司 7,500.00 4.48
的研发等
2 上海盛本通讯科技有限公司 1,499.96 6.30 通讯设备及配件等
3 海湾环境科技（北京）股份有限公司 12.000.00 4.22 生产环保设备等
4 湖南茶业集团股份有限公司 12,942.50 3.86 茶叶等
5 海南文盛新材料科技股份有限公司 22,500.00 3.60 矿产加工等
6 上海骏梦网络科技有限公司 1,360.00 5.00 网络系统等
深圳市新产业生物医学工程股份有 兴办实业，信息咨询
7 10,600.00 0.28
限公司 等
中药材种植，物流咨
8 天圣制药集团股份有限公司 15,900.00 1.26
询服务等
5、最近三年的业务发展及财务数据
华元兴盛成立于 2012 年，主要从事非上市企业的股权投资，最近三年主要
财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 270,509,174.34 280,558,182.67 284,281,077.05
负债 28,141,032.00 1,100 100
所有者权益 242,368,142.34 280,557,082.67 284,280,977.05
资产负债率 10.40% 0.00% 0.00%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 - - -
利润总额 9,061,059.69 -3,723,894.38 -848,960.49
净利润 9,061,059.69 -3,723,894.38 -848,960.49
经营活动产
生的现金流 -1,232,676.14 -14,378,919.55 -4,060,086.78
量净额
毛利率 - - -
每股收益 0.038 -0.013 -0.003
注：上述数据均经审计，审计报告编号分别为：中审亚太审字（2014）第 010189 号、中
审亚太审字（2015）第 010365 号、中兴华审字（20166）第 0101 号
6、执行事务合伙人情况
1-1-1-97
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业名称 深圳华夏人合资本管理有限公司
营业执照注册号 440301106793508
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
企业类型 有限责任公司
法定代表人 金春伟
注册资本 1000 万元
受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理、企业
经营范围
管理咨询、企业营销策划。
成立日期 2012 年 12 月 28 日
经营期限 2012 年 12 月 28 日至 2032 年 12 月 28 日
（十）海通开元投资有限公司
1、基本情况
企业名称 海通开元投资有限公司
统一社会信用代码 91310000681002684U
住所 上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
法定代表人 张向阳
注册资本 765,000 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的
债券投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与
经营范围
股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会
认可开展的其他业务
成立日期 2008 年 10 月 23 日
营业期限 2008 年 10 月 23 日至不约定期限
基金管理人登记 P1012857
2、历史沿革
（1）2008 年 10 月，设立
2008 年 7 月 30 日，证监会向海通证券股份有限公司下发《关于海通证券
股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]421 号），
对海通证券股份有限公司出资 150,000 万元设立全资专业子公司海通开元投资
有限公司，开展直接投资业务试点无异议。
2008 年 10 月 13 日，海通证券股份有限公司印发了《关于设立海通开元投
资有限公司及董事、监事任职的通知》，决定独资设立海通开元投资有限公司。
2008 年 10 月 20 日，海通开元召开第一届董事会第一次会议，审议通过了
《海通开元投资有限公司章程》。
上海众华沪银会计师事务所对海通证券股份有限公司的出资出具了《验资报
告》（沪众会字（2008）第 3826 号），验证截至 2008 年 10 月 16 日，已收到
股东缴纳的注册资本 150,000 万元。
1-1-1-98
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2008 年 10 月 23 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了《企业法人
营业执照》（注册号：310000000094802）。
海通开元设立时股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 100,000.00 100,000.00 货币 100%
合计 100,000.00 100,000.00 - 100%
（2）2009 年 7 月，增资
2009 年 6 月 22 日，海通开元召开 2009 年第一次临时股东会，审议同意将
公司的注册资本由 100,000 万元增加至 300,000 万元，由海通证券股份有限公
司以现金方式出资，通过修订后的公司章程。
2009 年 7 月 17 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验
字（2009）第 3597 号《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 16 日，已收到投
资方缴纳的新增注册资本 200,000 万元，变更后海通开元注册资本 300,000 万
元，累计实收资本 300,000 万元。
2009 年 7 月 28 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 300,000.00 300,000.00 货币 100%
合计 300,000.00 300,000.00 - 100%
（3）2011 年 9 月，增资
2011 年 8 月 2 日，海通开元做出《股东决定》，决定以现金方式增资
150,000 万元，将海通开元的注册资本由 300,000 万元增加至 400,000 万元；修
改海通开元公司章程。
2011 年 8 月 11 日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2011）第 4448
号《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 10 日，已收到投资方缴纳的新增注册
资本 100,000 万元，均为货币出资，变更后海通开元注册资本 400,000 万元，
累计实收资本 400,000 万元。
2011 年 9 月 15 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企
1-1-1-99
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 400,000.00 400,000.00 货币 100%
合计 400,000.00 400,000.00 - 100%
（4）2012 年 9 月，增资
2012 年 8 月 24 日，海通开元做出《股东决定》，决定以现金方式增资
150,000 万元，将海通开元的注册资本由 400,000 万元增加至 550,000 万元；修
改海通开元公司章程。
2012 年 9 月 7 日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第 3016
号《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 6 日，已收到海通证券股份有限公司缴
纳的新增注册资本 150,000 万元，变更后海通开元累计注册资本 550,000 万
元，实收资本 550,000 万元。
2012 年 9 月 10 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 550,000.00 550,000.00 货币 100%
合计 550,000.00 550,000.00 - 100%
（5）2013 年 1 月，增资
2012 年 12 月 25 日，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的
股东决定》，决定以现金方式增资 25,000 万元，将海通开元的注册资本由
550,000 万元增加至 575,000 万元；修改海通开元公司章程。
2012 年 12 月 27 日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第
3632 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 27 日，已收到海通证券股份有
限公司缴纳的新增注册资本 25,000 万元，变更后海通开元累计注册资本
575,000 万元，实收资本 575,000 万元。
2013 年 1 月 4 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
1-1-1-100
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 575,000.00 575,000.00 货币 100%
合计 575,000.00 575,000.00 - 100%
（6）2014 年 3 月，增资
2014 年 3 月 10 日，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的
股东决定》，决定以现金方式增资 25,000 万元，将海通开元的注册资本由
575,000 万元增加至 600,000 万元；修改海通开元公司章程。
2014 年 3 月 20 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《营
业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 600,000.00 600,000.00 货币 100%
合计 600,000.00 600,000.00 - 100%
（7）2015 年 6 月，增资
2015 年 6 月，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股东决
定》，决定以现金方式增资 130,000 万元，将海通开元的注册资本由 600,000
万元增加至 730,000 万元；修改海通开元公司章程。
2015 年 6 月，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《营业执
照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 730,000.00 730,000.00 货币 100%
合计 730,000.00 730,000.00 - 100%
（8）2015 年 10 月，增资
2015 年 9 月，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股东决
定》，决定将海通开元的注册资本由 730,000 万元增加至 765,000 万元；并修
改海通开元公司章程。
2015 年 10 月 14 日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《营
1-1-1-101
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 海通证券股份有限公司 765,000.00 765,000.00 货币 100%
合计 765,000.00 765,000.00 - 100%
3、产权控制关系
A 股和 H 股股东
100%
海通证券股份有限公司
100%
海通开元投资有限公司
海通开元的控股股东为海通证券股份有限公司。由于截至本报告书签署之
日，海通证券股份有限公司无直接持有其 5%以上股份的股东，且无实际控制
人，故海通开元无实际控制人。
4、除欢瑞世纪外其他主要控股或参股公司情况
序 注册资本 持股比例
名称 经营范围
号 （万元） （%）
海通吉禾股权投资基金 股权投资管理、投资管理、投资
1 5,000.00 51.00
管理有限责任公司 咨询
海通创新资本管理有限 股权投资管理、资产管理、投资
2 5,000.00 51.00
公司 咨询、实业投资、创业投资
股权投资管理、创业投资管理、
海通创意资本管理有限 资产管理、股权投资、参与设立
3 12,000.00 53.25
公司 创业投资企业、投资咨询、实业
投资、创业投资
上海文化产业股权投资
4 基金合伙企业（有限合 180,600.00 39.00 股权投资业务
伙）
西安航天新能源产业基
5 100,100.00 37.00 股权投资管理等
金投资有限公司
吉林省现代农业和新兴
6 80,000.00 38.00 股权投资业务
产业投资基金有限公司
许可经营项目：无。一般经营项
目：交谈制造及其销售，交谈制
山西兴高能源股份有限
7 13,500.00 6.00 造管理咨询、技术咨询、技术服
公司
务。交谈自营出口：炼焦工业预
热生产蒸汽及其销售；炼焦工业
1-1-1-102
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
余热生产电力及其销售。（经营
范围中涉及到经营许可项目的，
依取得的审批手续从事经营）
许可经营项目：道路普通货物运
输，危险货物运输（4 类 3 项）。
大型物件运输（一类），大型物
新疆天顺供应链股份有
8 5,600.00 5.00 件运输（二类），国际道路普通
限公司
货物运输。一般经营项目：一般
经营项目：铁路、公路货物运输
代理；装卸、搬运服务等
电子产品、计算机软硬件技术开
发、技术服务、信息咨询（不含
限制项目）。增加：电子产品、
上海保隆汽车科技股份
9 8,782.08 8.00 计算机软硬件的销售；经营进出
有限公司
口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的
项目必须取得许可后方可经营）
钢丝、钢棒、钢绞线、无粘结钢
绞线、模具、感应加热设备制造、
加工；本企业生产科研所需的原
辅材料、机器设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务
（国家规定公司经营和禁止进
天津银龙预应力材料股 口的商品除外）；经营本企业的
10 20,000.00 4.02
份有限公司 进料加工和“三来一补”业务；金
属材料、机械设备、建筑材料、
水泥制品、木材、木制品、电信
线路器材批发兼零售；提供吊
装、搬倒服务；劳务服务（以上
范围内国家有专营专项规定的
除外）
洛阳新强联回转支承股 氢氧化钙生产、销售；货物进出
11 7,950.00 22.00
份有限公司 口等
生产、销售全电动（四轴联动伺
服控制）塑料成型机及各类注塑
12 泰瑞机器股份有限公司 15,300.00 7.00 机械、机械设备及配件。上诉产
品的售前培训，售后服务及同类
产品的咨询服务
口腔医疗项目投资及投资管理：
II 类定制式义齿的生产、销售（许
可证有效期至 2013 年 11 月 28
日）；三类医用超声一起及有关
设备，临床检验分析仪器，手术
广东拜博口腔医疗投资
13 5,081.54 5.00 室、急救室、诊疗室设备及器具，
管理有限公司
口腔科设备及器具，消毒和灭菌
设备及器具的批发、零售（医疗
器械许可证有效期至 2011 年 12
月 25 日）；口腔医疗服务（仅
限于分支机构经营）
14 瑞斯康达科技发展股份 36,425.56 10.00 制造通讯设备（限分支机构经
1-1-1-103
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司 营）。技术开发；技术推广；销
售通讯设备；货物进出口；代理
进出口；技术进出口
金银花及其他中药材种植、研究
开发；苗木培育及推广；谷物、
薯类、豆类的种植、销售（以上
抚州苍源中药材种植有 经营项目国家有专项规定的从
15 5,000.00 11.00
限公司 起规定）；以上产品进出口贸易、
饮料（其它饮料类）生产（生产
许可证有效期至 2012 年 9 月 8
日）
化工产品（二苯甲醛甲烷、硬脂
安徽佳先功能助剂股份 酰苯甲酰甲烷、聚合氯化铝）的
16 3,920.40 13.00
有限公司 生产、销售，自营上述产品的出
口业务
生产生物工程产品（重组人工干
扰素 a2b 注射液、注射用重组人
干扰素 a2b、重组人干扰素 a2b
阴道泡腾片）、小容量注射剂、
冻干粉针剂、原料药（丁二磺酸
北京凯因科技股份有限
17 8,800.00 17.00 翔腺苷蛋氨酸、夫西地酸钠、胸
公司
腺法新、硫酸异帕米星、他克莫
司）、片剂、胶囊剂、颗粒剂。
货物进出口、技术进出口、代理
进出口；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务
音像制品制作经营业务；电子出
版物批发经营业务；国内版图
山东长征教育科技股份
18 6,600.00 10.00 书、报纸、期刊零售。玩具、文
有限公司
具、电子产品的开发、生产、销
售；软件开发、销售
设计、制作、代理、发布各类广
告，从事网络技术领域内的技术
虎扑（上海）文化传播有
19 1,495.791 6.00 开发、技术转让、技术咨询、技
限公司
术服务，计算机系统服务，健身
服务，体育用品销售
磷矿的采选、技术研发、矿产品
的加工及购销；磷矿浮选捕收剂
及助剂生产、加工、销售及技术
云南三明鑫疆磷业股份
20 15,609.00 9.00 咨询服务。（以上经营范围中涉
有限公司
及国家法律、行政法规规定的专
项审批，按审批的项目和时限开
展经营活动）
投资管理，创业投资，实业投资，
上海上汽环开投资管理 商务信息咨询，资产管理。(企
21 79,995.42 25.00
有限公司 业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营)
研发、生产、加工和安装铝合金
欣狮铝业（上海）有限公 935.58
22 5.00 型材、模具、铝合金电机壳及配
司 万美元
件、铝合金门、窗、幕墙、防盗
1-1-1-104
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
门、防火门，铝型材，微通道铝
管及金属复合材料，制冷、空调
设备及其零部件，钢材粉末喷
涂，销售公司自产产品，并提供
相关产品的技术开发、技术咨询
和技术售后服务。（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经
营）
生态水产品的研究、种植、养殖、
收购、销售；生态水产品加工项
大通湖天泓渔业股份有
23 8,200.00 7.00 目在建；饲料的销售；政策允许
限公司
的农副产品、矿产品收购、销售；
政策允许的对外投资和贸易。
生产五氟乙烷（HFC－125）、
四氟乙烷（HFC－134a）、偏
二氟乙烷（HFC-152a）、二氟
一氯乙烷（HCFC-142b）、二
氟甲烷（HFC-32）、三氟乙烷
（HFC-143a）、氢氟酸、混配
山东华安新材料有限公
24 10,500.00 22.00 制冷剂、盐酸、次氯酸钠溶液（含
司
有效氯﹥5%)；销售本公司的产
品(以上项目安全生产许可证有
效期限至 2013 年 3 月 10 日、
监控化学品生产企业核准证书
有效期至 2012 年 7 月 9 日)；进
出口业务（不含分销业务）
股权投资管理，创业投资管理，
辽宁海通新能源低碳产 股权投资，与股权投资相关的债
25 业股权投资基金有限公 100,000.00 51.00 权投资，实业投资、创业投资，
司 参与设立股权投资企业、创业投
资企业，投资咨询。
股权投资管理，创业投资管理，
海通新能源股权投资管 实业投资，创业投资，参与设立
26 5,000.00 51.00
理有限公司 股权投资企业、创业投资企业，
投资咨询。
上海雅仕投资发展有限
27 9,677.42 7.00 实业投资、投资管理
公司
金融信息服务；资产管理；投资
九一金融信息服务（北 管理；投资咨询；经济贸易咨询；
28 5,000.00 7.00
京）有限公司 企业管理咨询；技术推广、技术
服务。
受托管理股权投资企业的投资
海通并购资本管理（上
29 10,000.00 51.00 业务并提供相关服务；股权投资
海）有限公司
咨询。
浙江金龙电机股份有限 电动机、水泵、电气机械及配件
30 3,930.00 5.00
公司 等销售
计算机网络科技领域内的技术
界面（上海）网络科技有 服务、技术开发、技术咨询、技
31 9,480.00 10.00
限公司 术转让，计算机软硬件、电子产
品的销售，，电子商务（不得从
1-1-1-105
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事增值电信业务、金融业务），
商务信息咨询，企业形象策划，
市场营销策划，设计制作各类广
告，网页设计。
技术开发；工程和技术研究与试
验发展；经济贸易咨询；销售自
恒信大友（北京）科技有 行开发后的产品、计算机、软件
32 1,200.00 10.00
限公司 及辅助设备、电子产品、机械设
备；工程勘察设计；货物进出口、
技术进出口。
计算机领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计
上海恺英网络科技有限 算机软硬件（除计算机信息系统
33 3,000.00 13.50
公司 安全专用产品）销售，从事货物
进出口及技术进出口业务，利用
信息网络经营游戏产品。
北京钱袋宝支付技术有
34 10,400.00 14.00 移动支付解决方案服务商
限公司
在线旅游同业分销平台，是目前
国内领先的具备出境旅游、国内
上海匹匹扣网络科技有
35 86.65 11.00 短线、国内长线、自由行、游轮
限公司
等全线旅游产品的在线同业分
销平台
上海久懿网络科技有限 电脑软件装机与手机 app 的软
36 55.56 12.00
公司 件推广
上海海通旭禹股权投资
37 50,000.00 100.00 投资管理
有限公司
红演圈（北京）网络科技
38 2,489.73 20.00 演艺服务互联网平台
有限公司
5、最近三年的业务发展及财务数据
海通开元主要从事股权投资业务，最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 14,203,239,970.15 7,843,988,979.66 6,877,675,087.83
负债 3,464,252,411.25 417,530,794.08 90,604,835.45
所有者权益 10,738,987,558.90 7,426,458,185.58 6,787,070,252.38
资产负债率 24.39% 5.32% 1.32%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 202,363,457.87 128,147,365.92 87,634,561.64
利润总额 1,110,346,974.64 324,694,787.78 275,900,294.45
净利润 811,972,994.16 245,496,528.43 226,141,344.27
经营活动产生的
507,841,211.75 856,667,021.50 89,839,838.90
现金流量净额
毛利率 -0.501 100% 100%
每股收益 0.11 0.04 0.04
注：以上数据均经审计，审计报告编号为：立信会师报字[2015]第 111554 号（2012-2014）、
1-1-1-106
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信会师报字[2016]第 112426 号
（十一）南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 320100000176413
主要经营场所 南京市江宁区麒麟科技创新园（生态科技城）智慧路 300 号
认缴出资额 4200 万元
执行事务合伙人 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表陈胤铮
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资、实业投资、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。
成立日期 2014 年 11 月 4 日
合伙期限 2014 年 11 月 4 日至 2019 年 11 月 3 日
组织机构代码 30242757-9
税务登记证号码 江国税税字 320121302427579 号
私募基金管理人登记 P1015694
私募投资基金备案 2015 年 12 月 30 日
2、历史沿革
（1）2014 年 11 月，设立
2014 年 11 月 3 日，南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）与侯国英签
订《合伙协议》，约定共同设立南京汇文，设立时出资额为 50 万元。
2014 年 11 月 4 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京汇文设立。
设立时南京汇文的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
南京魔映投资管理合伙企业
1 0.50 - 1% 普通合伙人
（有限合伙）
2 侯国英 49.50 - 99% 有限合伙人
合计 50.00 - 100%
（2）2014 年 12 月，增资
2014 年 11 月 3 日，南京汇文作出变更决定，同意侯国英将其持有的南京
汇文全部出资额转让给南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙），同意南京汇文
出资额由 50 万元变更为 4200 万元，全部由新增合伙人认缴。
2014 年 11 月 18 日，合伙人签署合伙协议及入伙协议。
2014 年 12 月 8 日，江苏省南京市工商行政管理局核准本次变更。
本次增资后，南京汇文的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （万元） 例
1-1-1-107
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 出资比
序号 股东名称 合伙人类型
（万元） （万元） 例
南京魔映投资管理合伙企业
1 50 - 1% 普通合伙人
（有限合伙）
2 西藏福茂投资管理有限公司 200 200 5% 有限合伙人
3 晋陆建 1,100 1,100 26% 有限合伙人
4 杜桂珍 1,000 1,000 24% 有限合伙人
5 蒋宁 400 400 10% 有限合伙人
6 许洪波 350 350 8% 有限合伙人
7 陈乔 200 200 5% 有限合伙人
8 纪君 200 200 5% 有限合伙人
9 于小汶 200 200 5% 有限合伙人
10 徐建峰 200 200 5% 有限合伙人
11 林莉 150 150 4% 有限合伙人
12 孙浩 150 150 4% 有限合伙人
合计 4,200 4,150 100%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，南京汇文未持有其他公司股权。
5、最近两年的业务发展及财务数据
南京汇文自设立以来主要从事项目投资及管理，近两年主要财务数据如
下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 43,454,448.43 43,497,516.27
负债 2,000,292.00 2,000,000.00
所有者权益 41,454,156.43 41,497,516.27
资产负债率 4.60% 4.60%
项目 2015 年度 2014年度
营业收入 - -
利润总额 -70.30 -2,483.73
净利润 -70.30 -2,483.73
1-1-1-108
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
毛利率 - -
每股收益 - -
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人简介
详见本节“二、发行股份购买资产的交易对方之（十八）”
（十二）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
营业执照注册号 110107018667357
主要经营场所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2D-0513 房间
认缴出资额 4225.0001 万元
执行事务合伙人 北京青宥仟和投资顾问有限公司委派代表迟兰芝
合伙企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；非证券业务的投资管
理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类
经营范围
投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资
企业以外的企业提供担保）
成立日期 2015 年 2 月 13 日
合伙期限 2015 年 2 月 13 日至 2045 年 2 月 12 日
组织机构代码 33031918-8
税务登记证号码 京税证字 110107330319188
私募基金管理人登记 P1010438
私募投资基金备案 2015 年 4 月 10 日
2、历史沿革
（1）2015 年 2 月，设立
2015 年 2 月，青宥仟和与董继勇、董继军、马波签订《合伙协议》，约定
共同设立弘道晋商，设立时出资额为 2200.0001 万元。
2015 年 2 月 13 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准弘道晋商设立。
设立时弘道晋商的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 北京青宥仟和投资顾问有限公司 0.0001 0.0001% 普通合伙人
2 董继勇 1000.0000 45.4500% 有限合伙人
3 董继军 1000.0000 45.4500% 有限合伙人
4 马波 200.0000 9.0909% 有限合伙人
合计 2200.0001 100.0000%
（2）2015 年 7 月，合伙人变更、增资
2015 年 7 月，弘道晋商出具变更决定书，同意将合伙企业认缴出资额由
1-1-1-109
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2200.0001 万元变更为 4225.0001 万元，新增合伙人翟伟、高寿田、李翔宇、
凯源思丹（北京）环保科技有限公司，同意马波退伙；同日相关合伙人签署入伙
协议及合伙协议。
2015 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准弘道晋商变更登
记。
本次变更后，弘道晋商股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 北京青宥仟和投资顾问有限公司 0.0001 0.0001% 普通合伙人
2 董继勇 1000.0000 23.6700% 有限合伙人
3 董继军 1000.0000 23.6700% 有限合伙人
4 翟伟 1025.0000 24.2600% 有限合伙人
5 高寿田 150.0000 3.5500% 有限合伙人
6 李翔宇 300.0000 7.1000% 有限合伙人
凯源思丹（北京）环保科技有限公
7 750.0000 17.7500% 有限合伙人
司
合计 4225.0001 100.0000%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，弘道晋商未持有其他公司股权。
5、最近一年的业务发展及财务数据
弘道晋商自设立以来主要从事项目投资与管理，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
资产 42,249,785.53 40,007,603.16
负债 30,020.00 -
所有者权益 42,219,765.53 40,007,603.16
资产负债率 - -
项目 2015 年度 2015年5月
营业收入 - -
1-1-1-110
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润总额 -235.47 7,603.16
净利润 -235.47 7,603.16
毛利率 - -
每股收益 - -
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
企业名称 北京青宥仟和投资顾问有限公司
营业执照注册号 91110101584478808L
住所 北京市东城区交道口北头条 76 号 1489
法定代表人 翟伟
注册资本 5000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
经营范围
告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；市场调查；企业管理；经济
贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示。
成立日期 2011 年 09 月 23 日
经营期限 2011 年 09 月 23 日至 2031 年 09 月 22 日
（2）历史沿革
1）2011 年 9 月，成立
2011 年 9 月 5 日，青宥仟和股东签署公司章程，公司注册资本 100 万元，
由北京意德辰翔投资咨询有限公司、北京弘越新程投资咨询有限公司和贾立刚
出资设立。
2011 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局东城分局核准青宥仟和设立。
设立时股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 贾立刚 34.00 34.00
2 北京意德辰翔投资咨询有限公司 33.00 33.00
3 北京弘越新程投资咨询有限公司 33.00 33.00
合计 100.00 100.00
2）2014 年 5 月，减少注册资本
2014 年 4 月 23 日，青宥仟和股东会作出决议，同意将注册资本由 100 万
元减少至 30 万元。
本次减资后，股东出资及出资比例情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 贾立刚 10.00 33.33
1-1-1-111
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 北京意德辰翔投资咨询有限公司 10.00 33.33
3 北京弘越新程投资咨询有限公司 10.00 33.33
合计 30.00 100.00
3）2014 年 6 月，股权转让
2014 年 6 月 3 日，青宥仟和股东会作出决议，同意北京弘越新程投资咨询
有限公司和贾立刚将其所持股权全部转让给翟伟。
本次变更后，股东出资及出资比例情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 翟伟 20.00 66.67
2 北京意德辰翔投资咨询有限公司 10.00 33.33
合计 30.00 100.00
4）2014 年 12 月，增加注册资本
2014 年 11 月 25 日，青宥仟和股东会作出决议，同意青宥仟和增加注册资
本至 1000 万元人民币，新增注册资本由原股东同比例增资。2014 年 11 月 25
日，全体股东签署公司章程。
本次增资后，股东出资及出资比例情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 翟伟 666.67 66.67
2 北京意德辰翔投资咨询有限公司 333.33 33.33
合计 1000.00 100.00
5）2015 年 4 月，增加注册资本
2015 年 4 月 24 日，青宥仟和股东会作出决议，同意青宥仟和增加注册资
本至 5000 万元人民币，同日，全体股东签署公司章程。
本次增资后，股东出资及出资比例情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 翟伟 1,500.00 30.00
2 北京意德辰翔投资咨询有限公司 3,500.00 70.00
合计 5,000.00 100.00
（3）除弘道晋商外控股或参股子公司情况
序号 名称 持股比例(%) 注册资本（元）
1 星美联合 5.00 413,876,880
（4）最近三年的业务发展及财务数据
青宥仟和自设立以来主要从事项目投资及管理，近三年主要财务数据如
下：
单位：元
1-1-1-112
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 891,885,407.76 301,166.33 301,584.67
负债 325,563,783.77 - 696.17
所有者权益 566,321,623.99 301,166.33 300,888.50
资产负债率 36.50% - 0.23%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 2,135,922.33 - -
利润总额 516,320,457.66 350.31 1,284.67
净利润 516,320,457.66 277.83 888.50
毛利率 100% - -
每股收益 10.326 0.001 0.003
注：以上数据未经审计
（十三）宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 330200000080136
主要经营场所 宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 530-1 室
认缴出资额 12,500 万元
执行事务合伙人 宁波睿思股权投资管理有限公司委派代表芦洋
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资及其咨询、管理
成立日期 2011 年 12 月 28 日
合伙期限 2011 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 27 日
组织机构代码 58747241-X
税务登记证号码 甬高新地税登字 33020758747241X
基金管理人登记 P1001144
私募基金备案 2014 年 4 月 23 日
2、历史沿革
（1）2011 年 12 月，设立
2011 年 12 月 27 日，宁波睿思股权投资管理有限公司与王志杨、张军浩、
吕大军、应益军、孙文云、李熟否、李凌峰、徐建华签订《合伙协议》，约定共
同设立宁波睿思，设立时认缴出资额为 12,500 万元。
2011 年 12 月 28 日，宁波市工商行政管理局核准宁波睿思设立。
设立时宁波睿思的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 宁波睿思股权投资管理有限公司 100 0.80% 普通合伙人
1-1-1-113
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 王志杨 1,500 12.00% 有限合伙人
3 张军浩 1,400 11.20% 有限合伙人
4 吕大军 1,500 12.00% 有限合伙人
5 应益军 1,500 12.00% 有限合伙人
6 孙文云 1,500 12.00% 有限合伙人
7 李熟否 1,500 12.00% 有限合伙人
8 李凌峰 1,500 12.00% 有限合伙人
9 徐建华 2,000 16.00% 有限合伙人
合计 12,500 100.00%
（2）2014 年 9 月，合伙人变更
2014 年 9 月 10 日，宁波睿思出具变更决定书，同意王志杨将其持有的宁
波睿思 1500 万元认缴出资额转让给王天琪，同日相关合伙人签署入伙协议及转
让协议，全体合伙人签署合伙协议。
2014 年 9 月 22 日，宁波市工商行政管理局核准宁波睿思的工商变更登记。
本次变更后，宁波睿思股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 宁波睿思股权投资管理有限公司 100 0.80% 普通合伙人
2 王天琪 1,500 12.00% 有限合伙人
3 张军浩 1,400 11.20% 有限合伙人
4 吕大军 1,500 12.00% 有限合伙人
5 应益军 1,500 12.00% 有限合伙人
6 孙文云 1,500 12.00% 有限合伙人
7 李熟否 1,500 12.00% 有限合伙人
8 李凌峰 1,500 12.00% 有限合伙人
9 徐建华 2,000 16.00% 有限合伙人
合计 12,500 100.00%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
序号 名称 注册资本（万元） 主营业务
1-1-1-114
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
组织文化艺术交流活动（不
1 北京德美艺嘉文化产业有限公司 5,400.00
含演出）；会议服务等
5、最近三年的业务发展及财务数据
宁波睿思成立于 2011 年底，主要从事股权投资及咨询、管理业务，主要财
务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 127,010,277.89 104,021,855.76 90,826,204.00
负债 10,533,300.00 - -
所有者权益 116,476,977.89 104,021,855.76 90,826,204.00
资产负债率 8.29% - -
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 - - -
利润总额 -2,044,877.87 -2,304,348.24 -2,173,816.83
净利润 -2,044,877.87 -2,304,348.24 -2,173,816.83
经营活动产生的现
-15,711,577.87 -13,530,348.24 -61,048,816.83
金流量净额
毛利率 - - -
每股收益 -0.016 -0.02 -0.02
注：以上数据已经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称 宁波睿思股权投资管理有限公司
营业执照注册号 330215000043078
住所 宁波高新区菁华路 188 号 2 幢 530 室
法定代表人 芦洋
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 股权投资管理，股权投资咨询。
成立日期 2011 年 12 月 2 日
经营期限 2011 年 12 月 2 日至 2031 年 12 月 1 日
（十四）杭州金色未来创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 杭州金色未来创业投资有限公司
营业执照注册号 91330100697066332F
注册资本 9000 万
注册地址 杭州市滨江区浦沿街道南环路 3730 号源越科技大楼 10 层 A 室
法定代表人 张洲峰
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2009 年 11 月 23 日
营业期限 2009 年 11 月 23 日至 2029 年 11 月 22 日
私募基金管理人登记 P1016207
1-1-1-115
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
（1）2009 年 11 月，设立
2009 年 11 月 2 日，贝因美集团有限公司、浙江省建设房地产开发有限公
司及绍兴柏盛房地产开发有限公司签订《公司章程》，约定共同设立金色未来，
设立时注册资本为 3000 万元。
2009 年 11 月 23 日，杭州市工商行政管理局核准金色未来设立。
设立时金色未来的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 贝因美集团有限公司 1,200 400 40%
2 浙江省建设房地产开发有限公司 900 300 30%
3 绍兴柏盛房地产开发有限公司 900 300 30%
合计 3,000 1,000 100%
（2）2011 年 3 月，增资
2011 年 2 月 20 日，金色未来股东会作出决议，同意将公司注册资本增加
至 9000 万元，由贝因美集团有限公司认缴新增注册资本 2400 万元，浙江省建
设房地产开发有限公司认缴新增注册资本 1800 万元，绍兴柏盛房地产开发有限
公司认缴新增注册资本 1800 万元，同日签署《公司章程》。
2011 年 3 月 4 日，杭州市工商行政管理局核准金色未来本次变更登记。
本次增资后，金色未来的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 贝因美集团有限公司 3,600 3,600 40%
2 浙江省建设房地产开发有限公司 2,700 2,700 30%
3 绍兴柏盛房地产开发有限公司 2,700 2,700 30%
合计 9,000 9,000 100%
注：股东浙江省建设房地产开发有限公司因被浙江信达资产管理有限公司吸收合并，因此股东名
称于 2011 年 11 月变更为浙江信达资产管理有限公司。
（3）2012 年 11 月，股权转让
2012 年 10 月 20 日，金色未来股东会作出决议，同意绍兴柏盛房地产开发
有限公司将其持有的金色未来全部出资额 2700 万元转让给贝因美集团有限公
司，相关股东签署《股权转让协议》及章程修正案。
2012 年 11 月 7 日，杭州市工商行政管理局核准金色未来本次变更登记。
本次股权转让后，金色未来的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1-1-1-116
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（万元） （万元）
1 贝因美集团有限公司 6,300 6,300 70%
2 浙江信达资产管理有限公司 2,700 2,700 30%
合计 9,000 9,000 100%
（4）2014 年 9 月，股权转让
2014 年 8 月 19 日，金色未来股东会作出决议，同意浙江信达资产管理有
限公司将其持有的金色未来全部出资额 2700 万元转让给贝因美集团有限公司，
相关股东签署《股权转让协议》及公司章程，金色未来变更为一人有限公司。
2014 年 9 月 4 日，杭州市工商行政管理局核准金色未来本次变更登记。
本次股权转让后，金色未来的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 贝因美集团有限公司 9,000 9,000 100%
合计 9,000 9,000 100%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
持股比例 注册资本
序号 名称 经营范围
（%） （万元）
杭州安丰添富创业投资合伙
1 50.00 6,000.00 创业投资等
企业（有限合伙）
2 杭州金色未来实业有限公司 100.00 17,000.00 实业投资、投资管理
从事供应链管理技术领
上海新世洋供应链管理股份 域内的计算机软件开
3 5.33 3650.00
有限公司 发、咨询、转让、服务
等
5、最近三年的业务发展及财务数据
杭州金色未来创业投资有限公司以开展创业投资业务为主，其最近三年主
要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 318,498,550.92 285,263,567.62 242,222,613.95
负债 235,256,175.92 200,756,660.03 155,830,838.15
1-1-1-117
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 83,242,375.00 84,506,907.59 86,391,775.80
资产负债率 73.86% 70.38% 64.33%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 - - 15,840,000.00
利润总额 -1,294,945.39 -3,113,090.61 1,621,530.91
净利润 -1,264,532.59 -2,784,532.21 1,230,861.30
经营活动产生
的现金流量净 7,740,588.17 9,351,825.43 -13,429,155.56
额
毛利率 - - 100%
每股收益 -0.01 -0.03 0.01
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：浙之审（2014）第 165 号、浙之审（2015）
第 115 号、浙之审字（2016）第 277 号
（十五）锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
营业执照注册号 410394000019355
主要经营场所 洛阳市洛龙区开元大道与金城寨街交叉口伊川农商行大楼 23 层
认缴出资额 17,300 万元
执行事务合伙人 海通创新资本管理有限公司委派代表陈建
合伙企业类型 有限合伙
从事对未上市企业的投资及咨询服务；其他法律规定允许的其他投
经营范围
资方式
成立日期 2013 年 6 月 9 日
合伙期限 2013 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 8 日
组织机构代码 07136491-X
税务登记证号码 豫地税洛字 41031107136491X
基金管理人登记 P1001788
私募基金备案 2014 年 5 月 4 日
2、历史沿革
（1）2013 年 6 月，设立
2013 年 5 月，海通创新资本管理有限公司、洛阳创业投资有限公司、洛阳
阿拉丁文化传播有限公司、洛阳市招凯商贸集团有限公司、洛阳中先硅业有限
公司、高景化、刘利峰、余强、张兰君签订《合伙协议》，约定共同设立锦绣中
原，设立时出资额为 1.73 亿元。
2013 年 6 月 9 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原设立。
设立时锦绣中原的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
1-1-1-118
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 海通创新资本管理有限公司 1,000 1,000 5.78 普通合伙人
2 洛阳创业投资有限公司 1,000 500 5.78 有限合伙人
洛阳阿拉丁文化传播有限公
3 2,000 1,000 11.56 有限合伙人
司
洛阳市招凯商贸集团有限公
4 1,000 500 5.78 有限合伙人
司
5 洛阳中先硅业有限公司 1,000 500 5.78 有限合伙人
6 高景化 1,000 500 5.78 有限合伙人
7 刘利峰 3,300 1,650 19.08 有限合伙人
8 余强 5,000 2,500 28.90 有限合伙人
9 张兰君 2,000 1,000 11.56 有限合伙人
合计 17,300 9,150 100.00
（2）2013 年 7 月，合伙人变更
2013 年 7 月 16 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意洛阳中先硅业有
限公司（更名为“洛阳中先实业有限公司”）将其持有的锦绣中原 1000 万元出资
额转让给张兰君，2013 年 7 月 17 日相关合伙人签署转让协议，全体合伙人签
署合伙协议修正案。
2013 年 7 月 24 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登
记。
本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
1 海通创新资本管理有限公司 1,000 1,000 5.78 普通合伙人
2 洛阳创业投资有限公司 1,000 500 5.78 有限合伙人
洛阳阿拉丁文化传播有限公
3 2,000 1,000 11.56 有限合伙人
司
洛阳市招凯商贸集团有限公
4 1,000 500 5.78 有限合伙人
司
5 张兰君 3,000 1,500 17.34 有限合伙人
6 高景化 1,000 500 5.78 有限合伙人
7 刘利峰 3300 1,650 19.08 有限合伙人
8 余强 5,000 2,500 28.90 有限合伙人
合计 17,300 9,150 100.00
（3）2014 年 11 月，合伙人变更
2014 年 10 月 27 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意张君兰将其持有
的锦绣中原 1500 万元出资额转让给余强，1500 万元出资额转让给新合伙人李
雪松；同日全体合伙人签署合伙协议修正案。
2014 年 11 月 5 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登
记。
1-1-1-119
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
海通创新资本管理有限公
1 1,000 1,000 5.78 普通合伙人
司
2 洛阳创业投资有限公司 1,000 1,000 5.78 有限合伙人
洛阳阿拉丁文化传播有限
3 2,000 2,000 11.56 有限合伙人
公司
洛阳市招凯商贸集团有限
4 1,000 1,000 5.78 有限合伙人
公司
5 李雪松 1,500 1,500 8.67 有限合伙人
6 高景化 1,000 1,000 5.78 有限合伙人
7 刘利峰 3,300 3,300 19.08 有限合伙人
8 余强 6,500 6,500 37.57 有限合伙人
合计 17,300 17,300 100.00
（4）2015 年 1 月，合伙人变更
2015 年 1 月 5 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意刘利峰将其持有的
锦绣中原 1000 万元出资额转让给余强，1300 万元出资额转让给新合伙人张建
献；同意洛阳阿拉丁文化传播有限公司将其持有的锦绣中原 2000 万元出资额转
让给新合伙人董景浩；同日全体合伙人签署合伙协议修正案。
2015 年 1 月 15 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登
记。
本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
海通创新资本管理有限公
1 1,000 1,000 5.78 普通合伙人
司
2 洛阳创业投资有限公司 1,000 1,000 5.78 有限合伙人
3 董景浩 2,000 2,000 11.56 有限合伙人
洛阳市招凯商贸集团有限
4 1,000 1,000 5.78 有限合伙人
公司
5 高景化 1,000 1,000 5.78 有限合伙人
6 刘利峰 1,000 1,000 5.78 有限合伙人
7 余强 7,500 7,500 43.35 有限合伙人
8 李雪松 1,500 1,500 8.67 有限合伙人
9 张建献 1,300 1,300 7.51 有限合伙人
合计 17,300 17,300 100.00
（5）2015 年 2 月，合伙人变更
2015 年 1 月 27 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意洛阳市招凯商贸
集团有限公司将其持有的锦绣中原 1000 万元出资额转让给新合伙人管书荣，同
1-1-1-120
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日全体合伙人签署合伙协议修正案。
2015 年 2 月 2 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登
记。
本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
海通创新资本管理有限公
1 1,000 1,000 5.78 普通合伙人
司
2 洛阳创业投资有限公司 1,000 1,000 5.78 有限合伙人
3 董景浩 2,000 2,000 11.56 有限合伙人
4 管书荣 1,000 1,000 5.78 有限合伙人
5 高景化 1,000 1,000 5.78 有限合伙人
6 刘利峰 1,000 1,000 5.78 有限合伙人
7 余强 7,500 7,500 43.35 有限合伙人
8 李雪松 1,500 1,500 8.67 有限合伙人
9 张建献 1,300 1,300 7.51 有限合伙人
合计 17,300 17,300 100.00
（6）2015 年 6 月，合伙人变更
2015 年 5 月 5 日，锦绣中原合伙人会议作出决议，同意余强将其持有的锦
绣中原 7500 万元出资额中的 2500 万元出资额转让给新合伙人上海汇雅特实业
有限公司，同日全体合伙人签署合伙协议修正案。
2015 年 2 月 2 日，洛阳市工商行政管理局洛龙分局核准锦绣中原变更登
记。
本次变更后，锦绣中原股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 海通创新资本管理有限公司 1,000 1,000 5.78% 普通合伙人
2 洛阳创业投资有限公司 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
3 董景浩 2,000 2,000 11.56% 有限合伙人
4 管书荣 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
5 高景化 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
6 刘利峰 1,000 1,000 5.78% 有限合伙人
7 余强 5,000 5,000 28.90% 有限合伙人
8 李雪松 1,500 1,500 8.67% 有限合伙人
9 张建献 1,300 1,300 7.51% 有限合伙人
10 上海汇雅特实业有限公司 2,500 2,500 14.45% 有限合伙人
合计 17,300 17,300 100.00%
3、产权控制关系
1-1-1-121
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海通创新资本管理有限公司为锦绣中原的普通合伙人，海通开元为其控股
股东，海通开元的控股股东为海通证券股份有限公司。由于截至本报告书签署
之日，海通证券股份有限公司无直接持有其 5%以上股份的股东，且无实际控制
人，故锦绣中原无实际控制人。西安航天基地创新投资有限公司的实际控制人
西安国家民用航天产业基地管委会是西安国家民用航天产业基地行使政府管理
职能的国家机构，洛阳创业投资有限公司为国有独资公司，由洛阳市人民政府
金融工作办公室直接出资。
3、除欢瑞世纪外其他主要控股或参股公司情况
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
麦士德福科技（深圳）有限公 研发、生产经营塑料模具
1 3,678.69 2.94
司 等
2 北京纳特比特科技有限公司 128.00 12.50 技术开发、技术咨询等
3 广东汉鸿木业有限公司 16,900.00 2.41 家具制造
4 北京爱旅伟邦科技有限公司 142.86 10.00 旅游
4、最近三年的业务发展及财务数据
锦绣中原成立于 2013 年，主要从事对未上市企业的投资及咨询服务，近三
年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 168,341,658.82 167,901,177.40 90,545,488.10
负债 - - -
所有者权益 168,341,658.82 167,901,177.40 90,545,488.10
1-1-1-122
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债率 - 0% 0%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 3,850,591.41 - -
利润总额 440,481.42 -4,144,310.70 -954,511.90
净利润 440,481.42 -4,144,310.70 -954,511.90
经营活动产生的现金
441,281.42 -4,168,560.70 -954,511.90
流量净额
毛利率 0.10 - -
每股收益 - -0.02 -0.01
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：亚会（沪）审字（2015）007 号、亚
会（沪）审字（2014）001 号、亚会（沪）审字（2016）006 号
6、执行事务合伙人情况
企业名称 海通创新资本管理有限公司
营业执照注册号 310109000549630
住所 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3655 室
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 张向阳
注册资本 5000 万元
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，创业投资
成立日期 2011 年 2 月 25 日
经营期限 2011 年 2 月 25 日至 2041 年 2 月 24 日
（十六）汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
营业执照注册号 913205003138190415
主要经营场所 苏州吴中区东吴北路 98 号 1812 室
认缴出资额 22,202 万元
执行事务合伙人 梁晶
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 实业投资，投资管理，投资顾问，投资咨询，企业形象策划。
成立日期 2014 年 08 月 13 日
合伙期限 2014 年 08 月 13 日至 2024 年 08 月 12 日
私募基金管理人登记 P1013926
2、历史沿革
（1）2014 年 8 月，设立
2014 年 8 月 1 日，梁晶、孙玉芝、季奎付、张小平签署《合伙协议》，约
定共同设立汇文添富，设立时出资额为 2018 万元。
2014 年 8 月 13 日，江苏省苏州工商行政管理局核准汇文添富设立。
设立时汇文添富的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类型
1-1-1-123
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（万元） （万元）
1 梁晶 9 0 0.45% 普通合伙人
2 孙玉芝 9 0 0.45% 普通合伙人
3 季奎付 1,000 0 49.55% 有限合伙人
4 张小平 1,000 0 49.55% 有限合伙人
合计 2,018 0 100.00%
（2）2014 年 12 月，合伙人变更
2014 年 10 月，汇文添富出具变更决定书，同意孙玉芝出资额由 9 万元变
更为 109 万元，同意张小平退伙，同意增加 10 名新合伙人，2014 年 10 月 31
日相关合伙人签署退伙协议及入伙协议，同日全体合伙人作出决议同意修改合
伙协议。
2014 年 12 月 30 日，江苏省苏州工商行政管理局核准汇文添富变更登记。
本次变更后，汇文添富股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 梁晶 9 0 0.14% 普通合伙人
2 孙玉芝 109 100 1.65% 普通合伙人
3 季奎付 1,000 450 15.11% 有限合伙人
4 朱忠群 1,000 200 15.11% 有限合伙人
5 郁南 500 100 7.56% 有限合伙人
6 宗海啸 500 150 7.56% 有限合伙人
7 许正江 600 260 9.07% 有限合伙人
8 杨天武 600 190 9.07% 有限合伙人
9 吴清梅 500 170 7.56% 有限合伙人
10 高微微 500 150 7.56% 有限合伙人
11 吴晓晖 500 130 7.56% 有限合伙人
12 张芳 500 100 7.56% 有限合伙人
13 郑多女 300 100 4.53% 有限合伙人
合计 6,618 2,100 100.00%
（3）2016 年 1 月，合伙人变更
2015 年 12 月，汇文添富合伙人一致同意普通合伙人孙玉芝转让全部出资
额给袁桂林并退出合伙企业。
2016 年 1 月 12 日，江苏省苏州工商行政管理局核准汇文添富变更登记。
本次变更后，汇文添富股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 梁晶 9 0 0.14% 普通合伙人
2 袁桂林 109 100 1.65% 普通合伙人
3 季奎付 1,000 450 15.11% 有限合伙人
4 朱忠群 1,000 200 15.11% 有限合伙人
5 郁南 500 100 7.56% 有限合伙人
1-1-1-124
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 宗海啸 500 150 7.56% 有限合伙人
7 许正江 600 260 9.07% 有限合伙人
8 杨天武 600 190 9.07% 有限合伙人
9 吴清梅 500 170 7.56% 有限合伙人
10 高微微 500 150 7.56% 有限合伙人
11 吴晓晖 500 130 7.56% 有限合伙人
12 张芳 500 100 7.56% 有限合伙人
13 郑多女 300 100 4.53% 有限合伙人
合计 6,618 2,100 100.00%
（4）2016 年 2 月，合伙人变更
2015 年 12 月 28 日，汇文添富合伙人一致同意增加出资额至 22,202 万元，
新增合伙人并变更合伙人出资比例。
2016 年 2 月 22 日，江苏省苏州工商行政管理局核准汇文添富变更登记。
本次变更后，汇文添富股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
1 梁 晶 1 0 0.0045% 普通合伙人
2 袁桂林 2001 1150 9.01% 普通合伙人
3 季奎付 1000 800 4.50% 有限合伙人
4 朱忠群 1000 350 4.50% 有限合伙人
5 郁 南 500 100 2.25% 有限合伙人
6 宗海啸 1000 700 4.50% 有限合伙人
7 许正江 600 260 2.70% 有限合伙人
8 杨天武 600 190 2.70% 有限合伙人
9 吴清梅 500 170 2.25% 有限合伙人
10 高微微 500 150 2.25% 有限合伙人
11 吴晓晖 500 130 2.25% 有限合伙人
12 张 芳 500 100 2.25% 有限合伙人
13 郑多女 500 300 2.25% 有限合伙人
14 蒋静珍 500 500 2.25% 有限合伙人
苏州工业园区汇文运通
15 有限合伙人
投资企业（有限合伙） 5000 2150 22.52%
兆富（苏州）投资企业（有
16 有限合伙人
限合伙） 5000 1476 22.52%
南京汇瑞富投资企业（有
17 有限合伙人
限合伙） 2500 350 11.26%
合计 22,202 8867 100.00%
3、产权控制关系
1-1-1-125
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
研发、生产、销售：直播
广东九联科技股份
1 15,000 11.07% 卫星专用卫星电视广播地
有限公司
面接收设施等
深圳安联消防技术 防爆设备、无线电发射设
2 2,000 10%
有限公司 备等的批发零售
5、最近两年的业务发展及财务数据
汇文添富设立于 2014 年，自设立以来专注于项目投资及管理，主要财务数
据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 80,763,960.80 21,002,358.69
负债 17,140.00 4,140.00
所有者权益 80,746,820.80 20,998,218.69
资产负债率 0.02% 0.02%
项目 2015 年度 2014年度
营业收入 - -
利润总额 -11,397.89 -1,781.31
净利润 -11,397.89 -1,781.31
毛利率 - -
每股收益 - -
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
执行事务合伙人梁晶，详情见本节“二、发行股份购买资产的交易对方之自
然人交易对方”
（十七）郑州中原报业传媒有限公司
1、基本情况
1-1-1-126
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业名称 郑州中原报业传媒有限公司
营业执照注册号 410192000103711
企业类型 有限责任公司
住所 郑州市中原区陇海西路 80 号
法定代表人 石大东
注册资本 1000 万
国内版出版物批发兼零售（出版物经营许可证有效期至 2018 年 3
经营范围 月 31 日）设计、制作、代理、发布国内广告；房地产投资；计算机
技术服务；印刷（仅限分支机构）
成立日期 2013 年 6 月 5 日
合伙期限 2013 年 6 月 5 日至 2043 年 6 月 4 日
组织机构代码 07137657-4
税务登记证号码 豫地税郑字 410102071376574 号
2、历史沿革
2013 年 6 月，设立
2013 年 5 月 30 日，中原报业股东郑州日报社签署公司章程，同意设立中
原报业，注册资本为 1000 万元人民币，
2013 年 4 月 12 日，河南明泰会计师事务所出具《验资报告》（豫明会验
字[2013]122 号），验证截至 2013 年 4 月 12 日中原报业已收到股东缴纳的出资
款 1000 万元人民币，均以货币出资。
2013 年 6 月 5 日，郑州市工商行政管理局中原分局核准中原报业设立。
中原报业设立时股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 郑州日报社 1,000 1,000 货币 100%
合计 1,000 1,000 - 100%
3、产权控制关系
中共郑州市市委
100%
郑州日报社
100%
郑州中原报业传媒有限公司
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，中原报业未持有其他公司股权。
1-1-1-127
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近三年的业务发展及财务数据
中原报业成立于 2013 年，主要从事国内版出版物批发兼零售，近三年主要
财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 25,665,349.34 20,549,868.26 14,989,669.55
负债 14,479,868.74 9,340,906.23 4,998,891.88
所有者权益 11,185,480.60 11,208,962.03 9,990,777.67
资产负债率 56.42% 45.45% 33.35%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 - - -
利润总额 -23,481.43 1,626,090.49 -9,222.33
净利润 -23,481.43 1,218,184.36 -9,222.33
经营活动产生的现金
5,128,939.20 560,198.71 4,989,669.55
流量净额
毛利率 - - -
每股收益 -0.002 0.122 -0.001
注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：豫信审字（2016）第 02061 号、豫信审（2015）
第 154 号、豫信审（2014）第 046 号
（十八）南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 320100000176325
主要经营场所 南京市麒麟科技创新园（生态科技城）智汇路 300 号
认缴出资额 1852.5 万元
执行事务合伙人 南京魔映股权投资管理有限公司委派代表陈胤铮
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
成立日期 2014 年 10 月 30 日
合伙期限 2014 年 10 月 30 日至 2021 年 10 月 29 日
组织机构代码 30234619-7
税务登记证号码 苏地税字 320121302346197
私募基金管理人登记 P1016169
2、历史沿革
（1）2014 年 10 月，设立
2014 年 10 月 25 日，南京魔映股权投资管理有限公司与侯国英签署《合伙
协议》，约定共同设立南京魔映，设立时出资额为 50 万元。
2014 年 10 月 30 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京魔映设立。
设立时南京魔映的股权结构如下：
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
南京魔映股权投资管理有
1 0.50 - 1% 普通合伙人
限公司
2 侯国英 49.50 - 99% 有限合伙人
合计 50.00 - 100%
（2）2015 年 2 月，增资、合伙人变更
2014 年 11 月 17 日，南京魔映出具变更决定书，同意侯国英出资额由 49.5
万元变更为 1150 万元，同意增加 5 名新合伙人，同日相关合伙人签署入伙协议，
全体合伙人签署合伙协议。
2015 年 1 月 19 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京魔映变更登记。
本次变更后，南京魔映股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
南京魔映股权投资管理有
1 0.50 - 0.03% 普通合伙人
限公司
2 侯国英 1,150.00 1,150.00 65.58% 有限合伙人
3 张涤新 350.00 350.00 19.96% 有限合伙人
4 姜军 250.00 250.00 14.26% 有限合伙人
5 黄乃鹏 1.00 - 0.06% 有限合伙人
6 梁晶 1.00 - 0.06% 有限合伙人
7 李青松 1.00 - 0.06% 有限合伙人
合计 1,753.50 1,750.00 100.00%
（3）2015 年 5 月，合伙人变更
2015 年 5 月，南京魔映出具变更决定书，同意黄乃鹏、李青松将其所持有
的南京魔映 1 万元出资额分别转让给侯国英。
2015 年 5 月 18 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京魔映变更登记。
本次变更后，南京魔映股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
南京魔映股权投资管理
1 0.50 - 0.03% 普通合伙人
有限公司
2 侯国英 1,152.00 1150.00 65.70% 有限合伙人
3 张涤新 350.00 350.00 19.96% 有限合伙人
4 姜军 250.00 250.00 14.26% 有限合伙人
6 梁晶 1.00 - 0.06% 有限合伙人
合计 1,753.50 1,750.00 100.00%
（4）2015 年 7 月，增资、合伙人变更
2015 年 7 月 6 日，南京魔映出具变更决定书，同意南京魔映的出资额由
1,753.50 万变更为 1,852.50 万元，新增出资额由梁晶认缴，全体合伙人签署合
1-1-1-129
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
伙协议。
2015 年 7 月 7 日，江苏省南京市工商行政管理局核准南京魔映变更登记。
本次变更后，南京魔映股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
南京魔映股权投资管理
1 0.50 - 0.03% 普通合伙人
有限公司
2 侯国英 1,152.00 1150.00 62.19% 有限合伙人
3 张涤新 350.00 350.00 18.89% 有限合伙人
4 姜军 250.00 250.00 13.50% 有限合伙人
6 梁晶 100.00 - 5.40% 有限合伙人
合计 1,852.50 1,750.00 100.00%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
序号 名称 出资额（万元） 持股比例 经营范围
创业投资、实业投资、资
南京汇文投资合伙
1 4,200 1% 产管理；投资咨询、企业
企业（有限合伙）
管理咨询。
5、最近两年的业务发展及财务数据
南京魔映设立于 2014 年 10 月 30 日，自设立以来专注于股权投资，近两年
主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产 18,163,925.61 18,257,611.47
负债 764,000.00 760,000.00
所有者权益 17,399,925.61 17,497,611.47
资产负债率 4.21% 4.16%
项目 2015 年度 2014年度
1-1-1-130
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 - -
利润总额 -97,685.86 -2,008.53
净利润 -97,685.86 -2,008.53
毛利率 - -
每股收益 -0.006 -
注：2014 年财务数据未经审计，2015 年财务数据经审计，报告编号为：中和会审字（2016）
第 30 号
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
企业名称 南京魔映股权投资管理有限公司
营业执照注册号 320100000172009
住所 南京市麒麟科技创新园（生态科技城）东麒路 666 号
法定代表人 陈胤铮
注册资本 100 万元
经营范围 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
成立日期 2014 年 06 月 06 日
经营期限 2014 年 06 月 06 日至 2034 年 06 月 05 日
组织机构代码 30249969-5
税务登记证号码 苏地税字 320121302499695 号
（2）历史沿革
2014 年 6 月 6 日，陈胤铮和侯国英出资设立南京魔映股权投资管理有限公
司，注册资本 100 万元。
设立时，南京魔映的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈胤铮 90 90%
2 侯国英 10 10%
合计 100 100%
（3）除南京魔映外控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，南京魔映股权投资管理有限公司未持有其他公司股
权。
（4）最近两年的业务发展及财务数据
南京魔映股权投资管理有限公司自设立以来主要从事股权投资业务，近两年
主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 - 25.00
负债总额 1,590.00 400.00
所有者权益 -1,590.00 -375.00
项目 2015 年度 2014 年度
1-1-1-131
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 - -
利润总额 -1,215.00 -375.00
净利润 -1,215.00 -375.00
注：2014 年财务数据未经审计，2015 年财务数据经审计，报告编号为：中和会审字（2016）
第 31 号
（十九）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330100566088398E
住所 杭州市下城区环城北路 92 号六楼 619 室
认缴出资额 6,100 万元
执行事务合伙人 上海博润投资管理有限公司（委派代表：潘军）
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与谁
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2011 年 1 月 5 日
合伙期限 2011 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日
组织机构代码 56608839-8
税务登记证号码 浙税联字 330100566088398
私募基金管理人登
P1001832
记
私募基金备案 2014 年 5 月 4 日
2、历史沿革
（1）2011 年 1 月，设立
2010 年 12 月 8 日，上海博润投资管理有限公司、杭州高科技创业投资管
理有限公司、沈富康、马宏志、来群力、陈敏签署《合伙协议》，约定共同设立
杭州博润，设立时出资额为 10,000 万元。
2011 年 1 月 5 日，杭州市工商行政管理局核准杭州博润设立。
设立时杭州博润的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
上海博润投资管理有
1 100 0 1% 普通合伙人
限公司
2 沈富康 3,000 1,000 30% 有限合伙人
3 马宏志 2,900 2,000 29% 有限合伙人
4 来群力 1,000 1,000 10% 有限合伙人
5 陈敏 500 500 5% 有限合伙人
杭州高科技创业投资
6 2,500 1,500 25% 有限合伙人
管理有限公司
合计 10,000 6,000 100%
（2）2011 年 8 月，合伙人变更
1-1-1-132
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 8 月，马宏志减少出资额至 1900 万元，来群力退伙，柴华、吴权
通入伙，认缴出资额均为 1000 万元，实缴出资额变更为 4000 万元。
2011 年 8 月 11 日，杭州市工商行政管理局核准杭州博润变更登记。
本次变更后，杭州博润股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 上海博润投资管理有限公司 100 1% 普通合伙人
2 沈富康 3,000 30% 有限合伙人
3 马宏志 1,900 19% 有限合伙人
4 柴华 1,000 10% 有限合伙人
5 陈敏 500 5% 有限合伙人
6 吴权通 1,000 10% 有限合伙人
7 杭州高科技创业投资管理有限公司 2,500 25% 有限合伙人
合计 10,000 100%
（3）2014 年 7 月，合伙人变更、增资
2014 年 7 月，杭州博润将合伙企业认缴出资额由 10,000 万元变更为 6100
万元，实缴出资额变更为 6060 万元；马宏志退伙，沈富康减少出资额至 2000
万元，杭州高科技创业投资管理有限公司减少出资额至 1500 万元。
2014 年 7 月 1 日，杭州市工商行政管理局核准杭州博润变更登记。
本次变更后，杭州博润股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 上海博润投资管理有限公司 100 1.64% 普通合伙人
2 沈富康 2,000 32.79% 有限合伙人
3 柴华 1,000 16.39% 有限合伙人
4 陈敏 500 8.20% 有限合伙人
5 吴权通 1,000 16.39% 有限合伙人
6 杭州高科技创业投资管理有限公司 1500 24.59% 有限合伙人
合计 6,100 100.00%
3、产权控制关系
1-1-1-133
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
1 康欣新材料科技股份有限公司 25,000.00 0.80 胶合板
2 浙江远见旅游设计有限公司 28,000.00 2.13 旅游设计等
3 陕西方舟制药有限公司 778.49 2.76 生物医药
5、最近三年的业务发展及财务数据
杭州博润从事私募股权投资业务，最近三年杭州博润主要财务数据为：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 61,568,669.62 61,594,429.89 61,678,171.98
负债 2,851,500.00 2,041,053.70 1,048,351.40
所有者权益 58,717,169.62 59,553,376.19 60,629,820.58
资产负债率 4.63% 3.31% 1.70%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 - - 3,420,200.00
利润总额 -1,236,360.27 -1,076,444.39 2,205,146.51
净利润 -1,236,360.27 -1,076,444.39 2,205,146.51
经营活动产生的现
-445,260.27 -84,242.09 3,253,497.91
金流量净额
毛利率 - - 100%
每股收益 -0.020 -0.018 0.036
注：以上财务数据均经审计，审计报告编号分别为：常天会内审字（2014）第 104 号、常
天会内咨字（2014）第 155 号、常天会咨字（2016）第 074 号
6、执行事务合伙人情况
企业名称 上海博润投资管理有限公司
营业执照注册号 310115001027646
住所 浦东新区曹路镇金丰路 6 号 6 幢 102 室
企业类型 有限责任公司
法定代表人 胡志斌
注册资本 1000 万元
经营范围 实业投资、投资管理，以上相关业务的咨询服务。
成立日期 2007 年 8 月 6 日
经营期限 2007 年 8 月 6 日至 2027 年 8 月 5 日
（二十）北京阳光盛和投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称 北京阳光盛和投资管理有限公司
营业执照注册号 110000012158121
住所 北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦 4103
法定代表人 朱文慧
1-1-1-134
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 12,500 万元
项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；经
济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（（不得从事下列业
务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品
经营范围 和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
成立日期 2009 年 08 年 07 日
经营期限 2009 年 08 年 07 日至 2029 年 8 月 6 日
组织机构代码 69325941-X
税务登记证号码 京税证字 11010569325941X
2、历史沿革
（1）2009 年 8 月，设立
2009 年 8 月，阳光盛和股东北京阳光君桥科技投资有限公司、北京阳光天
汇咨询有限公司签署公司章程，同意设立阳光盛和，注册资本为 6000 万元人民
币。
2009 年 8 月 4 日，北京德润会计师事务所出具《验资报告》（京德润验字
[2009]1182 号），验证截至 2009 年 8 月 4 日阳光盛和已收到股东缴纳的出资款
5100 万元人民币，均以货币出资。
2009 年 8 月 7 日，北京市工商行政管理局核准阳光盛和设立。
阳光盛和设立时股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京阳光君桥科技投资有限公司 5,880 4,998 98%
2 北京阳光天汇咨询有限公司 120 102 2%
合计 6,000 5,100 100%
（2）2011 年 1 月，增资
2011 年 1 月 3 日，阳光盛和股东会作出决议，同意阳光盛和增加注册资本
至 1 亿元人民币，新增注册资本由新股东窦雅琪出资。2011 年 1 月 6 日，全体
股东签署公司章程。
2011 年 1 月 6 日，北京筑标会计师事务所出具《验资报告》（筑标验字
[2011]119 号），验证截至 2011 年 1 月 6 日阳光盛和累计注册资本 10,000 万元，
均以货币出资。
本次增资后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
1-1-1-135
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京阳光君桥科技投资有限公司 5,880 5,880 58.80%
2 北京阳光天汇咨询有限公司 120 120 1.20%
3 窦雅琪 4,000 4,000 40.00%
合计 10,000 10,000 100.00%
（3）2011 年 5 月，股权转让
2011 年 5 月 27 日，阳光盛和股东会作出决议，同意北京阳光天汇咨询有限
公司将其持有的阳光盛和全部出资额 120 万元转让给北京阳光君桥科技投资有
限公司，同日相关股东签署股权转让协议，全体股东签署公司章程。
本次转让后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京阳光君桥科技投资有限公司 6,000 6,000 60%
2 窦雅琪 4,000 4,000 40%
合计 10,000 10,000 100%
（4）2012 年 8 月，增资
2012 年 7 月 31 日，阳光盛和股东会作出决议，同意阳光盛和增加注册资
本至 1.25 亿元人民币，新增注册资本由新股东段思南出资 2000 万元，北京阳
光君桥科技投资有限公司出资 500 万元。2012 年 8 月 20 日，全体股东签署公
司章程。
2012 年 8 月 20 日，北京筑标会计师事务所出具《验资报告》（筑标验字
[2012]311 号），验证截至 2012 年 8 月 20 日阳光盛和累计注册资本 12,500 万元，
均以货币出资。
本次增资后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京阳光君桥科技投资有限公司 6,500.00 6,500.00 52%
2 窦雅琪 4,000.00 4,000.00 32%
3 段思南 2,000.00 2,000.00 16%
合计 12,500.00 10,000.00 100%
（3）2014 年 8 月，股权转让
2014 年 8 月 5 日，阳光盛和股东会作出决议，同意北京阳光君桥科技投资
有限公司将其持有的阳光盛和全部出资额 6500 万元转让给北京阳光天汇咨询有
限公司，同日相关股东签署股权转让协议，全体股东签署公司章程。
1-1-1-136
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次转让后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京阳光天汇咨询有限公司 6,500 6,500 52%
2 窦雅琪 4,000 4,000 32%
3 段思南 2,000 2,000 16%
合计 12,500 10,000 100%
（3）2015 年 5 月，股权转让
2015 年 5 月 20 日，阳光盛和股东会作出决议，同意段思南将其持有的阳
光盛和全部出资额 2000 万元转让给北京阳光君桥科技投资有限公司，同日相关
股东签署股权转让协议，全体股东签署公司章程。
本次转让后，阳光盛和股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京阳光天汇咨询有限公司 6,500 6,500 52%
2 窦雅琪 4,000 4,000 32%
3 北京阳光君桥科技投资有限公司 2,000 2,000 16%
合计 12,500 10,000 100%
3、产权控制关系
赵国权 朱文慧 赵家曦 朱铁军
60% 40% 99.5% 0.5%
北京阳光君桥科技投资有限公司 窦雅琪 北京阳光天汇咨询有限公司
16% 32% 52%
北京阳光盛和投资管理有限公司
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
非公开募集方式
中证机构间报价系统股份有
1 755,024.45 0.4% 设立产品的报价
限公司
等
中国诚信信用管理股份有限
2 8,000.00 1.00% 资信评估
公司
3 广州天图物流股份有限公司 10,000.00 2.4% 道路运输业
4 华夏西部经济开发有限公司 7,800.00 10.00% 创业投资
5 北京优恪科技有限公司 1,000.00 26.7% 技术应用服务
1-1-1-137
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近三年的业务发展及财务数据
最近三年，阳光盛和专注于项目投资及管理，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 193,183,811.42 138,166,778.49 147,174,373.44
负债 6,329,456.79 5,438,350.22 25,314,479.74
所有者权益 186,854,354.63 132,728,428.27 121,859,893.70
资产负债率 3.28% 3.94% 17.20%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 803,260.28 3,594,273.96 4,669,863.01
利润总额 59,356,365.32 12,915,372.14 4,072,884.47
净利润 54,154,596.99 10,868,534.57 3,348,812.29
经营活动产生的
7,084,901.31 3,714,790.40 11,465,644.30
现金流量净额
毛利率 100% 100% 100%
每股收益 0.43 0.09 0.03
注：2013、2014 年度财务数据均经审计，审计报告编号分别为：中兆国际审字（2014）
第 1-184 号、信业审字（2015）第 056 号，2015 年度财务数据未经审计
（二十一）上海杉联创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海杉联创业投资企业（有限合伙）
营业执照注册号 310116002832318
住所 上海市金山区朱泾镇临源街 750 号 5 幢 206B
认缴出资额 6100 万元
执行事务合伙人 上海杉友创业投资管理有限公司委派代表李松鹤
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资、实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项
经营范围
目）
成立日期 2013 年 4 月 23 日
合伙期限 2013 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 22 日
组织机构代码 06603557-2
税务登记证号码 国地税沪字 310228066035572
基金管理人登记 P1004606
私募基金备案 2014 年 9 月 17 日
2、历史沿革
（1）2013 年 4 月，设立
2013 年 4 月 18 日，上海杉友创业投资管理有限公司、冯云鹏、李显理、
闫炎、洛阳市森安工贸有限公司、河南恒置租赁服务有限公司签署《合伙协议》，
约定共同设立上海杉联。
2013 年 4 月 23 日，上海市工商行政管理局金山分局核准上海杉联设立。
1-1-1-138
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
设立时上海杉联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
上海杉友创业投资管
1 100.00 - 2.44% 普通合伙人
理有限公司
2 冯云鹏 1,000.00 - 24.39% 有限合伙人
3 李显理 500.00 - 12.20% 有限合伙人
洛阳市森安工贸有限
4 1,000.00 - 24.39% 有限合伙人
公司
河南恒置租赁服务有
5 1,500.00 - 36.59% 有限合伙人
限公司
合计 4,100.00 - 100.00%
（2）2013 年 7 月，合伙人变更、增资
2013 年 6 月 8 日，上海杉联出具变更决定书，同意将合伙企业认缴出资额
由 4100 万元变更为 7100 万元，新增出资额由闫炎、桂至诚、河南鑫基实业有
限公司分别认缴 1000 万元，同日相关合伙人签署入伙协议及合伙协议。
2013 年 7 月 22 日，上海市工商行政管理局金山分局核准上海杉联变更登
记。
本次变更后，上海杉联股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
上海杉友创业投资管理有
1 100 100 1.406% 普通合伙人
限公司
2 冯云鹏 1,000 1,000 14.085% 有限合伙人
3 李显理 500 500 7.042% 有限合伙人
4 洛阳市森安工贸有限公司 1,000 1,000 14.085% 有限合伙人
河南恒置租赁服务有限公
5 1,500 1,500 21.127% 有限合伙人
司
6 河南鑫基实业有限公司 1,000 1,000 14.085% 有限合伙人
7 闫炎 1,000 1,000 14.085% 有限合伙人
8 桂至诚 1,000 1,000 14.085% 有限合伙人
合计 7,100 7,100 100.000%
（3）2015 年 1 月，合伙人变更、减资
2014 年 12 月 22 日，上海杉联出具变更决定书，同意将合伙企业认缴出资
额由 7100 万元变更为 6100 万元，同意桂至诚退伙，同日相关合伙人签署退伙
协议及合伙协议。
2015 年 1 月 14 日，上海市工商行政管理局金山分局核准上海杉联变更登
记。
本次变更后，上海杉联股东出资及出资比例情况如下：
1-1-1-139
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实缴出资
认缴出资额 出资比
序号 股东名称 额 合伙人类型
（万元） 例
（万元）
上海杉友创业投资管理有限
1 100 100 1.64% 普通合伙人
公司
2 冯云鹏 1000 1000 16.39% 有限合伙人
3 李显理 500 500 8.21% 有限合伙人
4 洛阳市森安工贸有限公司 1000 1000 16.39% 有限合伙人
5 河南恒置租赁服务有限公司 1500 1500 24.59% 有限合伙人
6 河南鑫基实业有限公司 1000 1000 16.39% 有限合伙人
7 闫炎 1000 1000 16.39% 有限合伙人
合计 6100 6100 100%
3、产权控制关系
注：宁波杉杉股份有限公司为上海证券交易所上市公司，代码 600884，简称杉杉股份，
控股股东为杉杉集团有限公司，持有其 32.5%的股份，实际控制人为郑永刚先生。
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） （%）
上海星通资产管理 资产管理,实业投资,投资管理,投资
1 7,000.00 11.43
合伙企业 咨询服务
技术开发/技术转让、技术咨询、技术
北京百卓网络技术 服务;销售计算机、软件及辅助设备、
2 1,000.00 4.27
有限公司 电子产品、机械设备;货物进出口、代
理进出口、技术进出口
技术开发、咨询、服务、转让；教学
仪器、化妆品、文教用品、体育用品、
计算机及外围设备批发兼零售；教学
天津天堰科技股份
3 4,358.90 1.74 设备租赁；医学教学模型、教学仪器
有限公司
制造；III 类：6823 医用超声仪器及
有关设备；6865 医用缝合材料；6854
麻醉机、呼吸机设备等
1-1-1-140
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近三年的业务发展及财务数据
上海杉联成立于 2013 年，主要从事非上市企业的股权投资，其近三年主要
财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 70,552,758.07 72,467,345.03 59,820,465.13
负债 8,409,250.00 12,841,230.00 200,530.00
所有者权益 62,143,508.07 59,626,115.03 59,619,935.13
资产负债率 11.92% 17.72% 0.34%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 - - -
利润总额 11,381,553.04 6,179.90 -1,380,064.87
净利润 11,381,553.04 6,179.90 -1,380,064.87
毛利率 - - -
每股收益 0.22 - -0.02
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称 上海杉友创业投资管理有限公司
营业执照注册号 310116002791076
住所 上海市金山区朱泾镇临源街 750 号 5 幢 302B
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杜国
注册资本 500 万元
投资管理、实业投资、创业投资（除金融、证券等国家专项审批项
经营范围
目），企业管理咨询、商务咨询、文化艺术交流策划咨询。
成立日期 2013 年 2 月 5 日
经营期限 2013 年 2 月 5 日至 2033 年 2 月 4 日
（二十二）无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
营业执照注册号 320200000207872
主要经营场所 无锡市钱桥街道钱藕路 10 号 218 室
认缴出资额 3300 万元
执行事务合伙人 无锡耘杉投资管理有限公司委派代表李珍
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期 2013 年 7 月 12 日
合伙期限 2013 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 11 日
组织机构代码 07276341-0
税务登记证号码 苏地税字 320200072763410
1-1-1-141
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基金管理人登记 P1012607
私募基金备案 2015 年 5 月 20 日
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月，设立
2013 年 7 月 10 日，无锡耘杉投资管理有限公司与无锡市耘林艺术品交易
中心有限公司签署《合伙协议》，约定共同设立耘杉创投，设立时出资额为 3000
万元。
2013 年 7 月 12 日，江苏省无锡工商行政管理局核准耘杉创投设立。
设立时耘杉创投的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 无锡耘杉投资管理有限公司 200 6.67% 普通合伙人
2 无锡耘林艺术品交易中心 2,800 93.33% 有限合伙人
合计 3,000 100.00%
（2）2015 年 8 月，出资额转让、增资、合伙人变更
2015 年 8 月 25 日，耘杉创投合伙人同意，无锡市耘林艺术品交易中心有
限公司将其持有的出资额 1800 万元转让给无锡耘杉投资管理有限公司，同意增
加 1 名新合伙人章宁庆，出资额 300 万元，同日相关合伙人签署出资额转让协
议及合伙协议。
2015 年 11 月 20 日，江苏省无锡工商行政管理局核准耘杉创投变更登记。
本次变更后，耘杉创投股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 无锡耘杉投资管理有限公司 2,000 60.61% 普通合伙人
2 无锡耘林艺术品交易中心 1,000 30.30% 有限合伙人
3 章宁庆 300 9.09% 有限合伙人
合计 3,300 100.00%
3、产权控制关系
1-1-1-142
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，耘杉创投未持有其他公司股权。
5、最近三年的业务发展及财务数据
耘杉创投成立于 2013 年，主要从事创业投资，近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 44,300,010.92 32,559,110.56 29,816,677.76
负债 11,300,010.92 2,594,491.08 35,000.00
所有者权益 33,000,000.00 29,964,619.48 29,781,677.76
资产负债率 25.51% 7.97% 0.12%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 - - -
利润总额 8,230,900.36 182,941.72 -218,322.24
净利润 8,230,900.36 182,941.72 -218,322.24
经营活动产生的现金
-46,670.35 -3,257,335.55 -183,322.24
流量净额
毛利率 - - -
每股收益 0.25 0.01 -0.01
注：2013 年财务数据经锡方盛会内审（2014）第 1093 号审计报告审计，2014 年财务数据
未经审计，2015 年财务数据经锡方盛会内审（2016）第 6A0014 号审计报告审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称 无锡耘杉投资管理有限公司
营业执照注册号 320206000223931
住所 无锡市惠山区钱桥街道钱桥大街 141 号
企业类型 有限公司
1-1-1-143
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 夏静
注册资本 500 万元
经营范围 利用自有资金对外投资、受托资产管理（不含国有资产）
成立日期 2013 年 8 月 12 日
经营期限 2013 年 8 月 12 日至长期
（二十三）北京泓创创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京泓创创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911101055768934038
主要经营场所 北京市朝阳区工人体育场北路 21 号楼 3 单元 8 层 810
认缴出资额 3500 万元
执行事务合伙人 北京泓创投资管理中心（有限合伙）委派代表江天
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 项目投资、投资咨询、投资与资产管理、企业管理咨询。
合伙期限 2011 年 6 月 24 日至长期
成立日期 2011 年 6 月 24 日
组织机构代码 57689340-3
税务登记证号码 京税证字 110105576893403
基金管理人登记 P1011402
私募基金备案 2015 年 5 月 12 日
2、历史沿革
（1）2011 年 6 月，设立
2011 年 5 月 2 日，北京泓创投资管理中心（有限合伙）与茅惠新签署《合
伙协议》，约定共同设立泓创创投，设立时出资额为 3500 万元。
2011 年 6 月 24 日，北京市工商行政管理局核准泓创创投设立。
设立时泓创创投的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例 合伙人类型
号 （万元） （万元）
北京泓创投资管理中心
1 35 35 1% 普通合伙人
（有限合伙）
2 茅惠新 3,465 3,465 99% 有限合伙人
合计 3,500 3,500 100%
3、产权控制关系
1-1-1-144
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江天 叶佳辉 茅惠新
80% 20%
北京泓创投资管理中心（有限合伙）
99%
1%
北京泓创创业投资中心（有限合伙）
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
序
名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
号
光电子、电声、光学元器件、触摸
江西联创电子
1 33,000 3.94% 屏等研发生产销售；光电显示控制
股份有限公司
系统、网络自动化控制工程安装。
上海艺海创业
2 投资合伙企业 3,000 29.76% 实业投资，投资管理。
（有限合伙）
5、最近三年的业务发展及财务数据
泓创创投主要从事股权投资，最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 60,037,869.89 49,591,502.48 49,506,703.07
负债 21,555,493.00 10,970,693.00 10,536,677.70
所有者权益 38,482,376.89 38,620,809.48 38,970,025.37
资产负债率 35.90% 22.12% 21.28%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 116,504.85 29,126.21 -
利润总额 -138,432.59 -349,215.89 -122,976.42
净利润 -138,432.59 -349,215.89 -122,976.42
毛利率 14.17% 100% -
每股收益 -0.04 -0.009 -0.003
注：以上数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称 北京泓创投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号 110105013744057
住所 北京市朝阳区工人体育场北路 21 号楼 3 单元 8 层 810
执行事务合伙人 江天
合伙企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；技术
经营范围
推广服务。
成立日期 2011 年 04 月 06 日
1-1-1-145
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合伙期限 2011 年 04 月 06 日至 2031 年 04 月 05 日
（二十四）深圳大华投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳大华投资管理有限公司
营业执照注册号 440301102797885
注册地址 深圳市福田区沙头街道新洲久街绿景新苑 3 栋 2403
法定代表人 胡小梅
注册资本 500 万元
企业投资管理、企业投资咨询、企业管理顾问、经济信息咨询、企
经营范围
业形象策划、企业营销策划、企业并购咨询（不含限制项目）
成立日期 2006 年 6 月 20 日
组织机构代码 79046092-4
税务登记证号码 深税登字 440300790460924
2、历史沿革
（1）2006 年 6 月，设立
2006 年 6 月 12 日，李敏、张公俊签署公司《章程》，约定共同设立深圳大
华，注册资本为 100 万元人民币。
2006 年 6 月 13 日，深圳联诚会计师事务所出具《验资报告》（深联会验
[2006]177 号），验证截至 2006 年 6 月 13 日深圳大华已收到股东缴纳的出资款
100 万元人民币，均以货币出资。
2006 年 6 月 20 日，深圳市工商行政管理局核准深圳大华设立。
深圳大华设立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李敏 10 10 10%
2 张公俊 90 90 90%
合计 100 100 100%
（2）2007 年 8 月，增资
2007 年 8 月 10 日，深圳大华增加注册资本至 500 万元人民币，新增注册
资本由股东张公俊认缴。
2007 年 8 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准深圳大华本次变更登记。
本次增资后，深圳大华股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李敏 10 10 2%
2 张公俊 490 490 98%
合计 500 500 100%
3、产权控制关系
1-1-1-146
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，深圳大华未持有其他公司股权。
5、最近三年的业务发展及财务数据
深圳大华是一家为中国民营企业提供投资银行顾问服务的专业机构，最近三
年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 6,628,058.24 6,685,827.41 6,797,695.78
负债 4,783,507.97 4,679,503.31 4,685,885.81
所有者权益 1,844,550.27 2,006,324.10 2,111,809.97
资产负债率 72.17% 69.99% 68.93%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 - - 970,873.79
利润总额 -143,510.80 105,485.87 -9,209.38
净利润 -143,510.80 105,485.87 -9,209.38
毛利率 - - 100%
每股收益 -0.029 0.021 -0.002
注：以上数据未经审计
（二十五）北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9111010531816112XB
主要经营场所 北京市朝阳区新源里 16 号 9 层 1 座 903
认缴出资额 775.71 万元
执行事务合伙人 北京泓信万泽投资管理有限公司委派代表周波
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理；资产管理
合伙期限 2014 年 11 月 6 日至长期
成立日期 2014 年 11 月 6 日
组织机构代码 31816112-X
税务登记证号码 京税证字 1101053181112X6
私募基金管理人登记 P1007675
私募基金备案 S366112015 年 5 月 22 日
2、历史沿革
（1）2014 年 11 月，设立
1-1-1-147
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 11 月 2 日，北京泓信万泽投资管理有限公司与周波签署《合伙协议》，
约定共同设立泓信博瑞，设立时出资额为 140 万元。
2014 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信博瑞设立。
设立时泓信博瑞的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
北京泓信万泽投资管理
1 40 - 28.57% 普通合伙人
有限公司
2 周波 100 - 71.43% 有限合伙人
合计 140 - 100.00%
（2）2015 年 4 月，合伙人变更、增资
2015 年 4 月，泓信博瑞出具变更决定书，同意将合伙企业认缴出资额由 140
万元变更为 775.71 万元，新增合伙人侯庭钧、夏国举，同日相关合伙人签署入
伙协议及合伙协议。
2015 年 4 月 16 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信博瑞变更登
记。
本次变更后，泓信博瑞股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元） （万元）
北京泓信万泽投资管
1 15.71 15.71 2.03% 普通合伙人
理有限公司
2 周波 280.00 280.00 36.01% 有限合伙人
3 夏国举 280.00 280.00 36.01% 有限合伙人
4 侯庭钧 200.00 200.00 25.78% 有限合伙人
合计 775.71 775.71 100.00%
3、产权控制关系
1-1-1-148
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，泓信博瑞未持有其他公司股权。
5、最近一年的业务发展及财务数据
泓信博瑞自 2014 年设立以来专注于资产管理及股权投资，最近一年主要财
务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2015年3月31日
资产 7,641,289.71 7,756,519.86
负债 - -
所有者权益 7,641,289.71 7,756,519.86
资产负债率 - -
项目 2015年度 2015年3月
营业收入 - -
利润总额 -115,426.61 -
净利润 -115,426.61 -196.46
毛利率 - -
每股收益 -0.015 -
注：以上数据未经审计
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
企业名称 北京泓信万泽投资管理有限公司
营业执照注册号 110105016644055
住所 北京市朝阳区新源里 16 号 9 层 1 座 903
企业类型 有限责任公司
法定代表人 骆勇
注册资本 1000 万元
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
成立日期 2014 年 1 月 6 日
经营期限 2014 年 1 月 6 日至 2034 年 1 月 5 日
组织机构代码 08965253-0
税务登记证号码 京税证字 110105089652530
（2）历史沿革
1）2014 年 1 月，设立
2013 年 12 月 27 日，周波、贾维军、夏国举、杨晨、赵林签署公司章程，
同意设立泓信万泽，注册资本为 100 万元人民币。
2013 年 12 月 31 日，北京中达安永会计师事务所出具《验资报告》（中达
安永[2013]验 032 号），验证截至 2013 年 12 月 31 日泓信万泽已收到股东缴纳
的出资款 100 万元人民币，均以货币出资。
1-1-1-149
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信万泽设立。
泓信万泽设立时股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 周波 5 5 5%
2 贾维军 5 5 5%
3 夏国举 10 10 10%
4 杨晨 15 15 15%
5 赵林 65 65 65%
合计 100 100 100%
2）2014 年 4 月，股权转让
2014 年 4 月 2 日，泓信万泽股东会作出决议，同意赵林将其持有的泓信万
泽全部出资额中的 30 万元转让给夏国举，35 万元转让给周波；同意贾维军将其
持有的泓信万泽全部出资额中的 5 万元转让给骆勇；同意杨晨将其持有的泓信万
泽全部出资额中的 15 万元转让给房晗；同日相关股东签署股权转让协议，全体
股东签署公司章程。
2014 年 4 月 24 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信万泽变更登
记。
本次转让后，泓信万泽股东出资及出资比例情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 周波 40 40 40%
2 骆勇 5 5 5%
3 夏国举 40 40 40%
4 房晗 15 15 15%
合计 100 100 100%
3）2014 年 10 月，增资
2014 年 9 月 10 日，泓信万泽股东会作出决议，同意夏国举将其持有的泓
信万泽出资额中的 9 万元转让给倪龙腾；同意周波将其持有的泓信万泽出资额中
的 6 万元转让给倪龙腾；同意周波将其持有的泓信万泽出资额中的 3 万元转让给
杨晨；同意骆勇将其持有的泓信万泽出资额中的 2 万元转让给杨晨；同意房晗将
其持有的泓信万泽出资额中的 15 万元转让给杨晨；同意泓信万泽增加注册资本
至 1000 万元人民币，新增注册资本由骆勇出资 27 万元，倪龙腾出资 135 万元，
夏国举出资 279 万元，周波出资 279 万元，杨晨出资 180 万元。同日，全体股
东签署公司章程。
1-1-1-150
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信万泽变更登
记。
本次增资后，泓信万泽股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 周波 310 31%
2 骆勇 30 3%
3 倪龙腾 150 15%
4 夏国举 310 31%
5 杨晨 200 20%
合计 1,000 100%
4）2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 1 日，泓信万泽股东会作出决议，同意夏国举将其持有的泓
信万泽出资额中的 10 万元、周波将其持有的泓信万泽出资额中的 110 万元、倪
龙腾将其持有的泓信万泽出资额中的 30 万元分别转让给北京博星投资管理有限
公司；同日相关股东签署股权转让协议，全体股东签署公司章程。
2014 年 12 月 12 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准泓信万泽变更登
记。
本次转让后，泓信万泽股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 周波 200 20%
2 骆勇 30 3%
3 倪龙腾 120 12%
4 夏国举 300 30%
5 杨晨 200 20%
6 北京博星投资管理有限公司 150 15%
合计 1,000 100%
（3）除泓信博瑞外控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，北京泓信万泽投资管理有限公司未持有其他公司股
权。
（4）最近三年的业务发展及财务数据
北京泓信万泽投资管理有限公司自设立以来主要从事股权投资业务，近三年
主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 11,516,657.75 10,127101.50
负债总额 2,419,020.32 251,000.00
所有者权益 9,097,637.43 9,876,101.50
1-1-1-151
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - 29,126.21
利润总额 -778,464.07 -349,215.89
净利润 -778,464.07 -349,215.89
注：以上数据未经审计
（二十六）北京以渔以池咨询有限公司
1、基本情况
企业名称 北京以渔以池咨询有限公司
营业执照注册号 110108015862565
注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 6 号 3 层 309
法定代表人 龚志强
注册资本 100 万元
教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；翻译服务；
会议服务；市场调查；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动
（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术
经营范围 培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；销售文化用品、计算机、软件及
辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2013 年 05 月 08 日
经营期限 2013 年 05 月 08 日至 2033 年 05 月 07 日
组织机构代码 06725827-6
税务登记证号码 京税证字 110108067258276
2、历史沿革
（1）2013 年 5 月，设立
2013 年 5 月 2 日，龚志强、蒋少波签署公司《章程》，约定共同设立北京以
渔，注册资本为 10 万元人民币。
2013 年 5 月 8 日，北京市工商行政管理局核准北京以渔设立。
北京以渔设立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 龚志强 6 2 60%
2 蒋少波 4 1 40%
合计 10 3 100%
（2）2014 年 4 月，增资
2014 年 4 月 1 日，北京以渔股东会作出决议，同意增加注册资本至 100 万
元人民币，新增注册资本由股东龚志强认缴 54 万元，蒋少波认缴 36 万元；同
日签署公司章程。
2014 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局核准北京以渔本次变更登记。
1-1-1-152
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资后，北京以渔股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 龚志强 60 2 60%
2 蒋少波 40 1 40%
合计 100 3 100%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，北京以渔未持有其他公司股权。
5、最近三年的业务发展及财务数据
北京以渔设立于 2013 年 5 月，是一家从事咨询服务的专业机构，最近三年
主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 26,284.45 20,975.18 22,250.18
负债 102,817.58 83,224.58 67,128.00
所有者权益 -76,533.13 -62,249.40 -44,877.82
资产负债率 391.17% 396.78% 301.70%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 20,000.00 4,854.37 2,200.00
利润总额 -14,283.73 -17,534.68 -74,877.82
净利润 -14,283.73 -17,534.68 -74,877.82
毛利率 100% 100% 100%
每股收益 -0.48 -0.58 -2.50
注：以上数据未经审计
（二十七）自然人
1.钟君艳
姓名 钟君艳 曾用名 无 性别 女
1-1-1-153
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否取得其他国家
身份证号 33072619********4X 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县浦阳街道江滨东路 34-1 号二区 72 号
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
任职、对外投资及关 参见“第四节交易标的基本情况/十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级
联企业情况 管理人员”
2.陈援
姓名 陈援 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33072619********12 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 杭州市上城区金棕榈花园 33 幢
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
任职、对外投资及关 参见“第四节交易标的基本情况/十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级
联企业情况 管理人员”
3.王贤民
性
姓名 王贤民 曾用名 无 男
别
国
是否取得其他国家 否 中国
身份证号 33072619********16 籍
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县郑宅镇前店村四份头 49 号
通讯地址 杭州市上城区钱江路赞成太北广场 3 幢 1003 室
最近三年任职情况 2013 年至今浙江悦视影视传媒有限公司董事长 是
（是否与任职单位存 2001 年至今浙江圣格服饰有限公司董事长 否
在产权关系） 2006 年至今浙江圣格袜业有限公司董事长 否
对外投资及关联企业 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
情况
浙江悦视影视 影视剧制
1 1000 万元 90% 董事长
传媒有限公司 作发行
浙江圣格服饰
2 650 万美元 - 服装 董事长
有限公司
浙江圣格袜业
3 1230 万美元 - 袜业 董事长
有限公司
4.薛美娟
姓名 薛美娟 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 14270119********42 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 山西省运城市禹香苑西区 13 号楼 4 单元 202
通讯地址 山西省运城市禹都经济技术开发区六区东楼 40-41 号
最近三年任职情况 2001 年至今运城经济技术开发区美鑫商贸有限公司执行董
是
（是否与任职单位存 事兼总经理
1-1-1-154
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在产权关系）
对外投资及关联企业 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
情况
批 发 零
运城经济技术
售：化妆 执行董事
1 开发区美鑫商 100 万元 94.985%
品、百货 兼总经理
贸有限公司
等
5.胡万喜
姓名 胡万喜 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33032519********10 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省瑞安市梅屿乡马下村
通讯地址 北京市朝阳区东三环南路甲 52 号顺迈金钻大厦 20D
最近三年任职情况
2007 年至 2015 年北京长富通投资控股有限公司执行
（是否与任职单位存 是
董事
在产权关系）
对外投资及关联企业 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
情况
北京长富通投 投 资 管
1 资控股有限公 2000 万元 89% 理、资产 执行董事
司 管理
6.梁晶
姓名 梁晶 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家或者
身份证号 33010619********2X 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 杭州市西湖区友谊新村 8 幢 24 号
通讯地址 苏州市吴中区东吴北路 98 号
2012 年至 2013 年艾斯狐建筑规划设计有限公司 无
业务经理
最近三年任职情
2013 年至 2014 年苏州规划设计研究院股份有限 无
况（是否与任职单
公司杭州公司总经理
位存在产权关系）
2014 年至今汇文添富（苏州）投资企业（有限合 是
伙）执行事务合伙人
对外投资及关联 企业名称 出资额 出资比例 主营业务 任职情况
企业情况
汇文添富（苏州）
执行事务
1 投资企业（有限合 6618 万元 0.14% 资产管理
合伙人
伙）
南京魔映投资管 受托管理
有限合伙
2 理合伙企业（有限 1852.5 万元 5.4% 私募股权
人
合伙） 投资基金
7.施建平
姓名 施建平 曾用名 无 性别 男
1-1-1-155
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否取得其他国家
身份证号 33012119********12 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江杭州市萧山区衙前镇墙外路 3 号
通讯地址 浙江杭州市萧山区永久路开元名都 4-15B
最近三年任职情况
2001 年至 2015 年杭州华旅箱包有限公司执行董
（是否与任职单位 是
事兼总经理
存在产权关系）
对外投资及关联企 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
业情况
1 杭州华旅箱包 118 万元 90% 制造加工 执行董事
有限公司 箱包等 兼总经理
8.何晟铭
姓名 何晟铭 曾用名 何敏 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 42900419********12 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖北省仙桃市复洲花园四十七栋二单元
通讯地址 北京市朝阳区雅成二里天鹅湾小区 22 号楼
最近三年任职情况
（是否与任职单位 演员 无
存在产权关系）
对外投资及关联企 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
业情况
1 台州非常新能 2000 万元 1% 燃料电池 无
源科技有限公 研发、货
司 物技术进
出口
9.王程程
姓名 王程程 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 21028219********25 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 辽宁省普兰店市丰荣街道办事处金厂沟村于屯 120 号
通讯地址 辽宁省普兰店市丰荣街道办事处金厂沟村于屯 120 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 无业 无
在产权关系）
对外投资及关联企业
无
情况
10.姚群
姓名 姚群 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家或者
身份证号 34260119********27 否 国籍 中国
地区的居留权
1-1-1-156
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
住址 杭州市拱墅区小河路 669 号
通讯地址 杭州市拱墅区小河路 669 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位 2007 年至今新浙控股股份有限公司人事 无
存在产权关系）
对外投资及关联企
无
业情况
11.吴丽
姓名 吴丽 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 43060219********23 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省长沙市芙蓉区芙蓉园 79 号京电花园 3 栋
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区车站北路梦泽园 B-C
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 无业 无
在产权关系）
对外投资及关联企业
无
情况
12.李忠良
姓名 李忠良 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家 否 国籍 中国
身份证号 33012119********33
或者地区的居留权
住址 杭州市萧山区城厢街道育才东苑 16 幢
通讯地址 浙江杭州萧山区市口北路 195 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位 2002 年至今杭州理想中央空调有限公司总经理 是
存在产权关系）
对外投资及关联企 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
业情况
1 杭州理想中央 1108 万元 53% 空调销售 总经理
空调有限公司
13.李水芳
姓名 李水芳 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 33062119********45 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省绍兴县杨汛桥镇江桃村桃园 321 号
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
（是否与任职单位 杭州雅斯特针织服饰有限公司执行董事 是
存在产权关系）
对外投资及关联企 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
业情况
1-1-1-157
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 杭州雅斯特针 200 万元 90% 制造加工 执行董事
织服饰有限公 针织品、
司 服装等
14.钟金章
姓名 钟金章 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33072619********15 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县黄宅镇钟村四区 105 号
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 退休 无
在产权关系）
对外投资及关联企业
无
情况
15.冯章茂
姓名 冯章茂 曾用名 冯小平 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 14232419********3X 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 山西省孝义市驿马乡西窊野村
通讯地址 北京市朝阳区大屯北路华悦国际公寓
最近三年任职情况
2008 年至今泰达（北京）投资有限公司监事 是
（是否与任职单位
国信军创（岳阳）六九零六科技有限公司董事 是
存在产权关系）
对外投资及关联企 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
业情况
1 泰达（北京）投 10,000 万元 30% 资产管理 监事
资有限公司
2 国信军创（岳 8,340 万元 3.6% 电子产品 董事
阳）六九零六科 生产设计
技有限公司
16.刘奇志
姓名 刘奇志 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 43060219********26 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省岳阳市岳阳楼区五里乡文教组宿舍
通讯地址 湖南省岳阳市岳阳楼区岳城小学
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 1999 年至今岳阳市楼区岳城小学教师 无
在产权关系）
对外投资及关联企业
无
情况
1-1-1-158
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
17.顾裕红
姓名 顾裕红 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 32062519********64 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 江苏省苏州市工业园区苏绣路 68 号天域花园 68 幢
通讯地址 江苏省苏州市工业园区苏绣路 68 号天域花园 68 幢
最近三年任职情况
1996 年至今江苏苏州吴江松陵镇晶明眼镜配镜中心总经
（是否与任职单位 是
理
存在产权关系）
对外投资及关联企 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
业情况
1 吴江松陵镇晶 个体工商户 100% 眼 镜 眼 总经理
明眼镜配镜中 不适用 光、配镜
心
18.杜淳
姓名 杜淳 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 11010819********15 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 河北省保定市新市区五四中路 369 号平房
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 演员 无
在产权关系）
对外投资及关联企业
无
情况
19.毛攀锋
姓名 毛攀锋 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33072619********1X 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 北京市海淀区田村半壁店 23 号院平房 341 号
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
任职及对外投资及关 参见“第四节交易标的基本情况/十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级
联企业情况 管理人员”
20.张儒群
姓名 张儒群 曾用名 张儒晗 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 43242419********27 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省灃县大堰垱镇星星村 3 组
通讯地址 北京市昌平东关南星 41 号
1-1-1-159
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 个体经营 无
在产权关系）
对外投资及关联企业
无
情况
21.闫炎
姓名 闫炎 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 42011119********3x 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 郑州市金水区地润路 2 号 9 号楼
通讯地址 河南省许昌市魏都区北大办事处湖滨路 88 号 2 号楼 2 单元 1 号
最近三年任职情 2005 年至 2013 年河南正诚置业有限公司执行董事 无
况（是否与任职单
2013 至今上海杉友创业投资管理有限公司董事 是
位存在产权关系）
对外投资及关联 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
企业情况
1 河南阳光国际 1000 万元 91% 拍卖 无
拍卖有限公司
2 许昌亚太产权 300 万元 100% 为企业收 无
交易中心有限 购兼并等
公司 提供服务
3 上海杉联创业 6100 万元 16.39% 创 业 投 有限合伙人
投资企业（有限 资、实业
合伙） 投资、投
资管理
4 上海杉友创业 500 万元 22% 创 业 投 董事
投资管理有限 资、实业
公司 投资、投
资管理
22.陈平
姓名 陈平 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 33072619********26 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县浦阳街道月泉西路 203 号兰山庭院畅园 2 幢 1 单元
通讯地址 浙江省浦江县浦阳街道和平南路 258-1 枫井小区 11 号
最近三年任职情况 1999 至 2014 浦江县浦阳第五小学 无
（是否与任职单位存
2014 至今浦江县职业技能鉴定中心 无
在产权关系）
对外投资及关联企业
无
情况
23.孙耀琦
姓名 孙耀琦 曾用名 无 性别 女
1-1-1-160
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否取得其他国家
身份证号 37030519********20 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 湖南省长沙市岳麓区石佳冲 109 号
通讯地址 湖南湖南长沙市岳麓区石佳冲 109 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2006 年至今湖南卫视快乐购股份有限责任公司宣传 无
在产权关系）
对外投资及关联企业
无
情况
24.邓细兵
姓名 邓细兵 曾用名 邓细斌 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 36012219********12 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 河北省三河市燕郊开发区大街和安花园达观别墅 P02 号楼
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
最近三年任职情况
2012 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司执行制片
（是否与任职单位存 是
人、艺人总监
在产权关系）
对外投资及关联企业
无
情况
25.江新光
姓名 江新光 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33072619********11 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 浙江省浦江县浦阳街道和平南路 109-1 号江滨新村 D4 幢
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚 A 座 27 层
任职及对外投资及关 参见“第四节交易标的基本情况/十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级
联企业情况 管理人员”
26.李易峰
姓名 李易峰 曾用名 李贺 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 51010619********16 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 成都市高新区神仙树南路 29 号 2 栋 5 单元
通讯地址 成都市高新区神仙树南路 29 号 2 栋 5 单元
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2013 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签约艺人 是
在产权关系）
1-1-1-161
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对外投资及关联企业 企业名称 出资额 出资比例 主营业务 任职情况
情况
1 欢瑞联合（天 110,960.216 0.91% 资产管理 无
津）资产管理 万元
合伙企业（有
限合伙）
27.贾乃亮
姓名 贾乃亮 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 23010219********18 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 哈尔滨市道里区河鼓街 7 号 6 单元
通讯地址 北京市朝阳区力源里 8 号东恒时代一期
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2010 年至今华谊兄弟艺人 否
在产权关系）
对外投资及关联企业 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
情况
1 南京亮闪天下 20 万元 100% 影 视 策 负责人
影视文化工作 划、艺术
室 交流等
28.赵丽
姓名 赵丽 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 62052219********27 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 甘肃省泰安县云山乡张村革王 23 号
通讯地址 广州市新港西愉景雅苑愉悦阁 A1004 房
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 无 无
在产权关系）
对外投资及关联企业
无
情况
29.金文华
姓名 金文华 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家或者
身份证号 43010319********76 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 长沙市天心区韶山南路
通讯地址 长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 湖南商会大厦西塔 26 楼
1-1-1-162
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近三年任职情况
2012 年至今湖南湘电房地产开发有限公司 总
（是否与任职单位 无
工程师
存在产权关系）
对外投资及关联企业 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
情况
1 浙江东阳中广 16800 万元 0.83% 制作复制 无
影视文化股份 发行：专
有限公司 题、专栏、
综艺、电
视剧等
30.谭新国
姓名 谭新国 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家
身份证号 33010319********31 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 杭州市下城区凤凰新村 4 号门
通讯地址 杭州市西湖区嘉绿西苑 36 幢 4 单元
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2009 年至今欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总裁 是
在产权关系）
对外投资及关联企业
无
情况
31.姜鸿
姓名 姜鸿 曾用名 无 性别 女
是否取得其他国家
身份证号 34020319********27 否 国籍 中国
或者地区的居留权
住址 北京市朝阳区西大望路 63 号院东方雅苑 103 号楼 4 单元
通讯地址 北京市朝阳区西大望路 63 号院东方雅苑 103 号楼 4 单元
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 演员 无
在产权关系）
对外投资及关联企业
无
情况
32.吴明夏
姓名 吴明夏 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家 中
身份证号 43900419********70 否 国籍
或者地区的居留权 国
住址 湖南省汨罗市屈原管理区推山咀居委会正虹路
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区车站北路梦泽园雨园 5 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位存 2015 年至今湖南帝亿生物科技股份有限公司董事长 是
在产权关系）
1-1-1-163
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对外投资及关联企业 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务 任职情况
情况
1 湖南帝亿生物 5000 万元 46% 饲料 董事长
科技股份有限
公司
33.向勇
姓名 向勇 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家或者
身份证号 42011119********16 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 武汉市洪山区鄔家村 117 号
通讯地址 武汉市洪山区鄔家村 117 号
最近三年任职情况
（是否与任职单位 2009 年至 2015 年山东淄博恒川药店业务经理 无
存在产权关系）
对外投资及关联企
无
业情况
34.梁振华
姓名 梁振华 曾用名 无 性别 男
是否取得其他国家或者
身份证号 43050319********16 否 国籍 中国
地区的居留权
住址 北京市朝阳区百子湾路 32 号院南 9 号楼 1 单元
通讯地址 北京市朝阳区百子湾路 32 号苹果社区
最近三年任职情况
（是否与任职单位 北京师范大学教授、国际写作中心副主任 无
存在产权关系）
对外投资及关联企
无
业情况
三、募集配套资金的交易对方
（一）欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 120116000370109
天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室
主要经营场所
-548
执行事务合伙人 欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表：陈援
认缴出资额 110,960.216 万元
合伙企业类型 有限合伙
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2015 年 5 月 27 日
1-1-1-164
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合伙期限 2015 年 5 月 27 日至 2035 年 5 月 26 日
组织机构代码 34092501-8
税务登记证号码 120108340925018
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，设立
2015 年 5 月，欢瑞联合设立，欢瑞世纪投资（北京）有限公司为普通合伙
人，钟君艳为有限合伙人。设立时的出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 欢瑞世纪投资（北京）有限公司 100.000 50.00% 普通合伙人
2 钟君艳 100.000 50.00% 有限合伙人
合计 200.000 100.00%
（2）2015 年 8 月，增资
2015 年 8 月，欢瑞联合增加合伙人同时增加出资额，增资后欢瑞联合的出
资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 欢瑞世纪投资（北京）有限公司 100.000 0.09% 普通合伙人
2 钟君艳 10,100.000 9.10% 有限合伙人
3 陈援 48,885.000 44.06% 有限合伙人
4 上海潮元资产管理有限公司 20,200.000 18.20% 有限合伙人
5 星派（北京）网络科技有限公司 10,100.000 9.10% 有限合伙人
6 邓燕 5,050.000 4.55% 有限合伙人
7 尹晓东 3,030.000 2.73% 有限合伙人
8 李明 3,030.000 2.73% 有限合伙人
9 孙纪源 3,030.000 2.73% 有限合伙人
10 黄渝 2,020.000 1.82% 有限合伙人
11 陶欣怡 2,020.000 1.82% 有限合伙人
12 李易峰 1,010.000 0.91% 有限合伙人
13 陈亚东 505.000 0.46% 有限合伙人
14 江新光 505.000 0.46% 有限合伙人
15 汤宇 505.000 0.46% 有限合伙人
16 张睿 303.000 0.27% 有限合伙人
17 胡谦 264.216 0.24% 有限合伙人
18 姜磊 202.000 0.18% 有限合伙人
19 张超雄 101.000 0.09% 有限合伙人
合计 110,960.216 100.00%
1-1-1-165
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，欢瑞联合未持有其他公司股权。
5、业务发展及财务数据
欢瑞联合设立于 2015 年 5 月，主要从事于资产管理，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产 75.11
负债 200.00
所有者权益 -124.89
资产负债率 266.28%
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -124.89
净利润 -124.89
毛利率 -
每股收益 -
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
营业执照注册号 110105011107677
住所 北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1 号楼商业 1-2-(2)B 区 2580 号
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 陈援
注册资本 1,000 万元
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
经营范围 放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2008 年 06 月 10 日
1-1-1-166
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营期限 2008 年 06 月 10 日至 2058 年 06 月 09 日
（二）北京青宥仟和投资顾问有限公司
参见本报告书“第三节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（十
二）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）”相关内容。
（三）北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
营业执照注册号 91110107351634996X
主要经营场所 北京市石景山区鲁谷路 128 号 1 幢 5 层 529 号
执行事务合伙人 北京青宥仟和投资顾问有限公司委派代表：翟伟
认缴出资额 10,000 万元
合伙企业类型 有限合伙企业
组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；资产管
经营范围 理；投资咨询；投资管理；项目投资。（依法须经批准的项目，经
有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 7 月 29 日
合伙期限 2015 年 7 月 29 日至 2085 年 7 月 28 日
私募基金管理人登记 P1010438
2、历史沿革
2015 年 7 月，设立。
2015 年 7 月，青宥瑞禾设立时出资金额为 10,000 万元，由北京青宥仟和投
资顾问有限公司担任执行事务合伙人。
设立时青宥瑞禾的出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 北京青宥仟和投资顾问有限公司 5,000.00 50.00% 普通合伙人
2 翟伟 5,000.00 50.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00%
3、产权控制关系
1-1-1-167
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，青宥瑞禾未持有其他公司股权。
5、业务发展及财务数据
青宥瑞禾设立于 2015 年 7 月，主要从事于组织文化艺术交流活动（演出除
外）、承办展览展示活动、资产管理、投资咨询、投资管理和项目投资，主要财
务数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产 9,982.17
负债 10,370.00
所有者权益 -387.83
资产负债率 113.65%
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -387.83
净利润 -387.83
毛利率 -
每股收益 -
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
参见本报告书“第三节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（十
二）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）”相关内容。
（四）弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号 120116000389304
主要经营场所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301
1-1-1-168
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
室-718
执行事务合伙人 深圳弘道天瑞投资有限责任公司委派代表：高博
认缴出资额 20,001 万元
合伙企业类型 有限合伙
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 14 日
合伙期限 2015 年 8 月 14 日至 2025 年 8 月 13 日
组织机构代码 35155006-3
税务登记证号码 120108351550063
私募基金管理人登记 P1020936
2、历史沿革
2015 年 8 月，设立。
2015 年 8 月，弘道天华设立时出资金额为 20,001 万元，由深圳弘道天瑞投
资有限责任公司担任执行事务合伙人。
设立时弘道天华的出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 深圳弘道天瑞投资有限责任公司 1 0.005% 普通合伙人
2 北京物华盈智科贸有限公司 20,000 99.995% 有限合伙人
合计 20,001 100.000%
3、产权控制关系
4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况
截至本报告书出具日，弘道天华未持有其他公司股权。
5、业务发展及财务数据
弘道天华设立于 2015 年 8 月，主要从事于资产管理，主要财务数据如下：
单位：元
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 12 月 31 日
资产 10,002.80
负债 10,830.00
所有者权益 -827.20
资产负债率 108.27%
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -827.20
净利润 -827.20
毛利率 -
每股收益 -
注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人情况
企业名称 深圳弘道天瑞投资有限责任公司
营业执照注册号 440301109029789
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
住所
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
法定代表人 高博
注册资本 20,000 万元
成立日期 2014 年 03 月 24 日
经营期限 2014 年 03 月 24 日至***
四、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
1-1-1-170
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股
份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。
综上，本次交易中上市公司股东、交易对方及配套融资认购方之间的一致行
动关系如下：
1、陈援、钟君艳为夫妻关系，为欢瑞世纪的实际控制人，浙江欢瑞、欢瑞
联合、天津欢瑞为陈援实际控制的企业，陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，
上述交易对方之间存在关联关系且为一致行动人，合计持有上市公司 28,267.11
万股股份，占总股本的 28.82%。
2、南京魔映系南京汇文的执行事务合伙人，南京魔映对南京汇文具有实际
控制关系，双方存在关联关系且为一致行动人。本次交易完成后，南京魔映、南
京汇文合计持有上市公司 860.82 万股股份，占总股本的 0.88%。
3、梁晶为汇文添富的执行事务合伙人，占有 0.14%出资额；且为南京魔映
的有限合伙人，占有 5.4%出资额，存在关联关系但不存在一致行动关系。
1-1-1-171
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、海通开元与锦绣中原受同一控股股东控制，双方存在关联关系且为一致
行动人。本次交易完成后，海通开元、锦绣中原合计持有上市公司 1,144.32 万
股股份，占总股本的 1.17%。
5、闫炎为上海杉联的有限合伙人，占有 16.39%出资额；且为上海杉联普
通合伙人上海杉友创业投资管理有限公司的股东，占有 22%股权；闫炎与上海
杉联存在关联关系但不存在一致行动关系。
6、上海杉杉创晖创业投资管理有限公司为上海杉联普通合伙人上海杉友创
业投资管理有限公司的股东，持有上海杉友创业投资管理有限公司 19%股权；
且为无锡耘衫普通合伙人无锡耘杉投资管理有限公司的股东，持有无锡耘杉投资
管理有限公司 19%股权，因此，上海杉联、无锡耘衫存在关联关系但不存在一
致行动关系。
7、吴明夏为吴丽之父，双方存在关联关系且为一致行动人。本次交易完成
后，吴明夏、吴丽合计持有上市公司 290.14 万股股份，占总股本的 0.30%。
8、青宥仟和为弘道晋商、青宥瑞禾的普通合伙人及执行事务合伙人，青宥
仟和对弘道晋商、青宥瑞禾具有实际控制关系；弘道天瑞为弘道天华的普通合伙
人及执行事务合伙人，弘道天瑞对弘道天华具有实际控制关系；青宥仟和与弘道
天瑞签署了一致行动人协议，为一致行动人。因此，前述各方之间存在一致行动
人关系。本次交易完成后，青宥仟和、弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天瑞、弘道天
华合计持有上市公司 12,331.97 万股股份，占总股本的 12.57%。
根据 2015 年 5 月 15 日星美联合公告的《简式权益变动报告书》，青宥仟和
与弘道天瑞受让上海鑫以持有上市公司股份的决策存在共同的利益基础，双方于
2015 年 4 月 27 日签署了《一致行动人协议》，明确约定双方的一致行动关系，
因此，青宥仟和与弘道天瑞为一致行动人。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致
行动协议。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%以上的股东之
间的关联关系、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份购买资产的交易对方陈援、钟君艳为上市公司实际控制人，且
陈援为上市公司第一大股东天津欢瑞的实际控制人。天津欢瑞向上市公司推荐钟
君艳担任上市公司董事；
1-1-1-172
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
青宥仟和、弘道天瑞合计持有上市公司 11.84%的股份。青宥仟和为本次募
集配套资金交易对方，且为弘道晋商与青宥瑞禾的普通合伙人；弘道天瑞为弘道
天华的普通合伙人。弘道天瑞向上市公司推荐赵枳程担任上市公司董事，青宥仟
和不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
其他交易对方均与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%以上的股东不
存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况
本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本报告书签署日最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本报告书签署日最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、私募基金备案说明
经核查交易对方的股权/出资结构以及公司章程、合伙协议等文件，交易对
方中的浙江欢瑞、南京顺拓、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海
创新、海通开元、中原报业、阳光盛和、深圳大华、北京以渔、金色未来、汇文
添富均未以非公开或公开方式募集设立私募投资基金，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金或私募投资基金管理人。
中达珠宝、宿迁华元、南京汇文、弘道晋商、宁波睿思、锦绣中原、南京魔
映、杭州博润、上海杉联、无锡耘杉、北京泓创、泓信博瑞、属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金，该等私募投资基金及其管理人均已履
行了相应的登记或备案程序。
经核查募集配套资金认购方的股权/出资结构以及公司章程、合伙协议等文
1-1-1-173
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
件，认购方中的青宥仟和、欢瑞联合未以非公开或公开方式募集设立私募投资基
金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
青宥瑞禾、弘道天华属于私募投资基金，青宥瑞禾、弘道天华的管理人已办
理了私募基金管理人登记。青宥瑞禾、弘道天华承诺在中国证监会核准本次重大
资产重组后，发行股份募集配套资金交易实施前完成私募基金备案工作。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、欢瑞世纪基本情况
中文名称 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
英文名称 H&RCenturyPicturesCO.,LTD.
企业性质 股份有限公司（非上市）
住所 浙江横店影视产业实验区 C1-008
法定代表人 陈援
注册资本 10798.6720 万元
实收资本 10798.6720 万元
成立日期 2006 年 9 月 29 日
经营期限 长期
营业执照注册号 330783000052360
税务登记证号码 浙税联字 330783794356008 号
组织机构代码证 79435600-8
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（广
播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日止）；摄制电
影(单片)；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；
经营范围 企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：
影视广告；艺人经纪。网络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游
戏产品（凭有效许可证经营）；计算机软件开发，计算机软硬件销售。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2006 年 9 月，三禾影视设立
2006 年 9 月，钟君艳、陈援分别现金出资 255 万元、245 万元设立浙江三
禾影视文化有限公司。2006 年 9 月 18 日，东阳荣东联合会计师事务所对三禾
影视注册资金进行审验，并出具了《验资报告》（荣东会验[2006]第 205 号），确
认三禾影视的注册资本已全部缴足。
2006 年 9 月 29 日，三禾影视取得了东阳市工商局核发的《企业法人营业
执照》，注册号 3307832006844。
三禾影视设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 钟君艳 255 51.00%
2 陈援 245 49.00%
合计 500 100.00%
（二）2010 年 6 月，三禾影视第一次股权转让
2010 年 6 月 23 日，钟君艳、陈援将其在三禾影视的全部出资合计 500 万
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元转让给浙江欢瑞影视制作股份有限公司（2010 年 11 月 3 日更名为“浙江欢瑞
世纪影业股份有限公司”，2012 年 12 月 17 日更名为“杭州欢瑞世纪投资管理
有限公司”，2014 年 1 月 30 日更名为“浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公
司”）。
本次股权转让后的三禾影视股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 500 100.00%
合计 500 100.00%
（三）2011 年 6 月，三禾影视第一次增资
2011 年 6 月 13 日股东会决议同意将三禾影视注册资本由 500 万元增至
5,000 万元，由浙江欢瑞独家出资，经营范围新增艺人经纪，同时同意相应修改
公司章程。2011 年 6 月 14 日，东阳市众华联合会计师事务所对增资事项出具《验
资报告》（东众会验字[2011]206 号），确认增资款 4,500 万元已缴足。
本次增资后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
（四）2011 年 7 月，三禾影视第二次股权转让
2011 年 6 月 29 日股东会决议同意钟君艳以 2,000 万元的价格受让浙江欢瑞
持有的三禾影视 40%的股权，并同意对三禾影视章程进行修改。
本次转让后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 3,000 60.00%
2 钟君艳 2,000 40.00%
合计 5,000 100.00%
（五）2011 年 9 月，三禾影视改制为股份有限公司
2011 年 7 月 31 日，股东会决议同意将浙江三禾影视文化有限责任公司整体
变更为股份有限公司。
2011 年 8 月 8 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》
（（2011）京会兴审字第 11-052 号），截至 2011 年 7 月 31 日，浙江三禾影视文
化有限公司净资产为人民币 56,932,267.53 元。
2011 年 8 月 23 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-011 号），确认截至 2011 年 8 月 23 日，欢瑞世纪已
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收 到 全 体股 东 以 其拥 有 的 三禾 影 视 2011 年 7 月 31 日 经 审 计 的净 资 产
56,932,267.53 元按照 1:0.878237 的比例折合股本 50,000,000.00 元，折合股份
总数 50,000,000 股，每股面值 1 元，合计股本为 5,000 万元，余额部分
6,932,267.53 元计入资本公积。
2011 年 9 月 5 日，欢瑞世纪取得金华市工商局核发的《企业法人营业执照》，
公司名称为“欢瑞世纪影视传媒股份有限公司”，本次变更后欢瑞世纪的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江欢瑞 3,000 60.00%
2 钟君艳 2,000 40.00%
合计 5,000 100.00%
（六）2011 年 11 月，欢瑞世纪第一次增资
2011 年 10 月 15 日，股东大会决议同意将欢瑞世纪注册资本由 5,000 万元
增至 8,000 万元，价格为 1.2 元/股，分别由钟金章、陈援、王贤民、施建平、
何晟铭、穆小勇、陈平、毛攀锋、李忠良、李水芳、刘灵佳、钟道构、钟凯特、
钟雪珍、曾嘉、钟开阳、杜淳、李志强、楼新传、杨幂、钟群环、邓细兵、江新
光、谭新国和姜鸿共 25 人认缴，各股东实缴资本 3,600 万元，其中 3,000 万元
作为股本，600 万元作为资本公积，增资后股本 8,000 万元。
2011 年 11 月 4 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-014 号），确认截至 2011 年 11 月 14 日，欢瑞世纪
已收到由钟金章、陈援、王贤民等 25 人实缴资本 3,600 万元，其中 3,000 万元
作为股本，600 万元作为资本公积，变更后的注册资本为 8,000 万元。
本次增资后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 37.50%
2 钟君艳 2,000 25.00%
3 钟金章 1,500 18.75%
4 陈援 243 3.04%
5 王贤民 130 1.63%
6 施建平 110 1.38%
7 何晟铭 100 1.25%
8 穆小勇 80 1.00%
9 陈平 80 1.00%
10 毛攀锋 80 1.00%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
11 李忠良 70 0.88%
12 李水芳 70 0.88%
13 刘灵佳 60 0.75%
14 钟道构 50 0.63%
15 钟凯特 50 0.63%
16 钟雪珍 50 0.63%
17 曾嘉 50 0.63%
18 钟开阳 50 0.63%
19 杜淳 40 0.50%
20 李志强 40 0.50%
21 楼新传 30 0.38%
22 杨幂 30 0.38%
23 钟群环 20 0.25%
24 邓细兵 20 0.25%
25 江新光 20 0.25%
26 谭新国 15 0.19%
27 姜鸿 12 0.15%
合计 8,000 100.00%
（七）2011 年 12 月，欢瑞世纪第二次增资
2011 年 12 月 2 日股东大会决议同意将欢瑞世纪股本由 8,000 万元增至
8,600 万元，新增股本由深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）、北京阳光盛和
投资管理有限公司和深圳大华投资管理有限公司按照 5 元/股的价格认缴。
2011 年 12 月 20 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 11-016 号），确认截至 2011 年 12 月 20 日止，欢瑞世
纪已收到实缴货币资本 3,000 万元，其中 600 万元作为股本，2,400 万元作为资
本公积。深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳 2,170 万元，北京阳光盛和
投资管理有限公司缴纳 660 万元，深圳大华投资管理有限公司缴纳 170 万元。
本次增资后的持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 34.88%
2 钟君艳 2,000 23.26%
3 钟金章 1,500 17.44%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 434 5.05%
5 陈援 243 2.83%
6 北京阳光盛和投资管理有限公司 132 1.53%
7 王贤民 130 1.51%
8 施建平 110 1.28%
1-1-1-178
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
9 何晟铭 100 1.16%
10 穆小勇 80 0.93%
11 陈平 80 0.93%
12 毛攀锋 80 0.93%
13 李忠良 70 0.81%
14 李水芳 70 0.81%
15 刘灵佳 60 0.70%
16 钟道构 50 0.58%
17 钟凯特 50 0.58%
18 钟雪珍 50 0.58%
19 曾嘉 50 0.58%
20 钟开阳 50 0.58%
21 杜淳 40 0.47%
22 李志强 40 0.47%
23 深圳大华投资管理有限公司 34 0.40%
24 楼新传 30 0.35%
25 杨幂 30 0.35%
26 钟群环 20 0.23%
27 邓细兵 20 0.23%
28 江新光 20 0.23%
29 谭新国 15 0.17%
30 姜鸿 12 0.14%
合计 8,600 100.00%
（八）2012 年 9 月，欢瑞世纪第三次增资
2012 年 9 月 10 日股东大会决议同意增加股本 760 万元，由北京光线传媒
股份有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）和北京阳光盛和投资管理
有限公司按照 18 元/股的价格认缴。
2012 年 9 月 19 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验第 11010206 号），确认截止 2012 年 9 月 19 日上述三位股
东实缴货币资本 13,680 万元，其中 760 万元作为股本，12,920 万元作为资本公
积，其中北京光线传媒股份有限公司缴纳 8,100 万元，深圳市中达珠宝合伙企业
（有限合伙）缴纳 4,320 万元，阳光盛和投资管理有限公司缴纳出资人民币 1,260
万元。变更后股本为 9,360 万元。
定价依据：参照欢瑞世纪未来盈利水平，各方协商确定。投后估值 16.85 亿
元，对应欢瑞世纪 2012 年度盈利预测 1.38 亿元的 12.2 倍。
本次增资后的持股情况为：
1-1-1-179
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 32.05%
2 钟君艳 2,000 21.37%
3 钟金章 1,500 16.03%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 7.20%
5 北京光线传媒股份有限公司 450 4.81%
6 陈援 243 2.60%
7 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.16%
8 王贤民 130 1.39%
9 施建平 110 1.18%
10 何晟铭 100 1.07%
11 穆小勇 80 0.86%
12 陈平 80 0.86%
13 毛攀锋 80 0.86%
14 李忠良 70 0.75%
15 李水芳 70 0.75%
16 刘灵佳 60 0.64%
17 钟道构 50 0.53%
18 钟凯特 50 0.53%
19 钟雪珍 50 0.53%
20 曾嘉 50 0.53%
21 钟开阳 50 0.53%
22 杜淳 40 0.43%
23 李志强 40 0.43%
24 深圳大华投资管理有限公司 34 0.36%
25 楼新传 30 0.32%
26 杨幂 30 0.32%
27 钟群环 20 0.21%
28 邓细兵 20 0.21%
29 江新光 20 0.21%
30 谭新国 15 0.16%
31 姜鸿 12 0.13%
合计 9,360 100.00%
（九）2012 年 12 月，欢瑞世纪第四次增资及第一次股权转让
2012 年 12 月 25 日股东大会决议同意股东钟金章将其持有的欢瑞世纪股份
中的 500 万股转让给中国文化产业投资基金（有限合伙），500 万股转让给上海
金融发展投资基金（有限合伙），140 万股转让给杭州金色未来创业投资有限公
司，60 万股转让给杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙），15 万股转让给赵
玉娜，股权转让价格为 18.5 元/股；同意增加注册资本 500 万元，由中国文化产
业投资基金（有限合伙）按照 18.5 元/股的价格认缴，变更后的欢瑞世纪注册资
1-1-1-180
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本 9,860 万元，并对应修改欢瑞世纪章程。
2012 年 12 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验字第 11010313 号），确认截至 2012 年 12 月 28 日止，欢瑞
世纪已收到中国文化产业投资基金（有限合伙）缴纳的货币资本 9,250 万元，其
中 500 万元计入股本，其余 8,750 万元计入资本公积，增资后股本变更为 9,860
万股。
定价依据：参考 2012 年 9 月份北京光线传媒股份有限公司的入股价格，并
溢价 0.5 元。
本次增资及股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 2,000 20.28%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 钟金章 285 2.89%
8 陈援 243 2.47%
9 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.05%
10 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
11 王贤民 130 1.32%
12 施建平 110 1.12%
13 何晟铭 100 1.01%
14 穆小勇 80 0.81%
15 陈平 80 0.81%
16 毛攀锋 80 0.81%
17 李忠良 70 0.71%
18 李水芳 70 0.71%
19 刘灵佳 60 0.61%
20 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
21 钟道构 50 0.51%
22 钟凯特 50 0.51%
23 钟雪珍 50 0.51%
24 曾嘉 50 0.51%
25 钟开阳 50 0.51%
26 杜淳 40 0.41%
27 李志强 40 0.41%
28 深圳大华投资管理有限公司 34 0.35%
29 楼新传 30 0.30%
1-1-1-181
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
30 杨幂 30 0.30%
31 钟群环 20 0.20%
32 邓细兵 20 0.20%
33 江新光 20 0.20%
34 谭新国 15 0.15%
35 赵玉娜 15 0.15%
36 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十）2013 年 2 月，欢瑞世纪第二次股权转让
2013 年 2 月 8 日股东大会决议同意股东钟群环、楼新传、钟开阳、钟凯特、
钟雪珍、钟金章分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的 20 万股、30 万股、50 万
股、50 万股、50 万股、150 万股合计 350 万股转让给宁波睿思和华元兴盛，其
中宁波睿思受让 150 万股，华元兴盛受让 200 万股。本次股份转让价格为 19.25
元/股。
定价依据：参考 2012 年 9 月份北京光线传媒股份有限公司及 2012 年 12
月份中国文化产业投资基金入股价格，并部分溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 2,000 20.28%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 陈援 243 2.46%
8 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.05%
9 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200 2.03%
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150 1.52%
11 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
12 钟金章 135 1.37%
13 王贤民 130 1.32%
14 施建平 110 1.12%
15 何晟铭 100 1.01%
16 穆小勇 80 0.81%
17 陈平 80 0.81%
18 毛攀锋 80 0.81%
19 李忠良 70 0.71%
1-1-1-182
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
20 李水芳 70 0.71%
21 刘灵佳 60 0.61%
22 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
23 钟道构 50 0.51%
24 曾嘉 50 0.51%
25 杜淳 40 0.41%
26 李志强 40 0.41%
27 深圳大华投资管理有限公司 34 0.34%
28 杨幂 30 0.30%
29 邓细兵 20 0.20%
30 江新光 20 0.20%
31 谭新国 15 0.15%
32 赵玉娜 15 0.15%
33 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十一）2013 年 10 月，欢瑞世纪第三次股权转让
2013 年 10 月 25 日股东大会决议同意钟金章、钟道构和陈平分别将其所持
有的欢瑞世纪股份中的 70 万股、50 万股、50 万股合计 170 万股转让给中原报
业、上海杉联和无锡耘杉，其中中原报业受让 70 万股，上海杉联和无锡耘杉各
受让 50 万股。本次股份转让价格为 20 元/股。
定价依据：参考北京光线传媒股份有限公司、中国文化产业投资基金入股价
格及前次转让价格，并部分溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 2,000 20.28%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 陈援 243 2.47%
8 北京阳光盛和投资管理有限公司 202 2.05%
9 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200 2.03%
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150 1.52%
11 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
12 王贤民 130 1.32%
13 施建平 110 1.12%
14 何晟铭 100 1.01%
1-1-1-183
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
15 穆小勇 80 0.81%
16 毛攀锋 80 0.81%
17 李忠良 70 0.71%
18 李水芳 70 0.71%
19 郑州中原报业传媒有限公司 70 0.71%
20 钟金章 65 0.66%
21 刘灵佳 60 0.61%
22 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
23 曾嘉 50 0.51%
24 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50 0.51%
25 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50 0.51%
26 杜淳 40 0.41%
27 李志强 40 0.41%
28 深圳大华投资管理有限公司 34 0.35%
29 陈平 30 0.30%
30 杨幂 30 0.30%
31 邓细兵 20 0.20%
32 江新光 20 0.20%
33 谭新国 15 0.15%
34 赵玉娜 15 0.15%
35 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十二）2014 年 1 月，欢瑞世纪第四次股权转让
2014 年 1 月 6 日股东大会决议同意钟君艳、北京阳光盛和投资管理有限公
司、刘灵佳和毛攀锋分别将其所持有的公司股份中的 100 万股、50 万股、60 万
股和 20 万股合计 230 万股转让给杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎，其中杨乐乐、
赵雁、泓创创业和闫炎各受让 50 万股、100 万股、50 万股、30 万股。本次股
份转让价格为 20 元/股。
定价依据：参考北京光线传媒股份有限公司、中国文化产业投资基金入股价
格及前次转让价格确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 3,000 30.43%
2 钟君艳 1,900 19.27%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674 6.84%
1-1-1-184
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500 5.07%
6 北京光线传媒股份有限公司 450 4.56%
7 陈援 243 2.47%
8 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200 2.03%
9 北京阳光盛和投资管理有限公司 152 1.54%
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150 1.52%
11 杭州金色未来创业投资有限公司 140 1.42%
12 王贤民 130 1.32%
13 施建平 110 1.12%
14 何晟铭 100 1.01%
15 赵雁 100 1.01%
16 穆小勇 80 0.81%
17 李忠良 70 0.71%
18 李水芳 70 0.71%
19 郑州中原报业传媒有限公司 70 0.71%
20 钟金章 65 0.66%
21 毛攀锋 60 0.61%
22 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60 0.61%
23 曾嘉 50 0.51%
24 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50 0.51%
25 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50 0.51%
26 杨乐乐 50 0.51%
27 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50 0.51%
28 杜淳 40 0.41%
29 李志强 40 0.41%
30 深圳大华投资管理有限公司 34 0.35%
31 陈平 30 0.30%
32 杨幂 30 0.30%
33 闫炎 30 0.30%
34 邓细兵 20 0.20%
35 江新光 20 0.20%
36 谭新国 15 0.15%
37 赵玉娜 15 0.15%
38 姜鸿 12 0.12%
合计 9,860 100.00%
（十三）2014 年 2 月，欢瑞世纪第五次股权转让
2014 年 2 月 21 日股东大会决议同意浙江欢瑞、钟君艳、毛攀锋将其所持
有的欢瑞世纪股份中的 986.4 万股、220 万股、20 万股合计 1,226.4 万股转让
给东海证券创新产品投资有限公司、包头市龙邦贸易有限责任公司、刘奇志、吴
丽、王程程、吴明夏、李元宁。本次股份转让情况详见下表：
1-1-1-185
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
东海证券创新产品投资有限公司 394.40 25.35
浙江欢瑞
包头市龙邦贸易有限责任公司 592.00 25.35
刘奇志 55.00 25.35
吴丽 70.00 25.35
钟君艳
王程程 85.00 25.35
吴明夏 10.00 25.35
毛攀锋 李元宁 20.00 20.00
定价依据：毛攀锋转让予李元宁的 20 万股，双方股权转让协议系 2014 年 1
月份签署，价格参照前次转让价格确定。浙江欢瑞及钟君艳对外转让股份价格系
按照欢瑞世纪整体估值 25 亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 2,013.60 20.42%
2 钟君艳 1,680.00 17.04%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.00 10.14%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.00 6.84%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.00 6.00%
6 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500.00 5.07%
7 北京光线传媒股份有限公司 450.00 4.56%
8 东海证券创新产品投资有限公司 394.40 4.00%
9 陈援 243.00 2.47%
10 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.00 2.03%
11 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.00 1.54%
12 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.00 1.52%
13 杭州金色未来创业投资有限公司 140.00 1.42%
14 王贤民 130.00 1.32%
15 施建平 110.00 1.12%
16 何晟铭 100.00 1.01%
17 赵雁 100.00 1.01%
18 王程程 85.00 0.86%
19 穆小勇 80.00 0.81%
20 李忠良 70.00 0.71%
21 李水芳 70.00 0.71%
22 郑州中原报业传媒有限公司 70.00 0.71%
23 吴丽 70.00 0.71%
24 钟金章 65.00 0.66%
25 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.00 0.61%
26 刘奇志 55.00 0.56%
27 曾嘉 50.00 0.51%
28 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.00 0.51%
1-1-1-186
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
29 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.00 0.51%
30 杨乐乐 50.00 0.51%
31 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.00 0.51%
32 毛攀锋 40.00 0.41%
33 杜淳 40.00 0.41%
34 李志强 40.00 0.41%
35 深圳大华投资管理有限公司 34.00 0.35%
36 陈平 30.00 0.30%
37 杨幂 30.00 0.30%
38 闫炎 30.00 0.30%
39 邓细兵 20.00 0.20%
40 江新光 20.00 0.20%
41 李元宁 20.00 0.20%
42 谭新国 15.00 0.15%
43 赵玉娜 15.00 0.15%
44 姜鸿 12.00 0.12%
45 吴明夏 10.00 0.10%
合计 9,860.00 100.00%
（十四）2014 年 3 月，欢瑞世纪第五次增资
2014 年 3 月 11 日，欢瑞世纪股东大会决议通过增加注册资本 938.672 万
元，由掌趣科技、海通开元、锦绣中原、唐富文按照 25.35 元/股的价格认缴，
变更后的公司注册资本 10,798.672 万元，并对应修改欢瑞世纪章程。
定价依据：增资价格按照投资前欢瑞世纪整体估值 25 亿元确定，增资完成
后，欢瑞世纪整体估值 27.38 亿元。
2014 年 3 月 27 日，金华市工商行政管理局核准了欢瑞世纪本次工商变更
登记并核发了《营业执照》。
本次增资后欢瑞世纪持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浙江欢瑞 2,013.600 18.65%
2 钟君艳 1,680.000 15.56%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.000 9.26%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新产品投资有限公司 394.400 3.65%
1-1-1-187
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
14 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
15 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
16 王贤民 130.000 1.20%
17 唐富文 118.320 1.10%
18 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
19 施建平 110.000 1.02%
20 何晟铭 100.000 0.93%
21 赵雁 100.000 0.93%
22 王程程 85.000 0.79%
23 穆小勇 80.000 0.74%
24 李忠良 70.000 0.65%
25 李水芳 70.000 0.65%
26 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
27 吴丽 70.000 0.65%
28 钟金章 65.000 0.60%
29 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
30 刘奇志 55.000 0.51%
31 曾嘉 50.000 0.46%
32 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
33 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
34 杨乐乐 50.000 0.46%
35 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
36 毛攀锋 40.000 0.37%
37 杜淳 40.000 0.37%
38 李志强 40.000 0.37%
39 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
40 陈平 30.000 0.28%
41 杨幂 30.000 0.28%
42 闫炎 30.000 0.28%
43 邓细兵 20.000 0.19%
44 江新光 20.000 0.19%
45 李元宁 20.000 0.19%
46 谭新国 15.000 0.14%
47 赵玉娜 15.000 0.14%
48 姜鸿 12.000 0.11%
49 吴明夏 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
1-1-1-188
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十五）2014 年 6 月，欢瑞世纪第六次股权转让
2014 年 6 月 25 日股东大会决议同意钟君艳、李志强、穆小勇、浙江欢瑞
将其所持有的欢瑞世纪 118.32 万股、40 万股、80 万股、692.82 万股转让给胡
万喜、贾士凯、刘颖、李易峰、董可妍、梁振华、贾乃亮、赵丽、南京顺拓、薛
美娟、张儒群、孙耀琦、杨幂、顾裕红、赵玉章。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
钟君艳 胡万喜 118.32 25.355
贾乃亮 20.00 2.500
李志强
赵丽 20.00 2.500
董可妍 10.00 2.500
贾士凯 20.00 2.500
穆小勇 李易峰 20.00 2.500
梁振华 10.00 2.500
刘颖 20.00 2.500
薛美娟 118.34 25.350
南京顺拓 394.48 25.350
孙耀琦 20.00 25.350
浙江欢瑞 顾裕红 45.00 25.355
杨幂 20.00 25.350
张儒群 35.00 25.350
赵玉章 60.00 25.350
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：浙江欢瑞及
钟君艳对外转让股份价格系按照欢瑞世纪整体估值 27.38 亿元确定，与掌趣科技
等增资后估值相同。李志强、穆小勇原为公司员工，后离职，其股份具有股权激
励性质。李志强、穆小勇本次转让系根据公司安排，将其原股份收回并直接转授
予公司其他员工及合作艺人，转让价格在其原入股价格 1.2 元/股的基础上适当
溢价。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1320.780 12.23%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.000 9.26%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 上海金融发展投资基金（有限合伙） 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
1-1-1-189
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
9 南京顺拓投资管理有限公司 394.480 3.65%
10 东海证券创新产品投资有限公司 394.400 3.65%
11 陈援 243.000 2.25%
12 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
13 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
14 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 唐富文 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 赵雁 100.000 0.93%
25 王程程 85.000 0.79%
26 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
27 吴丽 70.000 0.65%
28 李忠良 70.000 0.65%
29 李水芳 70.000 0.65%
30 钟金章 65.000 0.60%
31 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
32 赵玉章 60.000 0.55%
33 刘奇志 55.000 0.51%
34 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
35 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
36 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
37 杨乐乐 50.000 0.46%
38 曾嘉 50.000 0.46%
39 杨幂 50.000 0.46%
40 顾裕红 45.000 0.42%
41 杜淳 40.000 0.37%
42 毛攀锋 40.000 0.37%
43 张儒群 35.000 0.32%
44 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
45 闫炎 30.000 0.28%
46 陈平 30.000 0.28%
47 孙耀琦 20.000 0.19%
48 邓细兵 20.000 0.19%
49 江新光 20.000 0.19%
50 李元宁 20.000 0.19%
1-1-1-190
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
51 贾士凯 20.000 0.19%
52 刘颖 20.000 0.19%
53 李易峰 20.000 0.19%
54 贾乃亮 20.000 0.19%
55 赵丽 20.000 0.19%
56 谭新国 15.000 0.14%
57 赵玉娜 15.000 0.14%
58 姜鸿 12.000 0.11%
59 吴明夏 10.000 0.09%
60 董可妍 10.000 0.09%
61 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十六）2014 年 11 月，欢瑞世纪第七次股权转让
2014 年 11 月 5 日股东大会决议同意股东上海金融发展投资基金（有限合
伙）、浙江欢瑞、赵雁将其所持有的欢瑞世纪 500 万股、500 万股、70 万股转让
给浙江欢瑞、宏图资本、金文华、姚群。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
上海金融发展投资
浙江欢瑞 500 21.47
基金（有限合伙）
浙江欢瑞 宏图资本 500 25.35
金文华 20 25.35
赵雁
姚群 50 25.35
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：上海金融发
展投资基金（有限合伙）转让系根据其与浙江欢瑞的约定，由浙江欢瑞履行回购
义务，转让价格按照上海金融发展投资基金（有限合伙）原投资价格加约定部分
固定投资回报确定。浙江欢瑞及赵雁对外转让价格按照公司整体估值 27.38 亿元
确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1320.780 12.22%
3 中国文化产业投资基金（有限合伙） 1,000.000 9.26%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
1-1-1-191
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
9 南京顺拓投资管理有限公司 394.480 3.65%
10 东海证券创新产品投资有限公司 394.400 3.65%
11 陈援 243.000 2.25%
12 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
13 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
14 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 唐富文 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
26 吴丽 70.000 0.65%
27 李忠良 70.000 0.65%
28 李水芳 70.000 0.65%
29 钟金章 65.000 0.60%
30 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
31 赵玉章 60.000 0.55%
32 刘奇志 55.000 0.51%
33 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
34 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
35 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
36 杨乐乐 50.000 0.46%
37 曾嘉 50.000 0.46%
38 杨幂 50.000 0.46%
39 姚群 50.000 0.46%
40 顾裕红 45.000 0.42%
41 杜淳 40.000 0.37%
42 毛攀锋 40.000 0.37%
43 张儒群 35.000 0.32%
44 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
45 闫炎 30.000 0.28%
46 赵雁 30.000 0.28%
47 陈平 30.000 0.28%
48 孙耀琦 20.000 0.19%
49 邓细兵 20.000 0.19%
50 江新光 20.000 0.19%
1-1-1-192
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
51 李元宁 20.000 0.19%
52 贾士凯 20.000 0.19%
53 刘颖 20.000 0.19%
54 李易峰 20.000 0.19%
55 贾乃亮 20.000 0.19%
56 赵丽 20.000 0.19%
57 金文华 20.000 0.19%
58 谭新国 15.000 0.14%
59 赵玉娜 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十七）2014 年 12 月，欢瑞世纪第八次股权转让
2014 年 12 月 8 日股东大会决议同意股东中国文化产业投资基金（有限合
伙）、浙江欢瑞、赵雁、李元宁、毛攀锋、赵玉娜、唐富文将其所持有的欢瑞世
纪 1000 万股、911.19 万股、30 万股、20 万股、20 万股、15 万股、118.32 万
股转让给浙江欢瑞、南京魔映、汇文添富、南京汇文、南京顺拓、泓信博瑞、毛
攀锋、姚群、梁晶。本次股份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
中国文化产业投资
浙江欢瑞 1,000.00 24.04
基金（有限合伙）
南京魔映 69.03 25.35
汇文添富 82.84 25.35
浙江欢瑞
南京汇文 168.32 25.35
南京顺拓 591.00 25.38
赵雁 泓信博瑞 30.00 25.35
李元宁 毛攀锋 20.00 22.15
毛攀锋 姚群 20.00 25.35
赵玉娜 姚群 15.00 25.35
唐富文 梁晶 118.32 25.35
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：中国文化产
业投资基金（有限合伙）转让系根据其与浙江欢瑞的约定，由浙江欢瑞履行回购
义务，转让价格按照中国文化产业投资基金（有限合伙）原投资价格加约定部分
固定投资回报确定。李元宁转让予毛攀锋系其个人资金使用需要，将前次从毛攀
锋处受让股份转回，价格为双方协商在前次转让价格基础上加部分收益后确定。
1-1-1-193
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其余浙江欢瑞等对外转让价格系按照公司整体估值 27.38 亿元确定。
本次股权转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1409.590 13.05%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新产品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京阳光盛和投资管理有限公司 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 赵玉章 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
37 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
38 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
39 杨乐乐 50.000 0.46%
1-1-1-194
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
40 曾嘉 50.000 0.46%
41 杨幂 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 贾士凯 20.000 0.19%
54 刘颖 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十八）2015 年 3 月，欢瑞世纪第九次股权转让
2015 年 3 月 24 日股东大会决议同意股东杨乐乐将所持公司 50 万股股份转
让给浙江欢瑞、阳光盛和将所持公司 102 万股股份转让给浙江欢瑞、浙江欢瑞
将所持公司 152 万股股份转让给弘道晋商，杨乐乐转让价格为 25.35 元/股、阳
光盛和转让价格为 20 元/股、浙江欢瑞转让价格为 27.78 元/股。
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：杨乐乐转让
价格系按照公司整体估值 27.38 亿元确定。阳光盛和转让系浙江欢瑞回购阳光盛
和部分股份，价格系双方协商确定。浙江欢瑞转让价格系按照公司整体估值 30
亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
1-1-1-195
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
2 浙江欢瑞 1409.590 13.05%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新产品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 赵玉章 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
37 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
38 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
39 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 曾嘉 50.000 0.46%
41 杨幂 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
1-1-1-196
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 贾士凯 20.000 0.19%
54 刘颖 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（十九）2015 年 4 月，欢瑞世纪第十次股权转让
2015 年 4 月 9 日股东大会决议同意股东赵玉章将所持 60 万股股份转让给
冯章茂。本次股权转让价格为 25.35 元/股。
定价依据：转让价格系按照公司整体估值 27.38 亿元确定。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1409.590 13.05%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新产品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
1-1-1-197
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 冯章茂 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
37 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
38 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
39 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 曾嘉 50.000 0.46%
41 杨幂 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 贾士凯 20.000 0.19%
54 刘颖 20.000 0.19%
1-1-1-198
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
55 李易峰 20.000 0.19%
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 吴明夏 10.000 0.09%
62 董可妍 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（二十）2015 年 6 月，欢瑞世纪第十一次股权转让
2015 年 6 月 24 日股东大会决议同意股东董可妍将所持欢瑞世纪 10 万股股
份转让给浙江欢瑞，本次股份转让价格为 2.5 元/股；刘颖将所持 10 万股股份转
让给贾士凯，本次股份转让价格为 20 元/股；浙江欢瑞将所持 52 万股股份转让
给向勇，本次股份转让价格为 27.79 元/股。
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：董可妍为欢
瑞世纪员工，2014 年 6 月由公司安排从穆小勇处受让 10 万股，价格为 2.5 元/
股，具有股权激励性质。后董可妍离职，本次转让系浙江欢瑞按照原价收回对其
的股权激励。刘颖与贾士凯之间的股权转让系双方参照公司估值情况，协商确定。
浙江欢瑞转让予向勇的 52 万股系按照欢瑞世纪整体估值 30 亿元，协商确定的
价格。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1367.590 12.66%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新产品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
1-1-1-199
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 冯章茂 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 向勇 52.000 0.48%
37 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
38 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
39 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
41 曾嘉 50.000 0.46%
42 杨幂 50.000 0.46%
43 顾裕红 45.000 0.42%
44 杜淳 40.000 0.37%
45 毛攀锋 40.000 0.37%
46 张儒群 35.000 0.32%
47 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
48 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
49 闫炎 30.000 0.28%
50 陈平 30.000 0.28%
51 贾士凯 30.000 0.28%
52 孙耀琦 20.000 0.19%
53 邓细兵 20.000 0.19%
54 江新光 20.000 0.19%
55 李易峰 20.000 0.19%
1-1-1-200
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
56 贾乃亮 20.000 0.19%
57 赵丽 20.000 0.19%
58 金文华 20.000 0.19%
59 谭新国 15.000 0.14%
60 姜鸿 12.000 0.11%
61 刘颖 10.000 0.09%
62 吴明夏 10.000 0.09%
63 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（二十一）2015 年 7 月，欢瑞世纪第十二次股权转让
2015 年 7 月 30 日股东大会决议同意股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所
持欢瑞世纪 30 万股、10 万股、50 万股、50 万股股份转让给浙江欢瑞，本次股
份转让情况详见下表：
股权转让方 股权受让方 交易股数（万股） 转让价格（元/股）
20 2.5
贾士凯
10 20
刘颖 10 2.5
浙江欢瑞
曾嘉 50 1.2
30 1.2
杨幂
20 25.35
定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：贾士凯为欢
瑞世纪员工，其所持有的 30 万股中的 20 万股为 2014 年 6 月从穆小勇处受让，
价格为 2.5 元/股，具有股权激励性质，离职后浙江欢瑞按照原价收回其股权；
另 10 万股为 2015 年 6 月从刘颖处受让，价格为 20 元/股，经双方协商一致，
由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。
刘颖原为欢瑞世纪签约艺人，其所持有的 10 万股为 2014 年 6 月从穆小勇
处受让，价格为 2.5 元/股，具有股权激励性质，解约后浙江欢瑞按照原转让价
格受让其全部股权。
曾嘉原为欢瑞世纪员工，所持有的 50 万股为 2011 年 11 月对公司增资取得，
价格为 1.2 元/股，具有股权激励性质，增资时其与欢瑞世纪及浙江欢瑞约定，
如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙江欢瑞按照原价受让
其全部股权，因此本次转让价格为其增资价格。
杨幂原为欢瑞世纪签约艺人，其所持有的 50 万股中的 30 万股为 2011 年 11
月对公司增资取得，价格为 1.2 元/股，具有股权激励性质，增资时其与欢瑞世
纪及浙江欢瑞约定，如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙
1-1-1-201
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江欢瑞按照原价受让其全部股权，因此本次转让股权中的 30 万股的转让价格为
其增资价格；剩余 20 万股为 2014 年 6 月从浙江欢瑞受让取得，价格为 25.35
元/股，经双方协商一致，由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1507.590 13.96%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
9 东海证券创新产品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
16 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
17 王贤民 130.000 1.20%
18 薛美娟 118.340 1.10%
19 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
20 胡万喜 118.320 1.10%
21 梁晶 118.320 1.10%
22 施建平 110.000 1.02%
23 何晟铭 100.000 0.93%
24 王程程 85.000 0.79%
25 姚群 85.000 0.79%
26 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
27 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
28 吴丽 70.000 0.65%
29 李忠良 70.000 0.65%
30 李水芳 70.000 0.65%
31 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
32 钟金章 65.000 0.60%
33 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
34 冯章茂 60.000 0.55%
35 刘奇志 55.000 0.51%
36 向勇 52.000 0.48%
1-1-1-202
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
37 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
38 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
39 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
40 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
41 顾裕红 45.000 0.42%
42 杜淳 40.000 0.37%
43 毛攀锋 40.000 0.37%
44 张儒群 35.000 0.32%
45 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
46 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
47 闫炎 30.000 0.28%
48 陈平 30.000 0.28%
49 孙耀琦 20.000 0.19%
50 邓细兵 20.000 0.19%
51 江新光 20.000 0.19%
52 李易峰 20.000 0.19%
53 贾乃亮 20.000 0.19%
54 赵丽 20.000 0.19%
55 金文华 20.000 0.19%
56 谭新国 15.000 0.14%
57 姜鸿 12.000 0.11%
58 吴明夏 10.000 0.09%
59 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
（二十二）2015 年 8 月，欢瑞世纪第十三次股权转让
2015 年 8 月 6 日股东大会决议同意股东浙江欢瑞将所持欢瑞世纪 151.18
万股股份转让给北京以渔，本次股份转让价格为 27.78 元/股。
定价依据：浙江欢瑞转让予北京以渔的 151.18 万股系按照欢瑞世纪整体估
值 30 亿元，协商确定的价格。
本次股份转让后的持股情况为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 钟君艳 1561.680 14.46%
2 浙江欢瑞 1356.410 12.56%
3 南京顺拓投资管理有限公司 985.480 9.12%
4 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙） 674.000 6.24%
5 包头市龙邦贸易有限责任公司 592.000 5.48%
6 北京掌趣科技股份有限公司 504.832 4.67%
7 新时代宏图资本管理有限公司 500.000 4.63%
8 北京光线传媒股份有限公司 450.000 4.17%
1-1-1-203
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
9 东海证券创新产品投资有限公司 394.400 3.65%
10 陈援 243.000 2.25%
11 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 200.000 1.85%
12 海通开元投资有限公司 197.200 1.83%
13 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 168.320 1.56%
14 北京弘道晋商投资中心（有限合伙） 152.000 1.41%
15 北京以渔以池咨询有限公司 151.180 1.40%
16 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 150.000 1.39%
17 杭州金色未来创业投资有限公司 140.000 1.30%
18 王贤民 130.000 1.20%
19 薛美娟 118.340 1.10%
20 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 118.320 1.10%
21 胡万喜 118.320 1.10%
22 梁晶 118.320 1.10%
23 施建平 110.000 1.02%
24 何晟铭 100.000 0.93%
25 王程程 85.000 0.79%
26 姚群 85.000 0.79%
27 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 82.840 0.77%
28 郑州中原报业传媒有限公司 70.000 0.65%
29 吴丽 70.000 0.65%
30 李忠良 70.000 0.65%
31 李水芳 70.000 0.65%
32 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 69.030 0.64%
33 钟金章 65.000 0.60%
34 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 60.000 0.56%
35 冯章茂 60.000 0.55%
36 刘奇志 55.000 0.51%
37 向勇 52.000 0.48%
38 北京阳光盛和投资管理有限公司 50.000 0.46%
39 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 50.000 0.46%
40 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
41 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 50.000 0.46%
42 顾裕红 45.000 0.42%
43 杜淳 40.000 0.37%
44 毛攀锋 40.000 0.37%
45 张儒群 35.000 0.32%
46 深圳大华投资管理有限公司 34.000 0.31%
47 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 30.000 0.28%
48 闫炎 30.000 0.28%
49 陈平 30.000 0.28%
50 孙耀琦 20.000 0.19%
1-1-1-204
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
51 邓细兵 20.000 0.19%
52 江新光 20.000 0.19%
53 李易峰 20.000 0.19%
54 贾乃亮 20.000 0.19%
55 赵丽 20.000 0.19%
56 金文华 20.000 0.19%
57 谭新国 15.000 0.14%
58 姜鸿 12.000 0.11%
59 吴明夏 10.000 0.09%
60 梁振华 10.000 0.09%
合计 10,798.672 100.00%
欢瑞世纪依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
历次增资及股权转让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。欢瑞世纪的股份不存
在权利瑕疵及抵押、质押等权利限制，亦不存在纠纷或潜在纠纷。欢瑞世纪历史
上不存在股权代持的情况。
1、工商变更情况
上述增资或股份转让已履行工商变更登记手续。
2、欢瑞世纪历次增资、股权转让款支付情况
根据公司提供的历次增资及股份转让的支付凭证及股东调查文件，除下述股
份转让未支付股份转让款外，其他的增资及股份转让均已支付了相应的价款。
2014 年 6 月，公司艺人刘颖、董可妍分别从穆小勇处受让 20 万股、10 万
股股份，转让价格为 2.5 元每股，其股份转让款为浙江欢瑞代付。2015 年 6 月，
董可妍离职，其将持有的 10 万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，转让价格为 2.5
元每股，因董可妍受让 10 万股股份的价款为浙江欢瑞代付，此次浙江欢瑞未支
付股份转让款给董可妍。2015 年 7 月，刘颖离职，其将持有的 10 万股欢瑞世
纪股份转让给浙江欢瑞，转让价格为 2.5 元每股，因刘颖受让 10 万股股份的价
款为浙江欢瑞代付，此次浙江欢瑞未支付股份转让款给刘颖。
2015 年 6 月，刘颖将其持有的 10 万股欢瑞世纪股份转让给贾世凯，转让
价格为 20 元每股，贾世凯未支付股份转让款。
2014 年 6 月, 杨幂从浙江欢瑞处受让 20 万股，每股转让价格为 25.35 元，
杨幂未支付股份转让款。2015 年 7 月，杨幂将其持有的欢瑞世纪 50 股股份转
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
让给浙江欢瑞，其中 30 万股的转让价格为 1.2 元每股，20 万股的转让价格为
25.35 元每股。浙江欢瑞未支付股份转让款。
2015 年 7 月，贾世凯将其持有的 30 万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，
其中 20 万股的转让价格为 2.5 元每股，10 万股的转让价格为 20 元每股。浙江
欢瑞尚未支付股份转让款。
2015 年 7 月，曾嘉将其持有的 50 万股欢瑞世纪股份转让给浙江欢瑞，转
让价格为 1.2 元每股，浙江欢瑞未支付股份转让款。
2016 年 5 月 5 日，浙江欢瑞出具承诺，浙江欢瑞与杨幂、刘颖、董可妍、
贾世凯、曾嘉之间不存在股权纠纷，如其与杨幂、刘颖、董可妍、贾世凯、曾嘉
之间因股份转让发生纠纷给欢瑞世纪造成损失的，浙江欢瑞予以补偿。
综上，虽然欢瑞世纪存在上述股份转让时未及时支付股份转让款的情况，但
相关股东签署了股份转让协议并办理了工商变更登记，不影响欢瑞世纪的股权结
构，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、缴纳税款情况
欢瑞世纪股东历史上股份转让中，钟君艳、钟金章、楼新传、钟群环、钟凯
特、钟开阳、钟雪珍、钟道构、陈平、刘灵佳、毛攀锋、穆小勇、李志强、李元
宁、赵玉娜、赵雁存在未足额缴纳个人所得税的情况。
2016 年 4 月 13 日，东阳市地方税务局横店税务分局出具《关于欢瑞世纪
影视传媒股份有限公司股东对外转让股份相关税务问题的说明》：钟君艳、钟金
章、楼新传、钟群环、钟凯特、钟开阳、钟雪珍、钟道构、陈平、刘灵佳、毛攀
锋、穆小勇、李志强、李元宁、赵玉娜、赵雁已将股份转让应纳税事项报告我局
申报备案，相关个人所得税已纳入征收管理。我局同意上述纳税义务人暂缓缴纳
个人所得税。上述纳税义务人股份转让暂未缴纳个人所得税的行为不属于重大违
法违规的行为，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司设立至今不存在重大违反税务相
关法规而受到我局处罚的情形。
2016 年 4 月 28 日，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，将按照
东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税；并督促其他自然人股东
按照东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税，如其他自然人股东
经督促仍未缴纳其个人所得税，陈援、钟君艳代其缴纳相应的个人所得税。如因
上述自然人股东未按东阳市地方税务局横店税务分局的要求缴纳个人所得税致
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
使欢瑞世纪受到罚款等行政处罚而遭受损失的，陈援、钟君艳对欢瑞世纪遭受的
损失予以补偿。
欢瑞世纪股东浙江欢瑞历史上存在对外转让股份的行为，2016 年 4 月，浙
江欢瑞已将 2015 年度纳税情况向杭州市滨江区国家税务局进行申报，纳税申报
表中将浙江欢瑞历次对外转让欢瑞世纪股份的投资收益予以体现，杭州市滨江区
国家税务局对浙江欢瑞提交的纳税申报表予以认可。2016 年 4 月 28 日，杭州
市滨江区国家税务局出具证明，未发现浙江欢瑞有重大违法违规行为，浙江欢瑞
未因违反税收征管有关法律法规而受到行政处罚。
综上，欢瑞世纪已将个人股东股份转让应纳税事项向相关税务局申报，对于
历史上股份转让的过程中未缴纳所得税的情形，东阳市地方税务局横店税务分局
出具了暂缓征收的说明，并说明上述欠缴税款的行为不属于重大违反税收法律法
规的行为。浙江欢瑞已将历次股份转让收益向主管税务部门申报，且杭州市滨江
区国家税务局出具证明，未发现浙江欢瑞有重大违法违规行为，未因违反税收征
管有关法律法规而受到行政处罚。欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，
将按照税务部门要求，如期缴纳个人所得税，如自然人股东未按东阳市地方税务
局横店税务分局的要求缴纳个人所得税，陈援、钟君艳代其缴纳相应的个人所得
税。综上，欢瑞世纪股东上述欠缴税款的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
4、欢瑞世纪股权结构频繁变动的原因主要包括：
（1）外部产业投资者、财务投资者变化。自 2011 年开始，欢瑞世纪进入
快速成长期；同时，由于电视剧制作企业从资金投入到收到回款需要一定的时间
周期。为进一步筹集资金投入到新电视剧的拍摄，欢瑞世纪在 2011 年、2012
年和 2014 年分别引入了中达珠宝、阳光盛和、光线传媒、中国文化产业投资基
金、掌趣科技、海通开元等产业及财务投资者，壮大公司的资本实力。
另外，影视行业具有资源整合的特点，为集聚更多的行业和产业资源，也为
解决欢瑞世纪实际控制人的个人资金需求，欢瑞世纪实际控制人通过股权转让的
方式引入了上海金融发展投资基金、上海杉联、耘杉创投、金色未来、中原报业、
龙邦贸易、南京顺拓、弘道晋商、北京以渔等投资者。
2014 年，中国文化产业投资基金、上海金融发展投资基金退出欢瑞世纪，
为满足两家投资者的退出需要，浙江欢瑞协调南京顺拓、宏图资本、南京魔映、
汇文添富、南京汇文等投资者承接两家基金的退出股权。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）欢瑞世纪艺人或员工离职后转让其所持有的股份。
公司员工李志强、穆小勇离职，经协商一致，公司协调其将持有 120 万股
股份转让予贾士凯、刘颖、李易峰等。
公司员工、艺人曾嘉、杨幂、贾士凯、刘颖、董可妍离职后，经协商一致，
由浙江欢瑞收回其原持有股份。
除以上两条主要股权变动情形外，公司其他个人股东出于个人原因，也进行
了部分股权转让。
欢瑞世纪股东所持股权变动是基于上述合理的原因而发生的变动，不涉及股
份代持及特殊安排等。
独立财务顾问意见：经核查，根据欢瑞世纪的工商档案及欢瑞世纪股东出具
的说明及承诺，欢瑞世纪依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况；历次增资及股权转让已履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。欢瑞世纪
的股份不存在权利瑕疵及抵押、质押等权利限制，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
三、股权结构及控制权关系情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，欢瑞世纪股份结构及产权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人基本情况
陈援、钟君艳为夫妻关系，其中陈援持有欢瑞世纪 2.25%股权，钟君艳持有
欢瑞世纪 14.46%股权，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪 12.56%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权，陈援、钟君艳合计持有欢瑞世纪 29.27%股权，为欢瑞世纪实际控制人，
实际控制人地位最近三年未发生变化。截至本报告书出具之日，陈援、钟君艳夫
妇所持欢瑞世纪股份不存在质押或其他有争议的情况。
（三）欢瑞世纪历史上不存在“向特定对象发行证券累计超过二百人的”
公开发行的行为
1、公开发行的法律规定
《证券法》第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条
件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法
核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
2、《非上市公众公司监督管理办法》关于非上市公众公司的相关规定
第二条规定：本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列
情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：
（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人；
（二）股票公开转让。
第三十九条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累
计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种
情形。
3、公司历史上的增资及股权转让情况
公司从 2006 年 9 月设立至今，共进行了 6 次增资和 15 次股权转让，总共
累计引入 28 名机构股东，其中法人股东 13 名，有限合伙股东 15 名。15 名有
限合伙股东分别为中国文化产业投资基金（有限合伙）、上海金融发展投资基金
（有限合伙）、中达珠宝、宿迁华元、宁波睿思、锦绣中原、杭州博润、上海杉
联、耘杉创投、泓创创投、弘道晋商、南京魔映、汇文添富、南京汇文、泓信博
瑞。中国文化产业投资基金（有限合伙）和上海金融发展投资基金（有限合伙）
已于 2014 年底通过股权转让方式退出，现在公司共有股东 60 名，其中机构股
东 26 名，有限合伙股东 13 名，法人股东 13 名。具体情况详见“星美联合股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“第三节
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方”及“第四节交易标
的基本情况”之“二、历史沿革”。
经核查，欢瑞世纪的股权清晰，公司股本结构中不存在工会或职工持股会代
持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。公司历史上
的 15 名有限合伙企业股东均为专业的投资机构，以股权投资业务为主营业务，
不是仅为投资欢瑞世纪而专门设立的投资主体。历史上的 15 名合伙企业股东认
定为欢瑞世纪的股东人数应为 15 名。
法律顾问意见：公司历史上增资和股权转让的行为不属于《证券法》第十条
规定的公开发行证券的行为，公司也不属于《非上市公众公司监督管理办法》规
定的非上市公众公司。公司股东人数系随公司股本演变自然形成，不存在故意规
避股东合计不得超过 200 人的规定而专门设立机构的情形，不存在股东人数超
过 200 人的情况，不存在向特定对象发行证券导致股东累计超过二百人的行为。
独立财务顾问意见：公司历史上不存在向不特定对象发行证券的行为，公司
历史上每一时点的股东累计不超过二百人，也不存在向特定对象发行证券累计超
过二百人的行为。
四、欢瑞世纪的下属公司情况
截至本报告书签署日，欢瑞世纪下属四家子公司，一家分公司，一家办事处，
主要情况如下：
（一）北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司
1、基本情况
公司名称 北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司
营业执照号 110105014417565
注册资本 人民币 300 万元
注册地址 北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2703
成立日期 2011 年 11 月 17 日
营业期限 2011 年 11 月 17 日至 2031 年 11 月 16 日
法定代表人 江新光
许可经营项目：经营演出及经纪业务
一般经营项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；企业策划；会议及
经营范围
展览服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询；技术推广服
务；投资管理；家庭劳务服务。
2、历史沿革
（1）2011 年 11 月，北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司成立
北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司由欢瑞世纪现金出资 100 万人民币设立。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对公司注册资金进行审验，并出具了
《验资报告》（京润（验）字[2011]-224128），确认北京欢瑞世纪演艺经纪有限
公司的注册资本已全部缴足。
2011 年 11 月 17 日，取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业
法人营业执照》。北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 100 100.00
合计 100 100.00
（2）2015 年 4 月，北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司第一次增资
2015 年 3 月 2 日，北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司股东大会决议通过增加
注册资本 200 万元，由欢瑞世纪认缴，变更后的公司注册资本为 300 万元，并
对应修改北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司章程。
本次增资后北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 300 100.00
合计 300 100.00
3、主要业务及简要财务数据
北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司从事艺人经纪业务，最近三年简要财务数据
如下：
单位：元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
总资产 52,042,523.41 9,735,253.41 5,359,306.22
总负债 51,616,849.37 20,948,556.66 11,334,723.00
净资产 425,674.04 -11,213,303.25 -5,975,416.78
资产负债率 99.18% 215.18% 211.50%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 20,922,341.12 5,356,709.91 8,020,281.00
利润总额 9,575,395.40 -5,335,221.20 -1,148,964.84
净利润 9,638,977.29 -5,237,886.47 -1,111,622.22
毛利率 92.03% 94.37% 83.30%
每股收益 3.21 -5.27 -1.11
注：上述财务数据已经审计。
（二）欢瑞世纪影业有限公司（香港）
1、基本情况
公司名称 欢瑞世纪影业有限公司（香港）
1-1-1-211
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本 香港九龙尖沙咀加拿分道 41-43 号 12 楼
成立日期 2011 年 10 月 07 日
执行董事 钟君艳
2、历史沿革
（1）2011 年 8 月，欢瑞世纪影业有限公司成立
2011 年 8 月 1 日，浙江省发展和改革委员会出具批复文件浙发改外资
[2011]887 号，同意浙江欢瑞在香港投资影视制作项目，项目内容包括：电影、
电视制作、发行、贸易、演员、艺人经纪等业务。
2011 年 9 月 29 日，浙江欢瑞作为欢瑞世纪影业有限公司唯一股份承购人，
承购 10,000 普通股，面值 10,000 美元。2011 年 10 月 7 日，欢瑞世纪影业有
限公司设立，香港特别行政区公司注册处出具公司注册证书，证书编号
No.1669863。
欢瑞世纪影业有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 浙江欢瑞 1 100.00
合计 1 100.00
（2）2011 年 10 月，欢瑞世纪影业有限公司股权第一次转让
2011 年 10 月 18 日，浙江欢瑞转让其持有的欢瑞世纪影业有限公司 10,000
股于受让人欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。欢瑞世纪影业有限公司的股权结构
变更如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 1 100.00
合计 1 100.00
3、主要业务及简要财务数据
欢瑞世纪影业有限公司主要在香港从事电影、电视制作、发行、贸易、演员、
艺人经纪等业务，最近三年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产 7,617,264.36 56,119.43 57,011.01
负债 7,666,547.70 104,709.26 87,115.26
所有者权益 -49,283.34 -48,589.83 -30,104.25
资产负债率 100.65% 186.58% 152.80%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 - - -
利润总额 -693.51 -18,485.58 -1,069.17
1-1-1-212
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 -693.51 -18,485.58 -1,069.17
毛利率 - - -
注：上述财务数据已经审计。
（三）欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司
1、基本情况
公司名称 欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司
营业执照号 110107016053716
注册资本 1000 万元人民币
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0038 房间
成立日期 2013 年 07 月 04 日
营业期限 2013 年 07 月 04 日至 2033 年 07 月 03 日
法定代表人 陈援
许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广服务；商标代理；计算机系统服务；软件设计；
经营范围
应用软件服务；基础软件服务；动画设计；设计、制作、代理、发布广
告；组织文化交流活动（演出除外）；电脑图文设计、制作。
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司成立
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司由欢瑞世纪现金出资 200 万人民币设
立。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对公司注册资金进行审验，并出具
了《验资报告》（京润（验）字[2013]-215852），确认欢瑞世纪（北京）网络科
技有限公司的注册资本已全部缴足。
2013 年 7 月 4 日，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司取得了北京市工商
行政管理石景山分局核发的《企业法人营业执照》。欢瑞世纪（北京）网络科技
有限公司设立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 200 100.00
合计 200 100.00
（2）2014 年 10 月，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司第一次增资
2014 年 10 月 11 日，欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司股东决定增加注
册资本 800 万元，由欢瑞世纪认缴，变更后的公司注册资本 1,000 万元，并对
应修改欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司章程。
本次增资后欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 1,000 100.00
1-1-1-213
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 1,000 100.00
3、主要业务及简要财务数据
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司从事网络游戏的开发业务，最近三年简
要财务数据如下：
单位：元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产 70,231,003.23 38,556,629.86 874,638.99
负债 29,848,682.71 35,063,533.21 1,072,758.99
所有者权益 40,382,320.52 3,493,096.65 -198,120.00
资产负债率 42.50% 90.94% 122.65%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 56,140,151.06 812,500.03 -
利润总额 42,319,991.28 -4,311,909.48 -2,198,265.49
净利润 36,889,223.87 -4,308,783.35 -2,198,120.00
毛利率 100.00% 100% -
每股收益 3.69 -0.43 -1.09
注：上述财务数据已经审计。
（四）欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司
1、基本情况
公司名称 欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司
统一社会信用代码 91110105082840299W
注册资本 50 万元人民币
注册地址 北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 9 层 1009
成立日期 2013 年 11 月 19 日
营业期限 2013 年 11 月 19 日至 2033 年 11 月 18 日
法定代表人 江新光
组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；企业策划；会议及展览
服务；舞台灯光音响设计；工艺美术设计；声乐技术培训；舞蹈技术培
经营范围
训；摄影服务；企业管理咨询；版权贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 11 月，公司前身北京暴风雨音乐文化有限公司成立
公司前身为北京暴风雨音乐文化有限公司，由欢瑞世纪和谭旋分别以现金出
资 35 万元、15 万元出资设立。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对公司
注册资金进行审验，并出具了《验资报告》（京润（验）字[2013]-223764），确
1-1-1-214
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认北京暴风雨音乐文化有限公司的注册资本已全部缴足。
2013 年 11 月 19 日，北京暴风雨音乐文化有限公司取得了北京市工商行政
管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。北京暴风雨音乐文化有限公司设
立时的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 35 70.00
2 谭旋 15 30.00
合计 50 100.00
（2）2015 年 10 月，公司名称变更
2015 年 10 月，北京暴风雨音乐文化有限公司股东签署章程修正案，同意将
公司名称变更为欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司。
2015 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准公司的名称变更
事宜。
3、主要业务及简要财务数据
欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司从事音乐制作及相关业务。最近三年简
要财务数据如下：
单位：元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产 526,603.15 610,748.70 496,003.38
负债 11,599.33 23,508.29 -
所有者权益 515,003.82 587,240.41 496,003.38
资产负债率 2.20% 3.85% -
项目 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 - 194,174.76 -
利润总额 -72,236.59 114,046.29 -3,996.62
净利润 -72,236.59 91,237.03 -3,996.62
毛利率 - 100% -
每股收益 -0.14 0.18 -0.01
注：上述财务数据已经审计。
（五）霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司
1、基本情况
公司名称 霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司
统一社会信用
91654004MA775MM38X
代码
注册资本 人民币 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
1-1-1-215
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务
注册地址
楼 8-12-29
成立日期 2016 年 3 月 8 日
营业期限 2016 年 3 月 8 日至长期
法定代表人 江新光
影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；
会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布影视广告；艺人经纪。
经营范围 网络文化信息咨询服务；利用信息网络经营游戏产品（凭有效许可证经
营）；计算机软件开发，计算机硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 3 月，公司设立
2016 年 3 月，霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司股东欢瑞世纪作出股东
决定，同意出资 1000 万元设立霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司并签署公司
章程。
2016 年 3 月 8 日，霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司取得了伊利哈萨克
自治区工商行政管理局霍尔果斯口岸分局核发的《企业法人营业执照》。设立时
的股权结构如下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 1000 100.00
合计 1000 100.00
3、主要业务及简要财务数据
霍尔果斯欢瑞世纪影视传媒有限公司从事影视服装道具租赁、影视器材租
赁、影视文化信息咨询等业务。由于设立时间较短，暂无财务数据。
（六）孙公司基本情况
公司名称 霍尔果斯欢瑞世纪网络科技有限公司
统一社会信用代
91654004MA775MM03B
码
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务
注册地址
楼 8-13-31
成立日期 2016 年 3 月 8 日
营业期限 2016 年 3 月 8 日至长期
法定代表人 李青松
技术推广服务；商标代理；计算机系统服务；软件设计；应用软件服务；
基础软件服务；动画设计；设计、制作、代理、发布广告；组织文化交流
经营范围
活动（演出除外）；电脑图文设计、制作。网络文化信息咨询服务；利用
信息网络经营游戏产品（凭有效许可证经营）；计算机软件开发、计算机
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硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 欢瑞网络持股 100%
（七）分公司及办事处基本情况
1、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司东阳分公司
公司名称 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司东阳分公司
营业执照号 330783000093100
营业场所 浙江横店影视产业实验区 C1-008-B 商务楼
成立日期 2012 年 11 月 27 日
负责人 陈援
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：以公司名义承接业务（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目。）
东阳分公司无实际业务，主要用于公司注册地的业务协调。
2、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司北京办事处
公司名称 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司北京办事处
营业执照号 110105014891468
营业场所 北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2701、2702
成立日期 2012 年 05 月 09 日
负责人 陈援
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：为隶属企业提供联络服务。
北京办事处无实际业务，主要用于代办欢瑞世纪主要办事机构人员的工资社
保。
五、欢瑞世纪的主营业务情况
（一）欢瑞世纪主营业务
欢瑞世纪的主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其他影视衍生
业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），电视剧和电影
业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”
项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”业，艺人经纪及相关
服务业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体育
经纪代理”项下“文化娱乐经纪人”业。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），电视剧和电影业务属于“文化、体育和娱乐业”项下“广
播、电视、电影和影视录音制作业”。
最近三年，欢瑞世纪一直专注于电视剧的制作发行及衍生业务，主营业务所
形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈
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利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电
视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播
权等相关版权对外转让并获取发行收入。
（二）欢瑞世纪最近三年主要财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 131,695.91 109,741.09 86,337.82
负债总额 38,429.33 33,602.80 39,112.93
所有者权益 93,266.58 76,138.29 47,224.89
归属于母公司股东权益 93,251.13 76,120.67 47,210.01
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 47,437.72 29,420.49 20,091.26
营业利润 19,615.55 5,596.40 1,885.74
利润总额 21,845.16 6,668.40 3,595.49
净利润 17,128.29 5,113.40 2,950.40
其中：归属于母公司所有
17,130.46 5,110.67 2,950.52
者净利润
2、主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.25 3.10 2.20
速动比率（倍） 2.28 2.00 1.23
资产负债率（母公司） 29.35 27.98 44.51
资产负债率（合并） 29.18 30.62 45.30
归属于母公司股东的每
股净资产（元） 8.64 7.05 4.79
无形资产（扣除土地使用
权等）占净资产的比例 0.85% - -
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 1.22 1.03 1.05
存货周转率（次） 0.53 0.34 0.36
息税折旧摊销前利润（万
元） 22,976.73 7,595.58 4,471.24
利息保障倍数（倍） 33.19 10.07 5.39
归属于母公司股东的净
利润（万元） 17,130.46 5,110.67 2,950.52
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的
净利润（万元） 15,449.08 4,167.52 792.65
每股经营活动产生的现
金流量（元） 4,369.16 -11,748.14 -9,081.45
注：上述财务指标计算公式如下：
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1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债
2、速动比率（倍）=速动资产/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数
5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权
净值）/股东权益
6、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值
7、存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值
8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧摊销
9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
10、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
（三）最近三年非经常性损益情况
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益
政府补助 1,841.34 1,187.49 1,791.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 388.29 -115.50 -81.39
其他符合非经常性损益定义的损益项目 12.20 185.53 1,167.42
非经常性损益总额 2,241.83 1,257.52 2,877.17
减：非经常性损益的所得税影响数 560.46 314.38 719.29
非经常性损益净额 1,681.37 943.14 2,157.87
归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,681.37 943.14 2,157.87
归属于公司普通股股东的净利润 17,130.46 5,110.67 2,950.52
减：归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,681.37 943.14 2,157.87
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润 15,449.08 4,167.52 792.65
注：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”主要是报告期内关联方占用公司资金根
据同期银行贷款利率计算和收取的资金占用费。
欢瑞世纪 2015 年度、2014 年度和 2013 年度非经常性损益净额分别为
1,681.37 万元、943.14 万元和 2,157.87 万元，主要核算的内容为政府补助和对
非金融企业收取的资金占用费。对非金融企业收取的资金占用费为是报告期内关
联方占用欢瑞世纪资金根据同期银行贷款利率计算和收取的资金占用费，欢瑞世
纪关联方资金占用已清理完毕，未来也将不再发生。
政府补助核算的主要内容如下：
单位：万元
营业外收入其中：政府补助 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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文化产业专项基金 1,787.34 1,171.49 1,791.14
贷款贴息 54.00
东阳财政补贴 - 6.00 -
东阳市财政局文化出口奖励 - 10.00 -
电影《跑出一片天》奖励 - - -
合计 1,841.34 1,187.49 1,791.14
“文化产业专项基金”是根据中共东阳市委办公室于 2012 年 8 月 31 日印
发的《中共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若
干意见》(市委【2012】46 号)文件规定收到的税收奖励。
近年来国家大力支持文化产业的持续、健康发展，东阳市陆续推出多项政策，
为影视行业实现快速发展提供了良好的基石，营造了一个较为宽松和有利的发展
环境。“文化产业专项基金”为政府文化产业资金补助，体现了国家对文化产业
的扶持力度，未来预测期内关于政府补助的预测也是基于上述政府补助的文件、
政策为依据，具有稳定的可预测性。
六、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情
况
2011 年浙江三禾影视文化有限责任公司整体变更为欢瑞世纪影视传媒股份
有限公司。
最近三年交易、增资及改制的有关情况，请参见本节“二、历史沿革”。
（一）本次交易与整体改制时资产评估差异说明
1、评估目的不同
整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产
评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方的资产交
易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，
故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业
评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评
估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。
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3、评估时点不同
整体改制时评估基准日为 2011 年 7 月 31 日，本次交易的评估基准日为 2015
年 5 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日。受益于行业的快速发展，欢瑞世纪盈利能
力大幅提升，业绩增长预期更加明朗，导致本次交易估值与整体改制时可能存在
差异。
（二）近三年转让、增资估值与本次评估价格的差异及原因
标的公司近三年的转让、增资没有聘请专业的评估机构进行评估，转让增资
的价格都是交易双方洽谈的结果，具有一定的合理性。
本次评估价格差异及原因主要表现为以下几点：
1、评估目的不同：近三年的转让和增资都是企业自身股本的变化，属于增
资或者转让前原股东和潜在股东的协商，而本次交易的估值主要用于双方的资产
交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不
同，故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。
2、评估方法不同：近三年转让和增资都是以协商的方式对企业进行评估。
本次交易采用收益法和市场法两种方法进行评估，因此本次交易和转让增资时的
评估值可能会出现差异。
3、评估时点不同：本次交易的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日和 2015 年
12 月 31 日，近三年的转让和增资在本次交易评估之前的时点进行的协商，估值
金额会小于本次评估价格，而在本次评估基准日之后的交易，协商价格按照本次
评估值进行转让和增资。受益于行业的快速发展，欢瑞世纪盈利能力大幅提升，
业绩增长预期更加明朗，估值的增长也是合理的。
（三）股权激励的会计处理方式及影响
标的公司历史股权转让中存在部分转让价格远低于同次其他股权转让价格
的情形涉及股权激励，会计处理方式及对公司的影响如下：2011 年 11 月 4 日公
司增资扩股 3,000 万元，增资比例为 1.2 元每股，出资对象包括欢瑞世纪实际控
制人及其亲属、公司高管、艺人、导演、部分关键岗位员工，其中员工增资股数
为 547 万股。2011 年 12 月 20 日，欢瑞世纪增资扩股 600 万元，增资比例 5
元每股，增资对象为机构投资者，欢瑞世纪将员工增资股数和两次增资差额作为
股份支付，确认股份支付 2,078.6 万元，同时计入当期损益 2,078.6 万元。
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七、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易拟注入资产为欢瑞世纪 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
八、交易涉及的职工安置
本次交易拟注入资产为欢瑞世纪 100%的股权，不涉及拟注入资产的职工安
置事项。
九、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，欢瑞世纪目前存在 3 项尚未了结的诉讼纠纷，具体情
况如下：
（一）欢瑞世纪与乐视天津《藏心术》诉讼纠纷
1、欢瑞世纪诉乐视天津《藏心术》信息网络传播权授权使用费纠纷
2011 年 3 月 29 日，浙江三禾影视文化有限公司（欢瑞世纪影视传媒股东影
视公司前身，以下简称“浙江三禾”）与乐视网（天津）信息技术有限公司（以
下简称“乐视天津”）在北京市朝阳区共同签署《电视连续剧<藏心术>信息网
络传播权许可使用协议书》（以下简称“《许可使用协议》”）。根据《许可使用
协议》约定，浙江三禾授予乐视天津电视剧《藏心术》之独占专有信息网络传播
权。合同约定的授权期限为自授权作品在国内首家卫视首集首播之次日起五年，
授权使用费为人民币 30 万元每集，总授权费用为 990 万元，若乐视天津逾期支
付应承担授权费总额 0.5%的违约金。
2011 年 10 月 25 日，双方签署了《电视连续剧<藏心术>信息网络传播权许
可使用协议补充协议书》（以下简称“《补充协议书》”），其中约定电视剧《藏
心术》更名为《被遗弃的秘密》，合同总授权费用变更为 930 万，原协议浙江三
禾的名称由“浙江三禾影视文化有限公司”变更为“欢瑞世纪影视传媒股份有
限公司”。
上述协议签订后，欢瑞世纪如约向乐视天津授予电视剧《藏心术》的信息网
络传播权，并向其提供了与电视剧播放相关的资料和权利证明文件。但是乐视天
津仅向欢瑞世纪支付了 435 万元的授权使用费。对于剩余 435 万元授权使用费，
乐视天津始终未予支付。
2014 年 12 月，欢瑞世纪向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求乐视天津
向欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《藏心术》信息网络传播权授权使用费 435 万元、
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迟延付款违约金 252.95 万元及本案诉讼费用。
2、乐视天津诉欢瑞世纪《藏心术》著作权许可使用合同纠纷
2015 年 7 月 24 日，乐视天津向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，因《藏
心术》于 2011 年 11 月 13 日在湖南卫视播出，于 2011 年 11 月 24 日停播,共计
播出 24 集，该剧在《许可使用协议》中约定为 31 集，由于欢瑞世纪违约，导
致乐视天津在分销该剧的合同中违约发生重大经济损失，因此，请求欢瑞世纪向
乐视天津赔偿损失 495 万元，退还版权费 210 万元，并承担诉讼费用。
上述两案合并审理， 2016 年 4 月 8 日，北京市朝阳区人民法院出具编号为
（2015）朝民（知）初字第 39908 号的判决书，判决内容如下：1）乐视天津向
欢瑞世纪支付授权使用费 435 万元，并自 2011 年 11 月 9 日起按照中国人民银
行同期贷款基准利率支付相应利息至实际给付之日止；2）欢瑞世纪于本判决生
效之日起十日内返还乐视天津授权使用费 130.5 万元；3）驳回乐视天津、欢瑞
世纪的其他诉讼请求。
截至本报告书出具日，该判决已生效，且双方已按判决内容履行完毕。
（二）欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷
2013 年 8 月 2 日，欢瑞世纪与天津乐视在北京市朝阳区共同签署《信息网
络传播权独占专有许可使用协议》（以下简称“《许可使用协议》”）。根据《许
可使用协议》约定，欢瑞世纪授予乐视天津电视剧《古剑奇谭》之独占专有信息
网络传播权。同时授权乐视天津母公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司在
其自有或合作平台上以非独家形式使用授权节目的信息网络传播权，并确认此授
权不构成对乐视天津之独占专有信息网络传播权之否定。授权期限自授权作品创
作完成之日至其在国内首家卫视首集首播之日起八年期满日。授权使用费为人民
币 5,000 万元。
为维护授权影视节目的播放秩序，避免信息网络传播行为与传统电视媒体播
映行为发生权利冲突，欢瑞世纪和乐视天津还特别约定：“乐视天津不得在国内
首播卫视首集首播之日之前将授权影视节目上线播出，且乐视天津保证自授权节
目首播频道播出当日每集播出起 24 小时后（即不得超出首播卫视每天播出的集
数及内容，且播出进度不得早于各首轮卫视每天播出每一集之后 24 小时）乐视
天津方可上线授权节目，否则应向欢瑞世纪支付授权使用费总额同等金额的违约
金，违约金无法弥补欢瑞世纪实际损失的，乐视天津还应补足这部分损失。”
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上述协议签订后，欢瑞世纪如约向乐视天津授予电视剧《古剑奇谭》的信息
网络传播权，并向其提供了与电视剧播放相关的资料和权利证明文件。电视剧《古
剑奇谭》在乐视天津母公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司经营的乐视网
一经播出，即产生巨大的轰动效应和极为良好的播放效果，乐视天津由此获得巨
额经济利益。但是，乐视天津仅向原告支付了 500 万元的授权使用费预付款，
剩余 4,500 万元授权使用费，乐视天津始终拖延未付。同时，乐视天津在对授权
影视作品进行信息网络传播的过程中，并未遵守其作出的自授权节目首播频道播
出当日每集播出起 24 小时后（即不得超出首播卫视每天播出的集数及内容，且
播出进度不得早于各首轮卫视每天播出每一集之后 24 小时）方可上线授权节目
的保证，严重违背双方关于授权节目播放秩序的特别约定，对授权节目的正常播
放造成重大不利影响。根据《许可使用协议》4.4 条的约定，乐视天津应当向原
告支付相当于授权费用总额（5,000 万元）的违约金。
2014 年 12 月，欢瑞世纪向北京市知识产权法院提起诉讼，请求乐视天津向
欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费 4,500 万元、
迟延付款违约金 103.5 万元、未按约定时间上线授权节目违约金 5,000 万元及本
案诉讼费用。
截至本报告书出具日，案件仍在审理过程中，一审尚未结案。
上述诉讼中有两项诉讼由欢瑞世纪作为原告，向被告乐视天津主张权利，诉
讼金额共 10,291.45 万元，一项诉讼由乐视天津向欢瑞世纪主张权利，诉讼金额
共 705 万元，被诉金额占总资产的 0.61%，因此不会对欢瑞世纪生产经营构成
重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
截至本报告书出具日，除上述诉讼外，欢瑞世纪无其他重大诉讼和仲裁事项，
欢瑞世纪与他人不存在影视剧版权纠纷。
（三）欢瑞世纪作为原告是否存在败诉或者胜诉后无法执行的风险。
欢瑞世纪与被告签订了相关业务合同，欢瑞世纪根据合同约定向被告乐视天
津提供了电视剧《古剑奇谭》的播放载体，正常履行相关业务合同约定的义务，
被告乐视天津未依合同约定支付授权使用费，属于违约的一方。被告乐视天津注
册资本 36,000 万元,且为上市公司乐视网信息技术（北京）股份有限公司的全资
子公司，公司实力较为雄厚。综上，欢瑞世纪作为原告的败诉或者胜诉后无法执
行的风险均较小。
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（四）上述未决诉讼对相关会计处理及欢瑞世纪经营业绩的影响
1、欢瑞世纪与乐视天津关于《藏心术》的诉讼对相关会计处理及欢瑞世纪
经营业绩的影响
根据 2016 年 4 月 8 日北京市朝阳区人民法院出具编号为（2015）朝民（知）
初字第 39908 号的判决书，判决内容如下：1）乐视天津向欢瑞世纪支付授权使
用费 435.00 万元，并自 2011 年 11 月 9 日起按照中国人民银行同期贷款基准利
率支付相应利息至实际给付之日止；2）欢瑞世纪于本判决生效之日起十日内返
还乐视天津授权使用费 130.50 万元；3）驳回乐视天津、欢瑞世纪的其他诉讼
请求。
欢瑞世纪账面已确认应收乐视天津《藏心术》网络传播权授权许可费用 435
万元，并已按照会计政策全额计提坏账准备。依照判决结果，欢瑞世纪扣除应返
还乐视天津的授权使用费 130.50 万元外，实际应收乐视天津 304.50 万元以及
435.00 万元在相应期间的利息，考虑到欢瑞世纪已全额计提 435.00 万元坏账准
备，因此，该诉讼不会对欢瑞世纪的经营业绩产生重大不利影响。
2015 年 5 月 16 日欢瑞世纪已收到乐视网信息技术（北京）股份有限公司
支付授权使用费 425.66 万元（款项内容为：授权使用费 435.00 万元及利息
121.16 万元扣除欢瑞世纪应支付的授权使用费 130.50 万元）因此，该诉讼不会
对欢瑞世纪的经营业绩产生重大不利影响。
2、欢瑞世纪与乐视天津关于《古剑奇谭》的未决诉讼对相关会计处理及欢
瑞世纪经营业绩的影响
由于该未决诉讼尚在审理过程中，且欢瑞世纪胜诉的可能性较大，因此欢瑞
世纪尚无需进行会计处理。
欢瑞世纪账面已确认应收乐视天津《古剑奇谭》网络传播权授权许可费用
4,500 万元，已按照会计政策计提坏账准备，截至 2015 年 12 月 31 日计提坏账
准备比例 5%。根据双方有关交易的情况判断，欢瑞世纪胜诉可能性比较大，且
乐视天津具备履约能力，因此，该诉讼不会对欢瑞世纪经营业绩产生重大不利影
响。
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十、欢瑞世纪员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2015 年 12 月 31 日，欢瑞世纪及其全资、控股子公司共有在册员工，
员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
专业类别 员工人数（人） 占总人数的比例
高管层 5 3.09%
影视娱乐/创作、制作 34 20.99%
技术研发 59 36.42%
业务拓展/营销人员 18 11.11%
商务运营 13 8.02%
财务人员 11 6.79%
行政管理人员 22 13.58%
合计 162 100%
2、受教育程度
学历 员工人数（人） 占总人数的比例
硕士研究生及以上 9 5.56%
大学本科 100 61.73%
大专及以下 53 32.72%
合计 162 100%
3、年龄分布
年龄区间 员工人数（人） 占总人数的比例
30 岁以下 110 67.9%
31－40 岁 43 26.54%
41－50 岁 7 4.32%
50 岁以上 2 1.23%
合计 162 100%
（二）社会保障情况
根据欢瑞世纪及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门出具的
证明，欢瑞世纪及其子公司依法及时缴纳各项社会保险费、住房公积金，不存在
因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
陈援先生，1976 年出生。最近五年历任欢瑞世纪投资（北京）有限公司担
任执行董事、经理，星派（北京）网络科技有限公司执行董事、经理，欢瑞世纪
（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，欢瑞联合（天
津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，欢瑞世纪（北京）
网络科技有限公司担任执行董事、经理。2015 年 10 月至今在欢瑞世纪（北京）
营销策划有限公司任执行董事。2011 年 8 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限
公司任董事长。
钟君艳女士，1972 年出生。最近五年历任浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限
公司执行董事，欢瑞世纪投资（北京）有限公司董事，星派（北京）网络科技有
限公司监事。2011 年 8 月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任总经理、董
事。2015 年 12 月至今在星美联合股份有限公司任董事长。
江新光先生，1976 年出生。最近五年历任欢瑞世纪投资（北京）有限公司
董事、经理，北京文化有限公司董事长、经理，北京欢瑞世纪艺经纪有限公司执
行董事、经理。2015 年 12 月至今在星美联合股份有限公司任监事。2011 年 8
月至今在欢瑞世纪影视传媒股份有限公司任副总经理、董事。
毛攀锋先生，1980 年出生，本科学历，毕业于中国农业大学。曾任职于北
京龙徽酿酒有限公司、ErbslhGeisenheimAG。2011 年 8 月至 2015 年 2 月任
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事会秘书，2011 年 8 月至今在欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司任董事，2015 年 6 月至今任上海潮元资产管理有限公司执行
董事。
何佳先生，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权。何佳先生系清华大学
计算机系工学学士、硕士，历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸总经理，
诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业务经
理，遨龙信息技术（苏州）有限公司总经理，腾讯科技（北京）有限公司投资与
战略规划高级总监，北京掌趣科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事；
2015 年开始担任南山资本创始合伙人。2014 年 3 月至今在欢瑞世纪影视传媒股
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份有限公司任董事。
钟丹青女士，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权。曾先后任职于日本
三垦力达电气有限公司、浙江众望集团对外贸易有限公司。2011 年至今任欢瑞
世纪影视传媒股份有限公司海外发行总监，2014 年 3 月至今在欢瑞世纪影视传
媒股份有限公司任董事。
张雨萌女士，1987 年出生，中国国籍，曾任职于航天投资控股有限公司、
红石宝源（北京）投资管理有限公司等投资机构。2014 年 12 月至今在欢瑞世纪
影视传媒股份有限公司任董事。
崔屹平先生，1954 年出生，中国国籍，毕业于广西大学中文系。1980 年 5
月至 2014 年 11 月，历任中央电视台总编室节目组、新闻部新闻联播组编辑；
中央电视台总编室副主任、中国电视报社副社长、副主编；中国国际电视总公司
总经理助理；中视传媒股份有限公司副董事长兼总经理；中央电视台音像资料馆
馆长、海外传播中心副主任等职。2014 年 12 月退休至今在欢瑞世纪影视传媒股
份有限公司任董事。
张睿先生，1973 年出生，硕士。2000 年 7 月至 2003 年 5 月，任职于北京
五联会计师事务所有限公司，2003 年 6 月至 2011 年 3 月，任职于北京天视网
讯数码科技有限公司，2011 年 3 月至 2014 年 11 月，任职于北京华电通达科技
有限公司，2015 年 2 月至今，任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司财务总监，2015
年 8 月至今任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事。
2、监事
曹子睿先生，1986 年出生，2008 年毕业于湖北大学，现担任深圳市中达恒
升投资管理有限公司财务经理，深圳市中达珠宝合伙企业(有限合伙)执行事务合
伙人，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司监事。
孙林先生，1986 年出生，毕业于六安职业技术学院，后于淮南师范就读函
授课程。曾任职于上海鸿佳快印有限公司，现任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
监事会主席、职工监事。
赵枳程先生，1979 年出生，中国国籍，大学本科学历。最近五年历任贵州
省贵州醇酒业有限公司副董事长，北京红石泰富投资中心（有限合伙）总裁兼合
伙人代表，上海金浦投资管理有限公司董事，深圳弘道天瑞投资有限责任公司总
裁。现任星美联合股份有限公司董事、总裁，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司监
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事。
3、高级管理人员
钟君艳：欢瑞世纪总经理，简历参见本节“十一、欢瑞世纪的董事、监事与
高级管理人员/（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
江新光：欢瑞世纪副总经理，简历参见本节“十一、欢瑞世纪的董事、监事
与高级管理人员/（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
张睿：欢瑞世纪财务总监，简历参见本节“十一、欢瑞世纪的董事、监事与
高级管理人员/（一）董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
陈亚东：1983 年出生，硕士。2008 年 9 月至 2010 年 11 月，任职毕马威
企业咨询（中国）有限公司；2010 年 12 月至 2011 年 8 月，任职普华永道中天
会计师事务所；2011 年 9 月至 2014 年 8 月任职宏源证券股份有限公司；2014
年 9 月至 2015 年 2 月任职中国文化产业投资基金管理有限公司；2015 年 3 月，
任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司董事会秘书。
4、核心技术人员及主要演员
钟君艳：简历参见本节“十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员/（一）
董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
江新光：简历参见本节“十一、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员/（一）
董事、监事及高级管理人员简历/1、董事”的有关内容。
邓细兵：简历参见“第三节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对
方/（二十七）自然人/24、邓细兵”的有关内容。
李易峰：简历参见“第三节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对
方/（二十七）自然人/26、李易峰”的有关内容。
（二）董事、监事及高级管理人员任职情况
1、欢瑞世纪董事、监事及高管人员名单及薪酬情况
详情请见“第十二节同业竞争和关联交易”之“三、拟购买资产的关联交易
情况”之“（一）经常性关联交易”之“2、支付关键管理人员薪酬”。
2、欢瑞世纪现任董事、监事及高管人员兼职情况
欢瑞世纪现任董事、监事及高管人员在其他企业兼职情况如下表所示：
姓名 欢瑞世纪
任职、兼职企业 与欢瑞世纪的关系 兼职职务
职务
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 欢瑞世纪
任职、兼职企业 与欢瑞世纪的关系 兼职职务
职务
欢瑞世纪投资（北京）有限
关联方 董事、经理
公司
星派（北京）网络科技有限
关联方 执行董事、经理
公司
欢瑞世纪（天津）资产管理 执行事务合伙
关联方
合伙企业（有限合伙） 人委派代表
陈援 董事长
欢瑞联合（天津）资产管理合 执行事务合伙
关联方
伙企业（有限合伙） 人委派代表
欢瑞世纪（北京）网络科技有
子公司 执行董事、经理
限公司
欢瑞世纪（北京）营销策划有
关联方 执行董事
限公司
星美联合 关联方 董事长
星派（北京）网络科技有限
董事、总 关联方 监事
钟君艳 公司
经理
浙江欢瑞世纪文化艺术发展
关联方 执行董事
有限公司
北京欢瑞世纪演艺经纪有限
子公司 执行董事、经理
公司
董事、副
江新光 欢瑞世纪（北京）音乐文化
总经理 子公司 董事长、经理
有限公司
星美联合 关联方 监事
毛攀锋 董事 上海潮元资产管理有限公司 关联方 执行董事
何佳 董事 掌趣科技 欢瑞世纪股东 董事
深圳市中达恒升投资管理有限 欢瑞世纪股东之普
投资经理
公司 通合伙人
曹子睿 监事
深圳市中达珠宝合伙企业（有 执行事务合伙
欢瑞世纪股东
限合伙） 人委派代表
北京欢瑞世纪演艺经纪有限
子公司 监事
公司
孙林 监事
欢瑞世纪（北京）音乐文化
子公司 董事
有限公司
星美联合 关联方 总裁、董事
赵枳程 监事 贵州省贵州醇酒业有限公司 关联方 副董事长
上海金浦投资管理有限公司 关联方 董事
（三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
1、欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员及近亲属近三年持股情况
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万股
序 2012 年 2013 年 2014 年 截止本报告 最新持股
姓名 职务/关系
号 末 末 末 书签署之日 比例
1 陈援 董事长 243.00 243.00 243.00 243.00 2.25%
董事、总
2 钟君艳 2,000.00 2,000.00 1,561.68 1,561.68.00 14.46%
经理
董事、副
3 江新光 20.00 20.00 20.00 20.00 0.19%
总经理
4 毛攀锋 董事 80.00 80.00 40.00 40.00 0.37%
5 陈平 陈援之姐 80.00 30.00 30.00 30.00 0.28%
钟君艳之
6 钟金章 285.00 65.00 65.00 65.00 0.60%
父
除上述人员外，欢瑞世纪不存在董事、监事、高级管理人员直接或间接持有
该公司股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有该公司股份情况。
2、报告期股权质押或冻结情况
截止本报告书签署之日，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员所持该公司的
股权不存在被质押或冻结的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
序
姓名 对外投资企业名称 出资额（万元） 持股比例
号
欢瑞世纪投资（北京）有限公司 1,000.00 100.00%
星派（北京）网络科技有限公司 700.00 70.00%
1 陈援
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
48,885.00 44.06%
限合伙）
星派（北京）网络科技有限公司 300.00 30.00%
浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公
1,200.00 30.00%
司
2 钟君艳 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业
1,000.00 2.63%
（有限合伙）
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
10,100.00 9.10%
限合伙）
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
3 江新光 505.00 0.46%
限合伙）
4 毛攀锋 上海潮元资产管理有限公司 1,800.00 90.00%
北京中企利宏会计师事务所有限公
1.00 0.33%
司
北京集聪科技发展有限公司 6.00 0.60%
5 张睿 北京华信宏景税务师事务所有限公
6.40 8.00%
司
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
303.00 0.27%
限合伙）
6 曹子睿 深圳市中达恒升投资管理有限公司 150.00 30%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
7 陈亚东 505.00 0.46%
限合伙）
上述投资均与欢瑞世纪不存在利益冲突。除此之外，欢瑞世纪董事、监事、
高级管理人员均不存在其他对被投资单位具有实际控制力或实施重大影响的股
权投资情况。
（五）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
除陈援、钟君艳为夫妻关系，欢瑞世纪董事、监事、高级管理人员相互之间
不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在近三年内变动情况
1、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况
姓名 原职务 变动时间 变动后职务 变动原因
一、董事变动情况
陈援 - 董事长 选举董事长
2011 年 8 月 23 日召开创
钟君艳 - 董事 选举董事
立大会
江新光 - 董事 选举董事
2011 年 8 月 23 日召开第
毛攀锋 - 董事 选举董事
一届董事会第一次会议
谭新国 - 董事 选举董事
谭新国 董事 2011 年 12 月 2 日召开 - 辞任董事
- 2011 年第二次临时股东
赵国权 董事 选举董事
大会
陈杭 - 2013 年 2 月 8 日召开 董事 选举董事
- 2013 年第一次临时股东
高立新 董事 选举董事
大会
何佳 - 2014 年 3 月 11 日召开 董事 选举董事
- 2014 年第三次临时股东
钟丹青 董事 选举董事
大会
赵国权 董事 - 辞任董事
陈杭 董事 - 辞任董事
2014 年 12 月 8 日召开
高立新 董事 - 辞任董事
2014 年第六次临时股东
刘妍 - 董事 选举董事
大会
张雨萌 - 董事 选举董事
崔屹平 - 董事 选举董事
刘妍 董事 2015 年第六次临时股东 - 辞任董事
张睿 - 大会 董事 选举董事
二、监事变动情况
钟丹青 监事 2011 年 8 月 23 日召开创 监事 选举监事
立大会
洪艳珍 - 2011 年 8 月 23 日召开第 监事 选举监事
一届监事第一次会议
2011 年 8 月 23 日召开职
孙林 公司职工 职工监事 选举职工监事
工代表大会
钟丹青 监事 2011 年 12 月 2 日召开 - 辞任监事
2011 年第二次临时股东
曹子睿 - 监事 选举监事
大会
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 原职务 变动时间 变动后职务 变动原因
洪艳珍 监事 2014 年 3 月 11 日召开 - 辞任监事
2014 年第三次临时股东
赵枳程 - 监事 选举监事
大会
三、高管人员变动情况
钟君艳 - 总经理 聘任总经理
2011 年 8 月 23 日召开第
江新光 - 副总经理 聘任副总经理
一届董事会第一次会议
刘灵佳 - 财务总监 聘任财务总监
刘灵佳 财务总监 2012 年 3 月 6 日召开董事 - 辞任财务总监
赵玉娜 - 会会议 财务总监 聘任财务总监
赵玉娜 财务总监 - - 辞任财务总监
张睿 - 2015 年 2 月 9 日召开董事 财务总监 聘任财务总监
陈亚东 - 会会议 董事会秘书 聘任董事会秘书
综上所述，欢瑞世纪近三年的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
除在欢瑞世纪及其子公司担任职务、以及部分高级管理人员持有标的公司的股权
外，欢瑞世纪现任高级管理人员未持有其他影视传媒公司股权，亦未在其他影视
传媒公司担任高级管理人员，不存在违反竞业禁止的情形。
2、核心技术人员近三年内变动情况
公司核心技术人员及主要演员合同情况如下表所示：
姓名 稳定措 竞业禁
任职 合同期限 收入分成比例
施 止约定
核心技术 2011.12.01- 为实际
钟君艳 无 是
人员 2016.11.30 控制人
核心技术 2011.12.01- 股权激
江新光 无 是
人员 2016.11.30 励
核心技术 2012.03.01- 股权激
邓细兵 无 是
人员 2017.02.28 励
合同期前 12 个月，欢瑞世纪获得李
2014.04.01- 易峰演艺经纪合约收入的 30%作为 股权激
李易峰 主要演员 是
2019.03.30 佣金；后 48 个月，欢瑞世纪获得李 励
易峰合约收入 20%作为佣金
报告期内，欢瑞世纪的核心技术人员及主要演员未发生重大变化。目前，欢
瑞世纪的核心技术人员及主要演员均为其实际控制人及股东，因此人员稳定性较
高。
经过多年的发展，欢瑞世纪制作了多部具有较强影响力的热播影视剧，在影
视剧的制作与发行方面积累了丰富的经验，且拥有《盗墓笔记》、《诛仙》等 20
余项版权储备，欢瑞世纪目前的电视剧业务模式，主要是通过优质 IP 的开发及
运作，实现电视剧单剧较高的销售收入，未来欢瑞世纪还将通过游戏、综艺节目
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等形式对优质 IP 进行全产业链开发；因此并不会因某个核心技术人员或主要演
员的流失对欢瑞世纪的生产经营造成重大不利影响。
报告期内，欢瑞世纪担任执行制片并取得发行许可的电视剧的导演、编剧和
演员情况如下表：
序
电视剧名称 集数 发行许可证 导演 编剧 演员
号
张翰、郑爽、乔任梁、孙骁
（ 浙 ） 剧 审 字
1 胜女的代价 30 张博昱 李诗翔 骁、江语晨、孟广美、徐开
（2012）第 026 号
聘、狄杰
（ 粤 ） 剧 审 字 成志超、 明道、陈乔恩、袁姗姗、罗
2 王的女人 32 于正
（2012）第 024 号 胡储玺 晋、田亮、金莎
刘恺威、白冰、颖儿、乔振
画皮之真爱 （ 浙 ） 剧 审 字 林峰、梁
3 42 邵思涵 宇、徐正曦、茅子俊、王琳、
无悔 （2012）第 058 号 辛全
戴君竹
刘恺威、杨幂、张晨光、汤
（ 浙 ） 剧 审 字 郭宝贤、陈宝
4 盛夏晚晴天 46 麦贯之 镇宗、樊少皇、吴建飞、王
（2012）第 061 号 华
骁、梁又琳
小沈阳、胡静、叶璇、常铖、
（ 浙 ） 剧 审 字
5 抓紧时间爱 39 王宁 王宁 马天宇、江语晨、苑琼丹、
（2013）第 001 号
陈征
张翰、郑爽、乔任梁、孙骁
胜女的代价 （ 浙 ） 剧 审 字
6 38 张博昱 李诗翔 骁、江语晨、孟广美、徐开
2 （2013）第 020 号
聘、狄杰
（ 浙 ） 剧 审 字 好故事工作 张翰，陈乔恩，高以翔，张
7 天使的幸福 30 张博昱
（2013）第 026 号 坊编剧团队 檬，蒋怡，明道
周炳坤、陈斯
少年神探狄 （ 浙 ） 剧 审 字 黄宗泽、戚薇、马天宇、孙
8 40 林峰 远、郭光韵、
仁杰 （2013）第 034 号 骁骁、林心如、袁弘
袁源
（ 浙 ） 剧 审 字 邱泽、胡杏儿、李晟、茅子
9 红酒俏佳人 42 张孝正 王玲
（2013）第 037 号 俊、潘仪君
张翰、杨洋、陈伟霆、茅子
少年四大名 （ 浙 ） 剧 审 字 梁胜权、 杨林彦、王
10 44 俊、何晟铭、黄文豪、贾青、
捕 （2013）第 056 号 黄俊文 璋、郑幼卿
张钧甯
杨幂、李易峰、陈伟霆、乔
（ 浙 ） 剧 审 字 梁胜权、
11 古剑奇谭 50 邵思涵、逐风 振宇、马天宇、郑爽、钟欣
（2013）第 068 号 黄俊文
桐、张智尧
（ 浙 ） 剧 审 字 刘恺威、张俪、梁又琳、吴
12 一念向北 42 麦贯之 郭宝贤、徐闰
（2014）第 007 号 建飞、陈法蓉、张子萱
（ 浙 ） 剧 审 字 何澍培、 李易峰、唐嫣、舒畅、陈伟
13 活色生香 44 李亚玲
（2014）第 040 号 成志超 霆、张智尧、黄明、李溪芮
（ 浙 ） 剧 审 字 张睿、张檬、霍政谚、杨诚
14 爱的阶梯 69 罗灿然 李寅、右铮
（2015）第 009 号 诚、邹廷威、迪丽热巴
从上表可以看出，欢瑞世纪执行制片的电视剧，均根据电视剧不同的题材、
类型，从市场中寻找与之匹配的、擅长该剧类型的导演、编剧及适宜该角色的演
员等主创人员合作进行影视剧的拍摄制作。
欢瑞世纪依靠准确的观众定位，突出的题材策划能力和优质 IP 的开发及运
作，推出了大量高收视的电视剧集，具备突出的造星能力。对旗下签约的艺人及
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过往有过较多合作的艺人、导演、编剧，欢瑞世纪会优先考虑继续与他们进行合
作，但并不存在对导演、编剧或艺人的重大依赖。
十二、组织机构及职能部门
（一）组织机构
（二）主要职能部门的职责
董事会办公室
1、在董事会的领导下开展工作，及时完成董事长及相关董事交办的工作；
2、协助董事会完成公司上市前的各项准备工作；
3、负责公司股权融资、股权登记变更相关事项；
4、协调公司与监管机构（证监会、交易所和证监局等）、保荐机构和律师事务所的关系；
5、根据董事会工作要求，负责处理公司的日常信息披露事务；
6、协调公司与投资者（包括股东和潜在投资者）之间的关系；
7、组织筹备公司董事会、股东大会和监事会会议，编制、记录和保管相关会议文件；
8、负责项目管理委员会会议讨论及审核意见的记录撰写，并向董事会汇报项目进展；
9、负责《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
总裁办
1、负责制定公司整体的经营计划和方针，并按经营计划进行运营管理和成本控制；
2、制定电视剧项目制作及发行方案，处理电视剧项目有关协议、合同的洽谈、审批等相关
事宜；
3、监督管理电视剧项目的具体实施。（包括制作、宣传、发行等方案制定以及正常实施）；
4、电视剧项目相关政府部门沟通（如广电总局、各卫星电视台）；
5、电视剧项目各项资金调度安排工作以及审核工作。
创意研发中心
1、从创作角度助力公司原创项目的剧本筹备，对公司电视剧或电影项目提出剧本、创意等
指供专业意见支撑；
2、协助公司决策层制定影视业务长期发展战略方向，并提供方向性把控意见和战略性建议；
3、高质量完成电视剧或电影的策划案和剧本创作任务，协调项目的创作和修改，统筹管理
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司编剧团队；
4、对影视项目选题及素材进行最终甄选与把握，提出专业性意见及市场前景评估；
5、完成公司交由的剧本创作及修改的任务，提供有质量且符合市场需求的作品；
6、与国内最优秀的专家学者、作者等保持良好的沟通往来，为公司在项目储备及运营上提
供沟通渠道及专业建议。
发行部
1、熟悉影视行业最新动态，了解电视剧市场，与购片方保证良好的合作关系；
2、协助公司领导寻找、确定可运作的电视剧项目，并制定发行目标；
3、进行电视剧发行预算管理；
4、进行电视剧项目的发行工作。
制作管理中心
1、负责项目的立项工作。收集项目相关信息资料，将故事梗概提交报批部门报批立项，审
核立项后项目上产生的所有相关合同；
2、项目启动后，负责定期发起各相关部门参与的例会，协调各部门之间的资源信息共享，
项目意见统计，统一提交主管领导；版权购买后，版权授权书确认，购买付款统计以及请
款；
3、项目签订发行合约后，负责与发行部门沟通，了解发行款项回款的金额合时间，并提醒
发行部门催收到期未收的款项以及向公司申请各投资方回款分成；
4、项目预备建组时负责督促制作人出具完整的项目预算，编剧出具完整的剧本；拿到剧本
后将剧本提交创意中心出具剧本审查意见；同时将剧本和预算提交发行部门出具发行意见
和发行计划；然后将发行计划和预算提交财务部出具利润预测报告。最后将上述资料提报
审批；
5、项目建组筹备前负责向公司申请筹备期间资金，审核筹备资金计划；负责项目合同整理
归档；负责取得拍摄许可后提供给各个相关部门；负责整个项目合同的管理和存档；
6、制定剧组财务制度，建立成本控制体系，加强成本管理，搞好成本分析与核算。
商务部
1、负责针对公司项目开发、联络并维护客户，保持对客户的有效沟通；
2、按照客户提出的需求协调策划完成方案的撰写并完成客户提案工作；
3、负责公司植入客户合同的签署工作，并督促客户按时付款；
4、根据植入广告合同要求，协调完成影视剧项目中商业植入广告内容的拍摄工作；
5、在项目拍摄现场协调与剧组各部门的关系，及时发现并解决项目问题，有效规避项目风
险；
6、跟进项目的后期制作，完成植入合同中要求交付的视频文件制作，保证植入广告拍摄内
容剪辑制作的完整性。
经纪部
1、负责艺人经纪日常管理及运营工作，处理相关协议、合同的洽谈、审批工作；
2、制定公司签约艺人发展规划，进行部门工作分配，落实经纪部门团队建设及团队管理工
作；
3、监督管理艺人通告的具体实施（包括公关活动、形象代言、宣传活动、影视剧拍摄等）；
4、负责新艺人的挖掘、面试、评估及签约工作。
财务管理部
1、组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、会计监督、审计监察、存
货控制等方面工作，加强公司经济管理，提高经济效益；
2、参与制订公司年度总预算和季度预算调整，汇总、审核下级部门上报的月度预算，召集
并主持公司月度预算分析与平衡会议；
3、负责重要内审活动的组织与实施；
4、掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，及时向总经理和董事长汇报工作情况；
5、主持制订公司财务管理、成本预算等相关会计核算制度并监督实施；
6、参与公司投资行为、重要经营活动等方面的决策和方案制定工作；
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7、企业融资贷款接洽及融资成本控制。
法务部
1、负责起草、审核公司各类法律合同、函件；
2、负责处理公司的法院诉讼、仲裁事宜；
3、负责处理公司往来法律函件；
4、组织公司影视剧作品的版权登记事务；
5、负责对外律师之间事务处理；
6、负责公司法律咨询事务。
企业管理部
1、根据公司战略，协助决策层进行组织架构的梳理与搭建，帮助协调系统内各种关系，为
业务正常开展提供后台保障支持；
2、组织行政管理和人力资源管理制度的制定，及相关业务流程的拟定、修改和上报，并贯
彻执行；
3、北京区域工商、社保等行政审批机关的关系维护与疏通；
4、预算内日常行政办公费用（有权限费用）的控制与申报管理；
5、根据领导决策，进行公司内行公文的拟定，制发和督办、反馈；
6、公司证照、档案和印鉴管理；
7、负责公司员工的招聘、培训、绩效考核、薪资福利、劳动关系管理方面的工作。
十三、其他事项说明
（一）非经营性资金占用情况
详情请见“第十二节同业竞争和关联交易”之“三、拟购买资产的关联交易
情况”之“（二）偶发性关联交易情况”之“3、关联方资金拆借”
（二）拟购买资产为股权的情况
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易拟注入资产为欢瑞世纪 100%的股份，为控股权。
2、拟购买股权是否符合转让条件
本次交易不存在需要取得欢瑞世纪其他股东同意的情形，亦不存在需要符合
欢瑞世纪章程规定的股权转让前置条件的情况。因此，本次上市公司拟购买的股
权符合转让条件。
（三）拟购买资产出资瑕疵或影响其合法存续的情况
欢瑞世纪全体股东均已出具承诺，保证其已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。
本次拟购买资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
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第五节 欢瑞世纪的业务与技术
一、主营业务和主要产品
（一）主营业务概况
欢瑞世纪主营业务为电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；同时发展电影
的投资、制作、发行和衍生业务以及艺人经纪等相关服务业务。欢瑞世纪长期专
注于电视剧、电影及相关衍生业务，经过多年的专业化发展，欢瑞世纪已具备较
强的影视剧投资、制作、发行能力，在影视剧业务流程各相关领域建立起了较强
的竞争优势。除此之外，欢瑞世纪还拓展了以影视剧相关 IP 为主的游戏开发与
运营业务，逐步形成影游一体的商业模式。
欢瑞世纪目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人经纪，游
戏开发等相关服务；相对于行业内其他企业形成了较为完整的业务布局，并且各
业务环节紧密结合，相互之间初步形成了整合和协同效应。
欢瑞世纪主要产品为电视剧作品，主要用于向电视台、视频网站等新媒体出
售该产品播映权或信息网络传播权，除电视剧作品外，欢瑞世纪产品亦包括电影
作品、游戏作品及艺人经纪等服务。
（二）主要产品
1、电视剧业务主要产品
欢瑞世纪电视剧业务形成的产品为电视剧作品（含网络剧）以及衍生产品。
欢瑞世纪电视剧业务收入主要来自于向各电视台出售电视剧电视播映权、向
网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权、向海外电视剧代理商转让版权、
向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相
应的版权收入。电视剧衍生产品包括植入性广告、电视剧道具衍生品等。
2、电影投资业务主要产品
欢瑞世纪电影投资业务形成的主要产品为电影作品以及衍生产品。
报告期内，欢瑞世纪电影投资业务主要收入来自于以非执行制片方方式参与
电影投资所获得的票房分账收入。
3、艺人经纪及相关服务内容
艺人经纪及相关服务业务主要包括艺人演艺经纪代理服务。
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艺人演艺经纪代理服务是指欢瑞世纪依托自身的影视资源和专业管理经验，
为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、
谈判签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。
欢瑞世纪根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入
的一定比例取得佣金收入。
4、游戏业务主要产品
游戏业务形成的主要产品为游戏作品及衍生品。
游戏产品和服务主要覆盖端游、页游、手游，其中端游为客户端游戏，即依
靠下载客户端在电脑上进行游戏的网络游戏；页游为基于 Web 浏览器的网络在
线多人互动游戏，无需下载客户端；手游为运行在手机上的游戏软件。游戏收入
主要来自游戏玩家充值，或游戏运营商为取得游戏产品在固定区域的代理运营权
所支付的版权费用及结算期内游戏产品的收入分成。
5、主要产品分类的收入、成本情况
单位：万元、%
2015 年度
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入占比 主营业务成本占比
电视剧及衍生品 18,555.86 10,265.23 78.68 78.28
电影及衍生品 2,480.47 2,663.04 10.52 20.31
艺人经纪 2,309.22 184.58 9.79 1.41
其他 239.89 - 1.02 -
合计 23,585.43 13,112.85 100.00 100.00
2014 年度
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入占比 主营业务成本占比
电视剧及衍生品 24,387.89 11,420.89 89.97 93.82
电影及衍生品 15.69 722.58 0.06 5.94
艺人经纪 2,569.17 30.15 9.48 0.25
其他 133.69 - 0.49 -
合计 27,106.44 12,173.62 100.00 100.00
2013 年度
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入占比 主营业务成本占比
电视剧及衍生品 16,889.27 11,422.59 89.25 98.47
电影及衍生品 732.73 42.96 3.87 0.37
艺人经纪 1,300.89 133.94 6.87 1.15
其他 - - - -
合计 18,922.89 11,599.49 100.00 100.00
注：以上财务数据均经审计
标的公司报告期内主营业务收入和主营业务成本的构成未发生较大的变化，
主营业务收入主要来源于电视剧及衍生品。
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二、行业基本情况
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门
（1）电视剧行业
①中宣部
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，对电视行业的管理体
现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责
引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思
想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传
思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央
的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
②国家新闻出版广电总局
国家广电总局为电视行业主管部门，具体管理职能由国家广电总局下设的传
媒机构管理司负责，其主要职能为：参与制定广播电视事业、产业发展整体规划，
拟订广播电视播出机构及频率频道（含付费广播电视频道）、节目制作经营机构、
信息网络视听节目服务（含 IPTV、互联网视听节目、手机视听节目）、广播电视
有线网络业务的发展规划和政策并组织实施。负责县级以上广播电视播出机构的
设立、调整、撤销及广播电视频率频道的设立、调整、撤销等审批。负责广播电
视节目制作经营机构、电视剧制作机构的建立和撤销等审批，发放和吊销广播电
视节目制作经营许可证、电视剧制作许可证等。
③文化部
文化部为国务院组成部委之一，其主要职责是拟订文化艺术方针政策，起草
文化艺术法律法规草案，拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术
领域的体制机制改革。
（2）电影行业
电影行业的主管部门与电视剧行业基本相同，主要由国家新闻出版广电总局
主管。
国家新闻出版广电总局作为国务院直属机构，是我国电影行业的主要监管机
构，具体管理职能由内设机构电影局具体负责，其主要职能包括：承担电影制片、
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发行、放映单位和业务的监督管理工作，组织对电影内容进行审查；指导、协调
全国性重大电影活动；指导电影档案管理、技术研发和电影专项资金管理；承办
对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交流事项。
（3）艺人经纪及相关服务
我国艺人经纪及相关服务行业的监管职责主要由文化部承担。文化部是国务
院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，负责拟订文化艺术方针
政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推
进文化艺术领域的体制机制改革；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执
法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机构
的监管工作。
（4）游戏行业
我国游戏行业的行政主管部门是文化部、工信部、国家新闻出版广电总局和
国家版权局。文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，
监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文
化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化
内容实施监管。工信部主要负责拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法律
法规；制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实
行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。国家新闻出版广电总局主要负
责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划，并组织实施；制定
互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出版机构实行前置审批；依据有
关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为
实施处罚。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。
2、行业监管体制
（1）电视剧行业的监管内容
中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影
电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公
示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面，具体如下：
①电视剧制作资格准入
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经
营机构或者从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制
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作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营
许可证》。国家新闻出版广电总局及省级广播电影电视行政管理部门负责《广播
电视节目制作经营许可证》的审批手续。
②电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法
设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧制作
工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，国
家新闻出版广电总局负责向其直接备案制作机构电视剧拍摄制作的备案管理、全
国电视剧拍摄制作的公示管理；省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域
内制作机构电视剧拍摄制作的备案管理；解放军总政宣传部艺术局、中央电视台
负责所辖制作机构电视剧拍摄制作的备案管理。国家新闻出版广电总局按规定对
拍摄制作剧目备案材料进行查验、核准，审核通过的通过国家新闻出版广电总局
政府网站电视剧电子政务平台公示。公示内容包括：剧名、题材、体裁、制作机
构、集数和内容提要等。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作许可证分为《电视剧
制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。乙证由省级以上广
播电影电视行政管理部门核发，电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上
单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/部）的，可按程序向国家新闻出版广电总局
申请甲证资格。甲证有效期限为两年，如仍符合上述条件可以申请延期，有效期
届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。对于未持有甲证的电视剧制作机
构，在制作每部电视剧之前都必须申请取得所制作电视剧的乙证，乙证仅限于该
证所标明的剧目使用，以后制作新的电视剧须重新履行许可审批程序。乙证有效
期限不超过 180 日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。
③电视剧内容审查
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电
视剧制作完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部
门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
国家新闻出版广电总局设立电视剧审查委员会，负责审查直接备案制作机构
制作的电视剧；审查聘请相关国外人员参与创作的国产剧；审查合拍剧剧本（或
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者分集梗概）和完成片；审查引进剧；审查由省级广播电影电视行政管理部门电
视剧审查机构提请国家新闻出版广电总局审查的电视剧；审查引起社会争议的，
或者因公共利益需要国家新闻出版广电总局审查的电视剧。省级广播电影电视行
政管理部门审查本行政区域内制作机构制作的、不含国外人员参与创作的国产
剧。国家新闻出版广电总局设立电视剧复审委员会，负责对送审机构不服有关电
视剧审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行
审查。
④电视剧播出管理
电视剧拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后，即进入发行和播出阶段，
电视剧的播出业务由电视台经营，根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播
出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前
审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、
范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
（2）电影行业的监管内容
中国电影行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电
视行政管理部门承担，监管内容主要包括电影制作资格准入、电影备案公示和摄
制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面，具体如下：
①电影制作资格准入
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影
制作经营资格实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制
活动。国家新闻出版广电总局负责对电影制作资格准入履行行政审批手续。
②电影备案公示和摄制行政许可
国家实行电影剧本（梗概）备案（立项）和摄制行政许可制度。
根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》和《国家广播电影电视总
局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，省级广播
电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影剧本（梗概）
备案工作，并向国家新闻出版广电总局上报备案情况。拍摄重大革命和重大历史
题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片，由省级广播电影电视行政管理部
门审核电影剧本后，按相关管理规定报国家新闻出版广电总局进行立项审批。根
据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的电影制
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片公司或影视文化公司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总局的批准
并取得《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局颁发的摄制电影许可证分为
《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》。已经以《摄制电影片许可
证（单片）》的形式投资拍摄了两部以上电影片的电影制片公司，可以向国家新
闻出版广电总局申请《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局对《摄制电影
许可证》实行隔年检验制度。对于未持有《摄制电影许可证》的影视文化公司，
在每次摄制电影片之前必须申请取得《摄制电影片许可证（单片）》，在取得该证
后享有影片一次性出品权。《摄制电影片许可证（单片）》实行一片一报制度。
依法取得《摄制电影许可证》或《摄制电影片许可证（单片）》的境内电影
制片者与境外电影制片者在中国境内采取联合摄制、协作摄制、委托摄制等方式
合作摄制电影片，必须取得国家新闻出版广电总局颁发的一次性《中外合作摄制
电影片许可证》，《中外合作摄制电影片许可证》也实行一片一报制度，有效期为
两年。
③电影内容审查
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影片审查制度，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过
并取得其颁发的《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。
国家新闻出版广电总局电影审查委员会和电影复审委员会负责电影片的终
审。省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影
片审查工作，制片单位持省级广播电影电视行政管理部门的初审、终审意见，到
国家新闻出版广电总局电影局进行终审和领取《电影片公映许可证》。实行属地
审查的省级广播电影电视行政管理部门负责对所属电影制片单位摄制的重大革
命和重大历史题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片之外的影片进行终
审。
④电影发行和放映许可
国家对电影发行和放映经营资格实行许可制度。
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，电影制片单
位可以按照有关规定在全国范围发行本单位摄制并被许可公映的电影片及其复
制品；受电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧出品单位委托发行
过两部电视剧的境内公司（不包括外商投资企业）可以设立专营国产影片发行公
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司，但需经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门批准并取得
其颁发的《电影发行经营许可证》。国家新闻出版广电总局对取得《电影发行经
营许可证》的公司进行年度考核。设立电影放映单位经营电影放映业务，须经广
播电影电视行政管理部门批准，并取得《电影放映经营许可证》。
（3）艺人经纪及相关服务行业的监管内容
目前，我国政府对艺人经纪及相关服务行业的监管较为宽松，对从事文化经
纪业务尚未设置市场准入门槛。
但在对以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动经纪机构方面，《营业
性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》规定，申请设立演出经纪
机构，应当有 3 名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的
省级文化主管部门审批，并由其颁发营业性演出许可证。以从事营业性演出的居
间、代理活动为职业的个体演出经纪人，应当依法到工商行政管理部门办理注册
登记，领取营业执照。
（4）游戏行业的监管内容
我国政府部门对游戏产业的监管由文化部、工信部、国家新闻出版广电总局
和国家版权局承担。监管内容主要包括：
①内容审查
文化部负责网络游戏内容审查，并聘请有关专家承担网络游戏内容审查、备
案与鉴定的有关咨询和事务性工作，拟定游戏产业的发展规划并组织实施，指导
协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审
批）。
②前置审批
网络游戏前置审批主要包括以下两点：一是网络游戏运营企业资质的前置审
批，未经国家新闻出版广电总局前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网
出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务；二是关于网络游戏上
网的前置审批，未经国家新闻出版广电总局前置审批的网络游戏，一律不得上网。
对国家新闻出版广电总局前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再
重复审批，文化、电信等管理部门应严格按国家新闻出版广电总局前置审批的内
容管理。未经国家新闻出版广电总局前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的
网络游戏，将被责令停止运营服务，并依法予以查处。
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③经营许可及服务质量监督
从事互联网出版活动需要经过批准，依法从事互联网出版活动，工信部负责
必要的经营许可制度以及对服务质量进行监督。
3、主要法律法规及政策
序号 主要法律法规及政策名称 时间 发布机构
1 《广播电视管理条例》 1997年9月1日 国务院
《广播电视节目制作经营管理规
2 2004年8月20日 国家广播电影电视总局
定》
3 《电视剧内容管理规定》 2010年7月1日 国家广播电影电视总局
2006 年 7 月 1 日
4 《信息网络传播权保护条例》 （2013年3月1日修 国务院
订）
5 《音像制品管理条例》 2011年3月19日 国务院
《电视剧拍摄制作备案公示管理办
6 2013年9月22日 国家广播电影电视总局
法》
《国家广播电影电视总局关于进一
7 步加强广播电视节目制作经营机构 2010年8月3日 国家广播电影电视总局
管理的通知》
《广电总局电视剧司关于进一步规
8 范卫视综合频道电视剧编播管理的 2009年12月14日 国家广播电影电视总局
通知》
《国家广播电影电视总局办公厅关
9 于进一步加强电视剧文字质量管理 2011年7月1日 国家广播电影电视总局
的通知》
《国家广播电影电视总局关于调整
10 重大革命和历史题材电影、电视剧 2003年7月28日 国家广播电影电视总局
立项及完成片审查办法的通知》
中国人民银行会同中宣
部、财政部、文化部、广
《关于金融支持文化产业振兴和发
11 2010年3月19日 电总局、新闻出版总署、
展繁荣的指导意见》
银监会、证监会和保监会
九部委联合发布
《关于深化文化体制改革的若干意
12 2013年1月12日 中共中央、国务院
见》
《中共中央关于深化文化体制改革
13 推动社会主义文化大发展大繁荣若 2011年10月18日 中共中央
干重大问题的决定》
《财政部、海关总署、国家税务总
局关于文化体制改革试点中支持文 财政部、海关总署、国家
14 2005年3月29日
化产业发展若干税收政策问题的通 税务总局
知》
《广电总局关于进一步加强广播影
15 2007年11月 国家广播电影电视总局
视节目版权保护工作的通知》
《关于办理侵犯知识产权刑事案件 最高人民法院、最高人民
16 2011年1月10日
适用法律若干问题的意见》 检察院、公安部
《广播影视知识产权战略实施意
17 2010年11月12日 国家广播电影电视总局
见》
1-1-1-246
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 主要法律法规及政策名称 时间 发布机构
《关于金融支持文化产业振兴和发
18 展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 2010年4月 宣传部、文化部等九部委
号）
19 《“十二五”发展规划》 2011年3月 国务院
20 《“十二五”时期文化改革发展规划》 2012年5月 文化部
《关于全面深化改革若干重大问题
21 2013年11月 中共中央
的决定》
《关于深入推进文化金融合作的意 文化部、人民银行、财政
22 2014年3月
见》 部
23 《中华人民共和国电信条例》 2000年9月 国务院
《文化部关于改进和加强网络游戏
24 2009年11月 文化部
内容管理工作的通知》
《关于加强网络游戏虚拟货币管理
25 2012年8月 文化部、商务部
工作的通知》
26 《网络游戏管理暂行办法》 2010年8月 文化部
27 《互联网信息服务管理办法》 2000年9月 国务院
国家新闻出版广电总局、
28 《网络出版服务管理规定》 2016年3月10日
工业和信息化部
（二）行业的市场情况
1、电视剧行业
改革开放以来，随着电视剧市场对境内民营资本的放开，特别是 2005 年国
务院出台《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，专门对非公有资
本进入电影、电视剧制作和发行行业作出明确规定，电视剧行业进入发展活跃、
快速的历史时期。这表现在：制播分离加快推进，投资主体更加多元化，民营企
业成为电视剧制作和发行的重要力量；电视剧产量大幅提升，质量不断提高，题
材类型日益多样化；电视剧播出市场扩大，电视剧产业体系日益完善。电视剧的
发展已经成为文化体制改革的标志性成果，成为满足民众精神文化需求的重要渠
道。
（1）竞争格局和市场化程度
电视剧行业虽然仍属于国家监督和管理下的具有意识形态特殊属性的行业，
但随着文化体制改革的深入，国家鼓励行业做大做强，对电视剧制作和发行业务
的准入许可正在逐步放松，目前对境内资本从事电视剧制作和发行业务已基本放
开。中国电视剧制作行业属于充分竞争的市场，行业内企业数量众多。根据国家
新闻出版广电总局的统计，截至 2015 年 4 月，持有 2015 年度《电视剧制作许
可证（甲种）》的机构有 133 家，可以申领 2015 年度《电视剧制作许可证（乙
种）》的军队系统制作机构有 8 家，持有 2015 年度《广播电视节目制作经营许
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可证》的机构有 8,563 家，电视剧制作机构数量自 2010 年以来呈逐年上升之势。
下表列示了所示期间取得经营许可的电视剧制作机构数量。
项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
持有《广播电视节目制作
4,057 4,678 5,363 6,175 7,248 8,563
经营许可证》的机构数量
持有《电视剧制作许可证
132 129 130 137 137 133
（甲种）》的机构数量
资料来源：根据国家新闻出版广电总局的政府网站公布的2010年度、2011年度、2012年度、2013年度、
2014年度、2015年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况的
通告整理。
从年度统计数据来看，全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》
的剧目总部数在 2007 年和 2012 年达到近年来的两个阶段性高点，2009 年和
2013 年是两个阶段性低点；剧目总集数在 2007 年和 2012 年达到近年来的两个
阶段性高点，总集数在 2009 年达到阶段性低点，总集数整体而言呈现波浪式上
升的趋势，表明制作数量处于增长态势。
2004-2014 年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目部
数如下表所示：
数据来源：国家广播电影电视总局
2004-2014 年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目集
数如下表所示：
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数据来源：国家广播电影电视总局
（2）电视剧行业内的主要企业和市场份额情况
按所有制性质划分，中国电视剧制作业由国有制作机构和民营制作机构组
成，其中国有制作机构又分为广播电影电视系统内制作机构和广电系统外制作机
构。下表列示了中国电视剧制作机构的分类和各类型的代表机构。
所有制性质 主要类型 明细类型 代表机构
中国电视剧制作中心有限责
电视台内部制作机构
任公司
广电系统
内制作机 浙江广电集团
构 广电集团及下属制作机构 深圳广播电影电视集团深广
传媒有限公司
中国电影集团公司
电影制片厂及下属制作机构
上海电影（集团）有限公司
国有制作机构
军队系统制作机构 八一电影制片厂
国际文化交流音像出版社
出版系统制作机构
广电系统 九洲音像出版公司
外制作机 华录百纳
中直企业或部委下属制作机构
构 公安部金盾影视文化中心
中国电视艺术家协会影视部
行业协会下属制作机构 中国电影家协会影视创作中
心
华谊兄弟
华策影视
民营制作机构 已上市民营制作机构 上海新文化
长城影视
唐德影视
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完美环球
博纳影业
欢瑞世纪
未上市民营制作机构
海润影视
电视剧国有制作机构特别是广电系统内部的制作机构，作为我国电视剧制作
的传统力量，依托其播出平台资源和影视制作资源，在中国电视剧行业仍发挥重
要的作用。在新一轮制播分离的背景下，以中国电视剧制作中心有限责任公司为
代表的各大电视台所属电视剧制作单位积极推进转企改制，从面向电视台内部市
场转向积极参与市场竞争，规模不断壮大。
虽然民营制作机构进入电视剧制作行业时间较晚，但由于体制比较灵活，发
展非常迅速，涌现出了一批颇具影响与规模的民营制作机构，如海润影视、华谊
兄弟、华策影视、上海新文化、长城影视和欢瑞世纪等。中国电视剧总产量中约
80%的作品是由民营制作机构制作的，民营制作机构已经成为行业发展的重要力
量。民营制作企业大部分规模较小，各企业之间实力差异较大。骨干企业利用资
本优势、影视资源优势和品牌优势，不断扩大制作规模和提高制作质量，目前年
产量已达到数百集。而部分民营影视制作机构，每年甚至 2 至 3 年方能生产出一
部电视剧，并且不能保证 100%投放市场，部分电视剧作品只能在非黄金时段播
出，仅能保本甚至发生亏损。
（3）电视剧市场供求状况及变动原因
电视剧是电视台播出和收视比重最高的电视节目，优质电视剧作品有助于提
高电视台的收视率，进而提高其广告收入；电视台广告收入的增加会增加其对电
视剧电视播映权的采购支出，从而推动电视剧制作机构加大电视剧制作投入，提
高电视剧制作质量。
网络视频服务企业对影视剧网络版权竞争激烈程度，会影响影视剧信息网络
传播权价格的升降。
（4）电视剧行业利润水平的变动趋势及原因
电视剧的主要客户为电视台，电视剧的发行价格主要为影视剧制作企业以电
视剧成本为基础进行合理盈利预测后，经与电视台沟通确定。电视台会综合参考
该企业以往电视剧的收视率、电视剧主创人员及其他关键方的知名度，以及当前
市场需求，判断电视剧价格。如一部电视剧能进入卫星频道黄金时段播出，则发
行价格将相对高于行业平均水平；如不能进入卫星频道，则发行价格通常低于行
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业整体平均水平，制作企业甚至难以收回成本。实力不同的制作企业间利润水平
差异较大，通常实力雄厚、口碑好的制作企业，能制作出更为精良的电视剧作品，
议价能力相对较强，通常能以较高的价格发行电视剧，而实力弱小的制作企业议
价能力通常也较弱，只能被动接受电视台提出的价格。
（5）进入电视剧行业的障碍
政策壁垒。虽然电视剧行业政策准入门槛较低，国内取得《广播电视节目制
作经营许可证》企业数量众多，但电视剧拍摄完成后，必须按管辖权范围通过广
电总局或省级广电局审查，才能获得《电视剧发行许可证》，未获得《电视剧发
行许可证》的电视剧无法进入市场。对于已经取得《电视剧发行许可证》的电视
剧，广播影视行政部门可以根据公共利益的需要，作出不得发行或者停止播出的
决定。因此，即使获得行业准入资格，若制作机构无法把握正确的价值导向和政
策导向，其投资制作的电视剧仍然存在不能发行或播出的可能。
资金壁垒。电视剧制作属于资金投入型行业，电视剧投资制作的业务模式要
求制作机构前期投入大量资金，以支付制作成本。目前，由于观众的欣赏层次日
益提高，制作精致的电视剧更受市场的青睐，这对前期资金投入提出了更高的要
求。对于资金实力不强、融资渠道欠缺的企业而言，电视剧行业的资金壁垒十分
明显。
人才壁垒。电视剧投资制作是比较复杂的系统工程，需要相关方面优秀的专
业人才进行操作和实施。在研发及立项阶段，需要经验丰富、能敏锐把握市场主
题、注重电视剧社会效益和经济效益相统一的选题人员，精通创作、熟悉电视剧
拍摄方式的专业编剧。在拍摄及后期制作阶段，需要具备管理能力卓越的制片人、
能综合各种创作元素的导演、表演功底深厚的演员以及技术专业的拍摄团队。电
视剧行业的专业人才需要通过长期的实践积累才能培养完成，因此行业优秀的专
业人才一直处于紧缺状态。这为知名度不高、实力较弱、无力聘任优秀专业人才
的制作机构设置了进入壁垒。
渠道壁垒。电视剧的销售对象为电视台、新媒体公司以及音像出版社等，目
前各级电视台仍然是电视剧制作机构的主要客户。其中，中央及各省级电视台由
于覆盖面及影响力均优于其他地方电视台，成为各制作机构积极争夺的客户资
源。索福瑞（CSM）2014 年全国收视调查数据显示，在全国卫视频道覆盖率排
名前二十位的频道中，有十一个省级电视台频道，其余全部为中央级频道，这类
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覆盖率高的电视台更倾向与口碑良好、制作水准获得市场认可的制作机构合作。
因此，新成立的制作机构在短时间内是难以打开销售渠道的。
资源整合壁垒。电视剧的制作不仅需要投入资金、聘用专业人才，更需要制
作企业拥有整合和运用业内各项资源的能力。制作企业需要紧密把握市场状况和
观众需求变化，研发或选用优秀的剧本，配备适当的主创人员，才有可能制作出
具备适销性的电视剧。目前行业内只有少数企业具备资源聚集能力，大多数制作
企业即使拥有了较为充裕的资金、聘用了相关人才，在短时间内也无法成功地将
所需资源进行有效整合，难以制作出被市场认可的电视剧。
2、电影行业
进入 21 世纪以来，中国开始全面推进电影产业化改革。电影产量逐年增长，
质量明显提高，市场稳步扩大，影响力不断增强。近几年，随着中国电影产业化
进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房快速
增加，2010 年中国城市电影票房首次突破百亿元，2013 年突破 200 亿元，2014
年票房接近 300 亿元，2015 年票房突破 400 亿元，电影市场呈现出繁荣局面。
（1）电影行业的竞争格局和市场化程度
电影行业虽然仍属于国家监督和管理下的具有意识形态特殊属性的影视行
业，但随着电影产业化改革的深化，国家对经营电影投资、制作、发行、放映业
务的准入许可正在逐步放松，并从政策上鼓励民营资本进入，目前民营企业已经
可以进入电影产业的绝大多数领域。
我国电影制片机构已由 2002 年的 30 多家国有制片厂发展到目前含国有、
民营等多种所有制的 1,200 多家投资主体和影视机构。从票房价值来看，能够进
入主流影院发行并取得高票房收入的影片集中在少数几家企业。另一方面，电影
市场中各种投资规模的影片开始呈现均匀分布，中国电影产业格局正在由商业大
片垄断向多层次、多类别、多样化发展转变，逐步走向丰富、合理、成熟的产品
结构体系，并形成大片拉动票房，中小成本影片稳定放映场次和观众流量并且有
力补充票房的市场格局。
（2）电影行业内的主要企业和市场份额情况
目前，我国电影制作和发行企业可分为以中国电影集团公司、上海电影（集
团）有限公司为代表的六大国有电影制片集团公司、以潇湘电影集团为代表的省
级电影制作机构、以八一电影制片厂为代表的军队系统电影制作机构、以华谊兄
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弟为代表的民营制作机构以及以上海广播电视台、江苏广播电视总台为代表的广
播电视系统电影制作机构。
在电影制作和发行领域，目前国有电影制作和发行机构特别是大型国有制作
机构凭借其资金优势和影视资源优势仍具有较强的竞争力，但面临着民营制作和
发行机构强大的竞争压力。特别是近年来以华谊兄弟为代表的民营大型电影发行
企业正在形成平台化运营优势，其通过影片组合多样化、改善选片能力、提高宣
传发行效率，持续提高竞争优势。
（3）电影市场供求状况及变动原因
在决定潜在票房需求的各个因素中，人均 GDP 是最主要的因素之一，从国
际比较来看，GDP 与票房规模相关性比较强，富裕国家居民对电影消费明显要
高于相对不富裕国家。中国观众正在形成前往影院观影的习惯，但与其他电影产
业发达的国家如美国相比，仍然有较大差距。未来中国电影市场观影习惯培养、
观影频次提升的空间仍然很大。
（4）电影行业利润水平的变动趋势及原因
目前我国电影产业以影片分账模式作为行业利润分配的主要模式，院线、影
院行业利润水平的高低与票房分账水平密切相关，而各环节之间具体分账比例的
确定主要视供求关系、影片质量、档期和类型等市场因素而定。具体分账比例受
相关因素影响围绕上述基础比例浮动。一般来说，一部影片的票房潜力越高、发
行方实力越强，发行方在与院线谈判中，发行商的议价能力越强，院线获得的分
账比例越低；反之，院线获得的分账比例越高。院线和影院之间的分账中，签约
加盟模式下，当多家院线都在争取某家优质影院加入时，院线往往会向影院让利，
收取较低的分账比例。
随着我国电影整体市场日趋成熟，资源向优秀制作方、发行方和院线集中的
趋势将越发明显，这使得具有资金、人才优势的大型电影企业的竞争能力持续增
强，优秀企业的盈利水平将持续保持较高水平。
（5）进入电影行业的障碍
①政策准入壁垒
电影业属于国家管制较为严格的行业，国家在资格准入、拍摄、发行及放映
等方面制定了一套严格且具体的法律法规体系以加强对该行业的行政管理。目
前，电影业已经对民营资本放开；而在外资准入方面，虽然法律上允许其有限制
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地从事电影业务，但是目前仍然处于个案试点阶段，仅有个别中外合资电影公司
及影院获准设立并开展业务。
②品牌壁垒
具有品牌影响力的电影企业具有较强市场号召力，不但能够吸引到一流的演
职人才（导演、演员、监制等）加入创作、摄制和发行团队，还在获得资金支持
和发行放映渠道资源等方面拥有更多的优势。
③专业人才和资本实力壁垒
电影业是典型的智力和资本密集型行业。制作影片不但对投资方的资金实力
要求很高，而且对演职人员（包括编剧、导演、演员、监制等）的素质、公司的
投资制作管理水平、市场推广宣传能力等方面均提出很高的要求，因此目前仅有
少数几家电影企业具有策划、制作、发行国产大片的实力，国产大片这一电影细
分市场也已经形成了较高的进入壁垒。
3、艺人经纪行业
艺人经纪及相关服务行业是随着职业分工的细化而产生的专门为影视、广告
业演艺人才提供经纪服务的行业，艺人经纪行业与影视剧制作业相辅相成，对于
推动和促进影视、广告市场繁荣发展具有重要作用。
近年来，随着影视业、广告业的快速发展，中国演艺人才队伍数量快速增长。
对艺人经纪及相关服务业务的市场需求也快速增加，在此背景下，国内大量艺人
经纪公司和艺人经纪人进入市场。
目前，中国艺人经纪市场主体由三类组成：一类是依托影视剧制作资源的国
内经纪公司，如华谊兄弟传媒股份有限公司子公司北京华谊兄弟时代文化经纪有
限公司；一类是海外大型经纪公司在国内的办事处，如美国好莱坞大型经纪公司
创新艺人经纪公司、威廉莫里斯奋进经纪公司等；一类是没有影视剧制作资源、
业务单一的国内经纪公司或者经纪人。
（1）艺人经纪行业内的主要企业和市场份额情况
我国艺人经纪及相关服务市场份额较为分散，即使业内排名前列的企业按签
约艺人数量计算的市场份额仍较低。
（2）艺人经纪市场供求状况及变动原因
艺人经纪服务业是为各类文化活动提供经纪服务的行业，其市场供求取决于
整个文化产业的发展。随着国民经济的快速发展，包括广告业、影视业和演艺业
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在内的文化产业均实现了较快的增长，这些都为艺人经纪服务创造了较大的市场
需求。
成名的优秀艺人相对稀缺，对影视剧的票房具有强大的影响力，使得艺人经
纪市场争夺非常激烈。近年来电视演员快速增长的片酬，给影视剧制作公司的成
本带来了巨大的压力，演员的片酬占电视剧制作相当大的部分，电视台为了保证
收视率，往往青睐已成名的演员，这种需求造成优秀剧集对知名演员的高度依赖，
促使影视公司或自建、或收购，逐渐进入艺人经纪业务，通过专业化的管理模式，
控制经营成本。
（3）艺人经纪行业利润水平的变动趋势及原因
艺人经纪及相关服务业务收入来源于签约艺人参与演艺、广告等商务活动收
入的一定比例的佣金收入以及本公司自企业客户取得的相关服务收入。从公开披
露数据显示，整体而言艺人经纪业务规模相对较小，年度参与的活动并不稳定，
个别大牌明星一旦因为产假等原因暂停商业活动对所属公司经纪收入影响加大，
行业收入波动性较大。随着影视公司人才储备及业务规模的持续扩大，少数签约
制片人及导演对公司总体业绩的影响将持续下降。
（4）进入艺人经纪行业的障碍
艺人经纪服务行业具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富经验是影
视公司重要的资源，吸引和管理优秀人才的能力在一定程度上成为构成行业竞争
优势的重要壁垒。
4、游戏行业
我国游戏市场经过 10 年的发展，已经实现快速成长。根据中国音像与数字
出版协会游戏出版工作委员（游戏工委）《2014 年中国游戏产业报告》数据，2014
年中国游戏市场用户数量约达到 5.17 亿人，比 2013 年增长了 4.6％；2014 年，
中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售
收入达到 1144.8 亿元人民币，比 2013 年增长了 37.7％。下图为 2008-2014 年
中国游戏市场销售收入。
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数据来源：GPCIDCandCNG
（1）游戏行业的竞争格局和市场化程度
游戏市场已经进入“红海”阶段，市场竞争属于高强度竞争、竞争过度激烈，
而且竞争方式过于单一。特别是移动游戏行业的中小型游戏公司淘汰率过高，
20%经营不足半年即夭折。在开发商与渠道商、发行商的竞合关系中，由于平台
或渠道拥有较为明显的用户资源优势，开发商处于弱势地位，而且这样的态势短
期内较难扭转。
（2）游戏行业内的主要企业和市场份额情况
我国游戏企业主要以腾讯游戏、网易游戏、搜狐畅游、完美世界为代表，腾
讯游戏凭借数量众多的在运营产品和新投放产品，以及庞大的用户红利和良好的
经营策略，在企业运营方面所展示的能力较其他网络游戏企业具有显著优势，目
前已跃升为最大的游戏公司。网易游戏具有突出的游戏运营平台及优质的游戏产
品，在中国游戏市场排名第二。搜狐畅游、完美世界也凭借已有的游戏产品，保
持稳定的运营状态。
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数据来源：公司年度报告整理
（3）游戏市场供求状况及变动原因
①端游市场
第一，客户端网络游戏依然是国内游戏产业的最大细分市场，市场规模仍在
持续增长。虽然受到其他细分市场的成长以及分流影响，近年来客户端网络游戏
市场及用户规模的增长速度呈放缓趋势，市场份额逐渐缩小，但客户端网络游戏
的用户购买力并没有下降，产品、运营及服务质量也在持续提升，而由其所形成
的老一代产品收入稳定，新一代产品崭露头角，部分续作收入不菲的市场体系基
本成形。第二，2014 年，客户端网络游戏行业的市场占有率虽然有所下降，但
高质量产品仍然收入颇丰，市场充分证明，精品化是客户端网络游戏增长的动力。
第三，客户端网络游戏的竞争方式正在改变，从自产自销转向多元化运营，拓宽
营收渠道，提高收入。
②网页游戏市场情况
网页游戏市场平稳扩张。随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的
丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页游戏行业从快速发展
进入了平稳扩展的阶段。并且，独家授权争夺白热化，网页游戏产品数量迅速增
加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏
产品供不应求，因此运营平台更注重对优质网页游戏产品独家授权的竞争。另外，
运营资源集中度提升。随着网页游戏行业研发资源被移动游戏行业分流，少数精
品游戏被少数几家大型网页游戏平台独占，中、小型网页游戏平台的用户资源及
推广能力被进一步削弱。
③移动游戏市场情况
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移动游戏市场成为整体市场增长最强动力，并且依然处于快速上升阶段。首
先，移动游戏市场尽管形成一定规模的时间较晚，但增长速度在游戏各细分市场
中最快。其次，移动游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点，
其用户规模以及增长速度在游戏各细分市场最大最快。虽然移动游戏的人口红
利、换机红利在下半年逐步下降，导致销售收入、用户规模的增长速度开始放缓，
但是在整体游戏产业中，移动游戏的增长速度仍旧领先于其他细分市场，且所占
市场份额持续增加。第三，资本围绕移动游戏运作相当活跃。移动游戏的投融资
活动，无论财务型运作，还是资本型运作，并购还是出售，都十分活跃，比如国
内 A 股上市公司对游戏企业的入股或并购，其中从事传统行业业务而非游戏行
业或资本市场的投资方也不在少数。
（4）游戏行业利润水平的变动趋势及原因
从上市类游戏公司近三年毛利率变化情况来看，毛利率保持稳定，整体而言
略有上升；其中纯游戏类和影视娱乐类公司表现更好，通讯类公司表现稍差。毛
利率上升的原因主要是上市类游戏公司在具有资源和品牌优势，有利于吸引人
才、开拓市场、发挥协同效应。
期间
掌趣科技 中青宝 拓维信息 博瑞传播 北纬通信 游族网络 昆仑万维
/毛利率
2015年 61.43% 43.62% 55.10% 66.37% 26.39% 58.07% 60.34%
2014年 61.75% 59.36% 41.64% 79.69% 43.22% 69.59% 69.07%
2013年 54.44% 68.51% 46.97% 75.09% 46.48% 69.50% 71.49%
数据来源：公司年度报告整理
（5）进入游戏行业的障碍
①市场进入许可证
行业进入许可制度构成进入本行业的主要壁垒之一。网络游戏行业主要基于
互联网和移动互联网进行分发，根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事
增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增
值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工
信部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》，申请该资质对申报企业的
技术及资金实力均有较高要求。从事互联网页面游戏的发行及运营等业务除需具
备《电信与信息服务业务经营许可证》外，根据《网络出版服务管理规定》和《互
联网文化管理暂行规定》的相关规定，还需要具备《网络文化经营许可证》和《互
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联网出版许可证》，申请该资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一
定要求。
②技术能力
由于用户使用的终端在操作系统、屏幕尺寸、感应技术等方面均不同，不同
的终端游戏需要适配不同的操作系统和各种尺寸的屏幕，这需要游戏开发商熟悉
多种终端操作系统上的技术开发。同时，移动终端游戏和互联网页面游戏行业内
的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的日趋激烈，当前移动终端游戏和
互联网页面游戏的品质已成为产品竞争的关键因素之一，游戏开发商和服务商需
要具备更为专业的技术开发能力、对新技术的持续跟踪和研发能力，才能满足市
场的需求。
（三）行业特点
1、影视剧行业
（1）影视剧作品在中国具有意识形态属性
在中国，影视剧作品作为一种文化艺术类作品，不仅具有审美娱乐的属性，
影视剧所表达的思想、价值取向对观众的世界观、价值观、思维方式产生潜移默
化的影响，因此影视剧还承担一定的教育功能，具有意识形态属性，在内容制作
发行中要受到中宣部、新闻出版和广电总局等部门的监管。
（2）影视剧作品播出效果的不确定性大
影视剧作品在播出前缺乏有效的定量评价标准，观众主要根据自己的偏好和
口碑传播来决定是否观看影视剧作品，并且大众偏好会不断发生变化，口碑传播
通常是在播出之后才发挥作用，在制作过程难以根据观众的需求调整。影视剧制
作只能通过行业经验和主观预测确定投资方向和内容，要求影视剧的制作机构必
须具备对市场潜在需求准确把握能力。
（3）影视剧制作发行企业是行业资源的整合者
影视剧行业在生产过程中既需要整合产业链上游编剧、演员、导演的创作工
作（这些人才通常并非公司内部员工），又需要把握控制影视剧后期制作工艺和
质量，还需对下游电视台、视频网站、院线公司等播出平台、机构进行版权销售
管理，甚至需要对终端观众的潜在观赏需求进行准确把握，这些复杂的工作内容
和性质决定了影视剧制作企业在产业链中承担资源整合者的角色。在行业供大于
求的环境下，对优秀编剧、演员、导演的稳定合作关系及对有潜力编剧、演员、
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导演的发掘，对优质 IP 的储备将成为未来行业竞争的关键。
（4）影视剧作品作为文化创意产品具有较长的生命周期
影视剧作品作为文化创意产品，拥有知识产权，具有较长的生命周期。首先
影视剧产品可以向电视台、视频网站、院线公司出售播映权、信息网络传播权，
也可以作为音像制品向普通消费者出售；其次，影视剧作品可以向不同的播映平
台、国内及海外市场销售，获得持续的版权收入；第三，由优秀影视作品派生的
衍生品授权收入也可成为重要的收入来源之一，在美国、日本等国家影视作品衍
生收入市场比较成熟，目前国内还主要以植入广告为主。
（5）二三线城市电影票房收入占比逐渐提高
中国观众的影院观影习惯正在形成，但与其他电影产业发达的国家相比，仍
然有较大差距。近年来受益于中国城镇化建设，北京、上海、广州、深圳之外的
二三线城市影院数及银幕数近年来快速增长，市场得以开发，观众群体的观看需
求得以释放，二三线城市电影票房收入在全国票房收入中占比自 2010 年以来开
始上升。
2、艺人经纪行业
（1）演艺人才是公司所从事的影视剧制作业的重要资源。
艺人经纪及相关服务行业是随着职业分工的细化而产生的专门为影视、广告
业演艺人才提供经纪服务的行业，艺人经纪行业与影视剧制作业相辅相成，对于
推动和促进影视、广告市场繁荣发展具有重要作用。近年来，随着影视业、广告
业的快速发展，中国演艺人才队伍数量快速增长。对艺人经纪及相关服务业务的
市场需求也快速增加，在此背景下，国内大量艺人经纪公司和艺人经纪人进入市
场。由于目前中国影视剧资源仍属于稀缺资源，特别是部分优质影视剧的参演机
会对于提升艺人的知名度和商业价值具有十分重要的作用，而拥有影视剧制作资
源背景的经纪公司能为签约艺人提供更多的参演机会，对于吸引艺人的加盟具有
重要的作用，目前国内具有较强竞争实力的经纪公司集中在具有较强影视剧制作
资源背景的机构。
（2）艺人经纪行业通常采取代理模式
艺人经纪及相关服务本质上是一种代理服务，艺人经纪公司通过为艺人提供
专业服务，从其参与的商业活动中取得一定的报酬。由于其直接面向艺人个人提
供服务，经纪人与艺人之间建立稳定的信任关系以及艺人对经纪公司的情感认同
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对于业务经营十分重要。
3、游戏行业
（1）技术升级推动产品快速更新，用户体验不断提升
游戏终端硬件与软件不断升级，以及图像处理技术、网页技术、虚拟现实技
术等多种技术的不断升级进步，推动游戏产品的开发平台和表现形式快速更新，
在为游戏产品的开发提供了强大的技术支持，也逐渐提升了终端的用户体验。
（2）客户端网游渐趋成熟，页游、手游快速增长
客户端网游开发成本最高，客户上手游戏的成本（时间和付费）也最高，但
客户介入游戏后会产生高粘性和高付费意愿，给运营商带来持续稳定的现金流，
客户端游戏市场相对成熟，近年来细分市场增速渐趋平稳。页游上手成本低，用
户数量增长迅速，但是页游开发成本和客户转化成本也低。智能手机普及和客户
闲暇碎片化共同推动了手游细分市场爆发式增长，手游的游戏开发成本最低，使
得开发商数量众多，平台运营商的渠道之争成为重点。
（3）游戏与文化娱乐产业融合发展，IP 成为产业整合的纽带
随着文化娱乐产业的快速与融合发展，游戏与文化娱乐产业的跨界融合日渐
明显，尤其是与传统文化娱乐产品如文学、影视、动漫的结合，互相投资并购及
联合运营成为跨界合作的主要方式。IP 成为内容产业融合的纽带，内容的整合
使游戏、文学、动漫、影视等产业的相互融合和合作运营更为紧密，游戏、文学、
动漫、影视可互为产业链上下游。
（四）行业发展的有利因素
1、影视剧行业
（1）影视剧行业的产业政策支持
作为战略性新兴产业，该行业得到了一系列促进发展的相关政策的扶持。相
关扶持政策如下：
①2010 年《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发
[2010]94 号）。
2010 年 3 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关
于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关
金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；支持
成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过
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公开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
②2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发
展大繁荣若干重大问题的决定》
2011 年 10 月，中共中央发布的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会
主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，指出要在重点领域实施一批重大
项目，推进文化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业。
上述的鼓励性政策吸引了越来越多的公司进入影视剧行业，将促进整个行业
的继续发展。
（2）电视台及网络新媒体的竞争推动优质电视剧的需求，优质剧集前景广
阔
近年来，随着国家对文化产业的大力支持与发展，全国广播电视及网络视频
服务企业总收入逐年增长，广告收入作为电视台及网络视频服务企业的主要收入
来源，规模持续增加，电视台及网络视频服务企业作为电视剧行业下游主要客户，
其收入增加将提高对电视剧的购买力，提高电视剧作品的市场需求。
同时，优质剧集的播出亦能为电视台带来较高收视率，提高广告收入，随着
广告收入的稳步增长，电视台在争夺优质电视剧电视播映权方面的竞争日趋激
烈；网络视频服务企业为进一步提高广告收入水平，对电视剧网络版权的争夺亦
日益激烈，为电视剧行业和公司的发展提供了难得的发展机遇和巨大的推动力，
优质电视剧的市场前景广阔。
2、艺人经纪行业
由于国家法律法规对艺人经纪业务的监管相对宽松，有利于公司开展相关业
务。
3、游戏行业
（1）游戏行业的产业政策支持
①2014 年 3 月 17 日，《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融
合发展的若干意见》
2014 年 3 月 17 日，文化部出台关于贯彻落实《国务院关于推进文化创意
和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》的实施意见，鼓励提高游戏产品的
文化内涵，培育国产游戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力和国际影响力。加
强网络游戏规范管理，积极引导行业和企业自律。
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②2013 年 8 月 14 日，《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
2013 年 8 月 14 日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内
需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴
文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
③2009 年 9 月 10 日，《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》
文化部于 2009 年 9 月 10 日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导
意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，
推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知
识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产
业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打
造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
（2）有利因素
中国游戏产业经过十余年积累，在客户端网络游戏、移动游戏和网页游戏的
发展过程中，不仅积累了用户，同时也积累了大量人才、品牌和口碑，为后期的
跨平台发展创造了条件。当前，中国的客户端网络游戏市场已经进入相对平稳的
发展阶段，用户群体稳定，需求刚性，而且具有持续性，是行业收入提升的根本
因素。对网页游戏行业而言，这是增强用户黏性、降低推广成本、提高研发质量
的重要机会。而移动游戏行业还处于争抢市场空白点阶段的末期，产品门槛处于
相对低位。从中国网民的移动游戏使用率来看，也存在大量新增网民有待被转化
和培养成游戏忠实用户的空间，创业者实现差异化竞争的机会较多，成功机会较
大。
（五）行业发展的不利因素
1、影视剧行业
（1）优秀剧本的匮乏
虽然近年来随着电视剧产业的发展，我国剧本市场得到了快速发展，剧本数
量快速增加，但由于起步较晚，编剧地位不高抑制编剧创作热情等原因，优秀剧
本所占比例仍然较小。同质题材过于集中，跟风题材较为严重。这在一定程度上
制约了电视剧制作行业和公司业务的进一步发展。
（2）侵权和盗版影视剧的行为屡禁不止
尽管我国政府和电视剧制作机构采取了种种措施打击侵权或盗播电视剧行
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为，但仍难以完全消除上述现象。侵权或盗播现象的存在，严重影响了电视剧行
业的健康发展，其一方面分流了部分电视台观众，降低了电视剧的收视率，从而
减少了电视台对电视剧的需求；另一方面，使电视剧产品的音像制品和信息网络
传播市场无法正常发展，进而使电视剧制作企业来源于上述市场的收入较低，降
低了电视剧制作企业的盈利水平。
（3）国际市场的冲击
目前，我国大部分电视剧制作企业与美国等国外知名电视剧制作企业在资本
规模、经营模式、制作理念等方面存在较大差距，国产电视剧在拓展海外市场方
面仍然面临诸多困难，国际竞争力、传播影响力与发达国家差距较大，与有些文
化渊源相近的亚洲邻国如韩国相比也不占优势，在国际市场地位还很弱小。而在
本土市场，虽然目前国产剧由于政策保护具有播出时段和播出时间上的优势，但
部分引进剧即便是非黄金时段，也取得了良好的收视效果，这些优秀的海外电视
剧在潜移默化地培养了一大批特定的收视人群的同时，对国产电视剧市场也造成
了一定的冲击，其中以美剧和韩剧具代表性。未来，中国电视剧市场对外开放进
程将会加快，国产电视剧可能会面临境外电视剧作品的正面竞争。
（4）资金瓶颈制约
影视剧制作企业的持续运营和快速发展需要持续大量的资金投入。目前，大
部分国内影视剧制作企业资产规模较小，轻资产运营特征明显，由于缺乏房屋、
土地使用权、机器设备等抵押物，并且股东资金实力有限较难获得第三方担保，
导致在银行借款等债务融资方面遇到较大的困难，从而面临资金瓶颈制约。虽然
2010 年 4 月，中共中央宣传部等九部委通过制定《关于金融支持文化产业振兴
和发展繁荣的指导意见》，要求和鼓励银行开发应收账款质押、版权等无形资产
质押、收益权质押贷款等多元化、多层次的信贷产品，但对于上述方式，银行仍
持较为审慎的态度。
2、艺人经纪行业
在旺盛的市场需求的推动下，大量艺人经纪公司和个体经纪人在近年不断涌
现，市场竞争相对激烈。
3、游戏行业
市场呈大者恒大的单极化格局。随着细分市场竞争与用户需求提升，游戏行
业门槛不断抬高，导致缺少资金与技术的中小型公司望而却步，也让行业呈现强
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者恒强、大者恒大的单极化格局。
（六）行业风险
1、电视剧行业
（1）政策风险
电视剧行业属于具有意识形态特殊属性的行业，受到国家新闻出版广电总局
等部门较为严格的监督和管理，政策对电视剧业务的策划、制作、发行、播放等
各个环节构成重要影响。
广电总局作为电视剧行业的主要监管部门，政策的变化对行业的影响至关重
要。例如，2011 年广电总局颁布《广播电视广告播出管理办法的补充规定》，取
消电视剧播放中插播广告，直接影响电视台广告收入，并间接促进电视剧植入广
告的发展，使电视剧的广告收益方式发生变化。
同时，广电总局对该行业的内容进行严格的审查。根据《电视剧内容管理规
定》，国家对电视剧执行备案公示管理和发行许可制度。未经备案公示的剧目，
不得投拍制作，未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播出、进出
口。国家广电总局下设的电视剧审查委员会、地方广电，负责对各类电视剧的审
查工作。未能通过审查的电视剧，按规定报废处理，制作单位将面临处罚风险，
同时承担相关的制作损失。
2014 年 4 月 15 日，广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议上宣布：
从 2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超
过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，即从原
来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。
“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧
制作方的重新洗牌。在“4+X”模式，一部电视剧可以由 4 家的卫星频道联合若
干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”
变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上
更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一
剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求，将会对电视剧制作业的竞争
格局产生深远影响。
（2）市场竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。2015 年度取得
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国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有 8,563 家，市场竞争较为
激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局
面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资
源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，
扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够
形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞
争风险也因此增大。
（3）影视剧目适销性的风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的
方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或
票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据
自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也
处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以
确保影视剧作品一定能得到市场的认可。
（4）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗
播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、
方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像
制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近
萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了
电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权
转让收入。
（5）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说
改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧作品
存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，欢瑞
世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相
应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，
欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜
在风险。尽管欢瑞世纪未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上
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市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的
可能。
2、电影行业
（1）内容审查风险
国家实现电影剧本备案和内容审查制度，规定了电影中禁止内容及相关技术
标准。在操作中，电影制片单位首先对拟拍摄内容进行审查，报电影审查机构备
案；审查机构审查中发现有禁止内容的，电影制片单位不得拍摄。电影制片单位
拍摄完成后，也需报请电影审查机构审查，未经审查的电影不得发行、放映、出
口和进口。如果公司参与拍摄的电影未通过内容审查，不能拍摄、发行、放映等，
将对公司投资造成风险。
（2）产品不被认可风险
电影产品属于体验消费，不同产品表达的内容、参演演员、制作水平均有较
大差异，使得每部电影在投放市场前均无法确切判断其受欢迎程度和票房收入。
公司根据多年的投资经验判断市场的潜在需求，投资的电影以青少年观众观影为
主，该群体的偏好呈现多元化、易变性的特点，产品的受欢迎度和票房收入有不
被市场认可的风险，从而影响到公司投资回报。
（3）侵权风险
电影作品的侵权盗版行为时有发生，公司花费大额资金投资电影制作发行，
可能会被其他网站、商贩在电影上映之前、上映之中通过非法手段复制、上传、
播放，从而损害公司利益。
3、艺人经纪行业
（1）艺人提前解约及不续约的风险
部分艺人会因个人原因解约，也有部分签约艺人选择在合同期限内解约或合
同期满后不再续约，这都将对艺人经纪及相关服务业务及相关影视剧制作业务产
生不利影响，尤其是当重点培养的知名艺人解约或不续约通常会对公司业务造成
一定不利影响。
（2）艺人解约违约金及赔偿金额不确定的风险
艺人经纪代理合同通常约定了一个固定的期限，在合同期满前，艺人可提出
解约，但需要支付相应的违约金。若艺人提出解约，从调解或诉讼到达成协议或
判决、执行需要一个较长的时间，并且公司收到艺人的违约金以及赔偿金额存在
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一定不确定性。
4、游戏行业
（1）市场竞争过度风险
游戏市场近年来发展迅速，部分游戏受众广泛，获得了不菲的收益，从而吸
引了大量的人才和公司涌入这一市场，提供了数量众多的游戏产品；而游戏的运
营模式对渠道推广倚赖较大，推广费用开支占据总流水较大部分，压缩了游戏开
发商可获得的利润空间，进一步加剧了市场竞争激烈程度。
（2）游戏产品快速更新造成业绩不稳定的风险
在海外游戏生命力在 3 年左右，目前国内的游戏行业发展还不充分，产品生
命周期通常只有 1 年左右，主要原因是中国的游戏产品数量众多，每天新上线都
能达到数百款之多，产品快速更新换代，部分游戏产品可能很难盈利，行业的业
绩存在很大的不稳定性。
（3）产品被山寨侵权的风险
中国游戏行业中产品被山寨侵权的风险很高，一旦某个好的游戏创意出现，
随之而来的就是山寨，马上就有一大批类似的游戏出现，比如“三国”题材在游
戏行业中已经泛滥成灾，无形中制约了好游戏的出现。
（4）团队稳定性的风险
游戏行业的暴利和创业门槛慢慢变低，使得设计、开发、推广等从业人员的
流动性加快，跳槽频频发生。在客户端游戏的时代，做出一款好游戏，动辄需要
百人以上，几年时间，几千万人民币才能推动；而页游、手游等大大降低了进入
门槛，通常十几个人甚至几个人，几个月时间，几百万甚至更少就能推出一款游
戏了。尤其是当一款游戏大受欢迎后，核心团队在各方争夺下无论是自主创业还
是跳槽都时常发生。
（七）上下游行业的情况
1、电视剧上下游行业的情况及其影响
行业上游是优秀的演职人员，通常是电视剧行业的稀缺资源。优秀的制片人、
导演、演员、摄影等演职人员参与电视剧摄制工作，往往能够显著提升电视剧的
整体质量和市场影响力。当前有实力的电视剧制作企业通常会通过战略合作形
式，去获取稀缺的知名编剧、导演资源；通过进入上游艺人经纪及相关服务行业，
去获取演员资源，从而掌握产业链上游的稀缺资源，获取竞争优势。
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摄制耗材、道具、服装、化妆用品等也是构成一部电视剧的重要因素，市场
供应相对充足；剪辑、配音、特效等后期制作服务由专门从事该业务的企业或者
专业服务团队提供，技术性相对较高，部分电视剧制作企业为保证制作质量会自
建专门的团队，尤其是在当前特效制作重要性逐渐提升的背景下，专业团队也成
为获取竞争优势的一个来源。
电视剧行业的下游为电视台、网络视频服务等新媒体行业以及音像制品出版
社。电视台是电视剧最主要的播出渠道和载体，来自电视台的电视剧电视播映权
收入目前是包括本公司在内的电视剧制作企业最主要的收入来源。电视台广告收
入的增加会增加其对电视剧电视播映权的采购支出，从而推动电视剧制作机构加
大电视剧制作投入，提高电视剧制作质量，从而进一步提升盈利能力。
影视剧版权是网络视频服务企业的核心经营要素。随着国内网络版权保护的
加强以及主要网络视频服务企业资本实力加强、整合加速，网络视频服务企业已
经普遍采取正版运营模式，对影视剧网络版权展开激烈争夺，甚至参与投资拍摄
网络独播剧目，推动影视剧信息网络传播权价格大幅上升。以向网络视频服务企
业销售电视剧信息网络传播权为代表的新媒体发行收入成为电视剧制作企业新
的营收增长点之一。
2、电影上下游行业的情况及其影响
电影产业链由电影制作、电影发行、院线排片以及影院放映等环节构成。电
影制作企业完成电影的投资、拍摄和后期制作，拥有电影的版权，并将电影的版
权出售给电影发行企业（或委托发行企业发行电影）、网络视频服务企业以及音
像制品出版企业等。
发行企业负责影片的营销策略制定、实施以及与院线协商电影拷贝的投放，
从制作企业购买电影版权（或接受制作企业的委托），以票房分账或买断的方式
与院线公司达成协议，将电影在合作院线的电影院放映。电影的制作和发行可由
同一家企业担任。
电影院线是影院的管理企业，负责与发行方沟通制定影片排片放映。其以资
本和供片为纽带，对所属若干个电影院实行统一品牌、统一排片、统一经营，以
票房分账的方式取得影片拷贝。影院是电影产业链的终端，是电影放映的实际场
所和取得票房收入的首个环节。
电影行业的下游为院线和影院行业，影院是电影放映的渠道及电影票房收入
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实现的窗口，来自影院的票房收入是包括本公司在内的电影制作和发行企业最主
要的收入来源。电影制作和发行行业和影院是相互依存、相互促进的关系。一方
面，高质量的影片会吸引更多观众，并给影院带来更多的收入，从而推动影院的
建设和改造；另一方面，影院数量的增加会增加观影观众容量，并且新增影院数
量将使同一档期可以容纳更多不同种类的电影上映，增加优质电影供给，促进潜
在需求，从而增加观众观看电影的数量，并进而推动电影制作和发行行业的发展。
3、艺人经纪上下游行业的情况及其影响
艺人经纪行业的上游为艺人个体，因此不存在上游行业。艺人经纪行业，尤
其是公司所从事的影视艺人经纪业的下游主要就是电影和电视剧制作，受到影视
剧制作行业需求的影响。
4、游戏上下游行业的情况及其影响
上游的游戏开发商直接面向游戏的设计与研发，通过授权或者代理研发为用
户提供网络游戏产品，通常游戏开发商会根据市场需求制定产品的开发或升级计
划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再
经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品，游戏开发商是决定网络游戏品
质的直接环节。
中游的游戏运营商负责提供游戏产品的运营平台，利用自有资源并协调游戏
开发商、游戏渠道商和支付服务商等各种资源进行产品发行推广、运营分析、业
务维护、收益结算以及客户服务等业务。网络游戏运营商是网络游戏市场推广的
核心环节，是连接网络游戏开发商与用户之间的桥梁，并充当连接与协调网络游
戏开发商与宽带运营商、渠道厂商之间的关系。网络游戏的运营商直接面向用户
层面，对用户需求信息的把握较为准确。
下游的渠道商游戏是网络游戏分发环节，主要在其自身推广渠道（包括 Web
门户或社区、WAP 站点、移动终端应用软件和平面媒体等）上向游戏玩家提供
游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等，协助游戏运营商一起进行产品的
推广。网络游戏的传播渠道一般分为线上渠道、线下渠道两种，渠道主要是对游
戏点卡、实物卡等进行分销，线上渠道主要是一些虚拟货币销售渠道，一些大中
型的网络游戏运营商通过自建渠道的方式串联产业链，挤占了部分网络游戏运营
商的营收。
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（八）欢瑞世纪在行业中的竞争地位
1、欢瑞世纪的行业地位
（1）在电视剧行业中地位
欢瑞世纪投资的《宫锁心玉（宫 1）》、《宫锁珠帘（宫 2）》、《王的女人》、《胜
女的代价（1、2）》、《盛夏晚晴天》、《古剑奇谭》、《活色生香》等多部剧集均登
陆湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视等一线卫视。2014 年，由欢瑞世纪担任执行
制片方制作，于湖南卫视钻石剧场首播的《古剑奇谭》创造了当时电视收视率及
网络点击率的双第一，网络点击率破当时记录达到 80 亿次。欢瑞世纪之后出品
的《活色生香》一剧再续辉煌，开播全国网收视率达 3.43，一举打破了近十年
电视剧开播的首播纪录，成为第一个首播破 3 的电视剧，播出期间收视率也一路
领先。
2013 年至 2015 年全国颁发国产电视剧发行许可证的部数和集数，欢瑞世
纪电视剧取得发行许可证部数和集数及其占比情况如下：
全国颁发国产电视
项目 欢瑞世纪投资制作的电视剧取得发行许可证的情况
剧发行许可证情况
年度 部数 集数 部数 占比 集数 占比
2013年 441 15770 7 1.59% 283 1.79%
2014年 429 15983 2 0.47% 86 0.54%
2015年 394 16537 3 0.76% 159 0.96%
数据来源：国家广播电影电视总局，欢瑞世纪
排 2013年 2014年 2015年
名 公司 部数 公司 部数 公司 部数
海润影视制作有限 海润影视制作有限 浙江华策影视股份有 15
1 13 12 限公司
公司 公司
山东电影电视剧制 海润影视制作有限公 11
2 中央电视台 11 11 司
作中心
长城影视股份有限 浙江华策影视股份 长城影视股份有限公 11
3 10 9 司
公司 有限公司
浙江华策影视股份 湖南广播电视台 8
4 9 中央电视台 8
有限公司
山东电影电视剧制 长城影视股份有限 山东电影电视剧制作 8
5 8 8 中心
作中心 公司
中央电视台 7
6 天津电视台 8 上海新文化传媒 6
上海新文化传媒 6
7 湖南广播电视台 8 新丽电视文化 5
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排 2013年 2014年 2015年
名 公司 部数 公司 部数 公司 部数
上海尚世影业有限 四川广播电视台 6
8 8 四川星空影视 5
公司
欢瑞世纪影视传媒 安徽广播电视台 4
9 7 慈文传媒 5
股份有限公司
慈文传媒 4
10 华谊兄弟 6 上海剧酷文化 5
欢瑞世纪影视传媒股 3
11 … … … … 份有限公司
欢瑞世纪影视传媒
28 … … 2 … …
股份有限公司
2013-2015 年，全国电视剧制作机构获得国产电视剧备案公示及国产电视剧
发行许可证数量的集数的排名情况如下：
排 2013年 2014年 2015年
名 公司 集数 公司 集数 公司 集数
长城影视股份有限 山东电影电视剧制 广东广视传媒有限公
1 496 547 951
公司 作中心 司
海润影视制作有限 海润影视制作有限 浙江华策影视股份有
2 472 465 616
公司 公司 限公司
浙江华策影视股份 长城影视股份有限 长城影视股份有限公
3 447 427 520
有限公司 公司 司
浙江华策影视股份 海润影视制作有限公
4 中央电视台 340 430 460
有限公司 司
山东电影电视剧制作
5 湖南广播电视台 299 中央电视台 278 365
中心
6 天津电视台 292 上海新文化传媒 235 湖南广播电视台 256
欢瑞世纪影视传媒
7 283 慈文传媒 224 中央电视台 253
股份有限公司
山东电影电视剧制
8 279 新丽电视文化 215 上海新文化传媒 244
作中心
上海尚世影业有限
9 270 四川星空影视 200 四川广播电视台 214
公司
10 上海新文化传媒 242 上海剧酷文化 179 慈文传媒 175
… … … … … … …
欢瑞世纪影视传媒股
12 … … … … 159
份有限公司
… … … … … … …
欢瑞世纪影视传媒
33 … … 86 … …
股份有限公司
数据来源：广电总局电视剧电子政务平台
（2）在电影行业中地位
欢瑞世纪参与投资了多部知名电影作品，如《小时代 1、2》、《画皮 2》、《怦
然星动》等，上述电影作品市场反响热烈。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）在艺人经纪行业中地位
报告期内，欢瑞世纪与杨幂、李易峰、刘恺威、唐嫣、何晟铭、明道、杜淳、
贾乃亮等知名艺人进行过密切合作，旗下曾签约的艺人工作室包括明道工作室、
何晟铭工作室、杜淳工作室、贾乃亮工作室、孙耀琦工作室。
（4）在游戏行业中地位
截至本报告书签署日，欢瑞游戏已完成《盗墓笔记 S》、《神墓 OL》、《天启
神魔录》、《魔龙传说》、《活色生香》的开发，其中《天启神魔录》、《活色生香》、
《神墓 OL》成功上线运营。
欢瑞游戏于 2013 年创立，作为行业新晋且高速发展的游戏公司，欢瑞游戏
依托于影视资源及知名团队，通过优质 IP 授权、自主研发及多元化运营的方式，
将影视与游戏深度结合，使网游与影视互为补充及延续，形成影游一体的商业模
式。
2、行业内的主要竞争对手
（1）电视剧行业的主要竞争对手
在影视剧的制作及发行方面，实力较强的国内竞争对手包括华录百纳、华策
影视、华谊兄弟、长城影视、新丽传媒、完美环球等。
华录百纳为国内创业板上市公司，注册资本为 70,853.8681 万元，自成立至
今一直专注于电视剧的投资制作，2009 年开始参与电影的投资制作。公司拥有
《电视剧制作许可证》（甲种）证书，具备年产 300 集以上电视剧的制作能力，
投资制作的电视剧作品获得广泛好评，公司品牌也获得很高认可。公司主要作品
有《汉武大帝》、《苍穹之昴》、《媳妇的美好时代》、《王贵与安娜》、《双面胶》、
《红楼梦》（新版）、《永不磨灭的番号》、《咱们结婚吧》等，取得了较高收视率
同时也产生了极高的社会反响，并连续获得五个一工程、飞天奖、金鹰奖、白玉
兰奖、澳门国际电视节、东京国际电视节、首尔国际电视节等海内外各级各类奖
项二百余项。参与投资制作的电影《大内密探灵灵狗》、《建国大业》、《刺陵》和
《建党伟业》等也获得了很好的票房收入。
华策影视为国内创业板上市公司，注册资本为 97,930.7637 万，自成立以来
一直专注于影视剧的制作、发行及衍生业务。旗下有全资子公司浙江金球影业有
限公司、浙江金溪影视有限公司、杭州大策广告有限公司，是国内目前规模最大、
实力最强的民营影视企业之一，也是经国家商务部、文化部、国家广电总局、新
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闻出版总署四部委批准的首批国家文化出口重点企业。旗下签约艺人主要有韩
栋、辛柏青、陈国坤、江铠同、张瑞希、贾青等。主要作品有《雪豹》、《新流星
蝴蝶剑》、《薛平贵与王宝钏》、《谈判专家》、《天涯明月刀》、《新京城四少》、《施
公案》、《杨门虎将》、《子夜》、《济公新传》、《倾城之恋》等。
华谊兄弟为国内创业板上市公司，注册资本为 124,219.6297 万元。华谊兄
弟主要从事电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务，艺
人经纪服务及相关服务业务。华谊兄弟影业投资有限公司是新中国最早进行商业
化电影制作的民营电影公司之一，并且创造许多个票房奇迹。而且多次在国际、
国内电影奖项上获奖。北京华谊兄弟影业投资有限公司以独特敏锐的视角选择剧
作，集结国内外影视精英人才，与著名导演冯小刚、滕华弢、张纪中、陈大明以
及制片人李波签约，合作建立五个导演(制片人)工作室。旗下签约艺人主要有冯
绍峰、姚晨、沙溢、Angelababy、井柏然、李小璐、李晨、陈赫、郑恺及其他
国内当红演员及歌手。主要作品有《集结号》、《士兵突击》、《天下无贼》、《功夫》、
《可可西里》、《集结号》、《非诚勿扰》、《拉贝日记》、《狄仁杰之通天帝国》、《私
人订制》等。
长城影视为国内中小板上市公司，注册资本为 52,542.9878 万元，是国内较
大的社会影视传媒机构，电视节目发行遍及全国及海外各电视机构。集团下辖北
京长城天马影视、北京长城环宇影视、浙江长城影视、浙江长城纪实、东阳长城
影视、东阳蓝海影视、长城影视国际动漫创意产业园等多家全资公司，并独资创
办中国电影电视艺术学校，初步形成了以电视剧、电视纪录片、刊物、广告、发
行、影视学校及住宿、餐饮等文化产业的集团化、市场化运作。主要作品有《红
日》、《东方红》、《最高特赦》、《旗袍》、《红楼梦》《中国母亲》《大明王朝》《大
明天子》《明末风云》、《大西南剿匪记》等。
新丽传媒注册资本为 16,500 万元，主营业务为影视剧内容及其衍生产品的
投资、制作和运营。新丽传媒主要致力致力于电视剧、电影、网络剧制作以及全
球节目发行、娱乐营销和艺人经纪等领域，拥有一支素质精良的专业化队伍，具
有丰富的影视行业经验，拥有一流的策划、管理、经营运作人才和资深制作人、
编剧、导演、演员等丰富的人力资源，与中央电视台及全国各省市电视台等国内
主流媒体保持良好的业务合作关系。并与日本、韩国等海外电视台拥有长期合作
关系。新丽传媒自成立以来先后制作发行多部优秀电视剧、电影、网络剧等，凭
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借其深度的内容、完善的制作、出色的销售，获得了业界的尊敬和广泛认可。主
要电视剧作品有《北京爱情故事》、《你是我兄弟》、《辣妈正传》、《大丈夫》、《虎
妈猫爸》、《悬崖》。主要电影作品有《失恋三十三天》、《101 次求婚》、《搜索》
等。
完美环球为国内中小板上市公司，注册资本为 48,770.70 万元。是中国领先
的影视文化投资、制作及发行机构之一，主营业务涵盖影视项目开发、制作、发
行和营销，演艺经纪、文学经纪、商务广告和音乐无线等板块。凭借对文化产业
发展的深刻认知以及对优秀人才的重视，完美影视已经成为了中国影视导演孵化
及发展的最重要平台之一，众多业内资深制作人、国家级导演及新锐导演纷纷加
盟，著名导演赵宝刚、刘江、郭靖宇、滕华涛等与公司建立了长期独家战略合作
关系。在艺人经纪业务方面，完美影视的签约艺人数量、质量也随着公司影响力
的提高而稳步上升，公司通过优秀作品不断提升艺人的品牌和商业价值，进而推
动公司在该业务领域的快速发展。完美环球主要从事制作、发行动画片、专题片、
电视综艺，国产影片发行等。主要作品有《咱们结婚吧》、《老有所依》、《小爸爸》、
《石敢当-雄峙天东》、《青年医生》、《红娘子》、《婚姻保卫战》等。
（2）电影行业的主要竞争对手
中国电影集团，注册资本为 123,801 万元，由国家广电总局独家发起于 1999
年 2 月设立。目前，中影集团拥有全资分、子公司 15 个，主要控股、参股公司
近 30 个，1 个电影频道，总资产达 28 亿元。中影集团的院线和影院资源较为丰
富，因此电影发行实力较强。中影集团的成员单位电影卫星频道节目制作中心
（CCTV-6），是唯一的国家级专业电影频道，每天播出 10 部中外故事影片和各
类动画片、纪录片、专题片。近年来，该频道承办了中国电影华表奖、金鸡百花
电影节等大型电影庆典活动，并在奥斯卡金像奖等国际重大电影颁奖典礼当天做
全程转播。1999 年，电影频道开始组织拍摄数字电影，用于电视播映，产量达
每年 110 部左右。主要作品有《中国合伙人》、《生死恋》、《富春山居图》、《致我
们终将逝去的青春》、《无人区》、《建党伟业》、《让子弹飞》、《唐山大地震》等。
上海电影集团公司，是由上海电影制片厂、上海电影译制厂、上海科学教育
电影制片厂、上海电影技术厂等单位合并组建的大型电影企业，拥有 5 家大型制
片企业、14 家影视制作公司、大型拍摄基地、东方电影频道以及上海联和电影
院线。上海电影集团公司出品故事片、美术片、科教片、译制片、电视电影、电
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视剧、电视专题片、广告片、纪录片、资料片及电视综艺节目等各种类型的影视
片。长期以来，上影的优秀作品受到国内外广大华语影视观众的喜爱和欢迎。仅
故事片就荣膺 500 多个国内外奖项。目前，上海电影集团公司的主营业务是电
影发行及放映，具体包括电影发行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和
经营。主要作品有《邓小平 1928》、《生死抉择》、《红河谷》、《紧急迫降》、《美
丽上海》、《城南旧事》、《一江春水向东流》、《2046》等。
华谊兄弟传媒股份有限公司是由华谊兄弟传媒有限公司（原名浙江华谊兄弟
影视文化有限公司）依法整体变更、发起设立的股份有限公司，主要从事电影的
制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关
服务业务。其电影业务定位于国产商业大片的投资制作和发行，代表作品有《大
地震》、《非诚勿扰》等影片。
博纳影业集团是首家登陆美国纳斯达克（上市代码 BONA）的中国内地影视
集团，是中国唯一一家全产业链布局的、具有强劲发行能力的影视内容制作公司。
业务板块主要包括影视制作、影视发行、影院投资、院线管理、广告营销、艺人
经纪等等。
（3）艺人经纪行业的主要竞争对手
上海天娱传媒有限公司（天娱传媒）成立于 2004 年，是中国领先的青年文
化公司，旗下拥有天娱音乐和天娱影业两大业务板块，主要为中国 12-35 岁的年
轻消费群体提供偶像艺人、音乐唱片、演唱会、电影、电视剧、综艺节目、图书
等优质娱乐内容及衍生产品。其中天娱音乐是中国唱片出品和音乐版权拥有量最
多的公司，并且是中国规模最大的青年偶像经纪公司，拥有包括李宇春、张杰、
华晨宇等近百名优质偶像，在音乐、影视、话剧、时尚等多个领域享有较高的知
名度，其明星影响力、粉丝覆盖量、商业价值在中国年轻消费市场处于第一阵营。
天娱影业为中央电视台、湖南卫视、浙江卫视等电视台及互联网平台制作了含真
人秀、脱口秀、综艺晚会、大型演唱会等多类节目，尤其是音乐选秀节目——“超
级女声，快乐男声”，十年间报名参赛人数超过 200 万人次，电视观众人数累计
超过 20 亿人次。
北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司（华谊兄弟艺人经纪），创建于 2003
年，签约数量位列全国艺人经纪公司前列，其中一线影视明星占据全国领先地位，
同时新加入的华谊时尚公司还将经纪业务扩充至“超模经纪”领域，定位于打造
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中国一流时尚品牌。华谊兄弟艺人经纪打破中国个体经纪人的单一操作模式和
“保姆式”的服务格局，建立起一套资源整合的平台化创新模式，不仅为艺人的
发现、培养、推广、宣传、经纪代理等工作，并致力为明星打造全面、专业、系
统的服务平台，汇集了经纪人、策划、宣传、公关、剧本创作、导演、法律各方
面专业人士。
浙江华策影视股份有限公司 2013 年出资 1800 万元收购海宁华凡星之影视
文化传播 60%的股权，华凡星之影视文化传播主营业务为艺人经纪,同时还经营
影视文化艺术活动组织策划，艺术造型、美术设计、影视道具与服装设计等。
北京唐德凤凰演艺经纪有限公司，创建于 2007 年，是唐德影视全资控股下
的一家专门从事演艺顾问、经纪的专业公司，与众多国内外知名影视制作与发行
机构、音乐制作与推广机构以及全国各家传媒机构、知名品牌建立了良好、稳定
的合作关系，在影视界拥有完备的信息网络和推广渠道。
（4）游戏行业的主要竞争对手
在游戏研发及运营方面，国内实力最为强势的竞争对手主要包括腾讯游戏、
网易游戏、搜狐畅游、完美世界和盛大游戏。
腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一，是国内最大的网络游戏社区。腾讯游戏
采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在网络游戏的多个
细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。致力为游戏玩家提供完整
的快乐解决方案，腾讯游戏在不断推出优秀游戏产品的同时，更推出全系列的四
大子品牌：腾讯游戏嘉年华、腾讯游戏竞技平台、腾讯游戏公会、腾讯游戏爱心
联盟。腾讯游戏已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对
战平台五大类逾六十款游戏。腾讯游戏将打造强大的产品阵营，覆盖所有产品类
型，为国内玩家提供最丰富、健康、时尚、快乐的游戏体验。以“为用户提供一
站式在线生活服务”为战略目标，形成规模最大的网络社区。目前运营中的游戏
主要包括：《穿越火线》、《地下城与勇士》、《英雄联盟》、《斗战神》、《QQ 飞车》
等。
网易游戏经过近 20 年的快速发展，已经跻身全球七大游戏公司之一。网易
拥有强大游戏自主研发实力，创立至今，已成功推出 27 款自主研发端游，从创
立至今，网易始终保持与国际知名游戏公司有的密切合作。早在 2009 年，网易
即已取得战网平台在中国大陆的独家运营权及暴雪旗下《魔兽世界》在中国大陆
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的独家运营权，更代理了《影之刃》、《忍者必须死》、《实况俱乐部》等多款风靡
全球的手游。网易游戏一直坚持以研发驱动产品的发展，放手让新人接触行业内
顶尖的核心研发技术，更为员工创造了平等，分享的沟通氛围。网易游戏目前已
经打造出行业内相当规模的研发团队。作为中国领先的游戏开发公司，网易游戏
一直处于网络游戏自主研发领域的前端。目前运营中的游戏主要包括：《魔兽世
界》、《梦幻西游》、《炉石传说》、《大话西游》等。
搜狐畅游是中国领先的在线游戏开发和运营商，于 2009 年 4 月在纳斯达克
全球精选市场上市，前身是 2002 年 7 月成立的搜狐公司游戏事业部。搜狐畅游
从 2003 年起开始运营大型多人在线角色扮演游戏业务。畅游领先的技术平台包
括先进的 2.5D 图形引擎、统一的游戏开发平台、有效的反作弊和反黑客技术、
自主研发的跨网络技术和先进的数据保护技术等。搜狐畅游目前运营中国最受欢
迎的大型多人在线角色扮演游戏之一的《天龙八部 OL》，游戏用户数量和收入保
持着强劲的增长。目前运营中的其他游戏有《幻想神域》、《灵魂回响》、《古域》、
《刀剑英雄》、《九鼎传说》、《新水浒 Q 传》、《中华英雄》、《剑仙》、《轩辕剑 6》
等。
完美世界成立于 2004 年，一直致力于创造优质的互动娱乐产业品牌，倾力
打造拥有自主知识产权的高质量网游精品。凭借强大的技术实力及富有创意的游
戏设计能力，加之对本国文化的深刻理解和丰富的市场经验，使公司能够迅速地
推出广受大众欢迎的游戏产品，以满足全球用户不断变化的需求及市场发展。作
为网络游戏产品提供商，完美世界正面向全球开展业务，全面拓展海外市场。已
经成功的将旗下部分产品出口到了海外一百多个国家和地区，并在美国、日本、
中国台湾以及荷兰设有全资子公司，为全球用户提供优质的互联网娱乐服务内
容。公司主要基于自主研发的 Angelica3D 游戏引擎、Cube 引擎以及 Eparch2D
引擎为平台开发各类网络游戏，陆续推出了《完美世界》、《赤壁》、《热舞派对Ⅱ》、
《口袋西游》、《神鬼传奇》、《梦幻诛仙 2》、《降龙之剑》、《神魔大陆》、《神鬼世
界》、《笑傲江湖 OL》、《DOTA2》等网络游戏产品。
盛大游戏是中国领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，盛大游戏包括大
型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲游戏、网页游戏、社交游戏和
移动互联网游戏等 70 多款差异化游戏产品。盛大游戏致力于建立多个全球运营
中心，面向不同的区域和语言提供服务，输出盛大游戏的优秀产品，包括 PC 网
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游、社交游戏及手机游戏等。目前为止，盛大游戏已经将十几款游戏出口至全球
89 个国家和地区，成为海外市场增长最快的网游企业之一。旗下公司主要有
ActozSoft、EyedentityGames、金酷游戏、锦天科技。目前运营中的游戏主要
包括：《地城之光》、《最终幻想 14》、《冒险岛》、《传奇世界》、《热血传奇》、《永
恒之塔》、《龙之谷》等。
（九）欢瑞世纪的竞争优势
1、影视剧行业
（1）欢瑞世纪拥有经验丰富、业内资深的专业人才和良好的外部人才资源
聚集能力
①欢瑞世纪内部拥有具备丰富制片管理经验的管理层和专业人才
欢瑞世纪的管理团队经验丰富，公司董事长陈援，具有丰富的影视剧制片管
理经验和企业管理经验。管理层其他成员钟君艳、江新光等影视剧行业均从业多
年，担任过多部知名电视剧和电影的制片人、监制、制片主任或策划等。丰富的
影视剧制片管理经验使上述人员对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常
熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人
员，进而提升影视剧作品的适销性。
②欢瑞世纪拥有良好的外部人才资源聚集能力
欢瑞世纪凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，报告期内，先后与知名
编剧邵思涵、逐风、白一骢，及知名演员杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾乃亮、
明道、唐嫣、李易峰等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议，形成
了密切的合作关系。公司还引入了何晟铭、杜淳、李易峰、贾乃亮等演员作为公
司股东，使其与公司利益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在公司平
台上与公司业务进行有效结合，有利于公司的持续经营和发展。
（2）欢瑞世纪具有较强的影视剧投资制作风险控制能力
①欢瑞世纪影视剧作品具有较强的盈利能力
截至 2015 年 12 月 31 日，欢瑞世纪投资制作了多部电视剧、网络剧作品，
得益于公司一贯推行的精品剧理念，公司出品的影视剧作品均能取得较好的市场
认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。
②欢瑞世纪建立了完善的剧本创作体系，版权储备充足
良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。欢瑞世纪一方面通
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过较早的布局，签订了一批具备影视剧改编潜质的优质 IP；另一方面欢瑞世纪
致力于 IP 的改编创作及剧本的筛选。欢瑞世纪逐步形成了完善的剧本发展体系，
为公司持续出品优质精品剧集提供强有力的保障。
欢瑞世纪目前有多个优质版权储备，详见“第五节 欢瑞世纪的业务与技术”
之“十一主要资产的权属情况”之“（四）著作权”。
③持续强化的成本控制能力，提升了欢瑞世纪影视剧作品的盈利水平
欢瑞世纪通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任，对项目成本
实行三级管理体制，同时，公司通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人
员，以及由公司成本会计对成本支出进行复核，实施三级财务监督体制，形成了
摄制管理和财务监督一体化的管控模式，进而对摄制组各项支出进行科目细分，
实施精细化成本控制。在影视剧制作阶段，公司细化成本预算，突出预算的控制
作用，促进精细化管理。
（3）欢瑞世纪拥有较强的发行能力和优质的客户资源
欢瑞世纪的发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业和网络视频服务企业等新
媒体。在长期的业务发展过程中，公司与湖南电视台、江苏电视台、浙江电视台
等国内多家电视台，深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京爱奇艺科技有限公司、
北京搜狐新媒体信息技术有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作
关系。
（4）欢瑞世纪目标观众定位精准
欢瑞世纪的目标观众定位为年轻人，以学生及白领为主，因此在题材选择上
主要为青春偶像剧，而这部分年轻人同时也是互联网的活跃份子，是各种互联网
产品的主要消费人群，是欢瑞世纪影视剧及游戏业务领域的潜在用户，极具商业
价值。
2、艺人经纪行业
欢瑞世纪以拍摄青春偶像剧为主，对符合公司青春、时尚发展方向的题材储
备较早，有利于在经营上与优秀艺人建立密切合作关系；公司打造的电影、电视
剧、游戏及衍生品的完整产业链，可以为旗下艺人提供全面的发展支持。
3、游戏行业
（1）欢瑞游戏拥有丰富的 IP 资源，影游一体的商业模式协同效应显著
欢瑞游戏依托于欢瑞世纪丰富的影视素材，通过 IP 授权，自主研发及多元
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化运营的方式，将影视与游戏深度结合，形成影游一体的商业模式。同时，得益
于欢瑞世纪影视剧作品较好的市场反响，亦为欢瑞游戏推出的同题材游戏产品积
累了较好的用户基础。
（2）游戏团队经验丰富
欢瑞游戏目前拥有 4 只经验丰富的游戏开发及运营团队，均由具有多年研发
经验的资深游戏研发人员组成，团队整体研发经验丰富，能承担不同类型产品的
研发、运营、国际化等工作。
其中，欢瑞游戏目前正在内测阶段的《盗墓笔记 S》系列游戏由徐磊（南派
三叔）担当监制，核心成员有着多年手游研发经验，尤其在 3D 游戏领域更有丰
富的经验积累和技术优势。
（十）欢瑞世纪的竞争劣势
1、影视剧行业
①资金实力不强。欢瑞世纪与已经上市的华谊兄弟、华策影视、华录百纳、
长城影视相比，资本规模较小，制约了公司综合竞争优势的发挥。影视剧从启动
投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金往往需要 15 个月以上的周期，而现金
流入流出量存在非均衡性，现金流出集中在拍摄期间，现金流入集中在后期销售
阶段，预售现金流入较小。因此，公司需先行投入自有资金进行拍摄。而欢瑞世
纪轻资产的运营特征，使得公司在银行借款等债务融资方面无法满足资金需求，
虽然公司通过引入外部投资者等方式扩充了资本实力，但仍然难以满足公司业务
发展的资金需求。
为克服上述竞争劣势，欢瑞世纪积极谋求进入国内资本市场，进一步扩充资
本实力，为公司的长期发展奠定基础，并为投资者创造良好回报。
②品牌认知度有待提高。公司为新锐影视剧制作公司，凭借稳健创新的经营
理念、优质精品的产品定位、平台化的运营模式，在行业内快速形成了一定的行
业影响力，占据了较为稳定的行业地位。但对于影视剧来说，观众作为最终消费
群体，对电视剧的出品方明显弱于对电影出品方的关注度。因此，虽然公司在业
内已经形成了良好的知名度，在各大电视台中形成了良好的口碑，但对于观众来
说，公司的品牌知名度仍需通过不断推出优秀电影、电视剧作品加以进一步提升。
2、艺人经纪行业
以青年艺人为主，业务类型相对集中。欢瑞世纪青春主题影视剧为主打方向，
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旗下合作艺人以青年艺人为主，影视剧主题类型过于集中，业务类型以相对集中
在电视剧领域；与华谊兄弟、华策影视等竞争对手相比，业务范围相对较窄。
3、游戏行业
进入时间较短，业务积累尚需时间。欢瑞世纪打造的影视剧、经纪、衍生品
产业链已经初步形成，但是游戏行业竞争激烈，优秀的经营人才和良好的市场渠
道需要充分的资源去培育，公司进入这一领域的时间相对腾讯游戏、网易游戏、
搜狐畅游、完美世界等竞争对手还有差距，业务能力还有较大提升空间。
三、业务流程
（一）电视剧业务流程图
1、前期筹备阶段
（1）公司内部立项
制片主管根据年度工作计划寻找有开发潜力或者畅销小说，或者确定某种热
门题材聘请著名编剧进行编写剧本，决定立项后，发起项目立项申请，通知相关
涉及部门召开专题讨论会，会议内容主要包括：剧本名称、投资总额、电视集数、
制片人、导演、承制单位等。专题讨论会后整理专题讨论会资料，提交事业部经
理、公司副总经理、总经理审批，审批通过后签订相关合同，作为公司项目储备。
（2）电视剧筹备，广电部门备案公示以及取得制作许可
电视剧立项之后即进入筹备阶段。这一阶段的工作内容包括：确定导演，对
剧本进一步修改；初期选景，确定摄制地点，并根据实际情况修改剧本；制片人
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提交前期筹备资金使用计划；确定主要演员等主创人员，成立筹备小组；编制摄
制预算和摄制资金使用计划。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》和《电视
剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广
播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电
总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。公司对通过内部评估的电视剧项目
按照上述规定进行电视剧备案公示，并取得制作许可证。
（3）组建剧组
公司以剧组为单位投拍影视剧。剧组由各种专业人员组成，实行制片人制度，
制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍
摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、美术部
门、录音部门、造型部门等组成。
组建剧组阶段的具体工作包括：确定剧组成员基本构成，建立剧组办公室；
主创人员完成看景、美术设计、造型设计等工作；确定主要演员的服装尺寸，主
要演员完成试妆、定妆；美术、服装、道具、置景等部门负责人签约进组并开始
工作；开始制作主要演员服装，搭建场景；统筹制作分场表，配合美术组工作；
演员统筹开始工作，完成全部演员遴选及签约；制片部门确定摄制组外景地及食
宿、设备器材等签约事宜；进一步完善剧本，统筹完成分场表等通告工作并确定
大的场景拍摄计划；各技术部门调试设备。
2、拍摄及后期制作阶段
（1）电视剧拍摄
电视剧拍摄期的主要任务是完成电视剧画面与同期对白、音效的全部录制。
拍摄前，导演与演员讨论剧本、对词；制片对主要场景进行考察。拍摄期间各部
门各司其职，由制片部门统筹协调处理。拍摄结束后，由制片部门清理现场并进
行安全检查，各部门进行工作总结，导演收看素材回放；制片主任和统筹了解拍
摄进度，准备第二天拍摄计划。
在拍摄过程中，剧组需制作财务报表，定期向公司提供，便于公司及时控制
拍摄进度以及掌握财务情况。
（2）宣传与预售
电视剧预先销售，是指公司在电视剧作品取得《电视剧发行许可证》之前就
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与电视台、网络视频服务企业等客户签署预售协议，提前向其出售电视剧播映权
或信息网络传播权。电视剧预售有助于加快资金流转，减轻公司的资金压力，降
低电视剧投资风险。
公司在拍摄阶段甚至剧本创作阶段即邀请电视台客户介入，强化公司影视剧
作品宣传工作，以进一步提升电视剧作品的预售比例。
（3）后期制作
后期制作是对前期拍摄素材的艺术再创作，将拍摄形成的画面素材和声音素
材，根据剧情需要进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混
录合成等，并根据监管部门的审核意见进行修改，直至取得《电视剧发行许可证》。
3、销售阶段
（1）公司内部审核
公司决策层负责控制影视剧的质量。影视剧项目组在各阶段工作完成后，将
工作成果报送给制片管理中心，制片管理中心对作品中比较敏感和重要的问题进
行审核，并将意见反馈给项目组。策划管理中心将项目组修改后的作品上报决策
层，决策层作出审核决定。
（2）广电部门审核、取得发行许可证
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电
视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部
门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。欢瑞世纪电视剧在通过
内部审核后，即报送广播电影电视行政管理部门履行内容审查手续，申请取得《电
视剧发行许可证》。
（3）发行销售
电视剧制作机构在电视剧取得《电视剧发行许可证》后，将电视剧的电视播
映权出售给电视台、信息网络传播权出售给网络视频服务企业等新媒体企业，或
者将相关版权出售给专业的影视剧发行企业。
（二）电影投资业务流程图
对于欢瑞世纪担任执行制方的电影项目，流程图基本与电视剧类似，差别在
于电影一般不采取预售的模式，在取得《电影片公映许可证》后进行销售。目前
欢瑞世纪此类业务较少。
电影制作方面欢瑞世纪目前主要担任非执行制片方，与其他影视公司进行联
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合制作。项目事业部在决定立项后，发起项目立项申请，提交事业部经理、公司
副总经理、总经理审批，审批通过后签订相关投资合同，在执行制片方实现收入
后，欢瑞世纪根据合同约定与其进行投资分成。
（三）艺人经纪及相关服务业务流程图
公司从事的艺人经纪及相关服务业务流程图如下：
1、艺人挖掘、洽谈和签约
公司根据自身选择标准，对市场上的演艺人才进行评估和筛选，对符合上述
标准及具备艺术发展潜力的人员，与之洽谈，达成一致后与之签署演艺经纪代理
合同。演艺经纪代理合同就代理范围、代理排他性、公司为艺人提供经纪服务内
容、艺人的义务等事项进行约定。
2、提供制定发展规划等增值服务
在艺人签约之后，公司会为其指派专门的经纪人，由其根据艺人个性特点和
个人意愿提供制定发展规划、形象策划、宣传推广、培训等专业服务，以期快速
提升艺人知名度和商业价值。
3、拓展及评估演艺机会、谈判签约、取得佣金收入
公司积极为艺人拓展包括参演电视剧、电影和广告代言在内的演艺机会。公
司在获取演艺活动信息后，会对艺人是否适合参演进行评估。评估通过后由公司
代表艺人与剧组或活动主办方谈判，协助艺人签署合约。在艺人参演电视剧、电
影和广告代言过程中，公司会代表艺人与剧组或活动主办方就艺人工作安排进行
协商，并提供行政事务顾问等服务。
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最后，公司按照演艺经纪代理合同的约定从艺人收入中获得一定的佣金。
（四）游戏业务流程图
1、方案提出阶段
欢瑞游戏根据欢瑞世纪影视剧作品的发行及拍摄计划，根据同步统筹立项、
同步研发制作、同步资源素材、同步发布上市、同步推广营销的发展原则，以深
度影游合作的 IP 授权方式为基础，确定具体的实施方案。
2、确认、制作及测试阶段
方案提出后交由市场经理及总监确认，并对开发部下达设计需求，未通过的
方案需要进一步修改，重新撰写提交审核。开发完成之后进行测试。
3、上线、跟进至完成阶段
测试通过后游戏产品正式上线，开发部继续跟进，如出现运行问题需及时跟
进修复，保证游戏产品的正常运营。
四、主要业务模式
（一）电视剧行业
1、采购模式
公司影视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作与改编服务，演职人员的劳
务，场景、汽车、各类拍摄器材、服装等剧组生产工具的租赁，差旅、食宿等剧
组的生活所需杂费，后期制作服务。
（1）剧本的采购及创作模式
电视剧是编剧的艺术，剧本是整个电视剧产业链的源头，是电视剧成功的关
键。公司的剧本开发形式主要有三种：
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第一，以公司进行创意主题挖掘为起点，公司根据经验累积和行业研究，发
现优秀的创意题材，组织公司认为适合创意主题的编剧共同完成剧本创作。
第二，购买已有小说等版权作品的影视剧改编权，并聘请编剧进行改编。
第三，编剧以自己擅长领域的成品、半成品或创意与公司寻求合作，经公司
文学团队评定后认为有潜力、有市场的创意，公司与之合作并在创作过程中提供
必要的创作服务，最终形成兼具艺术价值和商业价值的剧本。
在剧本开发模式中，公司一方面对创意者进行引导、共同创作修改，使公司
在创作意图、价值理念和市场评价贯穿整部作品，进而帮助编剧提升整部作品的
综合价值；另一方面，凭借自身品牌影响力，公司在采购剧本方面的议价能力较
强，能够有效控制成本。
（2）演职人员劳务及拍摄器材
专业演职人员劳务采购包括聘请制片、导演、演员、监制以及提供摄影、化
妆、道具、服装、特技等服务的人员。摄制中使用的大型专用设施、设备，包括
影视基地、摄影棚、大型机房、整套拍摄器材、交通工具等通常由公司以经营租
赁方式取得。
（3）后期制作服务
后期及特效制作服务是指影视剧拍摄完成后，聘请专业的制作公司，根据剧
组提供的制作素材，在导演、制片人的指导和配合下，由制作公司完成剪辑、电
脑特效、声效、声音转换、录制等。
2、生产模式
（1）以剧组为生产单位
公司影视剧业务以剧组作为生产单位。剧组是影视行业所特有的一种生产单
位和组织形式，是在影视剧的拍摄阶段为完成具体拍摄工作由演职人员组成的临
时工作团队。剧组由各种专业人员组成，分为若干工作组，具体职责如下：
工作小组 主要人员
制片组 制片人/执行制片人、制片主任、现场制片、外联制片、会计、出纳等
剧务组 剧务主任、剧务、剧务助理、场务组长、场务
导演组 导演、执行导演、副导演、导演助理、场记、统筹、剪辑
演员组 演员组长、主要演员、演员助理、群众演员
摄影组 摄影指导、摄影、摄影助理、摄影场工
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工作小组 主要人员
灯光组 照明（灯光）师、灯光助理、场工、发电车司机
录音组 录音师、录音助理、现场录音师、后期混录师
美术组 美术师、副美术、美工、美工助理
服装组 服装组长、服装设计、服装助理、服装员
化妆组 化妆组长、化妆设计、化妆助理、化妆员
道具组 道具组长、道具助理、道具员
置景组 置景组长、置景副组长、置景工
剧组的总负责人为制片人。在影视剧生产过程中，制片人发挥着总体策划、
指挥、控制和协调的作用，其管理职责贯穿影视剧项目立项、制作、宣传发行、
播出收益等全过程。制片人在组建剧组前就根据制作机构的要求对电视剧做出了
定位，从整体上把握影视剧的拍摄方向。通常情况下，制片人协助导演工作，同
时确保导演的拍摄风格和思路与公司的定位不发生较大偏差。执行制片人协助制
片人统筹整部影视剧的制作，对影视剧的财务预算、资金开支、摄制进程、剧组
人员选聘等方面进行管理。
剧组的艺术负责人为导演，导演是影视剧艺术创作的灵魂。导演根据自己的
理解和拍摄风格指导影视剧拍摄过程中各环节，包括拍摄前的选景和定景以及拍
摄后的剪辑制作。
制片组对制片人负责，是剧组正常运作的基础，在制片人的领导下监制整部
影视剧的制作，经办剧组的日常管理、财务开支、后勤保障等行政工作，并为剧
组提供拍摄和生活所需的各种设备和服务。
导演组对导演负责，包括副导演、场记、剪辑等岗位。副导演一般分为现场
副导演和演员副导演，前者负责在现场传达和落实导演意图以及给演员说戏，后
者负责挑选演员以及所有演员准时到场拍摄的协调工作；场记负责记录每次拍摄
的详细情况，包括镜头号、时码、景别、镜头内容、演员台词等，还包括服装、
化妆、道具等细节的记录，为拍摄期间的接戏、后期剪辑、配音等工作提供准确
的内容和数据；剪辑负责对编机或非线性编辑机进行画面和声音的编辑，通过对
镜头的剪切和画面的特效处理，更好地表达导演的创作意图。
摄影组的负责人为摄影师，另设摄影指导、摄影助理、跟机员等岗位。摄影
师直接对导演负责，在领会导演创作思想后根据分镜头剧本拍摄出效果最佳的镜
头，用影像传达导演题图。摄影风格常常决定了一个作品的整体风格，因此导演
与摄影师的沟通合作异常重要，导演一般会选择自己比较熟悉和了解的摄影师或
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者拍摄同类题材经验丰富的摄影师。
录音组的负责人为录音师，另设录音助理、现场录音师和后期混录师等岗位。
现场录音师负责选择、操作所有的音响设备，安排声音录制，监督录制质量，后
期混录师负责后期配音和混音工作。同期录音的影视剧，现场录音师兼任混录师。
剧组作为影视剧拍摄的具体执行者，其所产生的费用构成影视剧营业成本的
主要部分，因此剧组的资金管理是行政管理的重点。剧组的工作成果是素材，素
材经过后期制作形成可用于发行及放映的影视剧。拍摄工作结束后，除导演继续
参与影视剧的后期制作，制片人和少量剧组成员处理剧组收尾工作外，剧组解散。
（2）拍摄模式
影视剧的拍摄模式分为独家拍摄和联合拍摄，公司会根据影视剧的特点、主
创人员情况以及自身资金状况等实际情况，基于自身利益最大化的考量，公司会
在项目立项时对各项目的质量作出判断，并综合考虑具体情况决定采取何种拍摄
模式。
①独家投资拍摄
对于市场前景较好、投资风险较小的优质项目，在公司资金充足的情况下，
公司采取独家拍摄的方式，由公司全部出资并负责整个制片过程，并独享影视剧
全部版权收益及承担全部投资风险。在独家投资摄制模式下，公司作为投资方和
制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，从投资到拍摄再到发
行，完全由公司独家控制。
②联合投资拍摄
对于投资规模较大或投资风险较高的项目，为了整合行业资源、缓解资金压
力、降低投资风险，公司会与其他投资方共同出资进行摄制，并按合同约定分享
利益及分担风险。收益分配形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型、按
授权期限等方式分配投资收益。
在联合投资拍摄的模式下，对于公司主导的项目，公司同时担任执行制片方，
负责剧组的组建、拍摄进度把握、主创人员确定以及资金的管理等工作，对影视
剧的拍摄工作具有绝对控制权。其他投资方一般不参与具体的制片和管理工作。
在报告期内，公司主要采取了以独立摄制和作为执行制片方的联合摄制这两
种控制力较强的模式，同时有效利用了合作方的资金、人才和行业经验，提升了
公司影视剧业务规模和盈利水平。
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同时，公司也以联合投资的方式参与其他影视公司主导的影视项目，有效拓
展项目资源，扩大公司的影视剧投资规模，提升行业影响力和经济效益。对于这
类项目，公司通常作为非执行制片方，按照联合设置协议的约定支付制片款并分
得项目收益，不参与具体的制片和管理。
3、销售模式
（1）电视剧的销售分为预售和发行销售两阶段
公司在项目研发阶段，就已经通过全面规划，定位目标客户，为预售做准备。
在电视剧拍摄过程中，公司以成本为基础，根据当前市场价格及同类题材电
视剧的反应、以往销售情况、主创人员及其他关键方的知名度，合理进行盈利预
测，预估销售价格，并开展有针对性的预售。
预售主要适用于电视剧业务，通过这种预售的方式有利于加速公司资金周
转、缓解资金压力。由于预售时电视剧尚未完成，因此预售的价格主要依据电视
剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。在预售过程中，
公司品牌优势和市场信誉发挥了重要作用。公司电视剧的精品定位和较高的收视
率，以及与电视台保持了共盈互利的合作关系，使得公司在预售方面成绩较为显
著。
电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人
员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，
与电视台协商确定销售价格。由于公司电视剧定位明确，题材、演员阵容都对收
视率、点击量提供有力的支撑，部分电视剧在取得发行许可证前签订预售合同，
同时单集发行价格处于行业较高水平。
（2）电视剧销售是播映权的多次转让
电视剧制作机构制作完成电视剧后，拥有该电视剧的版权，完整的版权包括
发行权、播映权、修改权、署名权、复制权等人身和财产方面的权益。电视剧的
销售则包括电视剧著作权中相关权利的多次许可转让以及电视剧衍生品的销售。
其中播映权转让是公司销售收入的主要来源。
（3）电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行
首轮发行：是指公司在取得发行许可证后 24 个月内并基本完成销售计划的
发行。
二轮及多轮发行：是指首轮发行期满后的再发行。
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电视剧版权作为文化产品可进行多轮销售。
网络剧销售模式与一般电视剧并不完全相同，通常由影视剧制作机构单独或
与腾讯视频、优酷土豆、爱奇艺等视频播放平台联合制作发行，按照约定的投资
比例共同拍摄并在视频播放平台播出。部分视频播放平台为提升影响力，也自制
网络剧并在自有播放平台播出。
（二）电影业务模式
电影业务的采购模式和生产模式与电视剧业务基本相同，销售模式有所区
别：
1、电影一般不存在预售情形
2、“院线+电影院”为主的销售渠道
电影的销售主要是公司取得公映许可证后，委托发行公司代理，与各院线公
司就影片的放映业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理的院线就
影片放映做出统一安排和管理。
3、电影的档期与收入实现
电影档期特征比较明显，是由院线根据各个影院的排片安排，集中一个档期
放映，票房收入基本在该档期内实现，销售成本也相应的在此期间进行较为集中
的结转。电影的销售收入基本来自票房收入。
报告期内公司电影业务拍摄模式主要采取非执行制片方方式，由合作公司担
任执行制片方负责电影业务的采购、生产、销售，并与公司共同组建剧组以确保
影片的拍摄质量和进度。公司则按约定获得票房分账收入。
（三）艺人经纪业务模式
公司依托自身的影视资源和专业管理经验,为影视演艺人员提供涵盖策划、
形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判、签约、收益获取、法律事
务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。公司根据与艺人签署的经纪服
务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。由于其
直接面向艺人个人提供服务，经纪人与艺人之间建立稳定的信任关系以及艺人对
经纪公司的情感认同对于业务经营十分重要。
（四）游戏业务模式
欢瑞游戏依托欢瑞世纪大量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视素材和丰富的院
线及影视推广资源，配合资深的研发及运营团队，通过 IP 授权、自主研发及多
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元化运营的方式，将影视与游戏深度结合，开发出优质的游戏产品，使游戏与影
视互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。
通过同步统筹立项、同步研发制作、同步资源素材、同步发布上市、同步推
广营销的深度影游合作 IP 授权方式，并针对该 IP 进行不同游戏类型（端游、页
游、手游）的分类型授权，整合游戏、影视、音乐、动漫、周边制成等文化资源，
实现综合性的互动娱乐产业链。通过影视授权、端游、页游、手游、社区游戏、
动漫、音乐、网络文学、周边授权开发等多维度娱乐方式的结合，打造了全新的
泛娱乐化平台。
电影
手游 社区游戏
周 形
边 象
授 端游 授
IP 页游
权 权
动漫出版 音乐发行
电视剧
（五）主要业务盈利模式
欢瑞世纪目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人经纪，游
戏开发等相关服务，其主要盈利模式是
1、电视剧业务
策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、
在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相
关版权对外转让并获取发行收入。
2、电影业务
以非执行制片方方式参与电影投资所获得的票房分账收入。
3、艺人经纪业务
与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比
例取得佣金收入。
4、游戏业务
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游戏收入主要来自游戏玩家充值，或游戏开发商、运营商为取得游戏产品在
固定区域的开发或运营权所支付的版权费用及结算期内游戏产品的收入分成。
（六）主要业务结算模式
欢瑞世纪的不同业务的结算模式如下：
1、电视剧业务
欢瑞世纪投资的大多数电视剧作品在取得发行许可证之前即完成与主要客
户（包括电视台及在线视频网站等）签订销售合同的工作，客户按照合同约定的
进度通常分三期或者四期付款。电视剧存在二轮或多轮发行的，客户签订合同后
一定时间内一次或两次付款。
2、电影业务
欢瑞世纪投资的影片于院线、影院公映后，票房收入在扣除相应院线收入、
发行费用和制作费用后，剩余收入在投资方之间进行分配。
3、艺人经纪业务
欢瑞世纪通常按照演艺经纪代理合同的约定从艺人收入中获得一定的佣金，
通常是欢瑞世纪、艺人与剧组或活动主办签署协议，由剧组或活动主办向公司支
付相关费用，再由欢瑞世纪与艺人之间进行分配。
4、游戏业务
游戏业务分为自主发行和代理发行，自主发行的游戏玩家充值消费后即结算
确认收入，代理发行中代理商根据代理发行合同支付的版权费用及结算期内游戏
产品的收入分成。
（七）欢瑞世纪与所需编剧、导演、演员、制片人合作的情况
欢瑞世纪从事影视剧制作业务具有完备的产业链，公司成立了创意研发中
心、制作管理部、发行部、演艺经纪公司，拥有创意研发、策划、制作、发行、
艺人经纪的完整体系。但就影视剧的制作而言，行业通行的特点均是影视制作企
业确定拟制作项目后，再在主创市场上寻找风格匹配的编剧、导演、演员等核心
班底，欢瑞世纪也是如此。欢瑞世纪投拍影视剧所需的主创团队中，制片人、创
意策划人员、制作管理团队为与公司签订劳动合同人员，部分演员为公司全约经
纪艺人之外，其他大部分主创团队均为外部合作关系。具体情况如下：
1、编剧
欢瑞世纪一方面通过与外部编剧建立长期持续的合作关系，根据各编剧适合
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操作的不同题材，与其进行合作，合作关系具有稳定性。另一方面，通过内部创
意研发中心以及与北京师范大学国际写作中心合作，发掘、孵化新的剧本，具体
情况如下：
（1）与欢瑞世纪具有持续合作关系的编剧情况如下：
编剧姓名 合作剧目 合作年份 编剧报酬
画皮之真爱无悔、古剑奇谭、 2012 年、2013
邵阳（笔名邵思涵、邵潇逸）
诛仙.青云志 年、2015 年
根据市场
白一骢 盗墓笔记 2014 年
情况，每
刘芳 大唐荣耀、琉璃美人煞 2015 年、2016 年 部电视剧
李亚玲 大丫鬟、活色生香 2009 年、2013 年 具体约定
郭宝贤 盛夏晚晴天、一念向北 2012 年、2013 年
（2）与欢瑞世纪签订劳动聘用合同的专职编剧还有：张辉、潘婧、陈群飞
等。同时，欢瑞世纪与北京师范大学国际写作中心建立了长期合作关系，北京师
范大学国际写作中心为欢瑞世纪在剧本方面提供全面支持。
2、制片人
制片人是电视剧拍摄制作过程中投资方的代表，通常是单个电视剧项目剧组
现场拍摄的负责人，负责统筹影视剧的拍摄制作，推动剧组拍摄的顺利进行。基
于制片人在电视剧制作过程中的重要地位并考虑到其作为投资方代表的职能，欢
瑞世纪对所投拍电视剧全部采取了以公司自有员工或艺人作为制片人的模式。
欢瑞世纪所拍摄影视剧的主要制片人包括钟君艳和江新光，为公司总经理和
常务副总经理。
3、导演
欢瑞世纪与导演进行长期合作，在确定投拍某部电视剧、筹建剧组时，通常
根据拟投拍题材和导演风格，从长期合作的导演团队中选取适当人员进行合作。
与欢瑞世纪具有持续合作关系的导演情况如下：
姓名 合作剧目 合作时间 导演报酬
朱锐斌、刘国
诛仙.青云志 2015 年
辉、周远舟等
周远舟 麻雀 2015 年
郑保瑞、罗永昌 盗墓笔记 2014 年 根据市场情况，每
梁胜权、黄俊文 少年四大名捕、古剑奇谭 2013 年 部电视剧具体约定
麦贯之 盛夏晚晴天、一念向北 2012 年、2013 年
张博昱 胜女的代价、胜女的代价 2 2011 年、2012 年
何澍培 大丫鬟、活色生香 2009 年、2014 年
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4、演员
基于行业内普遍采取的按剧选聘合作模式，欢瑞世纪除从事经纪业务与演员
签署经纪合约外，具体影视剧拍摄与演员的合作采取了较为灵活的按剧选聘、一
剧一签的合作模式。在选聘演员的过程中，在同等条件下将优先考虑公司签约艺
人。欢瑞世纪已签约李易峰、李晨浩、梁婧娴、杨紫、茅子俊、秦俊杰、成毅等
知名演员；同时，欢瑞世纪也引入了李易峰、何晟铭、杜淳、贾乃亮等演员作为
公司股东。
（八）本次交易完成后保持编剧、导演、演员、艺人稳定性的相关安排
欢瑞世纪所从事的影视行业具有资源整合特点，涉及策划能力、版权改编权
资源、主创团队、制作体系等各方面资源的整合与统筹。
本次交易完成后，欢瑞世纪的行业地位将进一步提升，对行业内优秀编剧、
导演、演员、艺人的集聚能力将进一步加强。为更好地吸引优秀主创团队的加盟
与合作欢瑞世纪将着重加强以下几方面的工作：
1、欢瑞世纪将进一步优化公司以制片人为核心的制作体系建设，以精良的
制作体系，吸引优秀主创人员的加盟或长期合作。欢瑞世纪制作体系的建设贯穿
选题、策划、剧本、拍摄、后期制作全部环节；一个精良的制作体系，是影视剧
收视和经济效益的强有力保障。依托行业领先的制作体系，欢瑞世纪才能够不断
整合行业资源，并通过影视剧的制作发行，为参与到欢瑞世纪影视剧的主创团队
进一步扩大知名度和实现收益。
2、欢瑞世纪将进一步完善与主创团队的合作机制，使主创团队利益与公司
利益更趋一致。欢瑞世纪在目前引进优秀主创团队入股公司、吸引主创团队参投
影视剧项目、为主创团队提取制作奖励的基础上，将进一步开放联合开发、联合
投资、超额收益分成等多种合作机制，为优秀主创团队提供更多选择，保持与优
秀主创团队合作的持续性和稳定性。
3、进一步延伸影视制作企业产业链，打开后端收益空间，集聚更多行业优
质资源。目前，影视制作企业的收入以影视播映权发行收入为主，收入来源较为
单一，收益链条短。欢瑞世纪不断探索新的收益获取模式，并已在影视剧付费分
成、影游一体等方面有所尝试；随着影视剧后续收益链条的拓展，将为影视剧公
司带来更多的收益，能吸引更多的行业优质资源参与到欢瑞世纪影视剧的开发制
作。
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（九）本次交易完成后保持欢瑞游戏开发及运营团队研发人员稳定性的相
关安排及竞业禁止情况
欢瑞世纪经过近十年的发展，逐步形成了成熟的制作体系和管理体系，建立
了一支拥有共同愿景、勤奋低调、务实开拓的经营管理团队，凭借多年对影视行
业的理解，积累了丰富的实践经验和行业资源。
随着本次交易的完成，欢瑞世纪将继续围绕公司确立的影游一体开发路径，
围绕公司优质 IP，通过精品影视剧的开发，带动下游游戏衍生业务的发展，以
优势的体系化战略和行业领先的开发运作模式，为欢瑞游戏的开发和运营团队提
供更大的成长发展平台，留住优秀人才并不断吸引外部人才的加入。
此外，欢瑞世纪将从以下几方面，强化欢瑞游戏开发及运营团队研发人员稳
定性：
1、逐步完善欢瑞游戏高级管理人员以及核心技术人员的薪酬政策，进一步
细化业绩奖励政策；
2、加强对欢瑞游戏高级管理人员以及核心技术人员的业务培训，营造人才
快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀，团队协作能力培训等，提升其
业务能力与个人素质；
3、在未来满足相关条件时，择机开展股权激励、员工持股计划，将欢瑞游
戏管理团队纳入计划范围内，以增加欢瑞游戏高级管理人员、核心技术人员的持
股范围，更好保障欢瑞游戏的团队稳定。
欢瑞网络与其游戏开发及运营团队的主要研发人员签订了竞业禁止协议，相
关协议的主要内容包括：员工与公司任何一方与对方终止或解除劳动合同之日起
24 个月内，员工不得自营或为他人经营与公司有竞争的业务；竞业限制补偿金
为员工离职前十二个月平均工资的 30%，公司按月支付，并代扣代缴个人所得
税；员工如违反竞业禁止限制的义务，公司将停止支付竞业限制补偿金，并有权
要求员工赔偿公司损失。负有竞业禁止义务的员工不得为以下单位工作或任职：
与公司有竞争关系的单位；与公司有业务竞争关系的单位在中华人民共和国境内
及公司关联企业所在的其他任何地方直接或间接的设立、参股、控股、实际控制
的公司、企业研发机构、咨询调查机构等经济组织；其他与公司有竞争业务的单
位。负有竞业限制义务的员工不得进行下列行为：与公司的客户发生商业接触，
该种商业接触包括为其提供信息、提供服务、收取订单、直接或间接转移公司的
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业务的行为以及其他各种对公司的业务产生或有可能产生不利影响的行为，不论
是否获得利益。直接或间接在本协议 1.2 条所列单位中拥有股份或利益、接受服
务或获取利益；员工本人或与他人合作直接参与生产、经营与公司有竞争关系的
同类产品或业务。直接或间接引诱、要求、劝说、雇佣或鼓励公司的其他员工离
职。向与公司有竞争关系的单位直接或间接提供任何形式的咨询服务、合作或劳
务。
五、主要产品的具体情况
（一）报告期内主要影视剧作品情况
1、主要电视剧、网络剧作品
序 业务 集 许可证取得
剧名 版权 发行许可证号
号 模式 数 时间
1 古剑奇谭 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 068 号 50 2013-12-30
2 红酒俏佳人 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 037 号 42 2013-9-26
3 画皮之真爱无悔 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 058 号 42 2012-12-5
4 胜女的代价 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 026 号 30 2012-7-2
5 胜女的代价 2 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 020 号 38 2013-6-28
6 盛夏晚晴天 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 061 号 46 2012-12-19
7 少年四大名捕 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 056 号 44 2013-12-18
8 天使的幸福 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 026 号 30 2013-8-9
9 桐柏英雄 联合 - （浙）剧审字（2013）第 005 号 33 2013-2-28
10 王的女人 联合 共同 （粤）剧审字（2012）第 024 号 32 2012-7-30
11 少年神探狄仁杰 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 034 号 40 2013-9-12
（广剧）剧审字（2012）第 082
12 绝对忠诚 联合 共同 26 2012-12-18
号
13 活色生香 联合 共同 （浙）剧审字（2014）第 040 号 44 2014-11-28
14 爱的阶梯 联合 共同 （浙）剧审字（2015）第 009 号 69 2015-5-14
15 一念向北 单独 单独 （浙）剧审字（2014）第 007 号 42 2014-4-3
16 抓紧时间爱 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 001 号 39 2013-1-23
17 掩不住的阳光 联合 - （浙）剧审字（2013）第 066 号 43 2013-12-25
（广剧）剧审字（2015）第 021
18 将军不下马 联合 - 48 2015-08-21
号
美人私房菜之玉
19 联合 共同 （浙）剧审字（2015）第 032 号 50 2015-09-08
蝶传奇
20 微时代之恋 联合 单独 （浙）剧审字（2015）第 063 号 40 2015-12-30
21 盗墓笔记 联合 共同 不适用 12 不适用
报告期内，《微时代之恋》、《盗墓笔记》仅在网络平台进行播放，未在电视
台播放发行，《盗墓笔记》相关备案手续已由网络平台办理，因此无需办理发行
许可证。报告期后，《微时代之恋》计划向电视台进行销售发行，因此办理并取
1-1-1-297
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得了《电视剧发行许可证》。
2、主要电影作品
序 许可证取得
剧名 业务模式 电影片公映许可证号 版权
号 时间
1 跑出一片天 单独 电审数字[2012]第 265 号 单独 2012-5-11
2 画皮 2 联合 电审故字[2012]第 311 号 麒麟网 2012-6-12
3 小时代 联合 电审故字[2013]第 200 号 共同 2013-5-28
小时代：青
4 联合 电审故字[2013]第 347 号 共同 2013-7-31
木时代
5 怦然星动 联合 电审故字[2015]第 604 号 共同 2015-11-16
英皇（北京）影
6 一生一世 联合 电审故字[2014]第 352 号 视文化传媒有限 2014-8-8
公司
3、联合产品的具体情况
报告期内欢瑞世纪联合制作的影视剧作品共 24 部，具体的联合方式、投资
占比、版权约定，版权具体权益详见下表：
投资
序号 剧名 业务模式 版权 具体权益
比例
1 古剑奇谭 联合 执行制片方 单独 全部版权 80.00%
欢瑞世纪与光线传媒共
同享有该剧的全部版权
及一切相关的衍生权
2 红酒俏佳人 联合 执行制片方 共同 70.00%
利；欢瑞世纪、光线传
媒、浙江悦视共享署名
权。
1-1-1-298
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资
序号 剧名 业务模式 版权 具体权益
比例
画皮之真爱
3 联合 执行制片方 共同 部分版权1 8.89%
无悔
欢瑞世纪、恒星娱乐股
份有限公司共同享有全
4 胜女的代价 联合 执行制片方 共同 部版权，上海剧酷文化 70.00%
传播有限公司享有署名
权
欢瑞世纪享有全部版
权，志同道合影视文化
有限公司、上海剧酷文
5 胜女的代价 2 联合 执行制片方 共同 40.00%
化传播有限公司、北京
明耀恒星文化传媒有限
公司享有署名权
欢瑞世纪、光线传媒享
有全部版权，美亚长城
传媒（北京）有限公司
6 盛夏晚晴天 联合 执行制片方 共同 50.55%
享有署名权、华数传媒
网络有限公司享有署名
权、信息网络传播权
少年四大名 欢瑞世纪、光线传媒享
7 联合 执行制片方 共同 50.00%
捕 有全部版权
8 天使的幸福 联合 执行制片方 单独 全部版权 60.00%
非执行制片
9 桐柏英雄 联合 - - 16.67%
方
欢瑞世纪、上海剧酷文
10 王的女人 联合 执行制片方 共同 化传播有限公司享有全 70.00%
部版权
欢瑞世纪、光线传媒享
少年神探狄 有全部版权，上海翡翠
11 联合 执行制片方 共同 50.00%
仁杰 东方传播有限公司享有
署名权
1
《画皮之真爱无悔》（《画皮 2》）该剧由宁夏电影集团有限公司、鼎龙达（北京）文化发展有限公司、
华谊兄弟传媒股份有限公司、麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司、北京光线传媒股份有限公司与欢瑞
世纪共同投资拍摄。根据欢瑞世纪与上述合作方签订的投资协议，该剧剧本的著作权由其他合作方享有，
欢瑞世纪享有的电视剧的著作权如下：
（1）除以下权利由其他合作方享有外，该电视剧的其他著作权由欢瑞世纪享有：1）该剧相关的衍生
品（包括但不限于游戏软体、玩具、服饰等）之著作权、商品化权利；2）该剧衍生商品的相关权利，包括
但不限于将该剧中涉及的内容和元素用于主题公园的开发、建设和经营的权利，将该剧改编成游戏产品进
行销售的权利、将该剧中的人物道具制作成商品进行销售的权利等；3）其他合作方享有署名权。
（2）该电视剧中原始创作的且以其他合作方享有完全著作权的内容而产生的衍生品（包括玩具、服
饰、游戏等，以下简称“原创部分衍生品”）之商品化权利由欢瑞世纪享有。欢瑞世纪行使前述原创部分衍
生品之商品化权利的过程中涉及到任何与电影《画皮 2》及该剧剧本相关的内容，应事先取得其他合作方
的同意后方可使用。
北京光线传媒股份有限公司享有署名权。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资
序号 剧名 业务模式 版权 具体权益
比例
欢瑞世纪、中国人民解
放军第二炮兵政治部电
非执行制片
12 绝对忠诚 联合 共同 视艺术中心、北京远景 65.00%
方
传媒有限公司享有全部
版权
欢瑞世纪、浙江天意影
13 活色生香 联合 执行制片方 共同 视有限公司享有全部版 90.00%
权
欢瑞世纪、浙江悦视影
14 爱的阶梯 联合 执行制片方 共同 视传媒有限公司享有全 70.00%
部版权
欢瑞世纪、光线传媒享
有全部版权，浙江悦视
15 抓紧时间爱 联合 执行制片方 共同 50.00%
影视传媒有限公司享有
署名权
掩不住的阳 非执行制片
16 联合 - - 50.00%
光 方
欢瑞世纪享有全部版
权，光线传媒、尚众影
视传播（北京）有限公
17 盗墓笔记 联合 执行制片方 共同 司、南京大道行知文化 39%
传媒有限公司、杭州南
弘投资合伙企业（有限
合伙）享有署名权
全部版权，浙江悦视影
18 微时代之恋 联合 执行制片方 单独 视传媒有限公司享有署 75%
名权
麒麟网（北京）影视文
化传媒有限公司宁夏电
影集团有限公司、鼎龙
非执行制片
19 画皮 2 联合 无 达（北京）文化发展有 10%
方
限公司、华谊兄弟传媒
股份有限公司共同享有
版权
欢瑞世纪按投资比例享
非执行制片
20 小时代 联合 共同 有全世界范围内之投资 10%
方
收益权，署名权
欢瑞世纪按投资比例享
小时代：青木 非执行制片
21 联合 共同 有全世界范围内之投资 10%
时代 方
收益权，署名权
欢瑞世纪、海宁嘉行天
下影视文化有限公司、
非执行制片
22 怦然星动 联合 共同 霍尔果斯青春光线影业 45%
方
有限公司共同享有全部
版权
美人私房菜 非执行制片
23 联合 共同 - 23.08%
之玉蝶传奇 方
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资
序号 剧名 业务模式 版权 具体权益
比例
非执行制片
24 将军不下马 联合 - - 41.94%
方
欢瑞世纪投资制作并完成的电视剧除网络剧外均已取得《电视剧发行许可
证》，投资制作并完成的电影均取已取得《电影片公映许可证》。
欢瑞世纪目前投资制作并完成的网络剧有两部，《微时代之恋》的信息网络
传播权授权给深圳市腾讯计算机系统有限公司，《盗墓笔记》的信息网络传播权
授权给北京爱奇艺科技有限公司。
《盗墓笔记》的播出方北京爱奇艺科技有限公司已按照规定进行了备案，备
案号为 0110544160101003。《微时代之恋》在拍摄前取得了浙江省广播电影电
视剧发放的浙乙第 2013-8 号的制作许可证，基于此，播出方深圳市腾讯计算机
系统有限公司在该剧上线时，未再进行备案。同时，《微时代之恋》已取得浙江
省广电局发放的《电视剧发行许可证》。
欢瑞世纪开展影视剧业务符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定。
（二）处于制作中尚未取得发行许可证的影视剧作品情况
序号 剧名 业务模式 类别 集数 版权 进展情况
1 诛仙.青云志 联合 电视剧 50 共同 后期制作
2 大唐荣耀 联合 电视剧 60 共同 已备案
电视剧《诛仙.青云志》目前已拍摄完毕，正在进行后期制作。电视剧《大
唐荣耀》于 2016 年 4 月完成电视剧拍摄制作备案，计划于 2016 年 7 月开始拍
摄。上述两部电视剧尚未办理发行许可证，待制作完毕后办理发行许可证的申请
手续。《诛仙.青云志》及《大唐荣耀》发行许可证的办理不存在法律障碍，不会
对本次交易产生不利影响。
（三）已完成摄制但尚未上映播出的影视作品
序号 电视剧 发行许可证号 业务模式 取得时间
1 抓紧时间爱 （浙）剧审字（2013）第 001 号 联合 2013-1-23
2 天使的幸福 （浙）剧审字（2013）第 026 号 联合 2013-8-9
3 将军不下马 （广剧）剧审字（2015）第 021 号 联合 2015-8-21
4 掩不住的阳光 （浙）剧审字（2013）第 066 号 联合 2013-12-25
5 绝对忠诚 （广剧）剧审字（2012）第 082 号 联合 2012-12-18
6 红酒俏佳人 （浙）剧审字（2013）第 037 号 联合 2013-9-26
美人私房菜之玉
7 （浙）剧审字（2015）第 032 号 联合 2015-09-08
蝶传奇
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（四）艺人经纪业务情况
除影视剧投资、制作和运营外，公司为完善经营业务线，已逐步开展与影视
剧业务密切相关的艺人经纪业务，签约具备发展潜力的艺人。
公司凭借较强的电视剧策划、制作业务能力和品牌号召力不断吸引优秀的演
艺人才加入，截止目前，欢瑞世纪旗下已经签约的主要演员有：李易峰、李晨浩、
梁婧娴、杨紫等。
（五）游戏业务情况
1、截至本报告书签署日，欢瑞游戏具体情况如下：
序号 游戏名 进展情况
1 盗墓笔记 S 内部测试
2 天启神魔录 已下线
3 魔龙传说 已下线
4 神墓 OL 上线测试
5 活色生香 已下线
6 古之剑 已下线
根据《网络出版服务管理规定》的规定：网络游戏上网出版前，必须向所在
地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻
出版广电总局审批。
根据《网络游戏管理暂行办法》的规定：国产网络游戏在上网运营之日起
30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游
戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
欢瑞世纪目前正在开发《盗墓笔记 S》、《青云志》等两款游戏产品。其中：
游戏《盗墓笔记 S》目前还处于内部测试阶段，待正式上网出版前办理新闻
出版广电总局审批并向国务院文化行政部门履行备案手续。
游戏《青云志》目前还处于开发阶段，待正式上网出版前办理新闻出版广电
总局审批并向国务院文化行政部门履行备案手续。
截至本报告出具之日，游戏《盗墓笔记 S》、《青云志》备案审批进度及预计
办理情况：
《盗墓笔记 S》 《青云志》
审批备案项目
文号 登记/预计 文号 登记/预计
完成日期 完成日期
计算机著作权
2015SR034003 2015 年 2 月 16 日 2016SR008917 2016 年 1 月 13 日
登记
新闻出版广电
- 2016 年 9 月 - 2016 年 8 月
总局前置审批
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文化行政部门
- 2016 年 10 月 - 2016 年 9 月
备案
2、计算机软件著作权取得情况
2015 年 12 月 15 日，欢瑞网络与重庆热点互动科技有限公司（以下简称“重
庆热点公司”）签订《授权许可及宣传推广合同》，约定欢瑞网络将其拥有的根
据《诛仙》小说改编的电视剧《诛仙.青云志》的相关元素著作权用于重庆热点
公司自行或委托、授权第三方开发或和第三方联合开发的移动端游戏中。授权期
限自《青云志》电视剧首轮上星播放之日起三年。重庆热点公司或其指定的关联
公司与欢瑞网络联合运营基于《青云志》开发的游戏。
2016 年 1 月 13 日，重庆热点公司关联企业完美世界（重庆）互动科技有
限公司取得软件名称为“《青云志》移动平台游戏软件 V1.0”的计算机软件著
作权登记证书，登记号为 2016SR008917。
3、欢瑞世纪开展游戏业务是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规
的规定
2015 年 8 月 5 日，欢瑞世纪全资子公司欢瑞网络取得北京市文化局核发的
编号为京网文（2015）0677-307 号的《网络文化经营许可证》，期限自 2015 年
8 月 5 日至 2018 年 8 月 4 日，经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络
游戏虚拟货币发行）。
2016 年 4 月 22 日，欢瑞世纪全资子公司欢瑞网络取得北京市通信管理局
核发的编号为京 ICP 证 160464 号的《电信与信息服务业务经营许可证》，期限
三年，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务）。
目前，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持
续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实
践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请
版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，
同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。在网
络游戏的产业快速爆发与现有立法和执法机制相对迟缓等因素的矛盾下，部分网
络游戏开发团队对网络游戏需适用《互联网出版管理暂行规定》（2016 年 3 月
10 日废止）、《网络出版服务管理规定》（2016 年 3 月 10 日生效）、《网络游戏管
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理暂行办法》等法律法规，办理前置审批并取得版号的认识相对薄弱和滞后，相
关运营商对办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱。
欢瑞世纪自主研发及联合开发并上线的游戏包括《神墓 OL》、天启神魔录》、
《活色生香》等；游戏《天启神魔录》、《活色生香》、《魔龙传说》短暂上线测试
现已下线并处在完善阶段，游戏《神墓 OL》目前在线测试，相关审批手续正在
积极申请办理中。截至本报告出具日，游戏《神墓 OL》尚未完成审批及备案手
续，因此面临从第三方联运平台上下线的风险，但其产生的收益较少，占欢瑞世
纪整体收入的比重较低，对欢瑞世纪的经营不会产生重大不利影响。
2015 年 5 月 5 日，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，如因游戏
《神墓 OL》未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致欢瑞
世纪需要承担任何责任或赔偿任何损失的，其将无条件承担全部责任或赔偿全部
损失。
六、主要产品的产量、产能、销售情况
（一）公司电视剧投拍业务产量、产能情况
公司电视剧投拍业务产量情况如下产能在 2013 年到达顶峰，2014 年、2015
度电视剧数量有所下降：
年度 电视剧部数 电视剧集数
2015年 4 179
2014年 3 126
2013年 9 359
2014 年国家广电总局出台“一剧两星”政策，从 2015 年 1 月 1 日起，同
一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫
视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一
剧两星”进行播出。在“一剧四星”模式中，一部电视剧可以由 4 家卫星频道，
打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“一剧四星”变成“一
剧两星”，导致卫视的购买成本增加，加之互联网平台对卫视广告收入的分流，
导致卫视频道的分化日益突出。具备广泛收视基础的卫视为进一步维护收视地
位，都相应提升了购剧的门槛，采购方向进一步向优质精品剧集集中。
因循行业变化，从 2014 年开始，欢瑞世纪压缩一般题材电视剧的投资制作，
将投资制作重点回归到围绕优质 IP 和艺人资源，做大投入、高品质的剧集；不
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单纯以产量为目标，而更加注重影视剧的影响力以及单集的产出。2014 年和
2015 年，欢瑞世纪共执行制片了 5 部 207 集电视剧和网络剧，产量较 2013 年
下降明显，但就围绕优质 IP 制作的精品剧集单集收入来看，取得了重大的突破，
也刷新了行业记录。以欢瑞世纪投资制作的超级网络季播剧《盗墓笔记》为例，
根据欢瑞世纪第一阶段与爱奇艺结算收入，《盗墓笔记》第一阶段单集合同收入
已经突破了 700 万元。
欢瑞世纪正在进行后期制作的电视剧《诛仙.青云志》，在开机前即已完成首
轮卫视黄金档及网络预售，单集合同收入合计超过 500 万元；正处于建组筹备
阶段的电视剧《大唐荣耀》也已完成首轮卫视黄金档预售，单集合同收入超过
300 万元。依托欢瑞世纪成熟的精品剧制作体系，围绕优质 IP，做大投入、高
品质的剧集，一方面进一步提升了剧集的制作质量，获得收视保障；另一方面，
也能够撬动更高的单集产出，在保证产量适中的情况下，为公司创造更多的收入。
未来，欢瑞世纪将继续贯彻围绕优质 IP 进行全产业链的开发运营，不断拓
展产业链条，出品具备广泛社会影响力的精品影视剧，逐步建立电视剧、电影、
游戏及衍生品授权的等多点 IP 共生系统。
（二）公司电影业务产量、产能情况
公司自 2012 年开始电影拍摄业务，电影业务正在增长中：
年度 参与拍摄电影部数
2015年 2
2014年 1
2013年 2
（三）公司游戏业务产量、产能情况
公司自 2013 年开始游戏开发业务，逐渐推出相关产品，2013 年-2015 年期
间制作的游戏产品数量如下：
年度 制作游戏个数
2015年 2
2014年 3
2013年 1
（四）欢瑞世纪近三年的销售收入情况
报告期欢瑞世纪主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
业务类别 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-1-1-305
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收入 成本 收入 成本 收入 成本
电视剧及衍生品 18,555.86 10,265.23 24,387.89 11,420.89 16,889.27 11,422.59
电影及衍生品 2,480.47 2,663.04 15.69 722.58 732.73 42.96
艺人经纪 2,309.22 184.58 2,569.17 30.15 1,300.89 133.94
其他 239.89 - 133.69 - - -
合计 23,585.43 13,112.85 27,106.44 12,173.62 18,922.89 11,599.49
（五）公司产品的主要消费群体及消费市场
1、公司电视剧业务情况
电视剧产品的主要销售对象主要包括电视台、音像出版社、品牌广告公司、
视频网站等，最终消费群体为电视剧观众。
2、公司电影业务情况
电影产品的主要销售对象是院线公司、电视台、视频网站和品牌广告公司，
最终消费群体为电影观众。
3、公司艺人经纪业务情况
艺人经纪的主要服务对象是影视剧制作公司、部分品牌推广公司。
4、公司游戏业务情况
游戏业务的主要销售为其他游戏开发商或游戏发行商，对象最终消费群体为
游戏玩家。
（六）公司向前五名客户的销售情况
报告期内，欢瑞世纪主要客户情况如下：
单位：万元、%
占公司全部营业
客户名称 2015 年度
收入的比例
千乘影视股份有限公司 12,264.15 25.85
麦颂影视投资（上海）有限公司 6,000.00 12.65
江苏省广播电视集团公司 3,962.26 8.35
北京爱奇艺科技有限公司 3,941.62 8.31
湖北广播电视台 3,344.77 7.05
合计 29,512.81 62.21
占公司全部营业
客户名称 2014 年度 收入的比例
湖南广播电视集团 7,944.64 27
深圳市腾讯计算机系统有限公司 5,230.19 17.78
乐视网（天津）信息技术有限公司 3,773.58 12.83
浙江天意影视有限公司 2,975.47 10.11
HSCFILIMSLIMITED 1,886.79 6.41
合计 21,810.68 74.13
1-1-1-306
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占公司全部营业
客户名称 2013 年度 收入的比例
湖南广播电视集团 6,448.98 32.1
中央电视台电视剧频道 3,348.00 16.66
深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,886.79 9.39
星 皓 娱 乐 有 限 公 司
FilmkoEntertainmentLimited 1,737.62 8.65
天光地影 1,226.42 6.1
合计 14,647.81 72.9
注：湖南广播电视集团包括芒果影视文化有限公司、湖南广播电视台节目交易管理中心、
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南广播电视台娱乐频道、湖南广播电视台卫视频道。
七、公司主要产品原材料及其供应情况
（一）主要采购项目
报告期内，欢瑞世纪营业收入主要来自于影视剧的制作与发行。对于自主投
拍的电视剧项目，主要的采购项目包括：剧本素材采购、剧本原创及改编服务；
演职人员劳务；服装道具等消耗性物资费；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生
产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组所需的各项生活开支等；专业
摄制服务。此外，欢瑞世纪还以非执行制片方方式参与投资拍摄影视剧。
（二）报告期欢瑞世纪总体采购情况
1、2015 年度前五名供应商情况
单位：万元、%
序号 供应商 交易内容 金额 占当期采购额比重
1 千乘影视股份有限公司 联合摄制 4,000.00 19.20
2 永康市华斌影视文化工作室 剧组费用 3,217.45 15.44
3 SKYMAN DEVELOPMENT LIMITED 联合摄制 2,800.00 13.44
4 海宁嘉行天下影视文化有限公司 联合摄制 2,475.00 11.88
5 东阳横店海哥影视文化工作室 剧组费用 1,972.90 9.47
合计 14,465.36 69.43
2、2014 年前五名供应商情况
单位：万元、%
序号 供应商 交易内容 金额 占当期采购额比重
1 天光地影 联合摄制 4,220.00 18.92
2 东阳横店海哥影视文化工作室 拍摄费用 3,651.88 16.37
3 东阳横店汪世春影视文化工作室 剧组费用 1,249.19 5.60
4 CROWNPOSTCOMPANYLIMITED 劳务费用 562.34 2.52
5 徐磊 版权 553.57 2.48
合计 10,236.98 45.89
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、2013 年前五名供应商情况
单位：万元、%
序号 供应商 交易内容 金额 占当期采购额比重
1 东阳横店杨幂影视工作室 劳务费用 856.74 1.69
2 浙江悦视影视传媒有限公司 联合摄制 705.00 1.39
3 北京儒意欣欣文化发展有限公司 版权 180.00 0.36
4 王洋 著作权 160.71 0.32
5 东阳横店周星男影视工作室 劳务费用 108.30 0.21
合计 2,010.75 3.98
欢瑞世纪不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 20%的情况。欢瑞
世纪所处影视行业特点决定各主要供应商与当期影视作品的主要人员、制作内容
和具体制片公司相关，不存在严重依赖于少数供应商的情况。欢瑞世纪董事、监
事、高级管理人员、其他核心人员以及其他主要关联方与上述供应商不存在关联
关系。
（三）天光地影与标的公司业务关系
1、天光地影是否与标的公司存在关联关系
独立财务顾问通过查询天光地影工商公示信息、实地走访天光地影、访谈标
的公司高级管理人员、检查公司章程等核查程序，未发现天光地影与标的公司存
在关联关系。
2、业务发生情况
欢瑞影视与天光地影业务往来以联合拍摄电视剧为主。
2014 年度欢瑞世纪与天光地影联合拍摄了电视剧《将军不下马》与《美人
私房菜》，天光地影为执行制片方。
3、付款方式
欢瑞世纪与天光地影双方结算为根据合同约定采用银行转账方式。
4、其他应收款-天光地影发生的原因
欢瑞世纪其他应收款-天光地影核算的内容为电视剧《掩不住的阳光》投资
本金 2,600.00 万元，该剧于 2012 年与天光地影联合摄制，天光地影为执行制
片方，欢瑞世纪按合同约定于 2012 年支付投资款 2,600.00 万元，通过预付账
款核算，2014 年鉴于该剧已于 2013 年播出故将尚未收回的投资本金转入其他
应收款，截止至 2015 年 12 月 31 日，尚未收回。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）欢瑞世纪前五名存货的情况
1、截至 2015 年 12 月 31 日存货余额中前五名的影视作品情况如下：
单位：万元、%
项目名称 拍摄或者制作进度 期末余额 占存货比例
《诛仙.青云志》 拍摄中 5,459.26 14.57
《抓紧时间爱》 取得发行许可证 4,528.27 12.08
《一念向北》 取得发行许可证 4,329.98 11.55
《微时代之恋》 取得发行许可证 3,383.55 9.03
《天使的幸福》 取得发行许可证 1,639.97 4.38
合计 19,341.02 51.61
上述存货已拍摄完成的影视剧均已通过审查并取得发行许可证，其中《一念
向北》、《微时代之恋》已实现销售并播出。
欢瑞世纪自设立以来，严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营
管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、
电影片管理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、
法规及管理办法。同时，公司已建立了完善的产品质量审查体系及其他内控制度，
为所出品的影视剧提供了品质保障。自设立以来，未出现存货在产品无法通过审
查的情况。另外，欢瑞世纪在影视剧行业内的口碑及形象良好，与客户合作关系
融洽，未发生质量纠纷或销售被退回的情况，因此，存货在产品通过审查无法顺
利实现销售的可能性较小。
2、2014 年 12 月 31 日存货余额中前五名的影视作品情况
单位：万元、%
项目名称 拍摄或者制作进度 期末余额 占存货比例
《盗墓笔记》 拍摄中 5,929.29 15.99
《抓紧时间爱》 取得发行许可证 4,529.09 12.22
《一念向北》 取得发行许可证 4,236.49 11.43
《微时代之恋》 完成制作 3,384.17 9.13
《红酒俏佳人》 取得发行许可证 3,327.50 8.98
合计 21,406.55 57.75
3、2013 年 12 月 31 日存货余额中前五名的影视作品情况
单位：万元、%
项目名称 拍摄或者制作进度 期末余额 占存货比例
《古剑奇谭》 取得发行许可证 4,550.61 12.05
《抓紧时间爱》 取得发行许可证 4,529.09 12.00
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《红酒俏佳人》 取得发行许可证 4,488.20 11.89
《一念向北》 拍摄中 3,793.63 10.05
《微时代之恋》 完成制作 3,414.41 9.04
合计 20,775.94 55.04
八、产品质量、安全生产及环保情况
（一）产品质量控制情况
1、质量方针与质量目标
欢瑞世纪严格遵照《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理规定》、
《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管
理规定》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业内法律、法规及管
理办法。同时，根据公司产品质量审查体系等内控制度开展影视剧相关的各项业
务。
2、质量控制措施
欢瑞世纪建立了完善的质量控制体系，协同对电视剧及电影业务流程进行控
制，从题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作、后期精修、内部审核等各主
要环节全流程进行控制，为所出品的影视剧提供品质保障。
3、产品质量纠纷
欢瑞世纪长期注重其在影视剧行业内的口碑及形象，其产品质量，对自身影
视剧作品的把控较为严格，自成立以来，欢瑞世纪未发生过因产品或服务质量引
发的重大纠纷。
（二）安全生产情况
除战争等特殊题材的影视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材
的电视剧拍摄基本不存在较高的安全风险。欢瑞世纪自设立以来，未发生重大安
全生产事故。
根据公司的安全生产管理体系，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由
公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，主要职责包括保障摄制组在工作期间避
免发生意外事故（包括交通事故、火灾、工伤事故等），负责督促摄制组按合约
规定为剧组外景人员办理摄制期间人身保险等事宜。
截至本报告书签署之日，欢瑞世纪最近三年严格遵守国家有关安全生产方面
的法律、法规，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处
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罚的情形。
（三）环境保护情况
影视行业属于文化创意行业，不属于重污染行业，欢瑞世纪为非生产型企业，
在剧组拍摄过程中严格遵守国家及有关部门的环保规定及标准，自设立以来未发
生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环保
问题受到有关部门的行政处罚。
九、欢瑞世纪及主要产品获得荣誉及奖项情况
获奖机构 获奖作品 奖项 颁发机构 时间
浙江省商务厅、文化
浙江省文化出口重点企
欢瑞世纪 - 厅、广播电影电视局、 2013 年 1 月
业
新闻出版局
中国电视艺术委员
《中国电视》理事会理
欢瑞世纪 - 会、《中国电视》理 2012 年 5 月
事单位
事会
第八届北京青少年公益
《跑出一片 北京青少年公益电影
欢瑞世纪 电影节“青少年最喜爱的 2012 年 8 月
天》 节组委会
影片”
浙江省广播电影电视
第六届浙江省电影凤凰
《跑出一片 剧、浙江省文学艺术
欢瑞世纪 奖评选中获“评委会特别 2013 年 8 月
天》 节联合会、浙江省电
奖”
影家协会
2012 年湖南卫视电视剧
欢瑞世纪 《宫锁珠帘》 湖南卫视 2013 年 1 月
年度收视金奖
2012 年湖南广播电视台
《胜女的代 湖南广播电视台节目
欢瑞世纪 卫视频道电视剧“年度最 2013 年 1 月
价》 交易管理中心
具人气奖”
2014 年度“中国最佳社 iResearch 艾瑞咨询
欢瑞世纪 《古剑奇谭》 2014 年 1 月
会化媒体营销案例奖” 集团
2014 年百度沸点人气电
欢瑞世纪 《古剑奇谭》 百度公司 2014 年 12 月
视剧
2014 年国剧盛典年度最
欢瑞世纪 《古剑奇谭》 安徽卫视 2015 年 1 月
受欢迎电视剧奖
2015 四川电视节“金熊
四川电视节“金熊猫”
欢瑞世纪 《古剑奇谭》 猫”奖长篇电视剧评委会 2015 年 11 月
奖评选办公室
特别奖
十、未来经营计划
（一）经营计划
1、优质 IP 陆续投入制作，提升公司在影视制作行业的市场占有率和影响力
电视剧方面，在《古剑奇谭》、《盗墓笔记》成功制作并发行完成的基础上，
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对其他重量级 IP 进行投资开发。2015 年底开机拍摄《诛仙.青云志》，由李易峰、
赵丽颖主演，目前已杀青，2016 年上半年完成后期制作及发行。《十年一品温如
言》、《大唐荣耀》目前处于剧本开发、筹备建组阶段，《大唐荣耀》已于 2016
年 4 月完成电视剧拍摄制作备案，计划于 2016 年 7 月开始拍摄。《十年一品温
如言》视剧本进展情况，在 2016 年开机拍摄。《昆仑》进入剧本开发阶段，视
进展情况在 2016 年底开机。
电视剧续集方面，《盗墓笔记》第二部和《诛仙》第二部在 2015 年底已开
始进行剧本开发及筹备，并在 2016 年至 2017 年陆续开机拍摄。借鉴第一部的
拍摄制作经验，预计第二部的进展会较为顺利。同时，这也是公司第一次进行重
量级 IP 的电视剧续集制作，续集的成功推出对公司的发展有至关重大的意义，
在剧本、主创阵容、置景、拍摄、后期制作等各链条上将严格把控。第二部的成
功，将给后面剧集的开发打下更好的基础，也将为公司开创全新的局面。
在公司核心 IP 资源拍摄制作的同时，也将穿插其他轻度 IP 及合作项目的开
发，以有效利用公司的制作资源，提高公司的收入和利润水平。
电影方面，视公司储备各项目具体进展情况，与行业内公司展开广泛合作。
2、与互联网播出平台深入合作，探索更多新的业务合作模式
针对《盗墓笔记》、《诛仙》等重量级 IP 的开发，进一步探索与互联网播出
平台的合作方式。在互联网播出平台付费会员达到一定量级之后，播出渠道市场
格局将发生结构性的变化，需要持续跟进。在《盗墓笔记》、《诛仙》等内容的合
作方式上尝试新的模式，一方面降低公司的发行风险，同时最大限度地提高发行
收益。
3、加强对游戏产品研发进度的控制，更好地做到影游联动
《神墓 OL》，快速迭代更新完善游戏，推进发行推广工作。《盗墓笔记 S》
在已完成的测试的基础上，进一步做好游戏研发的更新，适时确定上线时间，紧
密衔接公司影视剧的发行播出，做到有效联动。
4、加强应收账款的管理和催收
财务部按月统计应收、已收的款项，及应收账款的账龄分析，交业务部门进
行应收账款的催收，责任到人，保证定期回款。对有催收难度或可能发生坏账的
应收款，及时上报总经理。
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（二）影视剧拍摄计划
1、电视剧未来经营计划
合作 拍摄或制作
序号 电视剧 集数 开拍时间 预计发行时间 合作方 备案
方式 进度
已备案
诛仙.青云 比例
1 50 2015 年 12 月 2016 年 6 月 光线传媒 （2015 年 4 后期制作
志 分成
月）
比例
2 铁血黑金 40 2016 年 7 月 2016 年 10 月 浙江悦视 未备案 尚未拍摄
分成
已备案
比例
3 大唐荣耀 50 2016 年 7 月 2016 年 12 月 待定 （2016 年 4 尚未拍摄
分成
月）
已备案
十年一品 比例
4 42 2016 年 8 月 2017 年 2 月 待定 （2016 年 2 尚未拍摄
温如言 分成
月）
盗墓笔记 比例 未备案
5 12 2016 年 10 月 2017 年 4 月 待定 尚未拍摄
II 分成
比例 未备案
6 诛仙 II 60 2017 年 1 月 2017 年 7 月 待定 尚未拍摄
分成
盗墓笔记 比例 未备案
7 12 2017 年 3 月 2017 年 9 月 待定 尚未拍摄
III 分成
爱的阶梯 比例
8 55 2017 年 6 月 2017 年 12 月 待定 未备案 尚未拍摄
II 分成
注：欢瑞世纪已取得电视剧制作许可证（甲种），有效期至 2017.04.01，在此期间所拍摄
电视剧无需另行办理制作许可证。
2、电影未来经营计划
合作 拍摄或制
序号 项目名称 开拍时间 预计上映当期 合作方 备案
方式 作进度
浙新广审字
腾讯、光线传 比 例
1 古剑奇谭 2016 年 6 月 2016 年 12 月 [2016]99 尚未拍摄
媒 分成
号
影剧备字
比 例
2 恋战 2016 年 7 月 2017 年情人节 待定 [2015] 第 尚未拍摄
分成
1034 号
比 例 未备案
3 新蜀山 II 2016 年 11 月 2017 年暑期 待定 尚未拍摄
分成
注：上述电影的拍摄许可证将在开拍前及时办理。
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（三）影视剧拍摄计划的知识产权及获得情况
1、电视剧
版权所
序号 电视剧 版权名称 版权类型 使用权利 购买人 取得方式 取得时间 有效期
有人
诛仙.青云
1 至2017年7月
志 《诛仙》 小说 电影、电视剧改编权、摄制权 欢瑞世纪 张戬 购买取得 2011年2月28日
31日
2 诛仙 II
田卉群授权给东阳荣煊影视
完整著作权（包括但不限于发表 文化发展有限公司，东阳荣煊
权、修改权、发行权、广播权、改 影视文化发展有限公司转让
浙江悦视
电视剧版 编权、表演权、信息网络传播权、 给张文玲，张文玲转让给杭州
3 铁血黑金 《黑金》 影视传媒 田卉群 2013 年 2 月 永久
权 翻译权等《著作权法》现已规定的 凤舞天歌影视文化有限公司，
有限公司
及将来可能产生的全部著作权）及 杭州凤舞天歌影视文化有限
衍生权 公司转让给浙江悦视影视传
媒有限公司
《大唐后妃传：
4 大唐荣耀 小说 电视剧改编权，衍生游戏改编权 欢瑞世纪 杨亚玲 购买取得 2010年6月1日 十年
珍珠传奇》
电影：2011年12
十年一品 《十年一品温
5 网络小说 电影、电视剧改编权、摄制权等 欢瑞世纪 刘园园 购买取得 月15日/电视剧： 五年
温如言 如言》
2011年9月1日
盗墓笔记 电视剧：六年
6
II 电视剧2013年5 （达到约定
《盗墓笔记》 电视剧改编权、摄制权及游戏改编
小说 欢瑞世纪 徐磊 购买取得 月27日/游戏 后可顺延4
盗墓笔记 1-9册 权
7 2014年1月7日 年）/游戏：七
III
年
完整著作权（包括但不限于发表
权、修改权、发行权、广播权、改 三立电
浙江悦视
爱的阶梯 编权、表演权、信息网络传播权、 视股份 2013 年 3 月 15 至 2018 年 3
8 《天地有情》 剧本版权 影视传媒 购买取得
II 翻译权等《著作权法》现已规定的 有限公 日 月 31 日
有限公司
及将来可能产生的全部著作权）及 司
衍生权
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2、电影
序 项目 版权 购买 版权所 取得 取得时 有效期
版权名称 使用权利
号 名称 类型 人 有人 方式 间
电影改编权、摄 北京网
制权及衍生品 元圣唐 2014 年 至 2019
古剑 《古剑奇谭： 欢瑞 购买
1 小说 （游戏类产品及 娱乐科 1 月 10 年1月
奇谭 琴心剑魄》 世纪 取得
衍生品开发权除 技有限 日 9日
外）的开发授权 公司
电影及相关影音 2011 年 至 2016
《当糟糠遇 欢瑞 购买
2 恋战 小说 图像类型剧本改 邹越 12 月 5 年 12 月
见黑色会》 世纪 取得
编权、摄制权 日 4日
该版权已过保护
新蜀
3 《蜀山传》 小说 期，无需购买可 / / / / /
山 II
公开使用
（四）游戏业务开发上线计划
序号 项目名称 开发进度 预计上线时间 合作方
1 盗墓笔记 S 已完成 2016 年 9 月 待定
2 青云志 开发中 2016 年 9 月 待定
注：影视剧投资计划和游戏开发上线计划为目前计划，可能会根据当时市场情况进行调
整。
十一、主要资产的权属情况
（一）主要经营性房产
面积
产权人 房屋地址 产权证号
（m2）
欢瑞世纪 207.54 朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2701 京房权证朝字第 1378531 号
欢瑞世纪 287.93 朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2702 京房权证朝字第 1378536 号
欢瑞世纪 190.85 朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层 2703 京房权证朝字第 1378539 号
截至本报告书披露日，欢瑞世纪及下属公司主要经营性房屋租赁情况如下：
序 承租/使用 租赁面
出租方 租赁期限 租赁地址 产权证明情况 用途
号 方 积(㎡)
朝阳区光华路 4 号
2015-12-27 至 房产证：X 京房权证
1. 李承东 欢瑞世纪 159.53 东方梅地亚中心 A 办公
2016-12-26 朝字第 791298 号
座 4 层 501
欢瑞世纪 朝阳区光华路 2 号
2015-11-05 至 房产证：X 京房权证
2. 张俊清 北京办事 174 3 号楼（阳光 办公
2016-11-04 市私字第 018535 号
处 100C701）室
北京汇
欢瑞世纪
鑫冠辉 石景山区实兴大
（北京） 2015-07-02 至 房产证：X 京房权证
3. 教育科 10 街 30 号院 3 号楼 2 办公
网络科技 2016-07-01 石字第 101379 号
技有限 层 B-0038 号
有限公司
公司
北京绿 欢瑞世纪 房产证：X 京房权证
朝阳区祁家豁子 8
洲伟业 （北京） 2014-06-16 至 朝字第 608931 号
4. 705 号健翔大厦 6 层 办公
投资管 网络科技 2017-06-27 （房屋所有人 为北
618 号
理有限 有限公司 京华汇亚辰投 资有
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 限公司）
欢瑞世纪
（北京） 2015-11-01 至 朝阳区光华路 4 号 房产证：X 京房权证
5. 韩丽艳 60 办公
音乐文化 2016-12-31 院 1 号楼 9 层 1009 朝字第 802677 号
有限公司
北京欢瑞
世纪演艺 2016-01-01 至 朝阳区光华路 4 号 房产证：X 京房权证
6. 韩丽艳 225.69 办公
经纪有限 2016-12-31 院 1 号楼 9 层 1009 朝字第 802677 号
公司
（二）计算机软件著作权
截至本报告书披露日，欢瑞世纪及下属公司主要计算机软件著作权情况如
下：
序 首次发表日 权利 取得
名称 著作权人 登记号 登记日期
号 期 范围 方式
欢瑞媒体资源管理 全部 原 始
1 欢瑞世纪 2012SR094581 2011-12-27 2012-10-10
系统 V1.0 权利 取得
欢瑞音频资源管理 全部 原 始
2 欢瑞世纪 2012SR094561 2011-08-30 2012-10-10
系统 V1.0 权利 取得
欢瑞声字转化字幕 全部 原 始
3 欢瑞世纪 2012SR112575 2010-12-31 2012-11-22
系统 V1.0 权利 取得
欢瑞电影票房管理
预测系统 全部 原 始
4 [ 简 称 ： 欢瑞世纪 2012SR112450 2012-09-22 2012-11-22
权利 取得
HuanRuiFPS]V1.
0
《魔龙传说》游戏 欢瑞世纪
软件 （北京）网 全部 原 始
5 2013SR140497 未发表 2013-12-06
[ 简 称 ：《 魔 龙 传 络科技有限 权利 取得
说》]V1.0 公司
天启神魔录网络游 欢瑞世纪
戏软件 （北京）网 全部 原 始
6 2013SR116472 未发表 2013-10-30
[简称：天启神魔 络科技有限 权利 取得
录]V1.0 公司
《 搜 神 纪 欢瑞世纪
ONLINE》 游 戏 软 （北京）网 全部 原 始
7 2015SR054223 未发表 2015-03-26
件[简称：搜神 络科技有限 权利 取得
纪]V1.01 公司
《神墓 ONLINE》 欢瑞世纪
游戏软件 （北京）网 全部 原 始
8 2015SR052623 未发表 2015-03-25
[ 简 称 ： 神 墓 络科技有限 权利 取得
OL]V1.0 公司
《盗墓笔记 S》游 欢瑞世纪
戏软件 （北京）网 全部 原 始
9 2015SR034003 未发表 2015-02-16
[简称：盗墓笔记 络科技有限 权利 取得
S]V1.0 公司
《活色生香》游戏 欢瑞世纪
软件 （北京）网 全部 原 始
10 2014SR191155 未发表 2014-12-09
[简称：活色生 络科技有限 权利 取得
香]V1.0 公司
古之剑 ONLINE 网 欢瑞世纪
络游戏软件[简称： （北京）网 全部 原 始
11 2014SR165257 未发表 2014-10-31
古 之 剑 络科技有限 权利 取得
ONLINE]V1.0 公司
大美食家游戏软件 欢瑞世纪 全部 原 始
12 2014SR107979 未发表 2014-07-29
[简称：大美食 （北京）网 权利 取得
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 首次发表日 权利 取得
名称 著作权人 登记号 登记日期
号 期 范围 方式
家]V1.0 络科技有限
公司
欢瑞世纪
盗墓笔记游戏软件
（北京）网 全部 原 始
13 [简称：盗墓笔 2015SR193770 未发表 2015-08-20
络科技有限 权利 取得
记]V2.0
公司
（三）商标权
截止本报告书签署日，欢瑞世纪及其子公司拥有的主要注册商标情况如下：
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
1 欢瑞世纪 20 10242474 2013.01.28-2023.01.27
2 欢瑞世纪 18 10242228 2013.01.28-2023.01.27
3 欢瑞世纪 29 10247948 2013.02.07-2023.02.06
4 欢瑞世纪 28 10247911 2013.02.07-2023.02.06
5 欢瑞世纪 26 7738905 2010.12.07-2020.12.06
6 欢瑞世纪 38 7738891 2011.02.07-2021.02.06
7 欢瑞世纪 25 7738886 2010.11.28-2020.11.27
8 欢瑞世纪 26 7738885 2010.12.07-2020.12.06
9 欢瑞世纪 38 7738881 2011.02.07-2021.02.06
10 欢瑞世纪 25 9662570 2012.08.07-2022.08.06
11 欢瑞世纪 3 9662366 2012.08.07-2022.08.06
12 欢瑞世纪 12 10241696 2013.01.28-2023.01.27
13 欢瑞世纪 11 10241651 2013.01.28-2023.01.27
14 欢瑞世纪 10 10235138 2013.01.28-2023.01.27
15 欢瑞世纪 7 10235050 2013.01.28-2023.01.27
16 欢瑞世纪 30 10247975 2013.02.07-2023.02.06
17 欢瑞世纪 25 11276411 2013.12.28-2023.12.27
18 欢瑞世纪 43 11277553 2013.12.28-2023.12.27
19 欢瑞世纪 25 7738906 2010.11.28-2020.11.27
20 欢瑞世纪 37 7738902 2011.01.28-2021.01.27
21 欢瑞世纪 22 10247354 2013.01.28-2023.01.27
22 欢瑞世纪 8 10235167 2013.01.28-2023.01.27
23 欢瑞世纪 19 10242424 2013.01.28-2023.01.27
1-1-1-317
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
24 欢瑞世纪 13 10241778 2013.01.28-2023.01.27
25 欢瑞世纪 34 10252841 2013.02.07-2023.02.06
26 欢瑞世纪 36 7738903 2011.01.28-2021.01.27
27 欢瑞世纪 43 7738888 2011.01.14-2021.01.13
28 欢瑞世纪 17 10242180 2013.01.28-2023.01.27
29 欢瑞世纪 14 10241851 2013.01.28-2023.01.27
30 欢瑞世纪 45 10253036 2013.02.07-2023.02.06
31 欢瑞世纪 40 10252969 2013.02.07-2023.02.06
32 欢瑞世纪 39 10252926 2013.02.07-2023.02.06
33 欢瑞世纪 33 10247775 2013.02.07-2023.02.06
34 欢瑞世纪 3 7603124 2010.10.28-2020.10.27
35 欢瑞世纪 24 7738907 2010.12.07-2020.12.06
36 欢瑞世纪 42 7738889 2011.01.21-2021.01.20
37 欢瑞世纪 24 7738887 2010.12.07-2020.12.6
38 欢瑞世纪 32 7603121 2010.11.07-2020.11.06
39 欢瑞世纪 14 11282335 2013.12.28-2023.12.27
40 欢瑞世纪 26 11276510 2013.12.28-2023.12.27
41 欢瑞世纪 20 9662534 2012.08.07-2022.08.06
42 欢瑞世纪 28 9662621 2012.08.07-2022.08.06
43 欢瑞世纪 35 9662663 2012.08.07-2022.08.06
44 欢瑞世纪 32 10248033 2013.04.28-2023.04.27
45 欢瑞世纪 6 10234958 2013.01.28-2023.01.27
46 欢瑞世纪 16 10241729 2013.01.28-2023.01.27
47 欢瑞世纪 15 10241481 2013.01.28-2023.01.27
48 欢瑞世纪 31 10248010 2013.02.07-2023.02.06
49 欢瑞世纪 42 7738879 2011.01.21-2021.01.20
50 欢瑞世纪 41 7738890 2011.01.21-2021.01.20
51 欢瑞世纪 41 7738880 2011.01.21-2021.01.20
52 欢瑞世纪 28 7603122 2010.11.21-2020.11.20
1-1-1-318
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
53 欢瑞世纪 9 10235113 2013.01.28-2023.01.27
54 欢瑞世纪 5 10234911 2013.01.28-2023.01.27
55 欢瑞世纪 1 10234241 2013.03.21-2023.03.20
56 欢瑞世纪 44 10253113 2013.02.07-2023.02.06
57 欢瑞世纪 27 10247786 2013.02.07-2023.02.06
58 欢瑞世纪 42 10006885 2014.02.28-2024.02.27
59 欢瑞世纪 35 10006772 2012.11.28-2022.11.27
60 欢瑞世纪 4 10234745 2013.02.07-2023.02.06
61 欢瑞世纪 23 10247543 2013.02.07-2023.02.06
62 欢瑞世纪 38 10006808 2012.11.28-2022.11.27
63 欢瑞世纪 20 11282556 2013.12.28-2023.12.27
64 欢瑞世纪 41 11276951 2013.12.28-2023.12.27
65 欢瑞世纪 35 11276647 2013.12.28-2023.12.27
66 欢瑞世纪 42 10833273 2013.07.28-2023.07.27
67 欢瑞世纪 18 9662487 2012.08.07-2022.08.06
68 欢瑞世纪 24 11282647 2013.12.28-2023.12.27
69 欢瑞世纪 35 11276788 2013.12.28-2023.12.27
70 欢瑞世纪 14 10833153 2013.07.28-2023.07.27
71 欢瑞世纪 35 11276593 2013.12.28-2023.12.27
72 欢瑞世纪 37 7738882 2011.02.07-2021.02.06
73 欢瑞世纪 43 7738878 2011.01.14-2021.01.13
74 欢瑞世纪 25 7603123 2010.11.14-2020.11.13
75 欢瑞世纪 36 7738883 2011.02.07-2021.02.06
76 欢瑞世纪 2 10234483 2013.01.28-2023.01.27
77 欢瑞世纪 3 10234537 2013.01.28-2023.01.27
78 欢瑞世纪 21 10247283 2013.02.07-2023.02.06
1-1-1-319
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
79 欢瑞世纪 35 7738884 2011.01.14-2021.01.13
80 欢瑞世纪 35 7738904 2011.01.14-2021.01.13
81 欢瑞世纪 21 11282588 2013.12.28-2023.12.27
82 欢瑞世纪 18 11282442 2013.12.28-2023.12.27
83 欢瑞世纪 3 11282315 2013.12.28-2023.12.27
84 欢瑞世纪 41 11276989 2013.12.28-2023.12.27
85 欢瑞世纪 16 9662425 2012.08.07-2022.08.06
86 欢瑞世纪 42 13233280
2015.01.21-2025.01.20
87 欢瑞世纪 38 12229696 2014.08.14-2024.08.13
88 欢瑞世纪 29 12229679 2014.08.14-2024.08.13
89 欢瑞世纪 5 12200225 2014.08.21-2024.08.20
90 欢瑞世纪 18 12200509 2014.08.07-2024.08.06
91 欢瑞世纪 32 12200849 2014.08.21-2024.08.20
92 欢瑞世纪 26 13232790 2015.01.07-2025.01.06
93 欢瑞世纪 24 13232663 2015.01.07-2025.01.06
94 欢瑞世纪 6 13232063 2015.01.14-2025.01.13
95 欢瑞世纪 24 12229566 2014.08.14-2024.08.13
96 欢瑞世纪 16 12229391 2014.08.14-2024.08.13
97 欢瑞世纪 11 12193479 2014.08.07-2024.08.06
98 欢瑞世纪 36 12197982 2014.08.07-2024.08.06
1-1-1-320
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
99 欢瑞世纪 16 12200463 2014.08.07-2024.08.06
100 欢瑞世纪 36 12200963 2014.08.07-2024.08.06
101 欢瑞世纪 35 13232970 2015.01.21-2025.01.20
102 欢瑞世纪 21 13232550 2015.01.07-2025.01.06
103 欢瑞世纪 20 13232498 2015.01.28-2025.01.27
104 欢瑞世纪 8 13232134 2015.01.14-2025.01.13
105 欢瑞世纪 14 12202767 2014.08.07-2024.08.06
106 欢瑞世纪 12 12202743 2014.08.07-2024.08.06
107 欢瑞世纪 11 12200352 2014.08.07-2024.08.06
108 欢瑞世纪 11 12201458 2014.09.07-2024.09.06
109 欢瑞世纪 5 12201291 2014.08.07-2024.08.06
110 欢瑞世纪 33 12200885 2014.08.07-2024.08.06
111 欢瑞世纪 21 12200783 2014.08.21-2024.08.20
112 欢瑞世纪 9 12200299 2014.08.07-2024.08.06
113 欢瑞世纪 34 13232925 2015.01.21-2025.01.20
114 欢瑞世纪 25 13232718 2015.01.07-2025.01.06
115 欢瑞世纪 9 13232198 2015.01.14-2025.01.13
116 欢瑞世纪 3 13231974 2015.01.07-2025.01.06
117 欢瑞世纪 28 12229639 2014.08.14-2024.08.13
1-1-1-321
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
118 欢瑞世纪 20 12229480 2014.08.14-2024.08.13
119 欢瑞世纪 18 12229433 2014.08.14-2024.08.13
120 欢瑞世纪 33 12229804 2014.08.14-2024.08.13
121 欢瑞世纪 41 12198047 2014.08.07-2024.08.06
122 欢瑞世纪 35 12229849 2014.08.14-2024.08.13
123 欢瑞世纪 3 12200191 2014.08.21-2024.08.20
124 欢瑞世纪 15 12200422 2014.08.07-2024.08.06
125 欢瑞世纪 30 12200788 2014.09.07-2024.09.06
126 欢瑞世纪 27 13232821 2015.01.07-2025.01.06
127 欢瑞世纪 16 13232349 2015.01.28-2025.01.27
128 欢瑞世纪 14 13232234 2015.01.28-2025.01.27
129 欢瑞世纪 31 12229737 2014.08.14-2024.08.13
130 欢瑞世纪 32 12229778 2014.08.14-2024.08.13
131 欢瑞世纪 12 12200392 2014.08.07-2024.08.06
132 欢瑞世纪 9 12201330 2014.08.07-2024.08.06
133 欢瑞世纪 22 13232597 2015.01.07-2025.01.06
134 欢瑞世纪 41 12229722 2014.08.14-2024.08.13
135 欢瑞世纪 21 12229518 2014.08.14-2024.08.13
136 欢瑞世纪 30 12197906 2014.08.07-2024.08.06
1-1-1-322
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
137 欢瑞世纪 24 12200654 2014.09.07-2024.09.06
138 欢瑞世纪 42 12201216 2014.08.07-2024.08.06
139 欢瑞世纪 28 13232890 2015.01.07-2025.01.06
140 欢瑞世纪 30 12229719 2014.08.14-2024.08.13
141 欢瑞世纪 15 12229346 2014.08.14-2024.08.13
142 欢瑞世纪 15 12193577 2014.08.07-2024.08.06
143 欢瑞世纪 12 12193532 2014.08.07-2024.08.06
144 欢瑞世纪 36 12229890 2014.08.14-2024.08.13
145 欢瑞世纪 28 12200715 2014.08.07-2024.08.06
146 欢瑞世纪 42 12201113 2014.08.07-2024.08.06
147 欢瑞世纪 18 13232447 2015.01.14-2025.01.13
148 欢瑞世纪 41 13233213 2015.01.07-2025.01.06
149 欢瑞世纪 38 13233176 2015.01.07-2025.01.06
150 欢瑞世纪 25 12229591 2014.08.14-2024.08.13
151 欢瑞世纪 42 12198082 2014.08.07-2024.08.06
152 欢瑞世纪 28 12197856 2014.08.07-2024.08.06
153 欢瑞世纪 16 12193623 2014.08.07-2024.08.06
1-1-1-323
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 国际分
商标图样 权利人 注册号 专用期限
号 类号
154 欢瑞世纪 20 12200551 2014.08.07-2024.08.06
155 欢瑞世纪 41 12201058 2014.08.07-2024.08.06
156 欢瑞网络 16 13094524 2015.01.07-2025.01.06
157 欢瑞网络 42 13094580 2015.01.07-2025.01.06
158 欢瑞网络 41 13094556 2015.01.07-2025.01.06
159 欢瑞网络 28 13094603 2014.12.28-2024.12.27
160 欢瑞网络 38 13094536 2014.12.21-2024.12.20
161 欢瑞网络 9 13094496 2014.12.28-2024.12.27
（四）著作权
1、影视剧版权
（1）截止本报告书披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电
视剧共有 24 部，详见下表：
序 许可证取得
剧名 业务模式 版权 发行许可证号 集数
号 时间
1 古剑奇谭 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 068 号 50 2013-12-30
2 红酒俏佳人 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 037 号 42 2013-9-26
3 画皮之真爱无悔 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 058 号 42 2012-12-5
4 胜女的代价 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 026 号 30 2012-7-2
5 胜女的代价 2 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 020 号 38 2013-6-28
6 盛夏晚晴天 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 061 号 46 2012-12-19
7 少年四大名捕 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 056 号 44 2013-12-18
8 天使的幸福 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 026 号 30 2013-8-9
9 桐柏英雄 联合 - （浙）剧审字（2013）第 005 号 33 2013-2-28
10 王的女人2 联合 共同 （粤）剧审字（2012）第 024 号 32 2012-7-30
11 少年神探狄仁杰 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 034 号 40 2013-9-12
12 绝对忠诚 联合 共同 （广剧）剧审字（2012）第 082 号 26 2012-12-18
13 活色生香 联合 共同 （浙）剧审字（2014）第 040 号 44 2014-11-28
14 爱的阶梯 联合 共同 （浙）剧审字（2015）第 009 号 69 2015-5-14
15 一念向北 单独 单独 （浙）剧审字（2014）第 007 号 42 2014-4-3
16 抓紧时间爱 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 001 号 39 2013-1-23
17 掩不住的阳光 联合 - （浙）剧审字（2013）第 066 号 43 2013-12-25
2《王的女人》版权受让于浙江欢瑞
1-1-1-324
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
18 玫瑰江湖 单独 单独 （浙）剧审字（2008）第 007 号 30 2008-7-14
19 完美丈夫 联合 共同 （浙）剧审字（2011）第 003 号 30 2011-4-8
20 藏心术 联合 共同 （浙）剧审字（2011）第 014 号 31 2011-8-25
21 倾城雪 联合 共同 （浙）剧审字（2011）第 039 号 50 2011-12-15
美人私房菜之玉
22 联合 共同 （浙）剧审字（2015）第 032 号 50 2015-09-08
蝶传奇
23 将军不下马 联合 - （广剧）剧审字（2015）第 021 号 48 2015-08-21
24 微时代之恋 联合 单独 （浙）剧审字（2015）第 063 号 40 2015-12-30
2012 年，欢瑞世纪与浙江天光地影影视制作有限公司签订《桐柏英雄》、《掩
不住的阳光》、《将军不下马》三部剧的联合摄制合同，合同约定欢瑞世纪享有固
定收益回报及署名权，电视剧的版权归属于浙江天光地影影视制作有限公司。
（2）截止本报告书披露日，欢瑞世纪投资制作完成并取得电影片公映许可
证的电影共有 4 部，详见下表：
序 许可证取得
剧名 业务模式 电影片公映许可证号 版权
号 时间
1 跑出一片天 单独 电审数字[2012]第 265 号 单独 2012-5-11
2 小时代 联合 电审故字[2013]第 200 号 共同 2013-5-28
3 小时代：青木时代 联合 电审故字[2013]第 347 号 共同 2013-7-31
4 怦然星动 联合 电审故字[2015]第 604 号 共同 2015-11-16
（3）截止本报告书披露日，欢瑞世纪投资制作完成的网络剧如下：
序号 作品名称 集数 制作方式 版权归属 发行方式
1 微时代之恋 40 联合 单独 网络
2 盗墓笔记 12 联合 共同 网络
2、版权改编权
欢瑞世纪长期以来注重储存其他文化载体的电视剧、电影、网络剧和游戏的
改编权，欢瑞世纪拥有的的主要版权改编权如下：
1-1-1-325
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 许可使用费
版权名称 版权类型 使用权利 购买人 版权所有人 取得方式 授权类型 取得时间 有效期
号 （单位：元）
《大唐后妃传： 电视剧改编权，衍生游
1 小说 欢瑞世纪 杨亚玲 购买取得 独占 2010年6月1日 十年 650,000
珍珠传奇》 戏改编权
电影、电视剧改编权、 至 2017 年 7
2 《诛仙》 小说 欢瑞世纪 张戬 购买取得 独占 2011年2月28日 3,750,000
摄制权 月31日
电影、电视剧及游戏改
3 《楼兰》 小说 欢瑞世纪 赵延 购买取得 独占 2011年9月16日 十年 400,000
编版权、摄制权
电影、电视剧改编权、
4 《谍上谍》 小说 欢瑞世纪 刘三伶 购买取得 独占 2011年11月1日 永久 600,000
摄制权
电影：2011年12月15
《十年一品温 电影、电视剧改编权、
5 网络小说 欢瑞世纪 刘园园 购买取得 独占 日/电视剧：2011年9月 五年 144,000
如言》 摄制权等
1日
电视剧的 星林文化制
购买并委
6 《投名状》 故事原创 电视剧版权 欢瑞世纪 作有限公司 独占 2011年12月6日 永久 1,600,000
托改编
版权 （香港）
《失恋阵线联 电影、 电视专 有改编
7 小说 欢瑞世纪 戴素静 购买取得 独占 2012年2月9日 五年 193,200
盟》 权、摄制权
北京红袖添
《豪门游戏2：
电影、电视改编权、摄 香科技发展
8 邪少的贴心冷 网络小说 欢瑞世纪 购买取得 非独占 2012年3月1日 五年 200,000
制权 有限公司（周
秘》
夏月）
潇湘书院（天
电影、电视剧改编权及 津）文化发展
9 《盗情》 文学作品 欢瑞世纪 购买取得 独占 2012年4月1日 五年 200,000
摄制权 有限公司（周
玉）
北京光线影
10 《画壁》 电影 电视剧改编、摄制权 欢瑞世纪 购买取得 独占 2012年5月10日 五年 7,000,000
业有限公司
《天子传说之 蓝格仔制作
11 剧本 电影摄制权 欢瑞世纪 委托创作 独占 2011年3月30日 永久 400,000
左手印》 公司、阮世生
电影及 相关影 音图像
《当糟糠遇见
12 小说 类型剧本改编权、摄制 欢瑞世纪 邹越 购买取得 独占 2011年12月5日 五年 300,000
黑色会》
权
电影、电视剧改编权、 上海昱擎文 2012年（于2012年7月
13 《西风凋碧树》 小说 欢瑞世纪 购买取得 非独占 五年 100,000
衍生产品开发权、摄制 化传播有限 21日签署）
1-1-1-326
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权 公司（郑莉
慧）
《吉祥纹莲花
14 小说 电视剧改编权、摄制权 欢瑞世纪 叶萍萍 购买取得 独占 2012年10月1日 五年 350,000
楼》
《昆仑》、《沧 影视剧改编权、摄制权
15 小说 欢瑞世纪 向麒钢 购买取得 独占 2012年11月1日 八年 800,000
海》 及游戏改编权
北京儒意欣
影视剧改编权、摄制权 欣文化发展
16 《蚀心者》 小说 欢瑞世纪 购买取得 独占 2013年5月1日 十年 1,800,000
及衍生品开发权 有限公司（蒋
春玲）
电视剧：六
年（达到约
《盗墓笔记》 电视剧改编权、摄制权 电 视 剧 2013 年 5 月 27
17 小说 欢瑞世纪 徐磊 购买取得 非独占 定后可顺延 5,000,000
1-9册 及游戏改编权 日/游戏2014年1月7日
4年）/游戏：
七年
北京网文欣
《跨过千年来
18 小说 电视剧改编权、摄制权 欢瑞世纪 阅科技有限 购买取得 独占 2013年4月2日 五年 242,718
爱你》
公司
电视剧、电影、网络剧 上海玄霆娱
19 《琉璃美人煞》 小说 等的改编权、摄制权等 欢瑞世纪 乐信息科技 购买取得 独占 2013年11月28日 八年 550,000
及游戏改编权 有限公司
电影改编权、摄制权及
北京网元圣
《古剑奇谭：琴 衍生品（游戏类产品及 至 2019 年 1
20 小说 欢瑞世纪 唐娱乐科技 购买取得 独占 2014年1月10日 1,100,000
心剑魄》 衍生品开发权除外）的 月9日
有限公司
开发授权
电视剧改编权、摄制权
21 《画地为牢》 小说 及对该 作品衍 生品开 欢瑞世纪 叶青 购买取得 独占 2015年11月19日 十年 100,000
发权
新丽电视文
电视剧剧
22 《血色将至》 全部著作权 欢瑞世纪 化投资有限 购买取得 独占 2015年8月 永久 1,420,000
本
公司
影视剧改编权、摄制权 李琳、湖南魅
23 《长恨宫》 小说 欢瑞世纪 力文化传媒 购买取得 独占 2016年5月1日 九年 400,000
及游戏改编权等
股份有限公
1-1-1-327
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司
影视剧 改编权 、摄制
权、改编权、游戏改编
24 《血色翡翠城》 小说 欢瑞世纪 王宇民 购买取得 独占 2016年5月11日 五年 700,000
权及对 该作品 衍生品
开发权
欢瑞世纪签署的上述版权许可协议，均按照合同约定正常履行，不存在纠纷或者潜在纠纷。
1-1-1-328
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、欢瑞世纪与他人共享相关影视剧版权的情况
（1）电视剧
行使或
处分权
序 利是否
剧名 共享权利的主要范围 收益分成及费用承担比例
号 需要取
得共有
人同意
投资比例：欢瑞世纪 50%，光
线传媒 30%，浙江悦视 20%。
欢瑞世纪与光线传媒共同享有该剧 光线传媒按投资比例享受投资
的全部版权及一切相关的衍生权利； 收益（投资收益不低于光线传
1 红酒俏佳人 是
欢瑞世纪、光线传媒、浙江悦视共享 媒投资款的 50%）；浙江悦视收
署名权。 益为固定回报，固定回报率为
投资款的 40%。各方按投资比
例承担费用。
该剧由宁夏电影集团有限公司、鼎龙
达（北京）文化发展有限公司、华谊
兄弟传媒股份有限公司、麒麟网（北
京）影视文化传媒有限公司、光线传
媒与欢瑞世纪共同投资拍摄。该剧剧
本的著作权由其他合作方享有，欢瑞
世纪享有的电视剧的著作权如下：
（1）除以下权利由其他合作方享有
外，该电视剧的其他著作权由欢瑞世
纪享有：1）该剧相关的衍生品（包
括但不限于游戏软体、玩具、服饰等）
欢瑞世纪投资占比 8.89%，总
之著作权、商品化权利；2）该剧衍
投资 4,500 万元，宁夏电影集
生商品的相关权利，包括但不限于将
团有限公司、鼎龙达（北京）
该剧中涉及的内容和元素用于主题
文化发展有限公司、华谊兄弟
公园的开发、建设和经营的权利，将
画皮之真爱 传媒股份有限公司、麒麟网（北
2 该剧改编成游戏产品进行销售的权 是
无悔 京）影视文化传媒有限公司分
利、将该剧中的人物道具制作成商品
别投资 400 万元，北京光线传
进行销售的权利等；3）其他合作方
媒股份有限公司投资 2500 万
享有署名权。
元。收益方式为固定回报。各
（2）该电视剧中原始创作的且以其
方按投资比例承担费用。
他合作方享有完全著作权的内容而
产生的衍生品（包括玩具、服饰、游
戏等，以下简称“原创部分衍生品”）
之商品化权利由欢瑞世纪享有。欢瑞
世纪行使前述原创部分衍生品之商
品化权利的过程中涉及到任何与电
影《画皮 2》及该剧剧本相关的内容，
应事先取得其他合作方的同意后方
可使用。
北京光线传媒股份有限公司享有署
名权。
欢瑞世纪投资占比 70%，恒星
欢瑞世纪、恒星娱乐股份有限公司依 娱乐股份有限公司 10%，上海
3 胜女的代价 投资比例共同享有全部版权，上海剧 是 剧酷文化传播有限公司占比
酷文化传播有限公司共享署名权 20%，依投资比例分配收益及
承担费用。
1-1-1-329
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收益按投资比例进行分配，欢
欢瑞世纪与光线传媒共享本剧的全 瑞世纪占比 40%，志同道合影
部版权及相关的衍生权利，志同道合 视文化有限公司占 10%，上海
胜女的代价
4 影视文化有限公司、上海剧酷文化传 是 剧酷文化传播有限公司占
2
播有限公司、北京明耀恒星文化传媒 20%，北京明耀恒星文化传媒
有限公司共享署名权 有限公司占 10%，光线传媒占
20%。
总投资 4500 万元，光线传媒投
资 1500 占 30%，按投资比例
欢瑞世纪、光线传媒共享该剧全部版
享受投资收益及承担费用；美
权，美亚长城传媒（北京）有限公司
5 盛夏晚晴天 是 亚长城传媒（北京）有限公司
共享署名权、华数传媒网络有限公司
投资 800 万元、华数传媒网络
享有署名权、信息网络传播权
有限公司投资 925 万元，二者
以固定回报方式获得收益。
按投资比例享有收益及承担费
少年四大名
6 欢瑞世纪、光线传媒共享全部版权 是 用，欢瑞世纪、光线传媒各占
捕
50%。
按投资比例确定收益分配及承
欢瑞世纪、上海剧酷文化传播有限公 担费用，欢瑞世纪投资 70%，
7 王的女人 是
司共享全部版权 上海剧酷文化传播有限公司投
资 30%。
按投资比例享受收益承担费
欢瑞世纪、光线传媒共享全部版权， 用，上海翡翠东方传播有限公
少年神探狄
8 上海翡翠东方传播有限公司享有署 是 司投资比例为 20%，光线投资
仁杰
名权及投资收益分配权 比例 30%，欢瑞世纪投资比例
50%。
按投资比例进行分配收益及承
欢瑞世纪、中国人民解放军第二炮兵 担费用，欢瑞世纪 65%、中国
9 绝对忠诚 政治部电视艺术中心、北京远景传媒 是 人民解放军第二炮兵政治部电
有限公司共享全部版权 视艺术中心 17%、北京远景传
媒有限公司 18%。
按照投资比例进行收益分配和
欢瑞世纪、浙江天意影视有限公司享
10 活色生香 是 费用承担，欢瑞世纪 90%，浙
有全部版权
江天意影视有限公司 10%。
按投资比例进行收益分配及费
欢瑞世纪、浙江悦视影视传媒有限公
11 爱的阶梯 是 用承担，欢瑞世纪 70%，浙江
司按比例享有全部版权
悦视影视传媒有限公司 30%。
按投资比例：欢瑞世纪 50%，
光线传媒 25%，浙江悦视影视
欢瑞世纪、光线传媒共享全部版权， 传媒有限公司 25%，欢瑞世纪
12 抓紧时间爱 浙江悦视影视传媒有限公司享有署 是 和光线传媒按投资比例进行收
名权 益分配，浙江悦视影视传媒有
限公司收取固定收益；费用按
投资比例承担。
美人私房菜 欢瑞世纪按投资比例享有投资收益 按投资比例进行收益分配及费
13 否
之玉蝶传奇 权、署名权 用承担，欢瑞世纪 23%
（2）电影
行使或处分
序 权利是否需
剧名 共享权利的范围 收益分成及费用承担比例
号 要取得共有
人同意
欢瑞世纪按投资比例享有全
按投资比例分配收益承担费用，欢
1 小时代 世界范围内之投资收益权、署 否
瑞世纪投资 10%
名权
欢瑞世纪按投资比例享有全
小时代：青木 按投资比例分配收益承担费用，欢
2 世界范围内之投资收益权、署 否
时代 瑞世纪投资 10%
名权
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
欢瑞世纪、海宁嘉行天下影视 按投资比例分配收益承担费用，海
文化有限公司、霍尔果斯青春 宁嘉行天下影视文化有限公司
3 怦然星动 是
光线影业有限公司按比例共 35%、霍尔果斯青春光线影业有
同享有全部版权 限公司 20%，欢瑞世纪 45%。
（3）网络剧
行使或处
分权利是
序
剧名 共享权利的范围 否需要取 收益分成及费用承担比例
号
得共有人
同意
欢瑞世纪享有全部版权，光 按投资比例进行收益分配和费用承担，
线传媒、尚众影视传播（北 欢瑞世纪 39%，南京大道行知文化传媒
京）有限公司、南京大道行 有限公司 11%，尚众影视传播（北京）
1 盗墓笔记 否
知文化传媒有限公司、杭州 有限公司 15%，光线传媒 15%，杭州南
南弘投资合伙企业（有限合 弘投资合伙企业（有限合伙）20%（10%
伙）享有署名权。 固定收益回报和 10%按比例分配收益）。
为了整合行业资源、缓解资金压力、降低投资风险，欢瑞世纪会与其他投资
方共同出资进行摄制影视剧，并按合同约定分享利益及分担风险。
通过联合投资，欢瑞世纪能够更好地整合影视行业资源，有利于欢瑞世纪拓
展项目资源，扩大公司的影视剧投资规模，提升行业影响力和经济效益。
欢瑞世纪作为被许可方使用他人资产，均按照合同约定支付相关许可费用，
相关许可合同均正常履行，不存在纠纷或者潜在纠纷。
欢瑞世纪一方面通过与外部编剧建立长期持续的合作关系，根据各编剧适合
操作的不同题材，与其进行合作，合作关系具有稳定性。另一方面，通过内部创
意研发中心以及与北师大写作中心合作，发掘、孵化新的剧本。欢瑞世纪以面向
年轻群体的清晰定位，突出的策划能力，形成自己特有的策划、制作体系，以及
精良的制作体系，打造了诸如《宫》系列、《胜女的代价》、《古剑奇谭》、《活色
生香》、《盗墓笔记》等多部广为市场认可的高收视高点击影视剧，并以其所擅长
制作的题材类型为市场所知，树立了自己的行业地位。同时，欢瑞世纪一直致力
于推动以版权为核心的影视游戏衍生一体化开发，通过影视剧的开发提升版权的
热度和影响力，促进游戏等衍生产品的开发，拉长版权的收益链条。
综上，欢瑞世纪一方面通过内部创意研发中心发掘、孵化新的剧本，另一方
面与合作方保持合作共赢的合作模式，欢瑞世纪在合作方面具备较大的主动性，
不存在单方面依赖他人知识产权的风险。
欢瑞世纪未来存在就部分版权的游戏、衍生品授权通过合作、再授权等方式
与相关行业公司进一步展开合作的安排。游戏、衍生品的授权将有效拓宽影视制
作企业的收入渠道，延展收益链条，将对上市公司未来经营产生积极的促进作用。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
欢瑞世纪目前拥有 20 余项版权储备，未来欢瑞世纪还将继续丰富优质版权
的储备，并通过游戏、综艺节目等形式对优质 IP 进行全产业链开发，欢瑞世纪
未来三年项目储备充足。因此，欢瑞世纪的持续经营能力对单个许可协议不产生
依赖，欢瑞世纪具有的持续经营能力。
欢瑞世纪许可合同主要为版权改编权的相关许可，许可范围为电影、电视剧
及游戏的改编权及摄制权等，协议有效期为五年至永久许可不等，许可时间较长，
能够充分满足影视剧及游戏业务制作发行的时间需求，协议安排合理；目前所有
许可合同均处于正常履行状态，不存在纠纷或潜在纠纷，相关许可资产具有稳定
性。
（五）业务经营许可情况
设立电视剧制作机构、从事电视剧业务及经营演出及经纪业务，需要取得广
电总局或省级广电局及相关部门的批准，欢瑞世纪及其子公司取得的资质证书如
下：
1、广播电视节目制作经营许可证
持证人 许可证号 许可经营范围 发证机关 有效期限
欢瑞世纪 （浙）字 制作、复制、发行：专题、 浙 江 省 新 2015.04.01-2017.04.01
第 00364 专栏、综艺、动画片、广播 闻 出 版 广
号 剧、电视剧 电局
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2015 年 8 月修订），申请《广播
电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、
布局和结构，并具备下列条件：
（1）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机
构和章程；
（2）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员和工作场所；
（3）在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过
《广播电视节目制作经营许可证》的记录；
（4）法律、行政法规规定的其他条件。
2、电视剧制作许可证（甲种）
持证人 证件种类 许可证号 发证机关 有效期限
欢瑞世纪 甲种 甲第 283 号 国家新闻出 2015.04.01-2017.04.01
版广电总局
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2015 年 8 月修订），电视剧制作
机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/部）的，
可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格。
3、营业性演出许可证
持证人 许可证号 许可经营范围 发证机关 有效期限
北京欢瑞世纪演艺 京市演 2010 经营演出及经纪 北京市文化局 2014.06.18-201
经纪有限公司 业务 6.06.17
根据《营业性演出管理条例》(2008 修订)，设立文艺表演团体，应当有与
其演出业务相适应的专职演员和器材设备。设立演出经纪机构，应当有 3 名以上
专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金。
欢瑞经纪为欢瑞世纪的全资子公司，其经营范围为：“许可经营项目：经营
演出及经纪业务。一般经营项目：文艺创作；组织文化艺术交流活动；企业策划；
会议及展览服务；设计、制作、发布、代理广告；广告信息咨询；技术推广服务；
投资管理；家庭劳务服务。”
欢瑞经纪已取得北京市文化局核发的编号为京市演 2010 的《营业性演出许
可证》，期限自 2014 年 6 月 18 日至 2016 年 6 月 17 日，核准经营范围为：经
营演出及经纪业务。
除此之外，欢瑞经纪从事艺人经纪业务无需履行其他审批程序。
4、网络文化经营许可证
持证人 许可证号 许可经营范围 发证机关 有效期限
欢瑞世纪（北 京网文（2015） 利用信息网络经营游 北京市文化局 2015.08.05-201
京）网络科技有 0677-307 号 戏产品（含网络游戏 8.08.04
限公司 虚拟货币发行）
（1）根据《互联网文化管理暂行规定》（2011 年 4 月）第七条的规定，申
请设立经营性互联网文化单位，应当符合《互联网信息服务管理办法》的有关规
定，并具备以下条件：
（一）单位的名称、住所、组织机构和章程；
（二）确定的互联网文化活动范围；
（三）适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的 8 名以上业务管理人
员和专业技术人员；
（四）适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
措施；
（五）不低于 100 万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应
当具备不低于 1000 万元的注册资金；
（六）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。
第十一条 申请设立经营性互联网文化单位经批准后，应当持《网络文化经
营许可证》，按照《互联网信息服务管理办法》的有关规定，到所在地电信管理
机构或者国务院信息产业主管部门办理相关手续。
（2）根据《互联网信息服务管理办法》（2000 年 9 月）第五条的规定，从
事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、
行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者
履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意。
第六条 从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条
例》规定的要求外，还应当具备下列条件：
（一）有业务发展计划及相关技术方案；
（二）有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安
全保密管理制度、用户信息安全管理制度；
（三）服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的
文件。
（3）根据《中华人民共和国电信条例》（2014 年 7 月）第十三条的规定，
经营增值电信业务，应当具备下列条件：
（一）经营者为依法设立的公司；
（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；
（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；
（四）国家规定的其他条件。
独立财务顾问意见：经核查，根据欢瑞世纪目前的经营情况及发展计划，其
能够在有效期届满后继续满足上述申请要求，不存在办理障碍，在有效期届满前
申请延期或换发新证即可重新获得批准。如欢瑞世纪发生经营风险或发生相关法
律法规规定的吊销许可证的情形，则存在到期续办存在不确定性。
4、电信与信息服务业务经营许可证
1-1-1-334
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持证人 许可证号 许可经营范围 发证机关 有效期限
欢瑞世纪（北 京 ICP 证 互联网信息服务不含 北京市通信管 2016.04.22-202
京）网络科技有 160464 号 新闻、出版、教育、 理局 1.04.22
限公司 医疗保健、药品和医
疗器械、电子公告服
务
5、高新技术企业证书
持证人 许可证号 发证机关 取得时间 有效期
欢瑞世纪（北 GR2015110035 北京市科学技术委员会、北京 2015.11.24 3年
京）网络科技 95 市财政局、北京市国家税务
有限公司 局、北京市地方税务局
（六）域名信息
根据欢瑞世纪提供的《域名注册证书》，共 1 项域名登记在欢瑞世纪名下，
具体情况如下：
域名 注册人 注册日期 到期日期
hrcp.cn 欢瑞世纪 2011年9月19日 2018年9月19日
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 发行股份基本情况
一、发行股份购买资产
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
本次交易中，星美联合拟以发行股份的方式向交易对方购买欢瑞世纪 100%
股权。
截至 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪资产账面净值约为 79,839.16 万元。根
据具中水致远评估师提供的评估结果，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本
次重组标的资产欢瑞世纪 100%股权的评估值为 302,512.90 亿元，评估增值率
278.90%。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决
议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价分别为 9.69
元、8.92 元和 8.51 元。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司
确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.66 元/股，符合《重组办法》
的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合
作意向和本次交易的成功实施。
2、星美联合目前无持续经营能力，本次交易将有助于星美联合进入具有良
好发展前景、盈利能力较强的文化传媒领域，优化和改善公司现有的业务结构和
盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持
续盈利能力和发展潜力。
3、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
依据本次交易作价，本次交易标的资产欢瑞世纪动态市盈率为 17.6 倍（按
评估值计算）远低于同行业上市公司 103 倍的平均动态市盈率（动态市盈率=评
估基准日该公司股票收盘价/该公司 2015 年预计每股收益）
股票代码 股票名称 股票价格 2014EPS 2015EPS PE(2014) PE(2015E)
（E）
300027 华谊兄弟 34.00 0.73 0.82 46.58 41.46
300133 华策影视 34.90 0.62 0.44 56.29 79.32
300336 新文化 51.90 0.63 0.40 82.38 129.75
002071 长城影视 23.27 0.43 0.19 54.12 122.47
300426 唐德影视 96.02 1.43 1.48 67.15 64.88
002624 完美环球 29.18 0.66 0.16 44.21 182.38
平均值 58.46 103.38
注：股票价格取 2015 年 4 月 16 日收盘价格，假设 2015 年预计每股收益=2015 年实
际半年报每股收益*2
4、本次发行股份购买资产市场参考价（7.66 元/股）对应的市净率为 3652
倍；星美联合预计 2015 年全年净利润 130 万元，对应市盈率为 2439 倍，上市
公司估值相对较高。。
综上所述，本次交易采用市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，符合全体股东的利益。
（二）价格调整方案
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
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元。
（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次拟购买资产为欢瑞世纪 100%股权，截至评估基准日，本次交易标的资
产的作价 30 亿元，按照发行股份价格 7.66 元/股测算，本次共计发行 39,164.49
万股，占发行后总股本的比例为 48.62%（不考虑配套募集资金）。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调
整。
（五）股份限售期
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交
易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪
股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协
议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市
公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回
购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、
钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1）项约
定的基础上，再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三
十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，
但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由
上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
①自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行上市之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则该等
股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第 2、3 项的规
定。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
（六）本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标
星美联合在本次重大资产重组发行股份前后（不考虑配套融资）主要财务数
据和其他重要经济指标情况如下所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 870.29 132,333.32 308.37 110,049.46
负债总额 442.74 38,634.30 10.93 33,613.73
所有者权益合计 427.56 93,699.02 297.44 76,435.73
归属于母公司的
427.56 93,683.57 297.44 76,418.11
所有者权益
归属于母公司股
东每股净资产 0.0103 1.1632 0.0072 0.9489
（元/股）
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2015 年度 2014 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
营业收入 1,343.58 48,331.90 - 29,420.49
营业利润 281.04 19,903.11 -240.40 5,356.01
利润总额 281.48 22,133.16 -240.40 6,428.00
净利润 130.03 17,263.20 -239.10 4,874.30
基本每股收益
0.0031 0.2143 -0.0058 0.0605
（元）
（七）本次发行股份前后上市公司的股权结构
假设本次发行股份购买资产顺利完成，不考虑募集配套资金，则发行前后公
司股权结构如下：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
陈援 - - 881.20 1.09%
钟君艳 - - 5,663.19 7.03%
陈援、钟君艳 浙江欢瑞 - - 4,919.06 6.11%
及其一致行 陈平 - - 109.66 0.14%
动人 钟金章 - - 234.99 0.29%
合计 - - 11,808.09 14.66%
天津欢瑞 5,793.88 14.00% 5,793.88 7.19%
欢瑞世纪其他股东 - - 27,356.40 33.96%
其他社会公众股东 35,593.81 86% 35,593.81 44.19%
合计 41,387.69 100% 80,552.18 100.00%
本次重组前，本公司控股股东为天津欢瑞，实际控制人为陈援、钟君艳夫妇。
本次重组完成后，陈援、钟君艳及其一致行动人合计持有本公司 21.85%的股份
（不考虑配套融资），仍为本公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变
化。
因天津欢瑞在本次交易前已持有上市公司股份，且为实际控制人陈援实际控
制的企业，因此在本次发行股份前后上市公司的股权结构描述中，陈援、钟君艳
及其一致行动人的统计范围包括天津欢瑞；而在描述发行股份购买资产交易对方
时，由于天津欢瑞不是欢瑞世纪的股东，因此仅将天津欢瑞以外的其余主体认定
为一致行动人。
二、募集配套资金
（一）本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司
计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 17,545.87 万股，
募集资金总额不超过 15.3 亿元，占本次拟购买资产交易价格的 51%，不超过拟
购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢
瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动
资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。有利于提高欢瑞世纪后续的生产经
营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七
次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份配套融资的
发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票
交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份配套融资的方式为向特定方非公开发行股票，募集资金总额不
超过 15.3 亿元。本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，
由公司提请股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合
等非公开发行的股份合计不超过 17,545.87 万股，占发行后总股本的比例为
17.89%。其中欢瑞联合认购本次发行的 10,665.1376 万股；青宥仟和、青宥瑞
禾、弘道天华分别认购本次发行的 2,293.5779 万股。
4、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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三、募集配套资金的用途
本次配套融资的募集资金扣除发行费用后，用于标的资产欢瑞世纪电视剧、
电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过
本次募集资金净额的 30%。
（一）募投资金用途
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司
计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、
青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 17,545.87 万股，
募集资金总额不超过 15.3 亿元。本次配套募集资金扣除发行费用后用于标的资
产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，有利
于提高欢瑞世纪后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。具体投资金额
如下表所示：
单位：万元
投资类 开机 计划发 项目进 票房/销 制片方 预计
项目名称 总投资 占比 投资额
型 时间 行时间 展程度 售收入 分成 收入
电影 诛仙 I 50,000 40% 2016 2017 年 20,000 已备案 200,000 80,000 32,000
电影 新蜀山 I 15,000 50% 2016 2018 年 7,500 已备案 50,000 20,000 10,000
已备案
电视剧 昆仑 12,000 100% 2016 2017 年 12,000 20,000 20,000 20,000
（注）
新蜀山系
2017 年、
电视剧 列 （ 1-2 20,000 100% 2016 20,000 未备案 35,000 35,000 35,000
2018 年
部）
电影 楼兰 I 30,000 50% 2017 2019 年 15,000 未备案 100,000 40,000 20,000
电影 天子传说 15,000 50% 2017 2019 年 7,500 未备案 60,000 24,000 12,000
电视剧 盗情 10,000 100% 2017 2018 年 10,000 未备案 15,000 15,000 15,000
失恋阵线
电视剧 4,000 100% 2017 2017 年 4,000 未备案 8,000 8,000 8,000
联盟
吉祥纹莲
电视剧 10,000 100% 2017 2018 年 10,000 未备案 20,000 20,000 20,000
花楼
电影 蚀心者 5,000 70% 2018 2019 年 3,500 未备案 30,000 12,000 8,400
电视剧 蚀心者 4,000 100% 2018 2018 年 4,000 未备案 8,000 8,000 8,000
电视剧 沧海 12,000 100% 2018 2019 年 12,000 未备案 20,000 20,000 20,000
特效后
期制作 制作中心 10,000 100% 2016 - 10,000 - - - -
中心
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投资类 开机 计划发 项目进 票房/销 制片方 预计
项目名称 总投资 占比 投资额
型 时间 行时间 展程度 售收入 分成 收入
补充流
- - - - - 17,500 - - - -
动资金
合计 - - - - - 153,000 - - - -
注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排
注：电视剧《昆仑》原备案已于 2016 年 3 月份到期，欢瑞世纪正在重新申报备案。
按照电视剧、电影的正常审查流程，欢瑞世纪将在上述影视剧拍摄制作完成后，向行业
主管部门申请电视剧发行许可证和电影片公映许可证。
（二）募投资金必要性
本次募集资金的必要性主要在于以下几个方面：
1、上市公司期末货币资金余额及用途、未来支出安排、营运资金需求的测
算依据和测量过程、可利用的融资渠道、授信额度
（1）期末货币资金余额
截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 205.43 万元。
（2）维持公司日常生产经营预留一定的货币资金
2015 年 12 月，上市公司的期末货币资金用途包括维持公司日常生产经营以
及新设立子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司所需资金，具体如下：
单位：元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
流动资产 8,522,912.16 3,083,701.24 5,822,617.75
货币资金 2,054,273.88 3,041,618.22 5,779,110.35
应收利息
经营性流动资产 6,468,638.28 42,083.02 43,507.40
流动负债 4,427,383.21 109,310.07 457,219.97
短期借款
应付利息
经营性流动负债 4,427,383.21 109,310.07 457,219.97
营运资金 2,041,255.07 -67,227.05 -413,712.57
注 1：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
注 2：经营性流动资产=流动资产-货币资金-应收利息
注 3：经营性流动负债=流动负债-短期借款-应付利息
公司在完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后，主要资产和
负债已被剥离，生产经营仍然处于停顿状态。在完成重大资产重组前，为了重塑
主营业务、恢复上市公司盈利能力，于 2015 年下半年设立全资子公司欢瑞世纪
（北京）营销策划有限公司，主要从事为相关影视剧提供全媒体宣传推广服务，
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对营运资金需求较大。
（2）可利用的融资渠道、授信额度
目前，上市公司利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。截
至 2015 年末，上市公司无授信额度。公司于 2015 年下半年设立的子公司经营
业绩较好，货币资金余额支持现有业务规模及稳步发展，但无法有效的支持公司
未来战略转型的资金需求。
2、欢瑞世纪期末货币资金余额及用途、未来支出安排、营运资金需求情况、
可利用融资渠道、授信额度
（1）期末货币资金余额及用途
截至 2015 年 12 月 31 日，欢瑞世纪货币资金余额为 12,615.23 万元，未来
拟扩大电视剧、电影投资、制作。欢瑞世纪业务未来将保持快速增长，所需营运
资金以及新增投入较大。
（2）维持欢瑞世纪日常经营活动预留一定的货币资金
报告期内，欢瑞世纪营业收入及营运资金情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
流动资产 125,085.70 104,154.90 85,910.85
货币资金 12,615.23 9,965.54 4,379.31
应收利息 - - -
经营性流动资产 112,470.47 94,189.36 81,531.54
流动负债 38,429.33 33,602.80 39,112.93
短期借款 10,001.08 9,000.00 6,140.00
应付利息 - - -
经营性流动负债 28,428.25 24,602.80 32,972.93
营运资金 84,042.22 69,586.56 48,558.61
注 1：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
注 2：经营性流动资产=流动资产-货币资金-应收利息
注 3：经营性流动负债=流动负债-短期借款-应付利息
报告期内，欢瑞世纪业务规模稳健增长，对营运资金的需求相对较大。2015
年末、2014 年末、2013 年末，欢瑞世纪营运资金分别为 84,042.22 万元、
69,586.56 万元、48,558.61 万元。欢瑞世纪的营业资金需求相对较大。
报告期内，欢瑞世纪主要经营性流动资产以及经营性流动负债的周转率情况
如下：
周转率 2015 年 2014 年 2013 年
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存货 0.53 0.34 0.36
应收账款 0.92 1.03 1.05
应付账款 47.68 46.41 61.28
欢瑞世纪的存货周转率、应收账款周转率相对较低，而应付账款周转率相对
较高。从欢瑞世纪的业务特点来看，电视剧制作属于资金投入型行业，电视剧投
资制作的业务模式要求制作机构前期投入大量资金，以支付制作成本。此外欢瑞
世纪主要客户为电视台等，收款周期相对较长，因此资产流动相对较慢。相对地，
欢瑞世纪对于供应商的资金占用较少。由此可见，欢瑞世纪经营性流动资产对于
营运资金的占用较大。
（3）可利用的融资渠道、授信额度
作为非上市公司，欢瑞世纪可利用的融资渠道主要为债权融资。截至 2015
年 12 月 31 日欢瑞世纪取得的授信额度为 1.25 亿元，计入短期借款余额为
10,001.08 万元，用于弥补标的公司流动资金不足。
3、募集配套资金及补充流动资金的必要性
（1）实现公司发展计划，提升公司影视剧业务的影响力
星美联合目前几乎无任何资产，不具有持续经营能力。欢瑞世纪的主营业务
是电视剧的投资、制作、发行和衍生业务；同时发展电影的投资、制作、发行和
衍生业务、艺人经纪等相关服务及游戏业务。此次募集资金 15.3 亿元，用于影
视剧投资、特效中心建设和补充流动资金等用途，将有助于“欢瑞大制片”计划的
顺利实施，进一步改进其盈利能力，提升欢瑞世纪的品牌影响力，进而使欢瑞世
纪有机会获取更多优质电视剧的投资机会。欢瑞世纪的盈利能力、品牌影响力的
提升将进一步增强公司的综合实力，将使公司股东获取更为丰厚的回报。
（2）有效满足市场需求，解决影视剧投资制作的产能瓶颈
欢瑞世纪拥有较多受市场认可的 IP，如诛仙、昆仑、沧海等；但是受制于
影视剧投资周期长、现有运营资金的约束，无法在短期内将其高质量制作完成并
推向市场，制约了欢瑞世纪市场影响力的扩大；本次募集资金中 12.55 亿元用于
影视剧投资，可以有效突破欢瑞世纪当前的产能瓶颈，提升优质影视剧的制作能
力，有效满足市场需求。
（3）提高影视剧制作质量，搭建起较为完整的影视剧制作产业链
国内影视特效行业尚处于起步阶段，整体制作水平与美国、韩国、中国香港
等先进国家和地区相比差距较大，尚未拥有较高水平、专业素养的全案特效制作
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团队。现阶段，国内影视剧制作特效投入较大的影片，特效工作部分主要由香港
或美国、韩国的特效公司完成。公司依托欢瑞世纪在影视剧制作方面积累的丰富
经验，结合特效制作行业的特点，通过此次募集资金 1.0 亿元投资建设影视剧特
效制作中心，着力培养高水平、综合性的影视特效制作人才，更好地服务于影视
剧的制作，提高产品的品质，搭建起较为完整的影视剧制作产业链。
（4）补充资金流动性需求，进一步提升公司的综合运营能力
由于国内影视行业的集中度较低，大部分影视企业受制于营运资金不足的约
束，影响核心竞争力的培育。本次募集资金 1.75 亿元补充流动资金，能进一步
提升公司综合运营能力，有助于欢瑞世纪购买优秀剧本，吸引优秀导演、演员和
经营管理人才，完善影视剧制作体系，投资制作具有较强市场影响力的影视剧产
品，从而在激烈的市场竞争中不断增强自身的核心竞争力。
（5）顺应中国文化产业发展需求，围绕 IP 打造全产业链文化娱乐运营商
文化产业发展一直受到国家政策层面的重视，2009 年《文化产业振兴规划》
出台，标志着文化产业开始上升为国家战略性产业。根据《中共中央关于深化文
化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，中国将加
快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱产业。
本次募集资金主要投向欢瑞世纪，力争将其打造成为围绕 IP 的全产业链文
化娱乐运营商，建立电视剧、电影、游戏及衍生品授权等多点 IP 共生系统，实
现年产 400 集电视剧、3-5 部电影、高水平特效制作的精品影视剧发展战略。
（6）为欢瑞世纪提供运营资金支持，提升欢瑞世纪的整体投融资能力
星美联合目前几乎无任何资产，不具有持续经营能力，本次募集资金全部为
标的公司欢瑞世纪提供运营资金支持。影视剧行业的业务运作周期和资金流转周
期不完全匹配，从购买剧本、聘请演员、进行拍摄，到后续的制作发行需要较长
的时间，与此同时，资金的支付从业务运作开始便需要支付，而资金回笼在影视
剧作品发行完毕还需较长时间才能完全回笼。星美联合截至 2015 年 12 月 31 日
备考资产负债表中的资产总额 1,323,333,245.66 元，负债总额 386,343,019.83
元，合并报表资产负债率为 29.19%；流动资产 1,257,067,377.42 元，流动负债
386,343,019.83 元 ， 营 运 资 本 870,724,357.59 元 ， 与 华 策 影 视 同 期
4,325,358,519.71 元的营运资本相比还有较大差距。本次募集资金 15.3 亿元，
按照 2015 年 12 月 31 日星美联合备考资产负债表及募集资金上限计算，发行结
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
束后星美联合备考资产负债表资产负债率将下降为 13.54%，营运资本规模提升
为 2,267,952,523.72 元，资本结构的优化和营运资本的补充，将有力的提升欢
瑞世纪在影视剧、艺人经纪及网络游戏行业的整体投融资能力。
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，星美联合（备考）与同行业可
比公司的资产负债率对比分析如下：
单位：%
公司名称 2015.12.31 2014.12.31
华策影视 26.89 32.71
华谊兄弟 40.03 42.15
完美环球 62.10 50.87
长城影视 60.45 35.43
新文化 28.33 25.18
唐德影视 39.90 61.87
平均水平 42.95 41.37
星美联合（备考） 29.19 30.54
注：同行业上市公司数据来源于 wind 资讯。
报告期内，星美联合（备考）资产负债率略低于同行业平均水平，主要原因
为： 1）相对于同行业可比上市公司而言，欢瑞世纪债务融资能力较弱，可以获
得的融资渠道和授信额度较为有限；同时，欢瑞世纪的资产总额及净资产总额较
低，银行授信额度等相对较低，欢瑞世纪债务融资能力低于同行业同类公司平均
水平； 2）欢瑞世纪于 2014 年进行了一次股权融资，资产负债率下降明显。
影视行业公司在经营过程中，用于支付影视剧投资制作相关的成本和费用主
要以存货形式体现，且回收周期较长。电视剧业务流程包括前期筹备阶段、拍摄
阶段、后期制作阶段以及销售阶段，整个业务流程往往存在跨期情形。欢瑞世纪
在前期筹备和拍摄阶段支付现金多，通常需要支付大额的制作成本，而现金流入
绝大部分集中在取得发行许可证后的销售及收款阶段，通常需要一年以上。影视
剧投资制作业务运营的上述特点，决定了欢瑞世纪必须通过募集资金来满足扩充
产能的需要。
公司扩张产能是长期战略规划，而不是短期的规模调整，通过债务融资解决
长期产能扩张会加大公司的财务风险。因此，通过本次公司实施重大资产重组，
同时募集配套资金以扩张产能，以直接股权融资的方式募集资金可以彻底解决公
司业务发展瓶颈，且不增加财务风险，促使公司可以稳健地快速发展。
（7）解决欢瑞世纪的资金瓶颈，进一步巩固其在影视剧行业中的地位
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
影视剧、艺人经纪及网络游戏行业均属于典型的“轻资产”行业，行业中大部
分公司的固定资产在其总资产中占比较少，以资产抵押获取银行借款的渠道有
限，制约了影视剧行业通过银行渠道获取长期发展的资金支持，因此行业中大部
分公司普遍采取股权融资的模式获取发展资金。
欢瑞世纪拥有较多受市场认可的 IP，如诛仙、昆仑、沧海等，拥有成熟的
艺人培养经验，在过往的经营中公司的影视剧、游戏产品已经获得市场的广泛认
可；但是受制于影视剧投资回款周期不匹配、现有融资渠道制约的限制，无法在
短期内将其储备的高质量 IP 制作完成并推向市场，严重制约了欢瑞世纪市场影
响力的进一步扩大，并极大的制约其行业地位的持续提升；本次募集资金中
12.55 亿元用于影视剧投资，可以有效突破欢瑞世纪当前的产能瓶颈，提升优质
影视剧的制作能力，在供给侧有效满足市场需求，进一步巩固并提升其在影视剧、
艺人经纪及游戏行业中的地位。
（8）搭建起高水平的影视特效制作平台，提高欢瑞世纪的影视剧制作竞争
能力
影视特效在当前影视剧行业中的重要性日渐凸显，对作品质量、观众满意度
及市场号召力均有较大影响。国内影视特效行业尚处于起步阶段，整体制作水平
与美国、韩国、中国香港等先进国家和地区相比差距较大，尚未拥有较高水平、
专业素养的全案特效制作团队。现阶段，国内影视剧制作特效投入较大的影片，
特效工作部分主要由香港或美国、韩国的特效公司完成。公司依托欢瑞世纪在影
视剧制作方面积累的丰富经验，结合特效制作行业的特点，通过此次募集资金
1.0 亿元投资建设影视剧特效制作中心，着力培养高水平、综合性的影视特效制
作人才，更好地服务于公司影视剧行业的特效制作，提高影视剧产品的品质，搭
建起具备较强竞争力的影视剧特效制作平台。
本次募集资金项目实施后，将有效提升欢瑞世纪影视剧投资能力和制作水
平，提高其盈利能力，进一步提升品牌影响力，并持续提升欢瑞世纪在影视剧行
业中的地位。同时，本次募集资金有助于提升欢瑞世纪的影视剧投资能力，降低
经营风险，改善经营活动现金流。
（三）募投项目可行性
1、较强的资源整合能力为项目实施提供了资源保障
欢瑞世纪自成立以来，始终积极进行行业资源整合，在稳定原有创作、合作、
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战略资源团队外，不断扩大与国内外的优秀创作团队、导演、编剧的战略合作，
同时资源整合范围也从创作端逐渐延伸到产业链的其他环节，如电影制作、艺人
经纪、植入广告、衍生品开发等环节，欢瑞世纪在影视剧行业的资源整合能力为
募投项目的实施提供了有效的资源保障。
2、规范的影视业务制作流程为项目实施提供了质量保障
欢瑞世纪通过流程再造，搭建了模块化和标准化的生产架构，影视剧产品制
作过程经过文学中心、企划制作中心到宣传发行中心几大模块的流水式生产，结
合全过程、严格的品质、财务、成本、法律等后台控制检查，有助于其快速突破
产能瓶颈，力争保持 400 集/年以上影视剧制作和发行能力。
3、“欢瑞大制片”计划的推进有利于募投项目的顺利实施
公司拥有十年一品温如言、诛仙、古剑奇谭、盗墓笔记、昆仑、沧海、吉祥
纹莲花楼、大唐后妃传之珍珠传奇、楼兰、画壁、一念向北等热门题材的影视剧
版权。公司通过“欢瑞大制片”计划的稳步推进，将有机会和更多的知名艺人、
编剧、导演、制作团队以及各大电视台、各大视频网站、各大兄弟影视公司取得
更加广泛深入的合作，从而有助于推动募投项目顺利实施。
综上所述，公司在欢瑞世纪既有资源保障、质量控制、产业链布局、行业地
位等方面的业务基础能为募投项目顺利实施提供坚实保障。
根据欢瑞世纪出具的《欢瑞世纪影视剧投资及特效制作平台项目可行性研究
报告》，募投项目的可行性分析如下：
欢瑞世纪电视剧业务资金需求是根据欢瑞世纪在电视剧行业的投资经验，综
合考虑即将投资的电视剧类型、每集投资成本、电视剧集数三个因素，进行估算。
表 1 欢瑞世纪 2014 年、2015 年电视剧项目的投资成本和收入
项目名称 集数 总投资（万元） 每集成本（万元） 预计单集收入 （万元）
盗墓笔记 12 6,585 548.75 900.00
活色生香 44 5,065 115.11 360.00
诛仙.青云志 50 12,000 240 700.00
麻雀 50 8,000 160 520.00
数据来源：欢瑞世纪整理
表 2 欢瑞世纪募投电视剧项目的投资及收入预测
欢瑞世纪预 电视剧预计 欢瑞世纪预
开机时 项目进展程
序号 项目名称 计投资（万 销售收入（万 计收入（万
间 度
元） 元） 元）
2016 1 昆仑 已备案 12,000 20,000 20,000
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 新蜀山系列（1-2 部） 未备案 20,000 35,000 35,000
1 盗情 未备案 10,000 15,000 15,000
未备案
2 失恋阵线联盟 4,000 8,000 8,000
2017
未备案
3 吉祥纹莲花楼 10,000 20,000 20,000
1 蚀心者 未备案 4,000 8,000 8,000
2018
2 沧海 未备案 12,000 20,000 20,000
数据来源：欢瑞世纪整理
电影业务收入是根据欢瑞世纪所擅长的古装、特效、青春类电影投资及票房
收入数据，结合欢瑞世纪过往的投资经验和行业惯例，票房分成按照总票房的
40%收入估算，结合欢瑞世纪的投入比例，推算预计收入规模。
表 3 2015-2016 年国内部分古装、特效、青春类电影投资及票房收入数据
序号 电影名称 投资规模（亿元） 票房收入（亿元）
1 美人鱼 约 3.0 33.87
2 捉妖记 3.5 24.38
3 寻龙诀 2.5 16.02
4 西游记之三打白骨精 4.5 11.99
5 何以笙箫默 0.6 3.52
6 咱们结婚吧 0.5 2.83
数据来源：公开数据，欢瑞世纪整理
表 4 欢瑞世纪募投电影项目的投资及票房分成收入预测
欢瑞世纪 预计票房 欢瑞世纪
开机时 项目进展 预计票房收
序号 项目名称 预计投资 分成收入 预计收入
间 程度 入（万元）
（万元） （万元） （万元）
1 诛仙 I 已备案 20,000.00 200,000.00 80,000.00 32,000.00
2016
2 新蜀山 I 已备案 7,500.00 50,000.00 20,000.00 10,000.00
1 楼兰 I 未备案 15,000.00 100,000.00 40,000.00 20,000.00
2017
2 天子传说 未备案 7,500.00 60,000.00 24,000.00 12,000.00
2018 1 蚀心者 未备案 3,500.00 30,000.00 12,000.00 8,400.00
数据来源：欢瑞世纪整理
欢瑞特效中心收入是根据特效中心制作时长，结合市场特效收费价格，计算
得出的。其中特效时长是根据设计制作能力进行测算，收入是根据市场制作成本
计算得出。
表 5 欢瑞世纪特效中心经营计划
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
特效
时长
（分
钟） 3,000 3,600 4,320 5,184 6,221 7,465 8,958 10,750 12,899 15,479
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技术
服务
费（万
元/分
钟） 1 1.05 1.10 1.16 1.22 1.28 1.34 1.41 1.48 1.55
收入
（万
元） 3,000 3,780 4,763 6,001 7,561 9,527 12,005 15,126 19,058 24,014
数据来源：欢瑞世纪整理
表 6 欢瑞世纪特效中心项目效益指标
序号 项目 指标 单位
一 项目新增总投资 10076.55 万元
1 场地租用和装修 867.00 万元
2 设备购置 3779.90 万元
3 前期建设和测试费用 3803.55 万元
4 预备费 585.32 万元
5 流动资金 1040.78 万元
二 年均利润总额 4928.60 万元
三 内部收益率（税后） 44.84 %
四 财务净现值（ic=12%） 14763.02 万元
五 投资回收期（静态，含建设期） 5.30 年
数据来源：欢瑞世纪整理
本项目风险主要从以下几方面进行分析，即市场风险、资金风险等。
（1）市场风险
公司属于文化传媒业，主要业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影
视周边衍生业务，因此公司的经营业绩与娱乐消费市场的发展情况紧密相关。而
娱乐消费业作为我国近年来增长迅速的产业，未来仍将保持持续增长，但受产品
质量不确定性的影响，上述募投影视剧项目实际收入与预计收入相比存在偏离的
风险，并因此导致公司业务波动。
（2）资金风险
资金是影视剧项目持续运营的重要基础，由于公司围绕增强业务能力，同时
开展多个影视剧投资项目，需要较大规模的资金支持；另外，由于电视剧销售收
入回款和电影票房分成收入到账周期较长，会造成公司现金流出与现金流入在时
间上不匹配，从而造成公司资金周转风险。
（四）本次募集资金的预期收益情况
1、募投项目市场容量和前景分析
近年来我国国民经济的持续快速增长，居民对电视剧和电影的消费需求和消
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费能力持续提高，拉动了行业供给不断提升。
（1）电视剧市场
2004-2014 年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目部
数如下表所示：
数据来源：国家广播电影电视总局
2004-2014 年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目集
数如下表所示：
数据来源：国家广播电影电视总局
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2012 年、2013 年、2014 年欢瑞世纪电视剧取得发行许可证部数和集数及
其占全国总量的比例情况如下：
项目 欢瑞世纪投资制作的电视剧取得发行许可证的情况
年度 部数 占比 集数 占比
2012 年 3 0.01 118 0.01
2013 年 7 0.02 283 0.02
2014 年 2 - 86 0.01
数据来源：国家广播电影电视总局，欢瑞世纪
国内电视剧市场整体容量和需求已经形成较为稳定的规模，欢瑞世纪当前受
影视剧制作产能制约，市场份额还有较大提升空间。
（2）电影市场
2010 年，中国电影总票房首次过百亿，以同比 63.8%的增长率达到 101.7
亿；之后每年以 31.3%的速率平稳增长，2011 年、2012 年、2013、2014 年年
分别收获 131.1 亿、170.7 亿、217.7 亿、296.4 亿元；2015 年中国电影总票房
达 440.7 亿元，同比增长 48.7%。2011-2015 年全国电影票房总收入和国产电影
票房总收入如下表所示：
数据来源：国家广播电影电视总局
正是看到电影市场巨大的增长潜力，欢瑞世纪在近年来参与投资了多部知名
电影作品，如《小时代 1、2》、《画皮 2》、《怦然星动》等，上述电影作品市场
反响热烈。
近年来，国家政策大力扶持推动文化产业发展，居民文化消费持续增长以及
新技术、高科技的运用推动影视市场快速增长。截至 2015 年中国内地电影票房
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已经达到 440 亿人民币。欢瑞世纪所掌握的《诛仙.青云志》、《楼兰》、《昆仑》
等重量级 IP 具备影视剧开发的广阔前景，在行业高速增长的大背景下，相关 IP
的开发具备较好的票房和收视率基础，能够给公司带来较好的收益。特效后期制
作中心的建设也能够更好地完善公司影视制作产业链，保证公司影视作品质量，
提升公司影视剧发行收益。
补充流动资金虽不直接产生效益，但作为公司整体发展及日常经营运作的重
要保障，可有效改善公司现金流情况，增强公司资金实力，增大抗风险能力。
2、募投项目收益分析
（1）影视剧投资
2016-2018 年欢瑞世纪影视剧投资计划如下表所示：
电视剧 电影（部）
年度
部数 集数 执行制片 非执行制片 执行制片 非执行制片 总部数
2016 年 6 300 240 60 1 2 3
2017 年 7 350 280 70 2 2 4
2018 年 8 400 320 80 2 3 5
2016-2018 年欢瑞世纪影视剧需求计划如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2016 2017 2018 备注
A=A1+A2+
A 新增资金需求 115,724 119,326 24,876
A3+ A4
A1 电视剧 53,140 58,520 16,000
A2 电影 31,500 31,500 3,500
A3 新增税金及附加 9,541 11,216 1,736 A3=B*6.2%
A4 期间费用 21,543 18,090 3,640 A4=B*14%
B 新增营业收入 153,880 180,900 36,400 B=B1+B2
B1 电视剧 102,880 135,700 28,000
B2 电影 51,000 45,200 8,400
C 资金滚动 53,858 63,315 12,740 C=B*35%
D 资金缺口 61,866 56,011 12,136 D=A-C
E 合计 130,013
根据上述估算，2016-2018 年欢瑞世纪影视剧投资预计资金缺口 13.00 亿
元。
（2）特效中心
特效中心项目投资计划如下表所示：
单位：万元
项目类别 项目名称 合计
1、场地投入 867.00
1.1 场地租赁费 567.00
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1.2 办公场地装修费 300.00
2、设备购置费用 3,779.90
3、前期建设和测试费 3,803.55
3.1 建设和测试期人员工资 3,743.55
3.2 推广费用 0.00
3.3 其他费用 60.00
3.3.1 员工培训费用 60.00
4、预备费 867.00
5、铺底流动资金 567.00
合计 10,076.55
特效中心经营计划如下表所示：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
特效时长（分钟） 3,000.00 3,600.00 4,320.00 5,184.00 6,221.00
技术服务费（万元/分钟） 1.00 1.05 1.10 1.16 1.22
收入（万元） 3,000.00 3,780.00 4,763.00 6,001.00 7,561.00
项目 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
特效时长（分钟） 7,465.00 8,958.00 10,750.00 12,899.00 15,479.00
技术服务费（万元/分钟） 1.28 1.34 1.41 1.48 1.55
收入（万元） 9,527.00 12,005.00 15,126.00 19,058.00 24,014.00
特效中心人员配置如下表所示：
部门 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
设计部 30 40 40 40.00 40 40 40 40 40 40
运营部 3 5 5 5.00 5 5 5 5 5 5
市场部 4 6 6 6.00 6 6 6 6 6 6
管理部 1 1 1 1.00 1 1 1 1 1 1
行政部 3 3 3 3.00 3 3 3 3 3 3
财务部 4 4 4 4.00 4 4 4 4 4 4
合计 45 59 59 59.00 59 59 59 59 59 59
欢瑞世纪特效中心项目效益指标如下表所示：
单位：万元、%
序号 项目 单位
一 项目新增总投资 10,076.55
1 场地租用和装修 867.00
2 设备购置 3,779.90
3 前期建设和测试费用 3,803.55
4 预备费 585.32
5 流动资金 1,040.78
二 年均利润总额 4,928.60
三 内部收益率（税后） 44.84
四 财务净现值（ic=12%） 14,763.02
五 投资回收期（静态，含建设期）(年) 5.30
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（五）募集资金运用对公司经营情况的影响
1、增强资本实力，提升财务抗风险能力
募集资金到位后，欢瑞世纪的净资产将大幅增加，资本实力将得到增强，财
务抗风险能力将显著提升，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保
障。
2、提升品牌影响力和成长性
募集资金到位后，欢瑞世纪可在扩大现有业务规模的同时将出品更多的高品
质的影视剧作品，进一步提升在文化娱乐行业的品牌影响力。欢瑞世纪资本实力
的增强和募集资金投资项目的实施，将有效提高其成长性，使公司迈入新的快速
发展阶段。
3、实现规模效应，提升竞争优势
募集资金投资项目的实施将扩大公司影视剧的生产能力，使欢瑞世纪的电视
剧业务的规模提高到 400 集/年以上，电影业务的规模提高到 3 部/年以上，稳定
在国内影视剧行业第一梯队，欢瑞世纪在影视剧投资制作领域的规模优势、品牌
优势将得到进一步强化。
独立财务顾问意见：本次募集配套资金可增强欢瑞世纪的资金实力及增大抗
风险能力，能够有效突破影视剧投资制作产能的瓶颈，满足市场需求，完善公司
产业链，进一步提升公司的核心竞争力。
四、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
（一）募集配套资金采取锁价方式发行情况
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：1、减小发行环节的不
确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率；2、参与认购的投
资者对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。
2、锁价发行对象与上市公司、交易标的之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾及弘道天
华。欢瑞联合为实际控制人陈援控制的企业，与上市公司、欢瑞世纪存在关联关
系。青宥仟和为上市公司股东，且青宥仟和为欢瑞世纪股东弘道晋商及青宥瑞禾
的普通合伙人及执行事务合伙人，因此青宥仟和、青宥瑞禾与上市公司、欢瑞世
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纪存在关联关系。弘道天华的普通合伙人及执行事务合伙人为弘道天瑞，弘道天
瑞与青宥仟和为一致行动人，因此弘道天华与上市公司、欢瑞世纪存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次发行股份配套融资的方式为向特定方非公开发行股票，募集资金总额不
超过 15.3 亿元。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合等发行对
象非公开发行的股份合计不超过 17,545.87 万股，占发行后总股本的比例为
17.89%。其中欢瑞联合认购本次发行的 10,665.1376 万股；青宥仟和、青宥瑞
禾、弘道天华分别认购本次发行的 2,293.5779 万股。
发行对象参与认购本次配套融资的资金均为自有资金（或借贷资金），不存
在结构化融资情形。欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华就其参与本次配
套融资的资金来源出具以下声明：
1、本公司/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公
司/本企业用于认购股份的资金来源合法；
2、本公司/本企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资
金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产
品。
（二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行了明确规定，是公司对募集资金进行管理的最主要和最
直接的内部控制制度。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专
项账户并严格按照募集资金使用计划使用。在现有管理模式下，公司管理层将有
能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
（三）本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明
本次发行股份拟募集配套资金 153,000.00 万元，所有配套融资认购方具备
认购本次募集配套资金的实力。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购
协议》，承诺以现金认购本次配套融资向其发行的股份，且若由于可归责于配套
融资认购方的原因导致其未按照本协议约定完成以货币资金作为支付对价认购
本次非公开发行的股份，配套募集资金认购方将向上市公司承担赔偿责任。
本次重大资产重组收购标的资产对价全部以发行股份支付，未涉及现金支
付，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金属于已有明确认购对象的锁价发行，不属于向不特定对象
的竞价发行，避免了未来发行时由于二级市场波动导致发行失败的风险；本次标
的资产具有良好的发展前景，本次募集配套资金的认购方放弃认购的可能性较
小。因此，除本次交易条件未能成就外，募集配套资金失败的风险较小。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以
自有资金或通过债务融资方式自筹资金；欢瑞世纪的资产也可以为星美联合融资
提供担保支持。另外，公司将针对募投项目的实施进度，分阶段有计划的合理调
配自有资金或进行债务融资，充分提高资金的使用效率。
综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金加上部分债
务融资，仍然具有实施募投项目的能力。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资
成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，
对上市公司的发展更为有利。
（四）以确定价格发行股份对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，公司拟以确定的发行价格向募集配套资金的发行对象定向发行
股份募集配套资金，发行价格为 8.72 元/股。
1、以锁定价格发行股份符合相关法律法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》、关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，公司本次募集配套资金部分
与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。其中，发行股份募集配套资金部
分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定执行。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 8.72 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
2、本次交易已采取了必要措施保护中小投资者权益，交易方案为中小投资
者认可
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务，充分披露了本次交易方案。本
次交易涉及的关联董事和关联股东在审议相关决议时，均已按照《公司章程》等
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规定回避表决。上市公司独立董事对本次交易发表了明确意见，认为本次交易有
利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于公司延伸产业链、优化产业布局、发
挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于增强公司的持续经
营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小投资
者的利益。公司在审议本次交易方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行
了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并对上市公司中小
投资者的表决情况单独进行了披露。《关于公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于本次交易的总体方案》获得了中小投资者所持有表决
权股份的 99.57%的同意。
3、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
公司本次发行股份募集配套资金锁定发行对象，有利于规避配套融资不足甚
至失败的风险，保障募集配套资金的顺利募足及本次交易的顺利实施。本次配套
募集资金的使用有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司持续经
营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符
合上市公司的发展战略。
4、锁定发行对象的股份锁定期较长，有效保护公司及中小投资者利益
本次募集配套资金发行对象的股份锁定期均为 36 个月，有利于保持公司股
权结构的稳定，对长期维护公司股票二级市场价格及保护公司和中小投资者权益
具有积极作用。
综上，公司本次以锁价方式募集配套资金符合法律、法规的规定，严格履行
了信息披露及关联交易程序，有助于规避本次配套募集资金失败的风险，保障本
次交易的顺利实施，有利于公司股权结构及二级市场股票价格的稳定，符合上市
公司及广大中小投资者的利益，并已为广大投资者通过投票所认可。
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第七节 交易标的的评估情况
一、标的公司的评估情况
根据中水致远评估师出具的中水致远评报字[2015]第 1121 号《评估报告》，
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对标的公司
的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至评估基准日，欢瑞
世纪评估价值为 302,512.90 万元，较其净资产账面值 79,839.16 万元，增值
222,673.74 万元，增值率 278.90%。
（一）标的公司评估概述
1、评估概况
根据中水致远评估师于 2015 年 12 月 16 日出具的中水致远评报字[2015]第
1121 号《评估报告》，对欢瑞世纪截至评估基准日的 100%股权价值采用收益法
和市场法两种方法进行评估。截至评估基准日，欢瑞世纪的评估情况如下：
单位：万元、%
评估基准日账面价值
标的资产 评估基准日 评估值 增值额 增值率
（母公司）
欢瑞世纪 2015.5.31 79,839.16 302,512.90 222,673.74 278.90
2、评估结果的差异分析及结果选取
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法，通过不同途径对评估对象进行
估值，收益法的评估值 302,512.90 万元，市场法的评估值为 302,281.34 万元；
两种方法的评估结果差异 231.56 万元，基本趋于一致。
收益法中未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，欢瑞世纪在影视剧
行业已经发展的较为成熟，与国内外各知名大制片公司及工作室的合作紧密，保
持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，其上下游企业及客户源稳定，
预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映欢瑞世纪
未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。
市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，
近年来波动较大，且可比公司与欢瑞世纪从资产规模、盈利能力都存在一定差异，
即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。
综上所述，鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是欢瑞世纪未来的经营
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状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，故此次评估取收
益法评估值作为全部权益价值最终的评估结论。
（二）标的公司评估假设
本次评估中，中水致远评估师遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营假设：
假设欢瑞世纪未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在
的状态和可预见的状态持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出
影视剧政策不发生重大调整。
（4）企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（5）评估对象在未来预测期内的业务规模、核心团队、主营业务、收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制等发展情况按照企业的未来经营规划进行。
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未考虑未来由于管理层、业务团队、经营策略以及商业环境等变化所产生的影响。
（6）与导演、编剧、签约艺人等业务团队合作正常，不会对欢瑞世纪的业
务开展、成本控制等经营活动造成重大影响；作品的制作质量、宣传、发行按照
预期实施，不会因为上映档期、消费者偏好变化等而出现重大调整。
（7）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而发生
一定的波动。
（8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（9）假设税收优惠在预测期 5 年内按现有政策及实际情况实行，之后不考
虑该税收优惠。
（10）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债的影响。
3、评估限制条件
（1）本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营、公开市场为假设前提
而估算的企业股东全部权益市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的
溢价或折价，以及特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的
影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价
格的影响。
这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不
承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估
算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
（3）评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使用，评估
报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管
部门的除外。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行，如企业状况或评估报告中对评估对象的假
设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整。
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（三）评估对象和评估范围
1、评估对象
本项目评估对象为欢瑞世纪股东全部权益。
2、评估范围内资产和负债基本情况
评估范围为欢瑞世纪的全部资产和负债，评估范围内的资产包括流动资产、
长期股权投资、固定资产、无形资产等，母公司口径下总资产账面价值为
108,025.38 万元；负债主要是流动负债，总负债账面价值为 28,186.22 万元；
净资产账面价值 79,839.16 万元。合并口径下总资产账面价值为 108,012.77 万
元；负债主要是流动负债，总负债账面价值为 30,910.25 万元；净资产账面价值
77,102.52 万元。
（四）市场法评估情况
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
1、市场法适用性分析
注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠
性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
欢瑞世纪自身是一家非上市的影视制作行业公司，目前国内沪深两市已有多
家影视制作行业公司上市，有多年公开的上市公司信息来支持对欢瑞世纪的市场
法评估，因此应当考虑采用上市公司比较法作为评估的出发点。
通过上市公司比较法直接得出的评估结果反映的是公开市场上正常交易的
上市公司的股权价值。而欢瑞世纪这样一家非上市公司的股权并不存在活跃的股
票交易市场。评估结论就应当考虑流动性对评估对象价值的影响。这是本次市场
法评估的难点。
中国国内的非上市影视制作行业公司中近几年有多家参与了上市公司的资
产重组，进行了资产评估和定价，这种市场运作的实践为测算非流通股权的价值
折扣率提供了分析比较依据。
因此，综合考虑，本次市场法采用：
首先，选取国内可比的影视制作行业上市公司作为参考企业；分析参考企业
2010 年以来年度报告和半年度报告的期末的股票市场价格、每股净资产、每股
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收益、每股销售额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属母公司股东净利润
同比增长率、股票指数等数据，以此为基础建立股票市场价格与选取各个参数的
一个多元线性回归方程，并求得方程系数。然后对多元线性回归方程进行评价，
去除不显著的因素，选择拟合度高的，得出优化的多元线性回归方程。然后再根
据欢瑞世纪这种非上市的影视制作公司的特点对自变量进行复合，研究单位净资
产之股价的影响因素。最后得出优化的多元复合自变量的线性回归定价方程。
通过上市公司比较法直接得出的评估结果反映的是公开市场上正常交易的
上市公司的股权价值。而欢瑞世纪这样一家非上市公司的股权并不存在活跃的股
票交易市场。评估结论就应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
我们找到了 2014 年以来几家上市公司非公开发行股票购买资产进行资产重
组所涉及的非上市影视制作公司的定价案例，将这几家非上市影视制作公司参数
代入优化的多元复合自变量的线性回归定价方程中就可评估出假设其为上市公
司的流通股价值，再与其参与上市公司重组所实际确定的股权价值进行比较就可
对其股权的非流动性折扣率进行测算，由此来调整测算欢瑞世纪股权的非流动性
折扣率。
欢瑞世纪股权的市场价值=优化的多元复合自变量的定价方程得出的股权市
场价值×（1-欢瑞世纪股权的非流动性折扣率）
本次评估实际采用了上市公司比较法与交易案例比较法的结合。应用了上市
公司比较法取得各类比较参数，确定优化的多元复合自变量的定价方程；再利用
近年来几家上市公司重组所涉及的非上市影视制作公司的定价案例测算判断欢
瑞世纪股权的非流动性折扣率。这样操作的好处为：结合了两种方法的优点，评
估过程中的资料直接来源于市场，同时又为即将发生的资产行为估价，能够客观
反映资产目前的市场情况，企业情况一致性强。且评估结果易于被各方理解和接
受。
2、市场法评估结果
欢瑞世纪的相关评估参数如下：
单位：万元、%
归属母公司 经营活动产 归属于母公 归属于母公
序 本次被评估 评估基准
股本 股东净利润 生的现金流 营业收入 司所有者的 司所有者权
号 企业 日
同比增长率 量净额 净利润 益合计
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欢瑞世纪影
视传媒股份 2015 年 5
1 有限公司 月 31 日 10,798.67 -54.67 -4,960.47 26,288.72 2,316.47 77,085.87
每股经营
单位净资产之经营 单位净 单位净
序 本次被评估 活动产生 每股销 每股净资 单位净
每股收益 活动产生的现金流 资产之 资产之
号 企业 的现金流 售额 产 资产
量净额 销售额 收益
量净额
欢瑞世纪影
视传媒股份
1 有限公司 -0.45946 2.4344 0.2145 7.1385 -0.0643 0.3410 0.0301 1.0000
本次评估基准日
深证综指案例评估 归属母公司股 单位净资产之经营活动
本次被评估企 2015 年 5 月 31 日 与评估基准日指
基准日前 120 日平 东净利润同比 产生的现金流量净额
业 对应指数前 120 日 数比
均收盘指数 增长率×IR ×IR
平均收盘指数
欢瑞世纪影视
传媒股份有限
公司 1,833.85 1,833.85 1.0000 -54.6737 -0.0643
假设为上市流 假设为上市流
单位净资产 股东全部
序 本次被评估 单位净资产之 单位净资产 通股的单位净 通股的股东全 流动性
之销售额 权益价值
号 企业 收益×IR ×IR 资产之股价评 部权益价值评 折扣率
×IR 评估值
估值 估值
欢瑞世纪影
视传媒股份
1 有限公司 0.3410 0.0301 1.0000 6.3248 487,550.54 38.00 302,281.34
采用优化的二元复合自变量的线性回归定价方程对欢瑞世纪进行定价的计
算详情如下：
假设为上市流通股的单位净资产之股价评估值
=22.8443×单位净资产之收益×IR＋5.6383×单位净资产×IR
=22.8443×0.0301＋5.6383×1.0000
=6.3248
假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值
=归属于母公司所有者权益合计（万元）×假设为上市流通股的单位净资产
之股价评估值=77,085.87×6.3248=487,550.54（万元）
欢瑞世纪股东全部权益价值评估值
=假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值×（1-非流动性折扣率）
=487,550.54×（1-38%）
=302,281.34（万元）
经市场法评估，在评估基准日欢瑞世纪股东全部权益价值评估值为
302,281.34 万元，较评估基准日账面值 79,839.16 万元，增值 222,442.18 万元，
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增值率 278.61%。
（五）收益法评估情况
收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方
法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成
现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和
条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且依据企业提供的规划等资料，
其未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现
金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的
预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业
的价值，易于为市场所接受。
本次交易中，资产评估机构对拟购买资产采用了收益法及市场法两种方法进
行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。收益法评估时预测现金
流中没有包含募集配套资金投入带来的收益，对本次交易评估值不产生影响。
1、收益法适用性分析
（1）对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋
势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑
的诸如基准日存在的溢余货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆
滞或闲置等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预
测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD。
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值； B P C 。
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P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n 。
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营预测期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 。
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为评估对象经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本支出-营运资金增加±
其他非付现资产或负债
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we 。
式中：
D
wd
Wd：评估对象的债务比率； ( E D) 。
E
we
We：评估对象的权益比率； ( E D) 。
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。
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本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
。
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E 。
β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei 。
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x 。
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、评估计算及分析过程
（1）营业收入及营业成本的预测
欢瑞世纪以电影、电视剧制作出品为核心。欢瑞世纪和国内著名影视编剧、
导演及制作人团队长期稳定合作，具备从前期投资制作到后期推广发行的全程运
营能力。欢瑞世纪目前已形成了年产上百集的电视剧生产规模，未来几年内，将
以重视电视剧质量为核心，持续加大电视剧的投资拍摄力度，争取更高的市场份
额。
本次评估时对未来收益的预测，主要是按照欢瑞世纪的实际已签订合同和意
向合同预测，结合企业实际情况及未来的拍摄计划等资料，在对影视传媒行业的
市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求、未来行业
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发展情况，同时考虑公司的客户群体、历史增长情况、盈利能力等估算未来的主
营收入与成本。现分析如下：
Ⅰ历史及近期影视剧分析
①欢瑞世纪投资制作完成并取得发行许可证的电视剧共有 23 部，详见下表：
业务
序号 剧名 版权 发行许可证号 集数 许可证取得时间
模式
1 古剑奇谭 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 068 号 50 2013 年 12 月 30 日
2 红酒俏佳人 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 037 号 42 2013 年 9 月 26 日
3 画皮之真爱无悔 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 058 号 42 2012 年 12 月 5 日
4 胜女的代价 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 026 号 30 2012 年 7 月 2 日
5 胜女的代价 2 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 020 号 38 2013 年 6 月 28 日
6 盛夏晚晴天 联合 共同 （浙）剧审字（2012）第 061 号 46 2012 年 12 月 19 日
7 少年四大名捕 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 056 号 44 2013 年 12 月 18 日
8 天使的幸福 联合 单独 （浙）剧审字（2013）第 026 号 30 2013 年 8 月 9 日
9 桐柏英雄 联合 - （浙）剧审字（2013）第 005 号 33 2013 年 2 月 28 日
10 王的女人 联合 共同 （粤）剧审字（2012）第 024 号 32 2012 年 7 月 30 日
11 少年神探狄仁杰 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 034 号 40 2013 年 9 月 12 日
（广剧）剧审字（2012）第 082
12 绝对忠诚 联合 共同 26 2012 年 12 月 18 日
号
13 活色生香 联合 共同 （浙）剧审字（2014）第 040 号 44 2014 年 11 月 28 日
14 爱的阶梯 联合 共同 （浙）剧审字（2015）第 009 号 69 2015 年 5 月 14 日
15 一念向北 单独 单独 （浙）剧审字（2014）第 007 号 42 2014 年 4 月 3 日
16 抓紧时间爱 联合 共同 （浙）剧审字（2013）第 001 号 39 2013 年 1 月 23 日
17 掩不住的阳光 联合 - （浙）剧审字（2013）第 066 号 43 2013 年 12 月 25 日
18 玫瑰江湖 联合 单独 （浙）剧审字（2008）第 007 号 30 2008 年 7 月 14 日
19 完美丈夫 联合 共同 （浙）剧审字（2011）第 003 号 30 2011 年 4 月 8 日
20 藏心术 联合 共同 （浙）剧审字（2011）第 014 号 31 2011 年 8 月 25 日
21 倾城雪 联合 共同 （浙）剧审字（2011）第 039 号 50 2011 年 12 月 15 日
美人私房菜之玉
22 联合 共同 （浙）剧审字（2015）第 032 号 50 2015 年 9 月 8 日
蝶传奇
（广剧）剧审字（2015）第 021
23 将军不下马 联合 - 48 2015 年 08 月 21 日
号
②欢瑞世纪投资制作完成并取得电影片公映许可证的电影共有 5 部，详见下
表：
序 业务
剧名 电影片公映可证号 版权 许可证取得时间
号 模式
1 跑出一片天 单独 电审数字[2012]第 265 号 单独 2012 年 5 月 11 日
2 画皮 2 联合 电审故字[2012]第 311 号 麒麟网 2012 年 6 月 12 日
3 小时代 联合 电审故字[2013]第 200 号 共同 2013 年 5 月 28 日
小时代：青木时
4 代 联合 电审故字[2013]第 347 号 共同 2013 年 7 月 31 日
5 怦然星动 联合 电审故字[2015]第 604 号 共同 2015 年 11 月 16 日
③欢瑞世纪投资制作完成的网络剧如下：
序号 作品名称 集数 制作方式 版权归属 发行方式
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1 微时代之恋 40 联合 单独 网络
2 盗墓笔记 12 联合 共同 网络
Ⅱ营业收入和营业成本的预测。
按照欢瑞世纪的实际已签订合同和意向合同预测，结合实际情况及未来的拍
摄计划等资料，对未来三年的年收入成本预测具体如下：
①电视剧销售预测
单位：万元
年度 在销部数 在销集数 销售收入 销售成本
2015 年 6-12 月 7.00 319.00 20,755.44 8,200.64
2016 年 17.00 706.00 66,617.26 37,354.91
2017 年 22.00 887.00 63,079.75 33,959.25
合计 150,452.46 79,514.80
②电影销售预测
单位：万元
年度 在销部数 销售收入 销售成本
2015 年 6-12 月 1 2,161.97 1,745.45
2016 年 2 7,368.76 5,200.00
2017 年 2 17,127.77 13,000.00
合计 26,658.50 19,945.45
③综艺节目预测
根据相关合同，2015 年欢瑞世纪参与投资《一起出发》的综艺节目，投资
比例为 25%，该节目预计总投资 6,000.00 万，欢瑞世纪投资 1,500.00 万元，参
考其他综艺节目，本次评估预计 2016 年收入在 8,000.00 万元，考虑税收后，
欢瑞世纪的收入约为 1,886.79 万元。
以后年度电视剧和电影在评估基准日至 2017 年度的数据基础上，结合历史
数据进行综合预测；综艺节目由于具有偶发性，因此除 2016 年外，其他年度不
作预测。
④其他收入预测
其他收入主要是基准日后已发生和可预见的广告收入、《飞霜》的发行收益
权转让收入和少量的资金占用费收入，主要发生在 2015 年度，其中广告收入为
167.09 万元，发行收益权转让收入 5,660.38 万元，资金占用费收入为 2.13 万
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元，合计为 5,829.60 万元。
根据欢瑞世纪提供资料，《飞霜》的发行收益权成本为 2,883.79 万元。
欢瑞世纪主营业务是影视剧，其他收入也具有偶发性，因此，除 2015 年外，
其他年度不作预测。
Ⅲ欢瑞世纪已签订合同及意向合同包括对手方、金额在内的具体情况，及对
未来三年收入成本预测的具体测试过程
“1、收入预测如下：
（1）目前主要收入合同支撑情况如下所示：
序号 影视剧 合同名称 交易对手
剧集《盗墓笔记》第 1 季《七星鲁王宫》版权独
1 盗墓笔记 北京爱奇艺科技有限公司
资许可协议
2 麻雀 电视剧《麻雀》联合摄制合同书 千乘影视股份有限公司
麦颂影视投资（上海）有限公
3 飞霜 电影《飞霜》发行收益转让协议
司
电影《怦然星动》信息网络传播权独家许可使用
4 怦然星动 北京爱奇艺科技有限公司
协议
深圳市腾讯计算机系统有限公
5 爱的阶梯 影视节目独占授权合同书
司
深圳市腾讯计算机系统有限公
6 诛仙 I(青云志) 影视节目独占授权合同书
司
电视剧《诛仙》中国大陆独家首轮播映权转让协
7 诛仙 I(青云志) 湖南广播电视台卫视频道
议
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有
8 诛仙 I(青云志) 信息网络传播权许可使用协议
限公司
9 大唐荣耀 电视节目播放权有偿许可合同 江苏省广播电视集团有限公司
少年神探狄仁
10 电视剧版权购买合同 中央电视台电视剧频道
杰
另外有如下支撑：
A、根据第三方票房统计显示《怦然星动》的票房收入为 15,935.00 万元，
B、古剑奇谭等其他影视剧签有零星合同。
期后三年内拍摄的主要影视剧为《盗墓笔记》、《诛仙》、《爱的阶梯》等的第
2 部及其他的影视剧，本次评估在上述合同的基础上，考虑欢瑞世纪的现有版权
储备、客户资源，影视剧题材，演员及导演知名度，公司的营销能力等因素，综
合预测未来的收入。
影视剧成本主要是根据联合摄制合同中的投资成本；暂无联合摄制合同的根
据剧本情节、剧情、演员成本和导演成本等初步确定投入成本，并与欢瑞世纪多
次沟通，经欢瑞世纪认可后综合确定成本。
2、主营业务收入预测如下
电视剧销售收入成本预测具体测试如下表所示：
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项目名称 预测科目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年
盗墓笔记(1-3)、诛仙(1-2)、大 版权转让收入 200,547,178.03 643,312,789.62 610,009,298.64
唐荣耀、麻雀、十年一品温如 发行收入 7,007,227.87 22,859,849.06 20,788,225.23
言、爱的阶梯 II 等电视剧
营业成本 82,006,364.89 373,549,129.77 339,592,476.42
电影销售收入成本预测具体测试如下表所示：
单位：元
项目名称 预测科目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年
怦然星动、古剑奇谭、恋战、
新蜀山 II 等电影 营业收入 21,619,727.07 73,687,636.50 171,277,659.41
另，电影《跑出一片天》和《一生一世》实现收入 3,065,333.41 元，结转
成本 1,900,000.00 元。
根据相关合同，对《一起出发》的综艺节目进行了预测。
对 2015 年 6-12 月广告收入进行了预测。
3、其他业务收入主要为根据电影《飞霜》的发行收益权转让协议对相应的
收入成本进行了预测。
（2）营业税金及附加预测
经审计报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。
本次评估按照欢瑞世纪的税收标准预测后续的销售税金及附加。
单位：万元
序号 项目 适用税率 税收基数 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年
1 城市维护建设税 5% 增值税 73.06 205.00 186.94
2 教育费附加 3% 增值税 43.84 123.00 112.17
3 地方教育费附加 2% 增值税 29.22 82.00 74.78
合计 146.12 410.00 373.89
以后年度在评估基准日至 2017 年度的数据基础上，结合历史数据进行综合
预测。
（3）企业期间费用预测
Ⅰ营业费用
营业费用主要为员工工资及社保等相关费用、办公费、差旅交通费、业务招
待费、宣传推广费、房租水电物业费及其他费用。其中：
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员工工资及相关费用根据销售人员工资发放标准预测，并考虑后续一定水平
的增长；
房租水电物业费根据实际情况预测；
宣传推广费考虑与收入同比变动进行预测；
其他费用结合企业实际情况考虑一定的涨幅进行预测。
最终营业费用的预测具体见《期间费用预测表》及《未来净现金流量估算表》。
Ⅱ管理费用
管理费用包括折旧、摊销、版权登记费、房租水电费、员工工资、妆化费、
印刷费、场租费和公司经费等，其中：
折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支出进行预测。
员工工资及相关费用根据销售人员工资发放标准预测，并考虑后续一定水平
的增长；
房租水电费根据实际情况预测；
版权登记费、妆化费、印刷费、场租费和公司经费等考虑与收入同比变动进
行预测；
其他费用结合企业实际情况考虑一定的涨幅进行预测。
最终管理费用的预测具体见《期间费用预测表》及《未来净现金流量估算表》。
Ⅲ财务费用及借款变动
截止评估基准日，企业账面借款共计有 6100 万元，本次评估考虑借款到期
后会借新还旧，并按现有利率水平维持下去，以保持评估基准日的有息负债不変，
测算后财务费用的预测具体见《期间费用预测表》及《未来净现金流量估算表》
综上所述，最终期间费用预计如下表所示：
期间费用预测表
单位：万元
序号 项目/年度 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年
1 营业费用 892.00 2,589.11 2,543.57
2 管理费用 1,190.58 2,290.74 2,343.23
3 财务费用 213.37 325.81 324.71
小计 2,295.95 5,205.66 5,211.51
以后年度在评估基准日至 2017 年度的数据基础上，结合历史数据进行综合
预测。
1-1-1-373
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（4）营业外收支的预测
根据中共东阳市委办公室于 2012 年 8 月 31 日印发的《中共东阳市委东阳
市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委[2012]46
号)文件规定：“企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前 2 年按 100%，第
3 至 5 年按 70%，后 5 年按 60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自
入区之前起前 2 年按 100%，第 3 至 5 年按 70%，后 5 年按 60%，每年度给予
一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前 2 年按 100%，第 3 至 5 年按
70%，后 5 年按 60%，每年度给予一次性奖励；入区已超 2 年的企业自 2012
年 1 月 1 日起给予 3 年营业税、城建税、增值税、企业所得税留市部分 70%的
奖励。”
由于财政奖励政策存在一定期限，但各地方政府为了发展经济，相互争夺企
业资源，并采取税收优惠等政策积极扶持企业，这种事项短期内会一直存在，但
无法保证其长期存在，本次评估假设税收优惠在预测期 5 年内按现有政策及实际
情况实行，永续期不考虑该项预测。
本次评估按照实际情况，根据该政策结合税收预测数据对营业外收入进行预
测，预测结果见表《未来净现金流量估算表》。
（5）企业所得税预测
欢瑞世纪适用的企业所得税率为 25%，在利润总额的基础上考虑业务招待
费等的相关纳税调整后得到应纳税所得额。
计算公式：所得税=应纳税所得额×所得税率。
预测结果见表《未来净现金流量估算表》。
（6）企业净利润的预测
通过上述预测就测算出未来各期的利润总额，并调整出应纳税所得额。可按
应纳税所得额乘以适用的企业所得税率对未来各年欢瑞世纪应交的企业所得税
进行预测。各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润，结果见
《未来净现金流量估算表》。
（7）资本性支出的预测
本次评估，根据企业的经营规划，预测未来年度资本性支出，资本性投资会
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使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本
性支出与固定资产折旧、无形资产的摊销达到一个相匹配的状态。预测期内考虑
部分资产在净值折旧完毕前尚可使用且不影响正常经营，故其折旧未考虑相应的
资本性支出，预测结果见《未来净现金流量估算表》。
（8）固定资产折旧和费用摊销的预测
按照欢瑞世纪现行摊销年限、折旧年限和残值率，结合账面价值和未来的资
本性支出，采用平均年限法进行预测，预测结果见《未来净现金流量估算表》。
（9）营运资金增加额的预测
营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金。
永续期欢瑞世纪的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资
金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
预测结果见《未来净现金流量估算表》。
（10）现金流量估算结果
净利润加上固定资产折旧、无形资产摊销等非付现费用支出及税后利息，减
去资本性支出和运营资金的增减额，为企业自由现金流量，预测结果如下表所示：
未来净现金流量估算表
单位：万元
序 2015 年 2021 年及
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
号 6-12 月 未来
一 营业总收入 29,053.55 75,872.82 80,207.52 96,488.53 106,244.84 111,698.44 111,698.44
二 营业总成本 13,019.88 44,054.91 46,959.25 53,249.95 55,484.90 56,551.86 56,551.86
营业税金及
三 附加 146.23 410.00 373.89 454.45 637.22 669.03 669.03
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四 期间费用 2,295.95 5,205.66 5,211.51 5,710.50 6,032.29 6,265.57 6,265.57
1 营业费用 892.00 2,589.11 2,543.57 2,942.28 3,180.63 3,332.52 3,332.52
2 管理费用 1,190.58 2,290.74 2,343.23 2,443.51 2,526.95 2,608.34 2,608.34
3 财务费用 213.37 325.81 324.71 324.71 324.71 324.71 324.71
五 营业利润 13,591.50 26,202.25 27,662.87 37,073.64 44,090.42 48,211.98 48,211.98
加：营业外
4 收入 1,815.24 2,610.70 3,270.79 3,478.70 4,573.09 - -
减：营业外
5 支出 - - - - - - -
六 利润总额 15,406.74 28,812.95 30,933.66 40,552.34 48,663.51 48,211.98 48,211.98
应纳税所得
6 额 15,467.83 28,919.73 31,042.54 40,663.36 48,776.72 48,327.43 48,327.43
7 减：所得税 3,866.96 7,229.93 7,760.64 10,165.84 12,194.18 12,081.86 12,081.86
七 五.净利润 11,539.79 21,583.02 23,173.03 30,386.50 36,469.33 36,130.13 36,130.13
加：固定资
8 产折旧 147.55 254.29 245.72 249.12 249.12 249.12 249.12
无形资产摊
9 销 10.12 17.34 21.71 18.34 16.72 16.72 16.72
1
0 税后利息 160.03 244.36 243.53 243.53 243.53 243.53 243.53
1 减：资本性
1 支出 - 60.00 270.00 12.00 14.40 68.02 265.84
1 运营资金追
2 加 4,835.92 19,407.28 1,302.12 3,017.80 2,460.57 1,339.51 -
企业自由现
八 金流量 7,021.57 2,631.73 22,111.85 27,867.69 34,503.73 35,231.97 36,373.66
（11）折现率的确定
Ⅰ无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计，本评估以近期国债收益率 3.9974%作为无风险收益率。
Ⅱ市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市
场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市
场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的
前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅
度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再
加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据
得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢
价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran 所
统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
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险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司
Moody'sInvestorsService 所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综
合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，
我国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
Ⅲ权益系统风险系数β e
β e 为衡量公司系统风险的指标，计算公式如下：
(1 T ) D
e u (1 )
E
式中：
Β e 为有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β u 为无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T 为被评估企业的所得税税率；
D/E 为被评估企业的目标资本结 D
根据欢瑞世纪的业务特点，中水致远评估师通过同花顺资讯系统查询了 8
家沪深 A 股可比上市公司的Β e 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成β u 值，并取其平均值 0.7452 作为欢瑞世纪的值。
序号 证券代码 证券简称 βu 值
1 002071.SZ 长城影视 1.0053
2 002624.SZ 完美环球 0.4983
3 300027.SZ 华谊兄弟 0.8616
4 300133.SZ 华策影视 0.6043
5 300251.SZ 光线传媒 0.6668
6 300291.SZ 华录百纳 0.6839
7 300336.SZ 新文化 0.8106
8 600088.SH 中视传媒 0.8307
平均值 0.7452
按照欢瑞世纪预测期平均资本结构测算 D/E 作为欢瑞世纪的目标资本结构。
欢瑞世纪评估基准日执行的所得税税率为 25%。将上述确定的参数代入权益系
统风险系数计算公式，计算得出欢瑞世纪的权益系统风险系数为 0.7541。
Ⅳ企业特定风险调整系数 a
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根据欢瑞世纪目前规模、融资条件、资本流动性以及治理结构和资本债务结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特别个体风险，设定企业特点风
险调整系数 a 取 3.0%。
Ⅴ预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如下：
re r f e (rm r f )
=12.012%
②计算加权平均资本成本
欢瑞世纪付息债务的平均年利率为 5.523%，将上述确定的参数代入加权平
均资本成本计算公式，计算得出欢瑞世纪的加权平均资本成本。
r rd wd re we
=11.8861%
（12）经营性资产评估价值
n
Ri Rn 1
P
将上述数据代入公式 i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n ，得到经营性资产评估价值为
260,957.75 万元。
（13）其他资产和负债的评估
其他资产和负债价值=非经营性资产和负债价值+溢余资产价值+股权投资
价值
Ⅰ非经营性资产和负债的评估
评估基准日的非经营性资产和和负债评估值合计为 6,061.45 万元，具体包
括：应收款中蜀山项目转移费 1,980.00 万元，其他应收款中与经营无关的往来
款 4,184.54 万元，递延所得税资产 755.39 万元，其他流动资产-理财产品 300.00
万元，应付股利 9.76 万元，其他应付款中与经营无关的往来款 1,148.72 万元，
均与欢瑞世纪的生产经营活动无直接关系，将其作为非经营性资产、负债，本次
评估采用成本法评估。
Ⅱ溢余资产的评估
溢余现金 786.57 元。
Ⅲ股权投资的估算及分析
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对于控股长期股权投资单独进行整体评估，以其评估后的净资产乘以欢瑞世
纪对其的持股比例计算评估值，计算公式如下：
长期股权投资评估值=控股长期投资评估值×持股比例。
北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司主营广告代言及演员经纪等业务，按照企业
的实际已签订合同和意向合同，结合未来的经营计划等，采用收益法评估；欢瑞
世纪（北京）网络科技有限公司主营游戏娱乐业务，按照企业目前的实际情况，
游戏开发进度及未来经营计划等，采用收益法评估；欢瑞世纪（北京）音乐文化
有限公司和欢瑞世纪影业有限公司（香港）尚没有形成正常业务，采用成本法评
估，其净资产评估为负数的，长期股权投资评估为 0。股权投资预测结果如下表
所示：
单位：万元、%
序号 被投资子公司 评估方法 整体估值 股比 股权投资价值
北京欢瑞世纪演艺经纪
1 有限公司 收益法 19,439.70 100 19,439.70
欢瑞世纪（北京）网络科
2 技有限公司 收益法 21,333.45 100 21,333.45
欢瑞世纪（北京）音乐文
3 化有限公司 成本法 55.50 70 38.85
欢瑞世纪影业有限公司
4 （香港） 成本法 -4.86 100 -4.88
合计 40,823.79 40,807.12
其中采用收益法评估部分的预测及评估结果如下：
北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司收益法评估结果表
单位：万元
2015 年 2020 年
序号 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
6-12 月 及未来
一 净利润 893.50 2,314.20 2,514.90 2,792.99 3,066.05 3,066.05
1 加：固定资产折旧 5.31 9.10 13.85 9.80 9.50 9.50
2 无形资产摊销 - - - - - -
3 减：资本性支出 - - 50.00 - - 9.50
4 运营资金追加 -416.51 418.54 114.01 105.68 92.04 -
二 股东自由现金流量 1,315.31 1,904.75 2,364.74 2,697.11 2,983.51 3,066.05
5 年折现率 14.16% 14.16% 14.16% 14.16% 14.16% 14.16%
6 折现系数 0.9621 0.8663 0.7588 0.6647 0.5822 4.1109
三 股东自由现金流量折现值 1,265.46 1,650.13 1,794.47 1,792.77 1,737.11 12,604.24
7 现金流量累计折现值 1,265.46 2,915.59 4,710.06 6,502.84 8,239.95 20,844.19
1-1-1-379
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四 经营性资产评估价值 20,844.19
8 加：溢余资产负债 -1,404.49
9 减：付息债务 -
五 收益法评估值 19,439.70
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司收益法评估结果表
单位：万元
2020 年及
序号 项目/年度 2015 年 6-12 月 2016 年度 2017 年 2018 年 2019 年
未来
一 净利润 3,524.89 190.60 3,286.36 3,642.17 3,639.71 3,639.71
加：固定资产折
1 旧 7.38 17.41 26.91 28.82 19.00 19.00
2 无形资产摊销 122.13 841.41 689.18 - - -
3 税后利息 102.19 119.77 119.77 119.77 119.77 119.77
4 减：资本性支出 860.00 50.00 50.00 19.00 19.00 19.00
5 运营资金追加 646.58 -540.41 332.08 -17.74 -1.09 -
企业自由现金流
6 量 2,250.02 1,659.61 3,740.14 3,789.50 3,760.57 3,759.48
二 年折现率 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17
7 折现系数 0.96 0.85 0.72 0.62 0.53 3.17
企业自由现金流
8 量折现值 2,150.67 1,403.33 2,708.95 2,351.01 1,998.41 11,930.25
现金流量累计折
三 现值 2,150.67 3,554.01 6,262.96 8,613.96 10,612.37 22,542.62
经营性资产评估
四 价值 22,542.62
加：溢余资产负
10 债 1,790.83
11 减：付息债务 3,000.00
五 收益法评估值 21,333.45
综上所述，其他资产和负债净额为 47,655.15 万元。
（14）收益法评估结果
Ⅰ企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+其他资产和负债价值=308,612.90 万元
Ⅱ付息债务价值的确定
欢瑞世纪的付息债务主要是短期借款，审计后账面价值为 6,100.00 万元。
Ⅲ股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，欢瑞世纪的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=302,512.90 万元。
（15）目前影视剧项目主要收入合同支撑情况
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 影视剧 合同名称 交易对手
剧集《盗墓笔记》第 1 季《七星
1 盗墓笔记 鲁王宫》版权独资许可协议 北京爱奇艺科技有限公司
2 麻雀 电视剧《麻雀》联合摄制合同书 千乘影视股份有限公司
麦颂影视投资（上海）有限
3 飞霜 电影《飞霜》发行收益转让协议 公司
电影《怦然星动》信息网络传播
4 怦然星动 权独家许可使用协议 北京爱奇艺科技有限公司
深圳市腾讯计算机系统有限
5 爱的阶梯 影视节目独占授权合同书 公司
深圳市腾讯计算机系统有限
6 诛仙.青云志 影视节目独占授权合同书 公司
电视剧《诛仙》中国大陆独家首
7 诛仙.青云志 轮播映权转让协议 湖南广播电视台卫视频道
湖南快乐阳光互动娱乐传媒
8 诛仙.青云志 信息网络传播权许可使用协议 有限公司
江苏省广播电视集团有限公
9 大唐荣耀 电视节目播放权有偿许可合同 司
10 少年神探狄仁杰 电视剧版权购买合同 中央电视台电视剧频道
上述合同总金额约为 8 亿多元。
另外有如下支撑：
A、根据第三方票房统计显示《怦然星动》的票房收入为 15,935.00 万元；
B、古剑奇谭等其他影视剧签有零星合同。
总体上，合同总金额约为 9.75 亿。
（16）结合已签订合同和意向合同、电视剧摄制模式、拍摄进度、电视剧集
数、单集产品价格、收益分成比例、销售渠道、销售阶段等因素，量化分析欢
瑞世纪收益法评估中营业收入预测的依据及测算过程。
Ⅰ2015 年预测主要依据公司已签订的业务合同，推算公司当年度可实现的
收入，预测收入主要构成如下：
1）《盗墓笔记》根据已发生的数据预测，收入约为 4400 多万元，主要是有
49%分成比例分成收入加广告点击收入分成组成。
2）《麻雀》根据合同，50%发行收益权合同额为 13000 万元，税后收入为
12264 万元。
3） 飞霜》根据合同，40%发行收益权合同额为 6000 万元，税后收入为 6000
万元。
4）《怦然星动》主要根据票房收入扣除电影专项基金等费用后按 37%确认
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分账收入，该分账收入与网络版权收入 3000 万元组成新的全部收入，该收入再
扣除院线发行代理费用、宣发费用等费用后的余额，按分成比例 45%确认收入，
最终收入预测为 2160 万元。
5）《爱的阶梯》根据合同 3450 万元，按 70%分成确认收 2278 万元，结合
发行收入，合计为 2395 万元。
6）《少年神探狄仁杰》根据合同 1965 万元，按 50%分成确认收 966 万元，
结合发行收入，合计为 1078 万元。
7）《一生一世》根据实际数据预测收入约为 300 万元。
8）另有其他零星合同，确认收入约为 600 万元，广告约为 167 万元。
综上所述，2015 年确认收入合计为 2.9 亿元，该数据基本全部由合同实际
收入组成。
Ⅱ2016 年收入预测一是依据公司已签订的预售合同，结合公司影视剧的项
目进展，预测了《诛仙.青云志》和《大唐荣耀》的销售收入；二是根据公司的
发行和收款计划，预测了《一念向北》、《铁血黑金》、《美人私房菜-玉蝶传奇》
和《将军不下马》等项目的收入；三是根据公司的发行计划，预测了部分影视剧
的多轮销售收入。具体情况如下：
1）《诛仙.青云志》已签收合同 2.85 亿元，收益分成为 80%，根据电视剧的
具体情况考虑一定的上涨幅度，对总收入进行预测，并结合销售进度，分年度确
认收入为，其中 2016 年确认收入 2 亿元，结合发行收入，收入合计为 2.1 亿元。
2）《大唐荣耀》已签收合同 1.92 亿元，收益分成为 70%，根据电视剧的具
体情况考虑一定的上涨幅度，对总收入进行预测，并结合销售进度，分年度确认
收入，其中 2016 年确认收入 2.3 亿元，结合发行收入，收入合计为 2.4 亿元。
3）根据公司发行计划，预测部分电视剧发行收入情况如下：
单位：万元
预计单集发行 欢瑞世纪 预计 2016 年归
项目名称 集数
价格 投资比例 属欢瑞世纪收入
美人私房菜-玉蝶传奇 50.00 200.00 23.00% 1,612.00
将军不下马 48.00 固定收益 - 3,419.00
铁血黑金 40.00 290.00 70.00% 4,596.00
微时代之恋 40.00 216.00 100.00% 1,197.00
绝对忠诚 26.00 49.00 65.00% 501.00
抓紧时间爱 39.00 85.00 75.00% 1,456.00
天使的幸福 30.00 48.00 60.00% 527.00
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一念向北 42.00 150.00 100.00% 3,566.00
4）根据公司历史发行经验和后续发行计划，预测了《爱的阶梯》、《古剑奇
谭》等电视剧的多轮发行收入。
Ⅲ2017 年预测收入主要来源于三个方面，一是已拍电视剧或已签销售合同
电视剧的第 2 部或第 3 部，该类电视剧主要根据第 1 部的表现预测其未来收入，
包括《盗墓笔记 II》、《盗墓笔记 III》、《诛仙 II》、《爱的阶梯 II》等；二是全新投
拍电视剧产生的销售收入，如《十年一品温如言》，新剧主要根据电视剧剧情、
演员知名度等因素对未来收入做出合理预测；三是根据历史发行经验预测了部分
电视剧的多轮发行收入。
2017 年度主要收入预测电视剧的剧集、单集价格及收入情况如下：
单位：万元
预计单集发行 欢瑞世纪投 预计 2017 年归属欢瑞
项目名称 集数
价格 资比例 世纪收入
十年一品温如言 42.00 280.00 70.00% 6,213.00
盗墓笔记 II 12.00 1,100.00 70.00% 7,409.00
诛仙 II 60.00 530.00 80.00% 19,200.00
盗墓笔记 III 12.00 1,120.00 70.00% 7,100.00
爱的阶梯 II 55.00 180.00 100.00% 7,472.00
电影收入根据内容题材、演员、导演的知名度等因素，参照同类题材电影的
票房收入等数据对未来票房收入做出合理预测，并按照《怦然星动》的预测思路
预测未来年度收入。
电视剧预测收入如下表所示：
金额单位：万元
销售收入 发行收入
序号 项目名称 2015 年 2015 年
2016 年 2017 年 2016 年 2017 年
6-12 月 6-12 月
1 盗墓笔记 3,951.52 1,057.55 453.23 492.30 132.09 56.61
2 麻雀 12,264.15 - - - - -
3 诛仙 I(青云志) - 20,377.36 3,820.75 - 611.32 114.62
4 大唐荣耀 - 23,298.11 2,070.94 - 1,198.19 106.51
美人私房菜-玉
5
蝶传奇 - 1,611.97 143.29 - - -
6 将军不下马 - 3,418.87 - - - -
7 铁血黑金 - 4,596.23 2,298.11 - 236.38 118.19
十年一品温如
8
言 - - 6,212.83 - - 319.52
9 盗墓笔记 II - - 7,409.43 - - 381.06
10 诛仙 II - - 19,200.00 - - 576.00
11 盗墓笔记 III - - 7,100.38 - - 365.16
12 爱的阶梯 II - - 7,471.70 - - -
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13 爱的阶梯 2,278.30 706.51 271.73 117.17 36.33 13.97
14 古剑奇谭 603.67 607.27 219.26 7.34 16.21 5.85
15 活色生香 375.10 308.04 118.48 4.20 - -
16 少年四大名捕 23.65 166.47 64.03 2.84 19.98 7.68
少年神探狄仁
17
杰 966.55 295.80 113.77 111.26 35.50 13.65
18 红酒俏佳人 - 492.58 189.45 - - -
19 胜女的代价 2 -546.37 146.97 56.53 -34.38 - -
画皮之真爱无
20
悔 69.45 - - - - -
宫锁珠帘（宫
21
2） 68.70 - - - - -
22 微时代之恋 - 1,197.01 761.73 - - -
23 绝对忠诚 - 500.73 250.36 - - -
24 抓紧时间爱 - 1,456.35 728.17 - - -
25 天使的幸福 - 527.43 263.72 - - -
26 一念向北 - 3,566.04 1,783.02 - - -
27 合计 20,054.72 64,331.28 61,000.93 700.72 2,285.98 2,078.82
电影预测收入如下表所示：
金额单位：万元
序
过程项目 怦然星动 古剑奇谭 恋战 新蜀山 II
号
2015 年
- 2016 年 2017 年 2017 年
6-12 月
1 预测票房总收入 15,917.00 60,000.00 45,000.00 55,000.00
减：电影专项基
2 795.85 3,000.00 2,250.00 2,750.00
金
3 增值税及附加 519.23 1,957.28 1,467.96 1,794.17
4 净票房 =1-2-3 14,601.92 55,042.72 41,282.04 50,455.83
5 分账比例 0.37 0.37 0.37 0.37
6 票房总收入 =4*5 5,402.71 20,365.81 15,274.35 18,668.66
7 网络版权收入 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
8 收入小计 =6+7 8,402.71 23,365.81 18,274.35 21,668.66
代理费用及宣发
9 3,598.33 4,943.90 4,332.92 4,740.24
费用小计
10 可分配收入 =8-9 4,804.38 18,421.91 13,941.43 16,928.42
11 投资比例 0.45 0.40 0.50 0.60
=10*1
12 其中：欢瑞世纪 2,161.97 7,368.76 6,970.72 10,157.05
1
其余年度根据历年收入及其波动比例，按照谨慎性原则，预测未来年度收入。
（17）拍摄进展与计划是否相符
预测基准日后续的电视剧主要有：2015 年主要是《盗墓笔记》和《麻雀》；
2016 年主要是《诛仙.青云志》、《大唐荣耀》、《美人私房菜-玉蝶传奇》、《将军不
下马》、《铁血黑金》等；2017 年主要由《十年一品温如言》、《盗墓笔记 II》、《诛
仙 II》、《盗墓笔记 III》、《爱的阶梯 II》。
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预测基准日后续的电影主要有：《怦然星动》、《古剑奇谭》、《恋战》、《新蜀
山 II》。
2015 年的《盗墓笔记》、《麻雀》和《怦然星动》、均已经完成拍摄；2016
年的《诛仙.青云志》目前已拍摄完毕，正在进行后期制作，待制作完毕后办理
发行许可证的申请手续。电视剧《大唐荣耀》于 2016 年 4 月完成电视剧拍摄制
作备案，计划于 2016 年 7 月开始拍摄。待制作完毕后办理发行许可证的申请手
续；《将军不下马》是固定收益，并已经取得发行许可证；《美人私房菜-玉蝶传
奇》是参拍，《铁血黑金》正在筹划中；
2017 年的《十年一品温如言》已于 2016 年 2 月完成备案，正在筹划前期
阶段。
综上所述，目前拍摄进展与计划总体相符。
（18）欢瑞世纪收益法评估中是否充分考虑行业审批风险的影响
影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的行业，受到国家新闻出版广电总局
等部门较为严格的监督和管理，政策对电视剧业务的策划、制作、发行、播放等
各个环节构成重要影响，目前行业相关规定如下：
1）电视剧行业的监管内容
中国电视剧行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影
电视行政管理部门承担，监管内容主要包括电视剧制作资格准入、电视剧备案公
示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等方面，具体如下：
a.电视剧制作资格准入
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经
营机构或者从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制
作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营
许可证》。国家新闻出版广电总局及省级广播电影电视行政管理部门负责《广播
电视节目制作经营许可证》的审批手续。
b.电视剧备案公示和摄制行政许可
根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法
设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧制作
工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。
根据《电视剧内容管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，国
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家新闻出版广电总局负责向其直接备案制作机构电视剧拍摄制作的备案管理、全
国电视剧拍摄制作的公示管理；省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域
内制作机构电视剧拍摄制作的备案管理；解放军总政宣传部艺术局、中央电视台
负责所辖制作机构电视剧拍摄制作的备案管理。国家新闻出版广电总局按规定对
拍摄制作剧目备案材料进行查验、核准，审核通过的通过国家新闻出版广电总局
政府网站电视剧电子政务平台公示。公示内容包括：剧名、题材、体裁、制作机
构、集数和内容提要等。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作许可证分为《电视剧
制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。乙证由省级以上广
播电影电视行政管理部门核发，电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上
单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/部）的，可按程序向国家新闻出版广电总局
申请甲证资格。甲证有效期限为两年，如仍符合上述条件可以申请延期，有效期
届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。对于未持有甲证的电视剧制作机
构，在制作每部电视剧之前都必须申请取得所制作电视剧的乙证，乙证仅限于该
证所标明的剧目使用，以后制作新的电视剧须重新履行许可审批程序。乙证有效
期限不超过 180 日，特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。
c.电视剧内容审查
根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电
视剧制作完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部
门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
国家新闻出版广电总局设立电视剧审查委员会，负责审查直接备案制作机构
制作的电视剧；审查聘请相关国外人员参与创作的国产剧；审查合拍剧剧本（或
者分集梗概）和完成片；审查引进剧；审查由省级广播电影电视行政管理部门电
视剧审查机构提请国家新闻出版广电总局审查的电视剧；审查引起社会争议的，
或者因公共利益需要国家新闻出版广电总局审查的电视剧。省级广播电影电视行
政管理部门审查本行政区域内制作机构制作的、不含国外人员参与创作的国产
剧。国家新闻出版广电总局设立电视剧复审委员会，负责对送审机构不服有关电
视剧审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行
审查。
d.电视剧播出管理
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电视剧拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后，即进入发行和播出阶段，
电视剧的播出业务由电视台经营，根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播
出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前
审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、
范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。
2）电影行业的监管内容
中国电影行业的监管职责主要由国家新闻出版广电总局和省级广播电影电
视行政管理部门承担，监管内容主要包括电影制作资格准入、电影备案公示和摄
制行政许可、电影内容审查、电影发行和放映许可等方面，具体如下：
a.电影制作资格准入
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对电影
制作经营资格实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制
活动。国家新闻出版广电总局负责对电影制作资格准入履行行政审批手续。
b.电影备案公示和摄制行政许可
国家实行电影剧本（梗概）备案（立项）和摄制行政许可制度。
根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》和《国家广播电影电视总
局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，省级广播
电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影剧本（梗概）
备案工作，并向国家新闻出版广电总局上报备案情况。拍摄重大革命和重大历史
题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片，由省级广播电影电视行政管理部
门审核电影剧本后，按相关管理规定报国家新闻出版广电总局进行立项审批。根
据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的电影制
片公司或影视文化公司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总局的批准
并取得《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局颁发的摄制电影许可证分为
《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证（单片）》。已经以《摄制电影片许可
证（单片）》的形式投资拍摄了两部以上电影片的电影制片公司，可以向国家新
闻出版广电总局申请《摄制电影许可证》。国家新闻出版广电总局对《摄制电影
许可证》实行隔年检验制度。对于未持有《摄制电影许可证》的影视文化公司，
在每次摄制电影片之前必须申请取得《摄制电影片许可证（单片）》，在取得该证
后享有影片一次性出品权。《摄制电影片许可证（单片）》实行一片一报制度。
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依法取得《摄制电影许可证》或《摄制电影片许可证（单片）》的境内电影
制片者与境外电影制片者在中国境内采取联合摄制、协作摄制、委托摄制等方式
合作摄制电影片，必须取得国家新闻出版广电总局颁发的一次性《中外合作摄制
电影片许可证》，《中外合作摄制电影片许可证》也实行一片一报制度，有效期为
两年。
c.电影内容审查
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影片审查制度，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过
并取得其颁发的《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。
国家新闻出版广电总局电影审查委员会和电影复审委员会负责电影片的终
审。省级广播电影电视行政管理部门负责本行政区域内的各电影制片单位的电影
片审查工作，制片单位持省级广播电影电视行政管理部门的初审、终审意见，到
国家新闻出版广电总局电影局进行终审和领取《电影片公映许可证》。实行属地
审查的省级广播电影电视行政管理部门负责对所属电影制片单位摄制的重大革
命和重大历史题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片之外的影片进行终
审。
d.电影发行和放映许可
国家对电影发行和放映经营资格实行许可制度。
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，电影制片单
位可以按照有关规定在全国范围发行本单位摄制并被许可公映的电影片及其复
制品；受电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧出品单位委托发行
过两部电视剧的境内公司（不包括外商投资企业）可以设立专营国产影片发行公
司，但需经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门批准并取得
其颁发的《电影发行经营许可证》。国家新闻出版广电总局对取得《电影发行经
营许可证》的公司进行年度考核。设立电影放映单位经营电影放映业务，须经广
播电影电视行政管理部门批准，并取得《电影放映经营许可证》。
由于国内电视剧行业集中度较低，各大电视剧制作机构所占的市场份额普遍
较小，其市场竞争也较激烈，多数中、小规模制作机构所拍摄的电视剧并不能保
证 100%实现播放，而相对规模较大的制片机构，如海润影视、华谊兄弟、华策
影视、新文化、长城影视等，这些具备了年产数百集的电视剧制作规模的企业，
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由于其从选题策划、剧本创作、主创组建、拍摄制作、宣传发行等方面均有较强
的优势，其电视剧实现播放的能力也相应较强。
欢瑞世纪通过多年来的经营经验积累以及高效的运作模式，产品受欢迎程度
逐渐提升，表现出产品创新和向高端方向发展的趋势；《古剑奇谭》于 2014 年 7
月 2 日登陆湖南卫视钻石独播剧场后，成为 2014 年“现象级”电视剧集，网络
总播放量突破 100 亿次，单集播放量突破 1.7 亿，创造了当时电视收视率及网络
点击率的双第一，剧中数位主演也凭借该剧跻身国内一线偶像；《活色生香》于
2015 年 2 月 4 日登陆湖南卫视金鹰独播剧场，播出首日全国网收视率达 3.43%，
收视份额达 9.29%，一举打破了近十年电视剧开播的首播纪录，成为第一个首播
破 3 的电视剧，播出期间收视率也一路领先；2015 年，根据知名 IP 改编制作的
超级网络季播剧《盗墓笔记》引起了行业的网络剧讨论热潮，该影视剧的成功发
行带动了网络周播影视剧行业的发行市场并推动了会员收费模式。
欢瑞世纪优质精品的产品定位、优质 IP 的开发及运作、突出的作品质量获
得了客户高度认可，在精品作品稀缺的市场环境下，欢瑞世纪作品给其带来了丰
厚的回报和良好的口碑。
欢瑞世纪持有《广播电视节目制作经营许可证》（（浙）字第 00364 号）,《电
视剧制作许可证（甲种）》等符合行业监管的资质；电视剧拍摄完毕并取得《电
视剧发行许可证》后，即进入发行和播出阶段，从历史上看，除《盗墓笔记》外，
其他所有电视剧均取得发行许可证（《盗墓笔记》主要是在网络视频播放，目前
网络剧尚不需要取得发行许可证，未来不排除去申请《电视剧发行许可证》的可
能性）；并且随着网络视频的发展，网络季播剧等各种视频形式会快速发展，但
是由于受到国家法律法规及政策的严格监管，如欢瑞世纪在电视剧制作和销售等
经营过程中未能严格把握好政策导向，也可能面临行业监管的政策风险。
在评估报告中，对于行业审批风险和取得许可证后不能销售的风险，在未来
年度营业收入的预测上进行了考虑。如 2014-2015 年复合增长率为 42%，预测
年度 2016-2020 年的复合增长率则降至 23%。另外，在折现率的确定上，也考
虑了这些风险，具体表现为市场及同行业面临同样风险的基础上额外附加 3%的
企业特定风险调整系数。
综上所述，预测未来收入时，评估已充分考虑了行业审批风险。
（19）欢瑞世纪收益法评估中预测净利润、净利率的合理性
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
欢瑞世纪一直立志于制作年轻人喜欢观看的影视剧，目标观众定位为年轻
人，以学生及白领为主，而这部分年轻人同时也是互联网的活跃份子，是各种互
联网产品的主要消费人群，是欢瑞世纪影视剧及游戏业务领域的潜在用户，极具
商业价值。
凭借准确的市场定位，同时依托欢瑞世纪多年来在 IP 方面的优先布局，以
及优秀的策划能力和精良的制作体系，欢瑞世纪自 2014 年以来，逐步成长为国
内一线的综合性影视制作企业。“产品是最好的表达”，欢瑞世纪制作出品的影
视剧日益为市场认可，并通过不断刷新的收视率/点击率和单集发行价格显现出
来。
2013 年至 2015 年，欢瑞世纪制作出品的代表性影视剧的单集发行价格情
况如下：
单位：万元
科目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
代表性影视剧名称 古剑奇谭 活色生香 盗墓笔记
单集价格（百万） 279.00 320.00 710.00
基于公司出品影视剧的优异收视率/点击率以及影视剧所带来的广泛的关注
度，公司影视剧发行集中在一线卫视和网络媒体，公司同湖南电视台、江苏电视
台、北京爱奇艺科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司等保持着持续稳
定的合作关系。
1、历史年度的净利润、净利率情况（母公司口径）：
单位：万元
科目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入 19,782.73 28,922.26 39,731.47
净利润 3,647.07 5,892.47 12,456.40
净利润率 18% 20% 31%
历史年度净利润率来看，2013 年度、2014 年度欢瑞世纪收入仍主要来源于
中等投入电视剧的销售，净利润率较低。从 2014 年开始，欢瑞世纪压缩一般题
材电视剧的投资制作，将投资制作重点回归到围绕优质 IP 和艺人资源，做大投
入、高品质的剧集；不单纯以产量为目标，而更加注重影视剧的影响力以及单集
的产出，提升了欢瑞世纪的盈利能力。同时，公司推进围绕优质 IP 进行全产业
链的开发运营，不断拓展产业链条，开拓了游戏及衍生品授权的收入渠道。
2、未来年度的净利润、净利率的预测情况（母公司口径）：
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单位：万元
科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后年度
营业收入 75,872.82 80,207.52 96,488.53 106,244.84 111,698.44
净利润 21,583.02 23,173.03 30,386.50 36,469.33 36,130.13
净利润率 28.00% 29.00% 31.00% 34.00% 32.00%
从 2013 年、2014 年和 2015 年可以看出，净利润率呈逐步上升趋势，考虑
到欢瑞世纪以 IP 为核心的开发模式将在未来进一步趋于稳定，净利润率将有进
一步提升的空间。未来预测时，2016 年度及以后的净利润率基本保持与 2015
年相一致，具有合理性。
3、行业历史年度的净利率的情况：
根据样本公司选取的典型上市公司进行分析如下表所示：
证券代码 证券简称 2013 年 2014 年 2015 年
002071.SZ 长城影视 35.00% 41.00% 29.00%
002624.SZ 完美环球 13.00% 23.00% 26.00%
300027.SZ 华谊兄弟 33.00% 43.00% 31.00%
300133.SZ 华策影视 30.00% 21.00% 19.00%
300336.SZ 新文化 24.00% 20.00% 24.00%
300426.SZ 唐德影视 20.00% 21.00% 21.00%
平均 26.00% 28.00% 25.00%
欢瑞世纪 18.00% 20.00% 31.00%
从表中可以看出，随着 2015 年业务的快速发展，欢瑞世纪的净利率提高较
快，略高于行业上市公司平均水平，与同行业上市公司长城影视、华谊兄弟基本
保持一致。
（20）结合子公司的主营业务范围，说明 2016 年及以后年度营业收入、净
利润的预测依据和预测过程。
2016 年及以后年度，欢瑞网络营业收入、净利润的预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年及未来
营业收入 4,426.52 8,597.92 8,597.92 8,597.92 8,597.92
营业成本 1,584.68 1,710.10 1,912.60 1,915.15 1,915.15
期间费用 2,554.52 2,442.78 1,765.83 1,766.54 1,766.54
利润总额 255.44 4,383.14 4,857.58 4,854.33 4,854.33
净利润 190.60 3,286.36 3,642.17 3,639.71 3,639.71
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司在评估时主要运作《盗墓笔记 S》，《盗
墓笔记 S》由网络小说衍生至网络季播剧，小说 IP、影视 IP 和著名演员等吸引
了一定的固定人群，有一定的知名度。该款游戏的 IP 及衍生过程和《花千骨》
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类似，根据网易 2015 年 8 月 2 日新闻,《花千骨》游戏月收入约为 2 亿，再根
据百度指数进行对比分析，结合谨慎性原则并考虑相关影响，粗略预估出《盗墓
笔记 S》未来的总体月流水。
《盗墓笔记 S》预计在 2016 年 7 月后进入正常运营，并有一定的用户增幅，
预计月流水从约 1600 万元逐步增至约 2000 元，考虑渠道分成、版权分成后，
预计月收入从约 530 万元逐步增至最终预测水平，并保持至年底。
以后年度考虑欢瑞网络采取游戏更新、游戏延续开发等措施，将保持月收入
的稳定性，年收入约为 8600 万元，如新开发的《青云志》，拟开发的《盗墓笔
记 S》第 2 部等游戏，由于收入主要由《盗墓笔记 S》产生，随着《盗墓笔记》
各部电视剧的开播，《盗墓笔记》的 IP 热度能保持一定的延续性，对收入产生了
支撑线作用。
预测成本费用主要是根据该款游戏实际情况，预测运营人工费、服务器机架
租赁成本、带宽租赁成本、流量下载成本等，再考虑研发投入、房租、水电物业
等预测出主营业务成本，再考虑营业费用（主要由工资、市场推广费用等构成）、
管理费用（主要由工资、折旧摊销等构成）、财务费用得到营业利润和利润总额，
再考虑所得税后，得到净利润。
综上，欢瑞网络营业收入和净利润预测依据充分，估值合理。
(21) 《麻雀》实际销售方式与收益法评估预测是否存在差异，如是，结合
中水致远报字[2015]第 1121 号评估报告对《麻雀》相关收入测算依据和测算过
程，说明 2015 年度《麻雀》确认营业收入对 2015 年及以后年度预测营业收入、
净利润及本次交易评估值的影响。
根据《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》（合同中甲方为：千乘影视股份有限
公司，乙方为：欢瑞世纪），合同重要条款约定如下：
a、“甲、乙双方确认，该剧投资金额为人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00
元），甲乙双方各对该剧投资人民币肆仟万元整（￥40,000,000 元），各占该剧
投资的总额的 50%。”
a、“2.4 主要演员：双方商定由乙方演员李易峰担任主演。”
c、“15.1 如果甲方在 2015 年 12 月 25 日之前就本剧的发行与第三方未签订
完成人民币叁亿元以上金额的发行或授权合同，并提交相关发行合同原件给乙
方的，或者合同已经签订但母带或相关资料未提供给上述发行合同的第三方或
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其他原因致使发行合同不能正常履行的，甲方同意以人民币壹亿叁仟万元
(130,000,000.00 元)的价格购买乙方在本合同中的全部权益（包括权利和义
务）。”
d、“15.2 本剧在 2015 年 12 月 25 日前未取得的发行许可证的，甲方同意以
人民币壹亿叁仟万元（130,000,000.00 元）的价格购买乙方在本合同中的全部
权益（包括权利和义务）。”
e、“15.3 当 15.1 条、15.2 条设定的甲方购买乙方在本合同中权益的条件
满足时，甲方根据 15.1 条、15.2 条的约定，购买乙方在本合同中全部权益双方
无需再签订其他合同，甲方购买乙方在本合同中全部权益的价款，应于 2016 年
1 月 25 日前支付（20%）百分之二十（即人民币贰仟陆佰万元整）给乙方，剩余
（80%）百分之八十的款项（即人民币壹亿零肆佰万元整）甲方应于 2016 年 12
月 31 日之前支付乙方。”
中水致远报字[2015]第 1121 号《资产评估报告》的报告日为 2015 年 12 月
16 日，截至报告日，4,000.00 万投资款已经支付，但尚未发现有明显迹象表明
千乘影视股份有限公司能在 2015 年 12 月 25 日前取得发行许可证，也未能在 2015
年 12 月 25 日之前就本剧与第三方签订完成人民币 3 亿元以上金额的发行或授
权合同，因此，评估师将该部剧在 2015 年 6 月至 12 月期间预测含税收入
13,000.00 万元，预测税后收入 12,264.15 万元，预测成本为 4,000.00 万元；
该剧首轮卫视独播权转让予湖南卫视，转让价款 1.11 亿元；网络独播权转
让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，转让价款 1.02 亿元。
千乘影视股份有限公司已经向欢瑞世纪支付了第一期转让价款 2,600.00 万
元，表明该合同尚在执行。
该联合摄制合同书是一份既有投资支出，亦有收益回报的投资性合同，并
且从合同上分析，欢瑞世纪提供了知名演员等资源也是双方合作的基础之一。
中水致远报字[2015]第 1121 号《资产评估报告》收益法预测中，电视剧《麻
雀》在 2015 年 6 月至 12 月期间预测含税收入 13,000.00 万元，预测税后收入
12,264.15 万元，预测成本为 4,000.00 万元。与实际销售方式及会计师审计确
认不存在差异。
综上所述，评估时收益法评估预测与实际销售方式不存在差异。
(22) 《麻雀》和《飞霜》目前的发行进展情况，《麻雀》未取得发行许可
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证的原因，摄制与发行进度与收益法评估预测是否相符。
电影《飞霜》目前正在发行前的宣传阶段，计划于 2016 年 10 月份在全国各
院线上映。电影《飞霜》于 2015 年 12 月 6 日杀青，之后进入后期制作阶段。
该剧已于 2016 年 5 月上报国家新闻出版广电总局进行技术审查，预计 2016 年 6
月取得《电影片公映许可证》。
电视剧《麻雀》已于 2015 年完成了首轮卫视黄金档和网络媒体的销售。联
合制作方于 2015 年 9 月 20 日与腾讯视频签署了网络授权合同，于 2015 年 9 月
24 日与湖南卫视签署了卫视首轮播映权转让协议。
电视剧《麻雀》于 2015 年 8 月 1 日在上海开机拍摄，于 2015 年 11 月 8 日
杀青并进入后期制作及申请发行许可阶段。目前，电视剧《麻雀》已报主管部
门审片，将于近期取得发行许可证。目前，《麻雀》已在湖南卫视排播并已播放
预告片，预期取得发行许可证不存在重大不确定性。
电影《飞霜》和电视剧《麻雀》摄制与发行进度与收益法评估预测一致。
（六）标的公司评估结论及其分析
1、评估增值的原因
（1）《麻雀》、《诛仙》、《大唐荣耀》、《飞霜》等多部影视剧的潜在价值较大，
给估值带来正面影响。
（2）演艺经纪已经签署大量合同，并且具备了承接大量合同的经营能力和
潜力，增加了未来收益。
（3）网络公司正在开发的《盗墓笔记》等游戏将陆续上线，给公司带来较
多收益。
未来在保持与历史年度相比偏低的毛利率的基础上，考虑到潜在演视剧的收
入会增长较快，给公司带来大量收益。
收益法所采用折现率采用 WACC 模型，利用样本上市公司的贝塔值、行业
D/E，市场期望报酬率等参数测算出权益资本成本，结合付息债务利率，测算出
折现率。
2、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公
司的折现率和风险系数取值合理性的说明
网络科技公司目前正在开发游戏运营业务，目前已上线和在开发项目为《神
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墓 OL》和《盗墓笔记 S》,并且主打《盗墓笔记 S》；考虑到《盗墓笔记 S》是
以电视剧《盗墓笔记》作为前瞻性题材，具有一定的客户基础，同时《盗墓笔记》
电视剧一共拟拍摄 9 部，随着电视剧的陆续开播，游戏可以紧密跟进，保证了游
戏项目的连续性。
本次评估通过选取多家上市的样本公司，通过分析其贝塔值等数据，测算出
行业的风险收益率，结合网络科技自身特点等因素进行调整，得到网络科技折现
率，因此，该折现率已经考虑了高风险、高波动性等因素，取值是合理的。
3、评估结果的确定及其原因
中水致远评估师经过对欢瑞世纪财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据
资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，鉴
于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能
力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，故此次评估取收益法评估值作
为全部权益价值最终的评估结论。
二、标的公司作价情况
（一）标的公司作价情况
根据中水致远评估师出具的中水致远评报字[2015]第 1121 号的《资产评估
报告》，拟购买资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）净资产评估值为
302,512.90 万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值
为依据，确定为 30.00 亿元。按照前述发行价格 7.66 元/股测算，发行股份的数
量不超过 39,164.49 万股。
（二）交易标的定价公允性分析
1、根据同花顺 iFinD 查询，典型可比同行业上市公司的市盈率和市净率等
指标如下：
市盈率（PE， 市净率（PB，最
市盈率（PE，
市净率（PB，最新） TTM） 新）
TTM）
[交易日期]最新 [交易日 [交易日
证券代码 证券简称 [交易日期]最新
[基准日]报表截止日 期]20150529 期]20150529
[TTM 基准日]报
期 [TTM 基准日]报 [基准日]报表截
表截止日期
表截止日期 止日期
002071.SZ 长城影视 30.77 7.39 67.66 15.86
002624.SZ 完美环球 71.72 22.99 75.82 19.19
300027.SZ 华谊兄弟 35.44 4.22 67.84 8.94
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300133.SZ 华策影视 80.44 4.53 85.39 9.68
300251.SZ 光线传媒 105.58 5.34 155.91 7.53
300291.SZ 华录百纳 63.75 4.82 185.64 8.06
300336.SZ 新文化 115.37 8.86 152.05 8.87
600088.SH 中视传媒 119.27 5.59 272.52 12.68
- 平均值 77.79 7.97 132.85 11.35
注：表中“最新”指标指的是最新收盘价对应的指标，由于基准日至今股指波动走低，因
此，“最新”指标作为辅助参考。
根据审计报告和盈利预测报告，2014 年合并利润为 5,113.40 万元，2015
年合并利润为 17,122.83 万元，评估基准日净资产为 79,839.16 万元，交易价为
302,512.90 万元，计算出欢瑞世纪的市净率为 3.79，2014 年市盈率为 59.16，
2015 年市盈率为 17.67。
从指标对比中可以看出，欢瑞世纪的市净率和市盈率指标均低于典型可比同
行业上市公司的市盈率和市净率等指标，因此，以该交易价是公允并合理的。
2、根据同花顺 iFinD 查询，选取上市公司的经营范围、主营产品名称和主
营产品类型如下所示：
证券简称 经营范围 主营产品名称 主营产品类型
制作、发行：广播电视节目（不得制作时政
新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具
租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询； 电视剧、纪录 电视剧、纪录
长城影视
企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。 片、广告 片、广告
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不
得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电
视节目（广播电视节目及电视制作许可证有
效期至 2017 年 2 月 3 日）；国产影片发行
电视剧、电影、
完美环球 （电影发行许可证有效期至 2017 年 01 月 15 影视剧制作
经纪及其他
日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
代理、发布广告；代理进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动
画片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作
经营许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日止）；
国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》 影视娱乐、品 影视娱乐、品
有效期至 2017 年 2 月 15 日）；摄制电影（单 牌授权及实景 牌授权及实景
华谊兄弟
片）。企业形象策划；影视文化信息咨询服 娱乐、互联网 娱乐、互联网
务；影视广告制作、代理、发行；影视项目 娱乐 娱乐
的投资管理；经营进出口业务；互联网信息
服务。（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营项目。）
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
许可经营项目：制作、复制、发行：专题、
电视剧、电影、 电视剧、电影、
专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一
影院票房、广 影院票房、广
华策影视 般经营项目：设计、制作、代理国内广告，
告、经纪业务、 告、经纪业务、
经济信息咨询（除证券、期货），承办会务、
综艺节目 综艺节目
礼仪服务，经营进出口业务。
许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；
经营演出及经纪业务。一般经营项目：设计、 电影、栏目制 电影、栏目制
制作、代理、发布国内及外商来华广告；信 作与广告、电 作与广告、电
光线传媒
息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组 视剧、动漫游 视剧、动漫游
织文化艺术交流活动；技术开发、技术服务； 戏 戏
动画片（制作需另行申报）；游戏产品。
许可经营项目：电视剧制作。一般经营项目：
影视项目投资管理、策划；体育赛事项目投
资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交
流；承办展览展示；信息咨询（不含中介服 影视、综艺、 影视、综艺、
华录百纳
务）；艺术培训；广告设计制作；舞台设计 体育、营销 体育、营销
制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；
摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、
器械设备；劳务服务。
电视节目制作、发行，摄制电影（单片，有
效期至 2017 年 2 月 5 日），电影发行，设计、
制作、代理、发布各类广告，多媒体科技、 电视剧、电影、 电视剧、电影、
新文化 技术转让、技术咨询、技术服务，经营演出 户外 LED 大屏 户外 LED 大屏
及经纪业务，文化艺术交流策划，文化用品 幕广告 幕广告
的销售，投资管理【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
影视拍摄基地开发、经营,影视拍摄[摄制电影
(单片)]、电视剧节目制作、销售经营,影视设
备租赁,高清晰度影视技术、宽带数字信息技 影视业务、广 影视业务、广
中视传媒 术、网络系统集成技术的开发及相关的信息 告业务、旅游 告业务、旅游
服务,设计、制作、发布、代理各类广告等业 业务 业务
务,文化(含演出)经纪,房地产开发,实业投资、
投资咨询,综合文艺表演等。
从上表中可以看出，选取的上市公司主要经营影视剧业务及其衍生业务，与
欢瑞世纪业务相似，具有可比性，可以作为类比的参考对象，因此用上述上市公
司的数据作为参考是合理的。
3、结合报告期内的可比交易情况，说明本次交易作价的合理性
本次评估报告选用 5 个可比交易案例，情况见《市场可比交易价格分析表》。
从表中可以看出行业重大重组所涉及的标的公司的市净率在 3.31 到 10.14
之间，平均为 6.22；市盈率在 6.64 到 33.33 之间，平均为 22.08。
本次重大重组所涉及的欢瑞世纪评估值的市净率为 3.24，低于平均水平
6.22，低出幅度为 48%；欢瑞世纪评估值的市盈率为 17.66，低于平均水平 22.08，
低出幅度为 20%。
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因此，本次交易作价合理，符合上市公司和广大中小股东利益。
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市场可比交易价格分析
案例评估基 归属于母公司所有者的净 归属于母公司所有者权益 实际交易股东全部权益定
序号 交易案例 评估报告号 股本（万元） 市盈率 市净率
准日 利润（万元） 合计（万元） 价（万元）
金磊股份重大重组涉及的北京完美影视 2014 年 4 月 中企华评报字(2014)
1 33,000.00 8,675.87 62,238.92 272,622.50 31.42 4.38
传媒股份有限公司股东全部权益项目 30 日 第 1190 号
星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组
2014 年 12 联信（证）评报字
2 事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化 4,285.71 7,604.53 33,990.96 112,492.44 14.79 3.31
月 31 日 [2015]第 A0011 号
有限责任公司股东全部权益价值
宁波康强电子股份有限公司拟通过非公
2014 年 12 中联评报字[2015]第
3 开发行股票收购浙江永乐影视制作有限 6,000.00 8,340.37 39,845.88 278,000.00 33.33 6.98
月 31 日 813 号
公司 100%股权项目
骅威科技股份有限公司拟资产重组事宜
2015 年 3 月 联信（证）评报字
4 所涉及浙江梦幻星生园影视文化有限公 1,200.00 4,959.62 11,840.10 120,000.00 24.20 10.14
31 日 [2015]第 A0131 号
司股东全部权益价值
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司拟收 2014 年 3 月 中企华评报字(2014)
5 6,000.00 10,279.06 10,844.08 68,250.00 6.64 6.29
购御嘉影视集团有限公司全部股权项目 31 日 第 1175 号
平均 22.08 6.22
标准差 11.29 2.63
标准离差率 51.14% 42.36%
归属于母公司所有者的净利 归属于母公司所有者权益合
本次重大重组 评估基准日 评估报告号 股本（万元） 股东全部权益评估值（万元） 市盈率 市净率
润（万元） 计（万元）
星美联合股份有限公司拟发行股份购买
2015 年 5 月 中水致远评报字
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 100%股 10,798.67 17,130.46 93,251.13 302,512.90 17.66 3.24
31 日 [2015]第 1121 号
权项目
星美联合股份有限公司拟发行股份购买
2015 年 12 中 水 致 远 评 报 字
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 100%股 10,798.67 17,130.46 93,251.13 318,387.68 18.59 3.41
月 31 日 [2016]第 1082 号
权项目
注：根据中水致远评估师出具的中水致远评报字[2016]第 1082 号《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015 年 12 月 31 日）净资
产评估值为 318,387.68 万元，较评估基准日（2015 年 5 月 31 日）的评估值 302,512.90 万元增加 15,874.78 万元，增幅 5.25%。补充评估不影
响本次交易标的资产的作价。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定
价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易估值事项意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真审阅
了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
中水致远评估师具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估
服务的业务关系外，中水致远评估师及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方
均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独
立性。
2、评估假设前提的合理性
中水致远评估师为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用市场法、收益法两种方法对欢瑞世纪进行整体评估。根据两种方
法的适用性及评估对象的具体情况确定最终评估方法及评估结果。中水致远评估师
所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估结论的合理性
中水致远评估师对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采
用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理
性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
5、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以中水致远评估师出具的资产评估报告确定的
标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
（二）评估依据合理性
欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其所处行业为文化传媒业，符合国家政策导向。随着我国国民经济的持续增长、人
民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项
政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，影视剧、游戏作为丰
富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。欢瑞世纪作为经验丰富
的大型电视剧制作机构，未来发展空间广阔。
欢瑞世纪目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人经纪，游戏
开发等相关服务；相对于行业内其他企业形成了较为完整的业务布局，并且各业务
环节紧密结合，相互之间初步形成了整合和协同效应。
欢瑞世纪拥有经验丰富、业内资深的专业人才和良好的外部人才资源聚集能
力，为欢瑞世纪业务持续增长奠定了良好基础。2016 年盈利预测情况具体如下：
项目 2016 年度
营业收入（万元） 84,878.12
营业成本（万元） 45,991.33
销售费用（万元） 4,734.55
管理费用（万元） 3,644.65
财务费用（万元） 485.50
毛利率 45.81%
归属于母公司净利润（万元） 24,107.65
本次交易标的公司评估基于欢瑞世纪历史状况及未来发展规划，在收益、成本、
费用等方面预测依据充分，与近三年财务情况不存在较大差异。本次评估依据合理。
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
未来，不排除电影、电视行业监管、市场竞争等方面出现不利变化，但电影、
电视行业持续发展态势将不变。改革开放以来，随着电视剧市场对境内民营资本的
放开，特别是 2005 年国务院出台《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决
定》，专门对非公有资本进入电影、电视剧制作和发行行业作出明确规定，电视剧
行业进入发展活跃、快速的历史时期。这表现在：制播分离加快推进，投资主体更
加多元化，民营企业成为电视剧制作和发行的重要力量；电视剧产量大幅提升，质
量不断提高，题材类型日益多样化；电视剧播出市场扩大，电视剧产业体系日益完
善。电视剧的发展已经成为文化体制改革的标志性成果，成为满足民众精神文化需
求的重要渠道。
综上，电影、电视行业业未来仍将保持持续发展态势，有利于欢瑞世纪发展壮
大。欢瑞世纪未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出
现的经营变化带来的不利影响。
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（四）变动频繁、影响较大指标对评估的影响
报告期内，欢瑞世纪业务收入比较稳定，2015 年、2014 年度、2013 年度毛
利率分别为 52.34%、56.45%、42.27%。2013 年度由于个别影视剧发行情况较弱
导致毛利率、净利润较其他年度偏低。
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 47,437.72 29,420.49 20,091.26 25,881.43
营业成本（万元） 19,912.85 12,813.78 11,599.49 11,831.55
净利润（万元） 17,128.29 5,113.40 2,950.40 7,034.81
毛利率 58.02 % 56.45% 42.27% 54.29%
（五）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应
上市公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后，虽然主要资
产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态，2015 年 10 月份公司设立子
公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司，经营范围为：经济贸易咨询；企业策划；
设计、制作、代理、发布广告；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
市场调查；会议服务；承办展览展示活动。本次重大资产重组完成后，上市公司注
入欢瑞世纪 100%股份，即交易完成后欢瑞世纪构成上市公司主要业务，欢瑞世纪
与欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司为上下游业务关系，未来将形成紧密的合作
关系，为上市公司新的利润增长点。
（六）交易标的的定价公允性分析
中水致远评估师实际评估的资产范围与欢瑞世纪资产范围一致，在评估过程中
采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估对象实际情况的评估方法。
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理
性、交易定价公允性的独立意见
独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性发表如下
独立意见：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易标的公司的评估机构中水致远评估师均具有证券期货业务资格。中水
致远评估师及其经办评估师与公司、交易对方、欢瑞世纪及其子公司除正常业务往
来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，
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评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中水致远评估师及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有市场法、收益法和基础法。进行评估时需根据评估目
的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评
估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情
况，本次资产评估采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终选择
以收益法得到的评估值作为本次交易的标的公司的评估结果。本次评估机构所选的
评估方法恰当，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证监
会的相关规定。
（四）评估定价
中水致远评估师本次对标的资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。本次发行股份购买资产及支付现金购买资产的定价以具有证券业务资格的
评估机构评估的资产评估结果为依据，符合有关法律、法规及中国证监会的相关的
规定。
五、补充评估情况
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，中水致远评估师对标的公司进行了补充
评估，并出具了中水致远评报字[2016]第 1082 号《资产评估报告》。本次评估采用
收益法和市场法对标的公司的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结
论。截至评估基准日，标的公司评估值为 318,387.68 万元，较其评估基准日净资
产账面值 90,644.71 万元，增值 227,742.97 元，增值率 251.25%。较 2015 年 5
月 31 日评估基准日评估值 302,512.90 万元增加 15,874.78 万元，增幅为 5.25%。
（一）收益法评估结果
对欢瑞世纪的股东全部权益，在评估基准日持续经营前提下，采用收益法评估
后的股东全部权益价值为 318,387.68 万元，较评估基准日账面值 90,644.71 万元，
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增值 227,742.97 元，增值率 251.25%。
（二）市场法评估结果
对欢瑞世纪的股东全部权益，在评估基准日持续经营前提下，采用市场法评估
后的股东全部权益价值为 359,171.33 万元，较评估基准日账面值 90,644.71 万元，
增值 268,526.62 万元，增值率 296.24%。
（三）收益法和市场法评估结果分析
从以上结果可以看出，收益法和市场法评估结果与委估净资产账面值相比都存
在一定幅度的增值。收益法和市场法评估结果相比较，市场法评估结果比收益法评
估结果高 40,783.65 万元，高出幅度为 12.81%。
收益法中未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，被评估单位在演视剧
行业已经发展的较为成熟，与国内外各知名大制片公司及工作室的合作紧密，保持
较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，其上下游企业及客户源稳定，预
测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未
来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。
市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，
近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，
即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。
综上所述，鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营
状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，故此次评估取收益
法评估值作为股东全部权益价值最终的评估结论。
（四）评估结论
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，欢瑞世纪
股东全部权益的市场价值为 318,387.68 万元人民币，金额大写：人民币叁拾壹亿
捌仟叁佰捌拾柒万陆仟捌佰元整。
补充评估不影响本次交易标的资产的作价。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2015 年 8 月 31 日
3、主要内容
（1）发行价格及定价方式：
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首
次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
（2）本次发行股份数量：
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量按照标的资产的购买价格除以本
次发行的股份发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的
资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。在定价基准日至股票发行日
期间，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
则本次发行股票数量将进行相应调整。
本次发行的股票将在深交所上市，乙方通过本次发行获得的股票的锁定期依照
乙方出具的股份锁定承诺执行；待相关锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国
证监会和深交所的规定在深交所交易。
（3）标的资产的交割
各方同意，在本次重大资产重组依法获得中国证监会核准批文后的 30 个工作
日内，各方应变更欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变更工商登记，将甲
方登记为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并办理完毕前述工商登记之日
为交割日。
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自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产及其相关权利、义务和责任转移
至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他
方在必要的范围内有义务予以协助。
（4）期间损益约定
自基准日至交割日期间为过渡期。各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营
所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的
股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计
算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计基准日，
由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日
的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。
（5）本协议的成立、生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章（签约方为法人的）、
自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立。
本协议在下列条件同时得到满足时生效：
1）甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
2）甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3）中国证监会核准本次重大资产重组。
（6）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承
诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
根据星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份购
买资产协议》第七条、过渡期及期间损益约定“各方同意并确认，过渡期内，标的
资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢
瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果
为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计
基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计
基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据”。
在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》中约定的过渡期专项审计
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期限没有完全覆盖过渡期，根据各方讨论的结果，为了保证上市公司的利益，
各方一致同意在专项审计时，基准日调整为以交割日为专项审计基准日，并且在《星
美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》里面进行了补
充约定。
独立财务顾问意见：根据各方谈判的结果，本次重组自基准日至交割日期间的
过渡期内，标的公司运营所产生的盈利由上市公司享有，标的公司运营产生的亏损，
由标的公司现股东按照所持标的公司的股权比例向上市公司补偿同等金额的现金。
这样有利于保证上市公司及上市公司中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定。
二、募集配套资金股份认购协议
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华
2、签订时间
2015 年 8 月 31 日
3、主要内容
（1）认购价格及股份数量
本次发行的数量为不超过 17,545.87 万股。其中乙方应以 8.72 元/股认购甲方
本次发行的股份。
（2）认购及支付方式
乙方将以现金认购方式参与本次发行。在本协议约定的全部条件得到满足后，
根据甲方的要求，乙方将以现金方式一次性向甲方独立财务顾问（主承销商）为本
次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项
存储账户。
（3）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月，即乙方认购本次发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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（4）本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方董
事会、股东大会审议通过；
3）本次交易取得中国证监会的核准；
4）甲方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；
5）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
（5）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不
视为任何一方违约。
如本协议约定的全部条件得到满足后，乙方未按本协议约定参与认购，则乙方
应在甲方向其发出付款通知后 15 个工作日内向甲方支付违约金，违约金为本次发
行乙方认购金额的 1%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付
金额的 0.01%另行支付滞纳金。
三、利润补偿协议
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2015 年 9 月 22 日
3、主要内容
（1）利润承诺及补偿期限
本次拟注入资产拟按照收益法及市场法评估作价，为保证本次发行股份购买资
产的拟注入标的资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评
估机构对拟注入标的资产的预估值，乙方承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、2016 年
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度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.70 亿元、
2.41 亿元、2.90 亿元；扣非净利润分别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元。
若本次交易于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿期
限为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润和承诺扣非净利润
同于上文约定，2018 年度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及扣非净
利润分别约为 3.68 亿元和 3.43 亿元。
（2）实际净利润的确定
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内欢瑞世纪实际实现的合并
报表归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）和合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）出具专项
审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。
（3）补偿的实施
1）盈利预测补偿的触发条件：当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累
积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承
诺扣非净利润数额时，乙方应按本协议的约定向上市公司进行补偿。
2）具体补偿方式为：
①盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，乙方按照如下顺位进行补偿：
首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺
术发展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即上市
公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：
陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、
钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公司补偿；
陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿
后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世
纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的
欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他
欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的 86%部
分；对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
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②股份补偿的计算方式
净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总
和－已补偿股份数量
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截
至当期期末累积实际扣非净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的
承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净
利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发
行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已
经补偿的股份不冲回。
③上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙
方持有的上市公司股份数变化的，乙方依据本协议计算可进行股份补偿的数额应当
包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数
之和。
如交易对方根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内
上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应
的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公
司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上
市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的
应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
④资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢
瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股
份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以
下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×
本次交易发行价格
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿
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期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢瑞
世纪 100%股权的总对价。
⑤盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行
补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确
定股份回购数量或需补偿现金数，向股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份
或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现
金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上
市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将
在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补偿义务
人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司
股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义
务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回
购股份数量后）的比例享有获赠股份。
（4）本协议的成立、生效、解除及终止
本协议自各方签署之日起成立，于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产
协议》生效之日起生效。
若《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》根据其约定被解除或终止
的，本协议应自动解除或终止。
四、利润补偿协议之补充协议
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2016 年 1 月 29 日
3、主要内容
（1）补偿的方式
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》第四
条中约定的具体补偿方式修改如下：
首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺
术发展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即上市
公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：
陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、
钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公司补偿；
陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿
后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世
纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的
欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他
欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的 86%部
分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
（2）专项审计基准日
各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》第六条中约定的
期间损益约定修改如下：
各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资
产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现
金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，
届时以交割日为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计
机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依
据。
（3）本协议的成立、生效、解除及终止
本协议自各方签署后成立并于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利
润补偿协议》生效之日起生效。
本协议为《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》之补充
协议，本协议与《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》约定
不一致的，以本协议约定为准；本协议未尽事宜，执行《星美联合股份有限公司发
行股份购买资产之利润补偿协议》之规定。若《星美联合股份有限公司发行股份购
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买资产之利润补偿协议》根据其约定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
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第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务
变更为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务。
本次交易符合国家推动文化产业发展的产业政策，具体如下：
2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要传
承创新、推动文化大发展大繁荣，为当前及今后一个时期的文化产业发展提供了
指导方向。2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化
大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出在重点领域实施一批重大项目，推进文
化产业结构调整，发展壮大影视制作等传统文化产业，加快发展文化创意、数字
出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、
跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。2012 年 2 月，《国
家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》提出加快发展文化产业，构建现代文化
产业体系，推进文化产业结构调整，加快转变文化产业发展方式。2014 年 2 月，
《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化
企业发展两个规定的通知》提出，中央财政和地方财政应安排文化产业发展专项
资金，有条件的应扩大专项资金规模，创新资金投入方式，完善政策扶持体系。
采取贴息、补助、奖励等方式，支持文化企业发展。2014 年 3 月，《关于深入
推进文化金融合作的意见》提出，要加快推进文化企业直接融资，加强财政对文
化金融合作的支持，中央财政在文化产业发展专项资金中安排专门资金，不断加
大对文化金融合作的扶持力度。
2、本次交易符合有关环境保护的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业废水、
工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易符合有关环境保护的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司全资子公司，未涉及资产的过户及
转移。欢瑞世纪及其控股子公司在日常经营中，遵守国家关于土地管理方面的有
关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪、
游戏及其衍生业务。上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国
反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
本次交易符合有关反垄断的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为 41,387.69 万股，本次交易将新增约 56,710.36
万股 A 股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为 98,098.05
万股，上市公司股份总数超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的
10%。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决
议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票的交易均价的 90%，发行价格确定为 7.66 元/股，不低于市场参考价的 90%。
股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。
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本次拟注入的标的资产为欢瑞世纪 100%股权，根据中水致远资产评估有限
公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第 1121 号的《资产评估报告》，拟购买
资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）净资产评估值为 302,512.90 万元。经
交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 30.00
亿元。根据中水致远评估师出具的中水致远评报字[2016]第 1082 号《资产评估
报告》，拟购买资产于评估基准日（2015 年 12 月 31 日）净资产评估值为
318,387.68 万元，较评估基准日（2015 年 5 月 31 日）302,512.90 万元增加
15,874.78 万元，增幅 5.25%，本次交易标的资产交易价格为 30.00 亿元，估值
较为合理。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
星美联合的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议报告书的第六届董事会
第二十四次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不
存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陈援、钟君艳等股东合计持有的欢瑞世纪 100%股
权，各交易对方均已出具承诺：“本公司/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、
完整的所有权。本公司/本人不存在受他方委托代为持有欢瑞世纪股份的情形，
亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本人所持有的
欢瑞世纪股份不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限
制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、
限制转让的情形；本公司/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采取冻结、
征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他
任何形式的行政或司法程序。”且所有交易对方已签署了《发行股份购买资产协
议》，本次交易拟置入资产交割至上市公司名下的事项已取得该等资产所有权人
的同意，为合法有效。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。
因此，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务
将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务。优质资产的注入将
从根本上改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力并
增强其长期发展能力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程
进行全面修订，并依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适
当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市
公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”。
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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
参见本节“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”。
（三）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是
股份有限公司或者有限责任公司
本次购买的资产对应的经营实体是欢瑞世纪，系股份有限公司。
（四）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件
参见本节“八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》及《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》
规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将有利于增强上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营
能力并提高核心竞争力。具体分析请参见本报告书“第十节管理层讨论与分析”
之“三、拟购买资产的财务状况分析”的相关内容。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
陈援、钟君艳及其一致行动人为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范
与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确
定交易价格，及时履行信息披露义务。陈援、钟君艳及其一致行动人均承诺将尽
量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能
造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买资产为陈援、钟君艳等欢瑞世纪全部股东持有的欢瑞世
纪 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利
限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求
星美联合本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价的 90%，即 7.66 元/股。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之
规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交
易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪
股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协
议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市
公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回
购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、
钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1 项约
定的基础上，再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起，至
三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，
但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由
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上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份，自上市之日起，
至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
①自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行上市之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则该等
股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第 2、3 项的规
定。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
交易对方的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求
陈援、钟君艳及其一致行动人已作出如下承诺：
1、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
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锁定期自动延长至少 6 个月。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
同时持有或控制的股份达到法定比例的交易对象，已按照《上市公司收购管
理办法》（证监会令第 108 号）的规定，履行了相关义务。
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司最近一年一期财务报表被注册会计师出具无法表示意见的审计报
告，但该无法表示审计意见中所述事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以
消除。综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》关于重组条件的规定，符
合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
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八、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证
券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资格、独立性、规
范运作、财务与会计等发行条件
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
（证监发〔2013〕61 号）、《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部
函[2013]847 号）的要求，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办
法》及相关的适用意见第 1 号、第 3 号规定的主体资格、独立性、规范运作、财
务与会计等条件：
（一）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
1、欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，公司设立已满三年
欢瑞世纪设立于 2006 年 9 月 29 日。2011 年 9 月 5 日，根据《公司法》及
其他相关规定，欢瑞世纪以其截至 2011 年 7 月 31 日的净资产为基数折股整体
变更为欢瑞世纪影视传媒股份有限公司。目前，欢瑞世纪持有浙江省金华市市场
监督管理局于 2015 年 6 月 30 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
330783000052360。欢瑞世纪为依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续
经营时间超过 3 年。
综上所述，注入标的欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八条、第九条规定。
2、欢瑞世纪的注册资本已足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷
截至本报告书签署日，欢瑞世纪注册资本为 10,798.6720 万元。欢瑞世纪的
注册资本已足额缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
欢瑞世纪的主要资产均已取得相关权属证明，不存在重大权属纠纷。欢瑞世
纪的资产权属情况参见本报告书“第五节欢瑞世纪的业务与技术”之“十一、主
要资产的权属情况”相关内容。
3、欢瑞世纪的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策
欢瑞世纪主要从事影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务，已取
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得合法有效的企业法人营业执照，具备生产经营所必须的经营资质，其生产经营
符合法律、行政法规和公司章程的规定，报告期内，欢瑞世纪未因违法违规事项
而被相关部门处罚。欢瑞世纪属于广播、电视、电影和影视录音制作业，为国家
鼓励类产业，其生产经营符合国家产业政策。
4、欢瑞世纪最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更
欢瑞世纪最近三年内主营业务均为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其
衍生业务，主营业务未发生变化。报告期内，欢瑞世纪未存在对同一公司控制权
人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，符合《〈首次公开发行股票并上市
管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
——证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定的情形。
目前，陈援任公司董事长，钟君艳任公司董事、总经理。报告期内，公司董
事、高级管理人员未发生重大变化。
公司董事、高级管理人员情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/十
一、欢瑞世纪的董事、监事与及高级管理人员/（一）董事、监事及高级管理人
员简历”。
最近三年，陈援、钟君艳及其一致行动人为公司实际控制人，不存在违背《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解
和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》相关规定的情形。报告期内，公司实
际控制人未发生变化。
5、欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的公司股份不存在重大权属纠纷
欢瑞世纪的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷。欢瑞世纪各股东均已出具承诺：“本人/公司
合法持有标的资产本人/公司转让部分的完整权益，该部分股权未存在法律纠纷，
未设置任何质押和其他第三方权利或者其他限制转让的权利或约定，不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。”
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第八至十三条的规定。
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（二）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
1、欢瑞世纪已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书
制度，相关机构和人员能够依法履行职责
欢瑞世纪已依法建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等相关规则和制度，其股东、董
事、监事、高级管理人员均能依法履行职责。
2、欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
独立财务顾问对欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员进行了必要的培训，
欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、欢瑞世纪的董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格
欢瑞世纪的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，未存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、欢瑞世纪的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
欢瑞世纪建立了覆盖公司治理、财务管理、采购管理、资产管理、销售管理、
担保管理、预算管理、合同管理、内部监督等环节的内部控制制度，并确保内部
控制制度得以有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率和效果。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、欢瑞世纪不存在《首发管理办法》第十八条规定的情形
欢瑞世纪未存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、欢瑞世纪的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
欢瑞世纪的公司章程明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、欢瑞世纪有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上
述关联方非经营性资金占用已清偿完毕，具体详见本报告书“第十二节同业竞争
和关联交易”之“三、拟购买资产的关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易
情况”之“3、关联方资金拆借” 。截至本报告书披露日，欢瑞世纪不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
欢瑞世纪已制定了严格的资金管理制度，从而避免资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时，标的公司控股股东及实际控制人已出具关于避免资金占用的承诺函。
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第十四至二十条的规定。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
1、欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常
欢瑞世纪资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、欢瑞世纪的内部控制在所有重大方面是有效的
欢瑞世纪已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配
套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。兴华会计师事务所为标
的公司出具了[2016]京会兴内鉴字第 11000002 号《内部控制鉴证报告》。
3、欢瑞世纪会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量
欢瑞世纪的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定。 兴华会计师事务所 为标的公司出具 了[2016]京会兴审字第
11000108 号《审计报告》。
4、欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选
用了一致的会计政策，未存在随意变更的情况
欢瑞世纪编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
欢瑞世纪完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二
十五条的规定。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十六条规定的条件
根据兴华会计师出具的《审计报告》（[2016]京会兴审字第 11000108 号），
标的公司 2013 年至 2015 年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000 万元；2013 年至 2015 年营业
收入累计超过人民币 3 亿元；截至本报告书签署日，标的公司的股本总额（注册
资本）不少于人民币 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿
权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
7、欢瑞世纪报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定。欢瑞世纪的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
欢瑞世纪在报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，对
税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项
欢瑞世纪不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、欢瑞世纪申报文件中未存在下列情形
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、欢瑞世纪未存在下列影响持续盈利能力的情形
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，欢瑞世纪符合《首发管理办法》第二十一至三十条的规定。
（四）欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定
陈援、钟君艳为夫妻关系，其中陈援持有欢瑞世纪 2.25%股份，钟君艳持有
欢瑞世纪 14.46%股份，陈援、钟君艳通过浙江欢瑞间接持有欢瑞世纪 12.56%
股份，陈援、钟君艳合计持有欢瑞世纪 29.27%股份，为欢瑞世纪实际控制人。
陈援、钟君艳在报告期内始终拥有欢瑞世纪的控制权，最近三年内控制权稳
定，不存在多人共同拥有公司控制权的情形，不存在拥有公司控制权的人或者公
司控制权的归属难以判断的情形。因此，欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见
第 1 号》关于实际控制人没有发生变更的规定。
（五）欢瑞世纪符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定
欢瑞世纪报告期内一直从事影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业
务，最近三年主营业务未发生重大变化。欢瑞世纪报告期内不存在对同一公司控
制权人下相同、类似或相关业务进行的重组情况。因此，欢瑞世纪符合《证券期
货法律适用意见第 3 号》关于主营业务未发生重大变化的规定。
因此，上市公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第 1 号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
独立财务顾问认为，欢瑞世纪符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券
期货法律适用意见第 3 号》规定的发行上市条件。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金用于补充公司流动资金
的比例不超过募集配套资金的 100%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超
过 30%。
本次交易标的资产的作价为 30 亿元，拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，配
套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后
用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动
资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。募集配套资金用途
符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的
相关规定。
十、本次交易符合《公司法》第一百四十一条第二款的
规定
陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋目前担任欢瑞世纪董事职务。
2015 年 9 月 10 日，欢瑞世纪召开 2015 年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于整体变更为有限责任公司的议案》等议案，同意在本次重大资产重组获
得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施,欢瑞世纪将由股份
有限公司整体变更为有限责任公司。
待本次交易获得中国证监会核准后，欢瑞世纪股份的交割安排如下：（1）
将欢瑞世纪非董监高股东持有的欢瑞世纪股份转让给星美联合。（2）将欢瑞世
纪的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，待组织形式变更为有限
责任公司后，办理陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋等所持欢瑞世纪股权的交割，
届时欢瑞世纪将成为星美联合的全资子公司。
谭新国自 2009 年至今担任欢瑞世纪副总裁职位，该职位不属于欢瑞世纪高
级管理人员。根据《公司法》及公司章程的规定，高级管理人员是指经理、副经
理、财务负责人和公司章程规定的其他人员；根据《欢瑞世纪影视传媒股份有限
公司高级管理人员职业道德准则》的规定，本准则所称的高级管理人员是指董事
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。聘任谭新国为副总裁的决
策程序由总经理根据《总经理工作细则》的相关规定，在其权限内作出聘任决定，
未经董事会批准。因此，谭新国不属于欢瑞世纪的高级管理人员。
十一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公
开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货
法律适用意见第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际利润数未达到利润预测数的补
偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时欢瑞世纪
和陈援、钟君艳及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实
质性障碍”。
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕8-14 号、
天健审〔2015〕8-124 号、天健审〔2014〕8-3 号，对上市公司最近三年财务状
况和经营成果（合并报表口径）分析如下：
（一）交易完成前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 852.29 97.93 308.37 100.00 582.26 100.00
非流动资产 18.00 2.07 - - - -
合计 870.29 100.00 308.37 100.00 582.26 100.00
最近三年各期末，上市公司的资产总额分别为 870.29 万元、308.37 万元和
582.26 万元，公司资产规模呈上升趋势。截至 2015 年末，公司资产总额为 870.29
万元，其中流动资产合计 852.29 万元，占比 97.93%。
公司资产增加的主要原因是上市公司通过设立全资子公司开展经营业务带
动资产的增加。
2、负债结构分析
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 442.74 100.00 10.93 100.00 45.72 100.00
非流动负债 - - - - - -
合计 442.74 100.00 10.93 100.00 45.72 100.00
上市公司的负债水平在报告期内呈现上升趋势。最近三年各期末，公司负债
总额分别为 442.74 万元、10.93 万元和 45.72 万元。截至 2015 年末，公司负债
总额中流动负债合计 442.74 万元，占比 100.00%。
上市公司负债总额 2015 年末较前期增幅较大，主要原因是关联方为上市公
司代垫中介机构费用以及新增业务产生的应交税费所致。
3、偿债能力分析
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司最近三年偿债能力指标如下表所示：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率(%) 50.87 3.54 7.85
流动比率 1.93 28.21 12.73
速动比率 1.93 28.21 12.73
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资
产-存货）/流动负债
上市公司 2015 年末、2014 年末、2013 年末流动比率分别为 1.93、28.21、
12.73，速动比率分别为 1.93、28.21、12.73。报告期内，公司的流动比率、速
动比率波动较大，但仍具备一定的短期偿债能力。公司 2015 年末资产负债率较
高，主要是上市公司为进行本次重大资产重组而产生中介机构费用所引起的负债
以及新增业务产生的应交税费增加所致。
4、资产周转能力分析
（1）上市公司 2015 年末应收账款周转率为 5.32，主要系新设全资子公司
开展营销策划业务产生。2014 年末、2013 年末应收账款余额均为 0 元，故未计
算应收账款周转率。
（2）上市公司各报告期末，存货余额均为 0 元，故未计算存货周转率。
（二）交易完成前上市公司盈利能力分析
1、收入、利润情况分析
公司最近三年收入、利润及增长比例情况如下：
单位：万元、%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
营业收入 1,343.58 - - -100.00% 1,096.60 5.92%
营业利润 281.04 216.91% -240.40 501.60% -39.96 123.04%
净利润 130.03 154.38% -239.10 287.05% -61.78 145.36%
归属于母公
司所有者的 130.03 154.38% -239.10 287.05% -61.78 145.36%
净利润
注：变动比例的计算如分母为负数时取值为其绝对值金额。
由上表可见，上市公司近三年营业收入、净利润呈现上升趋势主要是系报告
期新设全资子公司开展经营业务所致。
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2、盈利指标分析
公司最近三年主要盈利指标情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售毛利率(%) 50.73 - 23.08
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
35.74 -57.34 -13.44
益率(%)
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.0031 -0.0058 -0.0018
股）
注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净资产收益率和每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。
最近三年，上市公司销售毛利率分别为 50.73%、0.00%、23.08%，公司销
售毛利率大幅上升主要系公司新设全资子公司开展营销策划业务所致。
最近三年，上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
35.74%、-57.34%、-13.44%，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.0031
元/股、-0.0058 元/股、-0.0018 元/股。公司扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率和扣除非经常性损益后的基本每股收益均上升较快，主要是受公司新
设全资子公司开展营销策划业务所致。
（三）交易完成前上市公司现金流量的分析
近三年，上市公司现金流量构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -92.71 -273.75 -100.04
投资活动产生的现金流量净额 -11.23 - -
筹资活动产生的现金流量净额 0.09 - -
汇率变动对现金流量的影响额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -103.85 -273.75 -100.04
1、经营活动现金流量
2015 年度、2014 年度、2013 年度上市公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-92.71 万元、-273.75 万元、-100.04 万元。2015 年度公司经营活动产生
的现金净流量与净利润存在差异，是由于公司新设全资子公司开展经营业务产生
的营业收入，同时确认应收账款，报告期内尚未形成现金流入而导致。
2、投资活动现金流量
报告期内上市公司无重大投资行为。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、筹资活动现金流量
报告期内上市公司无重大筹资活动。
二、对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，星美联合无主营业务，2013 年和 2015 年收入主要来自
子公司咨询服务、贸易和营销策划服务业务。本次交易完成后，欢瑞世纪将成为
公司的全资子公司，公司主营业务发生重大转变，将成为影视剧的制作发行、艺
人经纪及其衍生业务为主的上市公司。
本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇，
积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领
域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品类型，持
续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。本次交易
将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略
意义。
三、拟购买资产的财务状况分析
（一）资产情况分析
报告期各期末，欢瑞世纪资产构成情况如下：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 125,085.70 94.98 104,154.90 94.91 85,910.85 99.51
非流动资产 6,610.21 5.02 5,586.19 5.09 426.97 0.49
合计 131,695.91 100.00 109,741.09 100.00 86,337.82 100.00
报告期各期末，欢瑞世纪资产总额总体上稳步增长，主要是受业务规模增长
和资金筹措双重因素影响。
1、货币资金
报告期各期末，欢瑞世纪货币资金情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金 0.21 1.90 1.84
银行存款 12,615.02 6,963.64 4,377.47
其他货币资金 - 3,000.00 -
合计 12,615.23 9,965.54 4,379.31
报告期各期末，欢瑞世纪货币资金余额持续增长，主要受业务规模增长和资
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金筹措双重因素影响。其中，2014 年末较 2013 年末货币资金增加 127.56%，
主要系股东投入资本、新增金融借款所致。
2、应收账款
（1）应收账款账龄分析
报告期各期末，欢瑞世纪应收账款余额按账龄明细分类如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 55,698.12 1.00 556.98
1至2年 7,731.13 5.00 386.56
2至3年 834.65 50.00 417.33
3 年以上 738.75 100.00 738.75
合计 65,002.66 3.23 2,099.62
2014 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 32,894.15 75.96 328.94
1至2年 7,153.13 16.52 357.66
2至3年 2,767.78 6.39 1,383.89
3 年以上 486.72 1.12 486.72
合计 43,301.78 100.00 2,557.21
2013 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 16,700.71 64.15 167.01
1至2年 8,847.91 33.98 442.40
2至3年 462.41 1.78 231.21
3 年以上 24.30 0.09 24.30
合计 26,035.34 100.00 864.91
欢瑞世纪应收账款账龄主要集中在一年以内，2 年以上账龄的应收账款占比
较小，说明了欢瑞世纪应收账款质量较高，客户信誉良好，坏账风险较小。
（2）主要客户情况分析
报告期内，欢瑞世纪应收账款欠款单位以电视台、网络媒体客户为主，欢瑞
世纪应收账款客户群体较为稳定。
报告期各期末欢瑞世纪应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元、%
占应收账款
单位名称 关系 2015 年 12 月 31 日 账龄
总额的比例
千乘影视股份有限公司 客户 14,650.00 1 年以内 22.54
麦颂影视投资（上海）有限
公司 客户 6,000.00 1 年以内 9.23
1-1-1-435
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4500 万 元 为 1-2
乐视网（天津）信息技术有 年；435 万元为 3
限公司 客户 4,935.00 年以上 7.59
江苏省广播电视集团有限
公司 客户 4,800.00 1 年以内 7.38
北京爱奇艺科技有限公司 客户 3,676.77 1 年以内 5.66
合计 34,061.77 52.40
占应收账款
单位名称 关系 2014 年 12 月 31 日 账龄
总额的比例
11352 万元为一年
以内；2277.97 万
元为 1-2 年；257.12
万 元 为 2-3 年 ；
24.30 万元为三年
湖南广播电视集团 客户 13,911.39 以上 32.13
4500 万元为 1 年以
内；210 万元为 1-2
乐视网（天津）信息技术有 年；435 万元为 3
限公司 客户 5,145.00 年以上 11.88
深圳市腾讯计算机系统有
限公司 客户 4,312.00 1-2 年 9.96
浙江天意影视有限公司 客户 3,490.00 1 年以内 8.06
飞狐信息技术（天津）有限
公司 客户 3,080.00 1 年以内 7.11
合计 29,938.39 69.14
占应收账款
单位名称 关系 2013 年 12 月 31 日 账龄
总额的比例
7745.05 万元为 1
年以内；271.74 万
元为 1-2 年；24.30
湖南广播电视集团 客户 8,041.09 万元为三年以上 30.89
1300 万元为一年以
内 ； 3020 万 元 为
天光地影 客户 4,320.00 1-2 年 16.59
92.39 万元为一年
上海剧酷文化传播有限公 以内；1982.39 万
司 客户 2,074.78 元为 1-2 年 7.97
深圳市腾讯计算机系统有
限公司 客户 2,000.00 1 年以内 7.68
星皓娱乐有限公司 客户 1,737.62 1 年以内 6.67
合计 18,173.48 69.80
注：湖南广播电视集团包括芒果影视文化有限公司、湖南广播电视台节目交易管理中心、
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南广播电视台娱乐频道、湖南广播电视台卫视频道。
上述前五名客户均与欢瑞世纪不存在关联关系。
欢瑞世纪电视剧业务收入主要来自于向各电视台出售电视剧电视播映权、向
网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权、向海外电视剧代理商转让版权、
1-1-1-436
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向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相
应的版权收入。主要客户为湖南广播电视台、深圳市腾讯计算机系统有限公司、
江苏省广播电视集团公司、中央电视台、乐视网（天津）信息技术有限公司等国
内主流电视频道和视频网站等，客户规模大、具有良好的商业信用和较强的经济
实力，欢瑞世纪与这些客户一直保持稳定良好的合作关系，应收账款期末余额安
全性较高，发生坏账的可能性较低。
（3）应收账款余额及变动情况分析
报告期各期末，欢瑞世纪应收账款情况如下表：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款余额（万元） 65,002.66 43,301.78 26,035.34
坏账准备（万元） 2,099.62 2,557.21 864.91
应收账款净额（万元） 62,903.04 40,744.57 25,170.42
占资产总额比例（%） 47.76 37.13 29.15
报告期内，欢瑞世纪应收账款余额较高，且随着欢瑞世纪营业收入的增加，
应收账款金额逐年增加，主要原因是欢瑞世纪的收入主要来源于电视剧销售收
入，根据电视剧销售收入的确认条件，在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行
政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移
给购货方并已取得收款权利时确认收入，影视企业的电视剧在每年下半年特别是
四季度的发行量较大，而电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款
项，电视剧的发行销售和回款受到电视剧发行许可证的时间、销售时间不均匀分
布、播放时间不确定性、电视剧客户付款周期不确定性等因素的影响。
欢瑞世纪报告期内各期期末，应收账款余额及各年营业收入增长和变动情况
如下表：
单位：万元、%
2015 年末 2014 年末 2013 年末
项目
金额 变动金额 金额 变动金额 金额
应收账款余额 65,002.66 21,700.88 43,301.78 17,266.44 26,035.34
营业收入（总额法） 63,183.32 29,177.29 34,006.03 9,768.86 24,237.16
应收账款余额占营业
收入（总额法）比重 102.88 127.34 107.42
注 1：欢瑞世纪营业收入是考虑备抵及联合摄制投资方分账因素后，归属于欢瑞世纪所
有的销售收入净额，而期末应收账款余额包括尚未收回且部分归属于联合摄制投资方的分账
款，因此会形成期末应收账款余额与当年度营业收入规模不匹配的情况。为合理反映应收账
款期末余额，以下分析以每部剧销售所产生的在联合摄制投资方分账与备抵前的销售总收入
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为营业收入规模的指标，该指标能够充分反映每部影视剧带来的经济利益，因此以总额法确
认的营业收入为指标对期末应收账款余额进行分析较为合理；
注 2：全文应收账款变化分析中，无特殊说明，营业收入均指上表所列示的按总额法确
认的营业收入，即影视剧销售所产生的在联合摄制投资方分账与备抵前的销售总收入。
公司采用联合摄制情况下，由于备抵事项部分会计科目会体现为合同金额
（总额法，即备抵前金额），而部分会计科目采用备抵后的金额列示。
根据《电影企业会计核算办法》规定，“联合摄制业务中，公司负责摄制成
本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收制片款”
进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该影片转作影片库存成本的备抵，
并在结转销售成本时予以冲抵。”故存货（库存商品）及营业成本以项目总金额
冲减其他合作方的制片款后的余额列示，即以备抵后金额列示。
但应收账款根据发行人与客户签订的合同列示，即以备抵前金额列示，因此
与营业收入的列示方法相对应，进而对应收账款的回款质量进行分析，本报告书
中描述为总额法。
由于电视剧的销售收入确认原则为在电视剧完成摄制并经电视行政主管部
门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其它载体转
移给购货方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入，而客户有一定的付款
周期，从而在收入确认时点与销售回款之间存在差异。若电视剧发行许可证或销
售收入确认的时间在第四季度，销售收入将在下一期才能实现回款，则该期期末
的应收账款余额占营业收入比例将越高。
①2015 年末，欢瑞世纪应收账款余额为 65,002.66 万元，较 2014 年末应
收账款增加 21,700.88 万元，主要系 2015 年度，欢瑞世纪发行的电视剧《爱的
阶梯》、《盗墓笔记》、《古剑奇谭》市场反应良好，当期合计形成营业收入（总
额法）19,136.80 万元，并于期末形成应收账款余额 16,860.24 万元；另外欢瑞
世纪电影《飞霜》发行收益转让、电视剧《麻雀》全部权益转让于 2015 年末形
成应收账款余额分别为 6,000.00 万元、13,000.00 万元。
②2014 年末欢瑞世纪应收账款余额为 43,301.78 万元，较 2013 年末应收
账款增加 17,266.44 万元，营业收入（总额法）较上年增加 9,768.86 万元，欢
瑞世纪除了对上年末已形成的应收账款进行回收外，2014 年度发行《古剑奇谭》、
《活色生香》、《少年四大名捕》产生营业收入（总额法）合计为 24,230.26 万
元，期末形成应收账款期末余额合计为 25,774.99 万元，应收账款账龄较短且质
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量较好。
（4）欢瑞世纪应收账款坏账准备计提的充分性
①欢瑞世纪的应收账款主要是影视剧及衍生品收入、游戏相关业务收入等。
针对不同的客户，给予一定的信用期，一般会在合同中约定付款进度。
②欢瑞世纪对金额重大或金额虽不重大但有特别风险的应收账款单独测试
并计提坏账；对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款
项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具
有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本
期各项组合计提坏账准备的比例。
③欢瑞世纪与同行业坏账准备计提比例比较表：
单位：%
公司 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上
华录百纳 - 10 50 100
华谊兄弟 1 5 50 100
完美环球 1 10 50 100
唐德影视 1 5 50 100
华策影视 5 10 50 100
长城影视 5 10 50 100
新文化 5 10 50 100
海润影视 5 10 50 100
欢瑞世纪 1 5 50 100
注：1、上市公司数据来源于巨潮资讯网。
注：2、欢瑞世纪的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本相同，坏账准备
计提充分。
④报告期内欢瑞世纪坏账准备计提情况：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
报告期内计提应收账款坏账准备 614.24 1,692.29 -457.59
坏账准备期末余额 864.91 2,557.21 2,099.62
坏账准备占应收账款期末余额比例 3.32 5.91 3.23
应收账款期末余额 26,035.34 43,301.78 65,002.66
⑤应收账款期后收回情况：
单位：万元、%
项目 2015.12.31 期后收款 收款比例
1 年以内（含 1 年） 55,698.12 8,729.24 15.67
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1－2 年 7,731.13 1,103.91 14.28
2－3 年 834.65 150.00 17.97
3 年以上 738.75 - -
合计 65,002.66 9,983.15 15.36
项目 2015.9.30 期后收款 收款比例
1 年以内（含 1 年） 34,295.45 7,931.28 23.13
1－2 年 9,030.63 2,114.43 23.41
2－3 年 2,856.80 1,979.40 69.29
3 年以上 738.75 - -
合计 46,921.64 12,025.11 25.63
项目 2014.12.31 期后收款 收款比例
1 年以内（含 1 年） 32,894.15 15,181.62 46.15
1－2 年 7,153.13 2,178.92 30.46
2－3 年 2,767.78 1,447.25 52.29
3 年以上 486.72 - -
合计 43,301.78 18,807.79 43.43
项目 2013.12.31 期后收款 收款比例
1 年以内（含 1 年） 16,700.71 10,881.96 65.16
1－2 年 8,847.91 2,112.87 23.88
2－3 年 462.41 - -
3 年以上 24.30 - -
合计 26,035.34 12,994.84 49.91
注：“期后收款”统计口径为截止下个会计期末；2015 年 12 月 31 日期后回款统计口径
为截止 2016 年 4 月 30 日。
综上所述，欢瑞世纪坏账准备计提政策和同行业可比上市公司基本一致，应
收账款坏账准备计提充分。
（5）结合欢瑞世纪诉乐视网（天津）信息技术有限公司《古剑奇谭》信息
网络传播权授权使用费纠纷诉讼的发生时间、败诉的可能性等，说明应收账款
坏账准备计提的充分性
2014 年 12 月，欢瑞世纪向北京市知识产权法院提起诉讼，请求乐视网（天
津）信息技术有限公司（乐视网（天津）信息技术有限公司为乐视网信息技术
（北京）股份有限公司全资子公司）向欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《古剑奇谭》
信息网络传播权授权使用费 4,500.00 万元、迟延付款违约金 103.50 万元、未
按约定时间上线授权节目违约金 5,000.00 万元及本案诉讼费用。
2014 年 12 月，该案由北京知识产权法院受理。北京知识产权法院受理案件
后多次向乐视网（天津）信息技术有限公司的多个地址送达起诉状副本均被邮
局退回，乐视网（天津）信息技术有限公司于 2015 年 7 月 9 日签收起诉状副本。
2015 年 7 月 24 日，乐视网（天津）信息技术有限公司向北京知识产权法院提出
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管辖权异议申请。2015 年 9 月，北京知识产权法院驳回乐视网（天津）信息技
术有限公司的管辖权异议申请，乐视网（天津）信息技术有限公司上诉至北京
市高级人民法院。2016 年 3 月，北京市高级人民法院作出裁决，维持北京知识
产权法院的一审裁定。目前，该案件正在由北京知识产权法院进行实体审理，
一审判决尚未作出。
欢瑞世纪诉乐视网（天津）信息技术有限公司《古剑奇谭》信息网络传播
权授权使用费纠纷一案，根据该案代理律师出具的《关于欢瑞影视诉乐视网（天
津）信息技术有限公司著作权许可合同纠纷案的函》：代理律师认为，“欢瑞世
纪已经按照合同约定向乐视网（天津）信息技术有限公司授予了《古剑奇谭》
剧的信息网络播映权。乐视网也进行了播放，欢瑞世纪约定的义务已经履行，
欢瑞世纪在本案中败诉的可能性很小。”
综上，欢瑞世纪与被告签订了相关业务合同，欢瑞世纪根据合同约定向被
告乐视网（天津）信息技术有限公司提供了电视剧《古剑奇谭》的播放载体，
正常履行相关业务合同约定的义务，被告乐视网（天津）信息技术有限公司未
依合同约定支付授权使用费，属于违约的一方，欢瑞世纪在本案中败诉的可能
性很小。因此，欢瑞世纪没有必要对该应收账款单独计提坏账准备，该应收账
款坏账准备计提充分。
3、预付账款
（1）报告期内各期期末，欢瑞世纪的预付款项余额明细情况如下：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 3,435.75 48.10 8,826.56 86.57 2,974.40 72.89
1-2 年 2,420.06 33.88 1,290.07 12.65 1,103.81 27.05
2-3 年 1,285.26 17.99 76.78 0.75 2.67 0.07
3 年以上 2.50 0.03 2.50 0.02 - -
合计 7,143.57 100.00 10,195.91 100.00 4,080.88 100.00
2015 年末、2014 年末和 2013 年末，欢瑞世纪的预付款项的余额分别
7,143.57 万元、10,195.91 万元和 4,080.88 万元，预付款项占资产总额的比重
分别为 5.42 %、9.29%和 4.73%，报告期内波动较大，主要受联合制作电视剧、
电影拍摄进展的影响。
欢瑞世纪预付款项期末余额核算的主要内容为尚未结算的联合制作款。截至
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年末，欢瑞世纪主要预付款项期末余额明细如下：
单位：万元
截至 2015 年 12 月 31 日
影视剧 预付款项对应单位 预付金额
进度
将军不下马 天光地影 2,420.00 取得发行许可证
铁血黑金 浙江悦视影视传媒有限公司 1,205.00 筹备期
一起出发 湖北广播电视台 1,500.00 已拍摄完成，结算中
电影-诛仙 I 天翔制作有限公司 500.00 筹备期
（2）账龄超过 1 年且金额重要的预付款项
2015 年 12 月 31 日账龄超过 1 年且金额重要的预付款项
期末余额
序号 债务人 备注
（万元）
1 天光地影 2,420.00 《将军不下马》制片款
2 浙江悦视影视传媒有限公司 705.00 《铁血黑金》制片款
3 天翔制作有限公司 500.00 电影《诛仙前传》前期费用
2014 年 12 月 31 日账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因
期末余额（万
序号 债务人 备注
元）
2 浙江悦视影视传媒有限公司 705.00 《铁血黑金》制片款
3 天翔制作有限公司 500.00 电影《诛仙前传》前期费用
2013 年 12 月 31 日账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因
序号
债务人 期末余额（万元） 备注
1 天光地影 520.00 《掩不住的阳光》制片款
（3）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
2015 年 12 月 31 日预付款项余额的前五名单位情况
单位：万元、%
与本公司 占预付款
单位名称
关系 期末余额 项比例 预付款时间 备注
《桐柏英雄》、
浙江天光地影影 《玫瑰江湖》应 《李先念》联
视制作有限公司 业务关系 2,420.00 33.88 收款转投资款 合制片款
湖北香蕉传媒有 《一起出发
限公司 业务关系 1,500.00 21.00 2015 年 吧》合作款
浙江悦视影视传 705.00 9.87 2013 年 《铁血黑金》
媒有限公司 业务关系 500.00 7.00 2015 年 联合制片款
天翔制作有限公 电影《诛仙前
司 业务关系 500.00 7.00 2013 年 传》前期费用
福建没毛猩猩影 电影《量体裁
视文化传媒有限 业务关系 315.00 4.41 2015 年 情》联合制片
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 款
合计 5,940.00 83.16
2014 年 12 月 31 日预付款项余额的前五名单位情况
单位：万元、%
与本公司 占期末余 预付款时
单位名称 期末余额 备注
关系 额比例 间
浙江悦视影视 4,200.00 41.19 2014 年 《爱的阶梯》联合制作款
业务关系
传媒有限公司 705.00 6.91 2014 年 《铁血黑金》联合制作款
《将军不下马》联合制作
3,020.00 29.62 2014 年
款
天光地影 业务关系
《美人私房菜之玉蝶传
1,200.00 11.77 2014 年
奇》联合制作款
天翔制作有限
业务关系 500.00 4.90 2013 年 电影《诛仙前传》制作款
公司
英皇（北京）
影视文化传媒 业务关系 190.00 1.86 2014 年 电影《一生一世》制作款
有限公司
上海承宗文化
业务关系 60.00 0.59 2013 年 电影《盗墓笔记》制作款
传播有限公司
合计 9,875.00 96.85 - -
2013 年 12 月 31 日预付款项余额的前五名单位情况
单位：万元、%
与本公司 占预付款
单位名称 期末余额 预付款时间 备注
关系 项比例
《掩不住的阳光》联合制
业务关系 520.00 12.74 2012 年
天光地影 作款
2,080.00 50.97 2013 年
浙江悦视影
视传媒有限 业务关系 705.00 17.28 2013 年 《铁血黑金》联合制作款
公司
天翔制作有
业务关系 500.00 12.25 2013 年 电影《诛仙前传》制作款
限公司
林志玲 业务关系 60.00 1.47 2013 年 电影《偶然英雄》片酬
上海承宗文
化传播有限 业务关系 60.00 1.47 2013 年 电影《盗墓笔记》制作款
公司
合计 3,925.00 96.18 - -
（4）预付款项是否已计提足额减值准备
欢瑞世纪预付账款核算内容主要为预付的联合制片款等，报告期内各期末预
付制片款情况如下：
单位：万元
1-1-1-443
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
剧目 2013 年末 2014 年末 2015 年末 备注
期末余额为首期 20%投资款；固
定回报；非执行制片方；2013
掩不住的阳光 2,600.00 年 12 月 25 日取得发行许可证
电影《诛仙 I》 500.00 500.00 500.00 预付的前期费用，筹备期
期末余额为支付投资款；非执行
铁血黑金 705.00 705.00 1,205.00 制片方；
执行制片方，2015 年 5 月 14 日
爱的阶梯 4,200.00 - 取得发行许可证
参拍剧非执行制片方，2015 年 8
月 21 日取得发行许可证，未结
将军不下马 3,020.00 2,420.00 算
一起出发吧 - 1,500.00 未结算
为了有效化解风险，充分利用各方优势，为市场拍摄更多优质精品影视剧，
近年来欢瑞世纪参拍的影视剧数量逐步增加。根据欢瑞世纪的会计政策和历史经
验，预付账款产生坏账的可能性较小，因此，欢瑞世纪未对预付账款计提坏账准
备，如个别预付账款时间较长，存在坏账风险，将其转入其他应收款按其他应收
款坏账准备计提方法计提坏账准备。
4、其他应收款
（1）其他应收款基本情况
报告期各期末，欢瑞世纪其他应收款情况如下表：
单位：万元、%
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应收款余额 4,891.68 5,532.94 14,271.34
坏账准备 307.42 142.74 26.08
其他应收款净额 4,584.26 5,390.21 14,245.26
占资产总额比例 3.48 4.91 16.50
报告期各期末，欢瑞世纪其他应收款净额分别为 4,584.26 万元、5,390.21
万元和 14,245.26 万元，占资产总额的比例分别为 3.48%、4.91%、16.50%。
截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款主要是联合制作款、备用金、押金等构成。
（2）其他应收款坏账准备计提情况
报告期内，欢瑞世纪按组合计提坏账准备的其他应收款包括按账龄分析法计
提和按余额百分比计提的其他应收款。
①采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
报告期各期末，欢瑞世纪按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下
1-1-1-444
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
表所示：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日
项目 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 1,601.65 1.00 16.02
1－2 年 2,968.01 5.00 148.40
2－3 年 66.61 50.00 33.31
3 年以上 109.69 100.00 109.69
合计 4,745.97 6.48 307.42
2014 年 12 月 31 日
项目 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 3,964.65 82.99 39.65
1－2 年 702.77 14.71 35.14
2－3 年 83.49 1.75 41.75
3 年以上 26.20 0.55 26.20
合计 4,777.11 100.00 142.74
2013 年 12 月 31 日
项目 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 802.94 86.61 8.03
1－2 年 97.93 10.56 4.90
2－3 年 26.10 2.82 13.05
3 年以上 0.10 0.01 0.10
合计 927.08 100.00 26.08
②采用其他组合方法计提坏账准备的其他应收款
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日
组合名称 账面余额 比例 坏账准备
组合 1 145.71 100.00 -
2014 年 12 月 31 日
组合名称 账面余额 比例 坏账准备
组合 1 755.83 100.00 -
2013 年 12 月 31 日
组合名称 账面余额 比例 坏账准备
组合 1 13,344.27 100.00 -
（3）前五名单位情况
欢瑞世纪 2015 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名情况如下：
单位：万元、%
占其他应收款 坏账准备期
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
比例 末余额
浙江天光地影
影视有限公司 联合制片款 2,600.00 1至2年 53.15 130.00
东阳横店李易 往来款 308.90 1 年以内 6.31 3.09
1-1-1-445
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
峰影视工作室 1.77 1至2年 0.04 0.09
3.32 2至3年 0.07 0.33
浙江悦视影视
传媒有限公司 往来款 210.00 1至2年 4.29 10.50
杨筱艺 备用金 173.77 1 年以内 3.55 1.74
邢秀丽 备用金 148.43 1 年以内 3.03 1.48
合计 - 3,437.29 - 70.44 147.23
欢瑞世纪 2014 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名情况如下：
单位：万元、%
占其他应收款 坏账准备期
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
比例 末余额
天光地影 联合制作款 2,600.00 1 年以内 46.99 26.00
450.00 1-2 年 8.13 22.50
赵若尧 往来款
11.88 1 年以内 0.22 0.12
毛攀锋 往来款 270.00 1 年以内 4.88
浙江欢瑞世纪文化
借款 262.22 1 年以内 4.74 2.62
艺术发展有限公司
浙江悦视影视传媒
往来款 210.00 1 年以内 3.8 2.10
有限公司
合计 - 3,804.10 - 68.76 50.72
欢瑞世纪 2013 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名情况如下：
单位：万元、%
占其他应收款期 坏账准备期
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
末余额比例 末余额
陈平 借款 10,962.59 1至2年 76.82 -
钟君艳 借款 1,415.67 1 年以内 9.92 -
江新光 借款 655.45 1至2年 4.59 -
赵若尧 往来款 450.00 1 年以内 3.15 4.50
钟凯特 借款 115.27 1至2年 0.81 -
合计 - 13,598.99 - 95.29 4.50
5、存货
（1）存货构成分析
报告期各期末，欢瑞世纪存货占资产比例情况如下：
单位：万元、%
存货 2015/12/31 占比 2014/12/31 占比 2013/12/31 占比
库存商品 23,423.88 62.50 25,126.52 67.78 28,697.21 76.02
在产品 9,659.08 25.77 8,533.42 23.02 5,539.57 14.67
原材料 4,395.08 11.73 3,409.81 9.20 3,513.17 9.31
合计 37,478.04 100.00 37,069.75 100.00 37,749.95 100.00
占流动资 29.96 35.59 43.94
1-1-1-446
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产比例
占总资产
比例 28.46 33.78 43.72
2015 年末、2014 年末、2013 年末，欢瑞世纪存货期末余额分别为 37,478.04
万元、37,069.75 万元和 37,749.95 万元，存货占流动资产的比例分别为 29.96%、
35.59%、43.94%，存货占总资产的比例分别为 28. 46%、33.78%、43.72%。
欢瑞世纪的存货占比较高，主要原因是欢瑞世纪主要从事电视剧的投资、制作、
发行和衍生业务，自有固定资产占比较小，企业资金主要用于电视剧制作业务，
资金一经投入公司的生产经营便形成存货。资金与存货的不断周转保证了公司业
务的连续运作，因此，存货必然成为资产的主要构成部分。
欢瑞世纪的存货包括库存商品、原材料、在产品。根据欢瑞世纪现行会计政
策，原材料主要核算包括剧本外购费、剧本策划与研讨费等创作费用在内的影视
剧开拍前期支出，前述费用在剧目进入拍摄阶段转入在产品；在产品主要核算投
资拍摄尚在摄制中或已完成摄制尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行
许可证》的影视剧产品，该部分存货在拍摄完成取得《电视剧发行许可证》或《电
影片公映许可证》后转入库存商品。库存商品在影视剧项目根据具体销售情况判
断符合收入确认条件后，在一定时间内结转成本。
欢瑞世纪的存货以在产品和库存商品为主，2015 年末、2014 年末、2013
年末在产品和库存商品合计占存货的比例分别为 88.27%、90.80%、90.69%。
在产品和库存商品期末余额的变动主要受历年电视剧的制作进度和取得发行许
可证的进度有关，也同当期实现销售、完成结转的进度存在紧密关系。
欢瑞世纪一贯推行精品剧理念，2013 年以来，加强项目储备力度，不断加
大剧本投入，进行优质项目储备，由于拍摄周期原因，在拍项目（在产品）和库
存商品在一定程度反映公司次年的盈利能力，报告期内在产品、库存商品合计占
比存货总额比重保持在 90%左右，精品剧的储备保证了公司的良好运营，为欢
瑞世纪持续稳定盈利提供了有利保障。
2015 年 12 月 31 日存货余额中前五名的影视作品情况：
单位：万元、%
项目名称 拍摄或者制作进度 期末余额 占存货比例(%)
《诛仙-青云志》 拍摄中 5,459.26 14.57
《抓紧时间爱》 取得发行许可证 4,528.27 12.08
1-1-1-447
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《一念向北》 取得发行许可证 4,329.98 11.55
《微时代之恋》 取得发行许可证 3,383.55 9.03
《天使的幸福》 取得发行许可证 1,639.97 4.38
合计 19,341.02 51.61
2014 年 12 月 31 日存货余额中前五名的影视作品情况：
单位：万元、%
项目名称 拍摄或者制作进度 期末余额 占存货比例
《盗墓笔记》 拍摄中 5,929.29 15.99
《抓紧时间爱》 取得发行许可证 4,529.09 12.22
《一念向北》 取得发行许可证 4,236.49 11.43
《微时代之恋》 完成制作 3,384.17 9.13
《红酒俏佳人》 取得发行许可证 3,327.50 8.98
合计 21,406.55 57.75
2013 年 12 月 31 日存货余额中前五名的影视作品情况：
单位：万元、%
项目名称 拍摄或者制作进度 期末余额 占存货比例
《古剑奇谭》 取得发行许可证 4,550.61 12.05
《抓紧时间爱》 取得发行许可证 4,529.09 12.00
《红酒俏佳人》 取得发行许可证 4,488.20 11.89
《一念向北》 拍摄中 3,793.63 10.05
《微时代之恋》 完成制作 3,414.41 9.04
合计 20,775.94 55.04
（2）存货变动分析
报告期各期末，欢瑞世纪存货期末余额呈小幅增长趋势，与公司生产经营规
模基本相匹配，因作品完成进度与销售进度不均导致期末余额存在一定波动。
2015 年末、2014 年末、2013 年末库存商品余额分别为 23,423.88 万元、
25,126.52 万元、28,697.21 万元。公司库存商品比较稳定，略有下降，主要与
公司电视剧、电影的拍摄进度有关。
2015 年、2014 年末、2013 年末在产品余额分别为 9,659.08 万元、8,533.42
万元、5,539.57 万元。其中，2014 年末较 2013 年末存货余额增加 2,993.85 万
元，增幅达 54.04%，主要系《盗墓笔记》、《古剑奇谭》核算成本增加所致。
2015 年末、2014 年末、2013 年末原材料余额分别为 4,395.08 万元、3,409.81
万元、3,513.17 万元，波动较为平缓。2015 年末较 2014 年末增加 985.27 万元，
增幅达 28.90%，主要系 2015 年支付《盗墓笔记》的版权费和《大唐后妃传：
珍珠传奇》编剧和改编权费用，为欢瑞世纪未来持续盈利夯实了良好基础。
（3）欢瑞世纪存货相关成本结转的合理性及存货跌价准备计提的充分性
1-1-1-448
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1)影视作品取得发行许可证、首次销售时间、预计销售额
单位：万元
项目 收益分成比例 取得发行许可证时间 首次销售时间 预计销售额
胜女的代价 2 40% 2013/6/28 2012/10/12 7,820.00
古剑奇谭 80% 2013/12/30 2013/7/20 18,000.00
红酒俏佳人 100% 2013/9/26 2013/10/18 5,000.00
少年神探狄仁杰 50% 2013/9/12 2013/3/25 7,800.00
少年四大名捕 50% 2013/12/18 2013/5/17 11,000.00
绝对忠诚 65% 2012/12/18 注2 2,730.00
天使的幸福 60% 2013/8/9 注2 3,600.00
抓紧时间爱 100% 2013/1/23 注2 5,070.00
一念向北 100% 2014/4/3 注2 5,040.00
微时代之恋 100% 2015/12/30 2013/7/27 11,591.00
活色生香 90% 2014/11/28 2014/10/31 15,840.00
爱的阶梯 70% 2015/5/14 2015/3/21 13,000.00
盗墓笔记 70% 网络剧 2014/6/15 14,500.00
怦然星动 45% 2015/12/3 2015/9/16 18,900.00
注 1：首次销售时间以签订销售合同日期确定；预计销售额为发行总收入，按合同总金
额预测，以单集价格为计算标准测算。
注 2：《一念向北》已于 2016 年 4 月 21 日在中央电视台电视剧频道播出，欢瑞世纪尚
未收到合同；《绝对忠诚》、《天使的幸福》、《抓紧时间爱》三部剧正在发行过程中。
2)预计销售额与各期销售额
单位：万元、%
各期销售额
项目 预计销售额 预计收入实现比例
2013 年度 2014 年度 2015 年度
胜女的代价 2 7,820.00 5,440.00 640.00 -975.00 65.28
古剑奇谭 18,000.00 6,500.00 5,000.00 2,707.42 78.93
红酒俏佳人 5,000.00 34.77 1,289.90 2,102.94 68.55
少 年 神 探狄仁
杰 7,800.00 653.68 964.17 3,649.10 67.52
少年四大名捕 11,000.00 308.57 8,446.87 648.11 85.49
绝对忠诚 2,730.00 - - - -
天使的幸福 3,600.00 - - - -
抓紧时间爱 5,070.00 - - - -
一念向北 5,040.00 - - - -
微时代之恋 11,591.00 3,737.62 106.97 - 33.17
活色生香 15,840.00 - 12,232.00 1,938.09 89.46
爱的阶梯 13,000.00 - - 9,450.00 72.69
盗墓笔记 14,500.00 - - 8,526.77 58.81
3)各期确认收入
单位：万元
项目 确认收入 合计
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年度 2014 年度 2015 年度
胜女的代价 2 2,052.83 113.21 -537.74 1,628.30
古剑奇谭 5,215.09 3,886.79 2,184.77 11,286.66
红酒俏佳人 34.77 1,218.36 1,983.91 3,237.04
少年神探狄仁杰 352.24 515.24 1,927.82 2,795.31
少年四大名捕 171.75 4,464.95 342.63 4,979.33
绝对忠诚 - - - -
天使的幸福 - - - -
抓紧时间爱 - - - -
一念向北 - - - -
微时代之恋 3,624.41 106.97 - 3,731.38
活色生香 - 10,524.14 1,704.82 12,228.95
爱的阶梯 - - 6,444.34 6,444.34
盗墓笔记 - - 4,391.01 4,391.01
注：“确认收入”为按照欢瑞按投资比例所享有的部分应确认部分。
欢瑞世纪存货按照计划收入比例法结转，从首次确认销售收入起，在成本配
比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的
相应成本。由影视片的主创、销售和财务等专业人员，结合以往的经验和数据，
对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎原则进行预测，并估算出该片在
规定成本配比期内可能获得收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的销售
成本。计算公式为：
计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销
售收入总额 x100%
本期（月）应结转成本额=本期（月）影视剧销售收入额 x 计划销售成本率
报告期内，未发现存货成本低于可变现净值的情况。
（4）《抓紧时间爱》、《天使的幸福》、《一念向北》取得许可证后未进行销售
的原因和合理性。
欢瑞世纪影视作品《抓紧时间爱》、《天使的幸福》、《一念向北》三部电视剧
的基本情况如下：
剧目 题材类型 集数 发行许可证号 演员阵容
（浙）剧审字
（2013）第 001 小沈阳、马天宇、江语晨、胡
《抓紧时间爱》 爱情喜剧 39 号 静、叶璇、常铖、苑琼丹等
（浙）剧审字
（2013）第 026 明道、刘诗诗、江语晨、徐正
《天使的幸福》 都市爱情 30 号 曦等
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（浙）剧审字
都市情感商 （2014）第 007 刘恺威、张俪、梁又琳、吴建
《一念向北》 战 42 号 飞、陈法蓉、张子萱
三部电视剧的均为现代爱情、情感类电视剧。2012、2013 年度，欢瑞世纪
投资拍摄了较多的中等成本的现代情感类电视剧，同一类型电视剧的发行压力较
大，造成了上述三部电视剧的发行出现一定的延迟；加之，2014 年 4 月，国家
广电总局公布“一剧两星”政策后，因“一剧两星”政策自 2015 年 1 月 1 日正式实
施，为了抢占最后的“一剧四星”时间窗口，行业竞争空前激烈，虽然欢瑞世纪加
大了发行力度，但发行进展与预期相比仍然差距较大。虽然在取得发行许可后，
欢瑞世纪发行人员积极同各大卫视、网络媒体进行发行协调，但受前述两方面原
因影响，使得三部电视剧在取得发行许可证后未及时完成发行销售。
（5）结合库存影视产品的销售计划，比对同行业情况，说明《微时代之恋》、
《胜女的代价 2》、《少年神探狄仁杰》、《绝对忠诚》、《天使的幸福》、《抓紧时间
爱》预计收入的可实现性，以及存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况。
①同行业存货销售情况
影视剧市场的接受程度与观众的主观喜好、价值判断紧密相关，观众会根
据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏
好也处于不断变动的过程中。因此，影视剧制作公司需要适时根据不同地域市
场的需求，有计划地将产品投入市场。
在同行业公司公开披露的材料中，影视剧在取得发行许可证后较长时间才
进行发行的也属于常见情况。如同行业公司的影视剧《背影》、《毕有财》等影
视剧均在取得发行许可证两年后发行。
另外，“一剧两星”政策趋于稳定后，卫视二轮黄金时段及非黄金时段的发
行重要性将提升。对于资金实力相对较弱的二线、三线卫视而言，根据自身采
购能力进行差异化的电视剧采购将成为优选策略。“一剧两星”政策下，影视剧
首轮黄金档至多两个卫视播出，而且更多的一线卫视采用了独播模式，二线卫
视将增加优质影视剧的二轮黄金时段及非黄金时段的采购。精品电视剧发行方
能够通过二轮及后续的销售获得更多的收入。
（二）欢瑞世纪库存影视产品的销售计划
因循行业的变化，自 2014 年以来，欢瑞世纪压缩一般题材电视剧的投资制
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作，将投资制作重点回归到围绕优质 IP 和艺人资源，做大投入、高品质的剧集，
进一步提升了行业地位和市场影响。欢瑞世纪同步消化前期已取得发行许可未
进行销售的电视剧以及电视剧的二轮及多轮发行。2014 年，欢瑞世纪完成了《少
年四大名捕》、《活色生香》的首轮卫视及网络发行，完成了《古剑奇谭》、《红
酒俏佳人》的网络发行；2015 年，欢瑞世纪完成了《爱的阶梯》、《少年神探狄
仁杰》的首轮卫视及网络发行，完成了网络剧《盗墓笔记》发行，完成了《红
酒俏佳人》的首轮卫视发行，同时完成了《古剑奇谭》、《活色生香》的二轮发
行，完成了电视剧《诛仙.青云志》首轮卫视和网络预售、《大唐荣耀》的首轮
卫视预售。2016 年截至本回复出具日，欢瑞世纪已完成了《一念向北》的首轮
卫视和网络发行以及部分剧目的非黄及地面、海外发行；同时欢瑞世纪加大了
库存剧的发行力度，有针对性地解决部分库存剧的发行问题。部分库存剧的发
行情况及未来发行计划如下：
2016 年截至回复日 2016 年截至回复日
电视剧名称 进一步发行计划
已完成发行情况 已有发行意向
卫视非黄金档、地面、 央视电视剧频道已
活色生香 多轮、地面、海外
海外 排播
多轮卫视-江苏卫
古剑奇谭 卫视非黄金档 多轮、地面及海外发行
视
首轮卫视央视电视剧
一念向北 频道、腾讯网络、地 二轮、多轮、地面及海外发行
面频道、海外
二轮卫视-江西卫
爱的阶梯 海外 二轮、多轮、地面及海外发行
视洽谈推进中
少年神探狄仁 二轮卫视-东南卫
多轮、地面及海外发行
杰 视
二轮卫视-东南卫
胜女的代价 2 多轮、地面及海外发行
视
首轮卫视-央视一
绝对忠诚 网络、地面频道发行
套
首轮卫视-江西卫 网络、二轮、多轮、地面及海
抓紧时间爱
视 外发行
首轮、二轮、多轮、地面及海
天使的幸福 网络-腾讯视频
外发行
首轮卫视-湖北卫
微时代之恋 二轮、多轮、地面及海外发行
视
部分重点剧目的发行情况如下：
1、《微时代之恋》
截至反馈意见回复日，湖北卫视就《微时代之恋》与欢瑞世纪达成初步合
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作意向，目前湖北卫视即将进入观众评审阶段。同时，欢瑞世纪也正就《微时
代之恋》与中央电视台进行发行接洽。
2、《胜女的代价 2》
截至反馈意见回复日，东南卫视就《胜女的代价 2》与欢瑞世纪达成合作意
向，母带已提交并通过东南卫视初步审核。
3、《少年神探狄仁杰》
截至反馈意见回复日，东南卫视就《少年神探狄仁杰》与欢瑞世纪达成合
作意向，母带已提交并通过东南卫视初步审核。
4、《绝对忠诚》
《绝对忠诚》由中国人民解放军第二炮兵政治部电视艺术中心、欢瑞世纪
影视传媒股份有限公司与北京远景传媒有限公司联合摄制，发行方为中国人民
解放军第二炮兵政治部电视艺术中心，原计划在央视一套首播。截至反馈意见
回复日，中国人民解放军第二炮兵政治部电视艺术中心已根据央视一套的要求
对该剧进一步修改完善，样片拟于近期送中央电视台及相关播出机构。
5、《天使的幸福》
截至反馈意见回复日，《天使的幸福》已送腾讯视频审片，欢瑞世纪正在与
东方卫视等卫视平台接洽，确定《天使的幸福》上星平台。
6、《抓紧时间爱》
截至反馈意见回复日，江西卫视就《抓紧时间爱》与欢瑞世纪达成初步合
作意向，江西卫视目前正在积极推动内部审批程序，并在审批程序完成后及时
与欢瑞世纪签署合作协议。欢瑞世纪也同时在与江苏卫视、安徽卫视进行发行
联络，争取获得更好地发行条件。
（三）欢瑞世纪库存影视产品预计收入的可实现性以及存货可变现净值是
否存在低于账面价值的情况
欢瑞世纪十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结合价值取向、
观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作品符合公司
的预期。同时，欢瑞世纪每部影视剧均有明确的销售计划，根据不同地域市场
的需求，有计划地将产品投入市场。得益于一贯推行的精品剧理念，欢瑞世纪
出品的影视剧作品均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实
现多轮销售。欢瑞世纪已就库存剧的发行制定了明确的发行计划，部分电视剧
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已签订发行合同，另有部分电视剧已获得卫视和网络媒体的采购意向，库存剧
的发行工作正在有序推进中，欢瑞世纪库存影视产品预计收入具有可实现性。
根据欢瑞世纪目前存货的销售计划，库存影视剧的发行工作正在有序推进
中，欢瑞世纪库存影视剧预计收入具有可实现性，未发现存货成本高于可变现
净值的情况。
6、其他流动资产
2015 年末、2014 年末和 2013 年末，欢瑞世纪其他流动资产分别为 361.56
万元、788.93 万元和 285.02 万元。2015 年末其他流动资产较前期降幅较大，
主要由本期减少预缴所得税所致。
7、可供出售金融资产
2015 年末欢瑞世纪可供出售金融资产为 450.00 万元，核算的内容为对北京
雷禾文化传媒有限公司的投资。
8、固定资产
报告期各期末，欢瑞世纪固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
一、原价合计 4,511.91 4,487.39 217.44
房屋及建筑物 4,164.72 4,164.72 -
机器设备 43.21 43.21 43.21
运输工具 79.24 79.24 52.32
电子设备及办公家
具 224.74 200.22 121.90
二、累计折旧合计 495.61 226.03 74.23
房屋及建筑物 298.82 98.91 -
机器设备 37.61 29.41 21.20
运输工具 55.71 40.69 27.34
电子设备及办公家
具 103.47 57.02 25.69
三、固定资产减值
准备合计 - - -
房屋及建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输工具 - - -
电子设备及办公家
具 - - -
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四、固定资产账面
价值合计 4,016.30 4,261.36 143.21
房屋及建筑物 3,865.90 4,065.80 -
机器设备 5.61 13.80 22.01
运输工具 23.53 38.55 24.98
电子设备及办公家
具 121.27 143.20 96.22
报告期内，欢瑞世纪 2014 年固定资产大幅增加，主要系购入办公楼所致。
截至 2015 年 12 月 31 日，欢瑞世纪固定资产的成新率为 89.02%，固定资产使
用情况良好，不存在固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定
资产减值准备。
9、无形资产
报告期各期末，欢瑞世纪无形资产情况如下：
单位：万元、%
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
无形资产 792.85 256.02 48.06
占非流动资产比例 11.99% 4.58 11.26
占总资产比例 0.60 0.23 0.06
截至 2015 年 12 月 31 日，欢瑞世纪无形资产价值为 792.85 万元，占总资
产的比例为 0.60%。截至 2015 年 12 月 31 日，欢瑞世纪无形资产明细如下：
单位：万元
项目 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销额 期末数
软件 50.59 3.77 - 31.99 22.37
商标权 19.43 - - 5.18 14.26
游戏 216.69 697.86 - 158.32 756.22
合计 286.71 701.63 - 195.49 792.85
报告期内，欢瑞世纪无形资产未发现存在减值迹象，故未计提无形资产减值
准备。
10、开发支出
报告期各期末，欢瑞世纪开发支出情况如下：
单位：万元、%
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
开发支出 736.40 376.01 -
占非流动资产比例 11.14 6.73 -
占总资产比例 0.56 0.34 -
截至 2015 年 12 月 31 日，欢瑞世纪开发支出期末余额为 736.40 万元，占
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资产总额比例为 0.56%，主要为开发游戏成本产生。截至 2015 年 12 月 31 日，
欢瑞世纪开发支出明细如下：
单位：万元
其中：确认为无
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
形资产
活色生香 181.18 102.44 283.61 198.63 -
盗墓笔记 144.84 591.56 - - 736.40
神墓-上古 50.00 449.23 499.23 499.23 -
天织工作室 - 114.57 114.57 - -
X 工作室 - 116.32 116.32 - -
合计 376.01 1,374.12 1,013.73 697.86 736.40
11、长期待摊费用
2015 年末、2014 年末、2013 年末，欢瑞世纪长期待摊费用分别为 12.90
万元、17.81 万元、12.95 万元，主要为装修费、企业邮箱费用等。
12、递延所得税资产
2015 年末、2014 年末、2013 年末，欢瑞世纪递延所得税资产分别为 601.76
万元、674.99 万元、222.75 万元，全部为资产减值准备所致。
13、所有权或使用权受到限制的资产
（1）2015 年 4 月 8 日，本公司向中国银行股份有限公司东阳支行借款 2,500
万，到期日 2016 年 4 月 7 日。该笔借款以公司应收深圳市腾讯计算机系统有限
公司货款 6,160 万元质押，质押金额为 4,312 万元。
（2）2015 年 4 月 21 日，本公司向中信银行股份有限公司金华东阳支行借
款 1,000 万元，到期日 2016 年 4 月 21 日；2015 年 6 月 4 日，本公司向中信银
行股份有限公司金华东阳支行借款 2,000 万元，到期日 2016 年 6 月 4 日；2015
年 10 月 28 日，本公司向中信银行股份有限公司金华东阳支行借款 2,000 万元，
到期日 2016 年 10 月 25 日。以应收深圳市腾讯计算机系统有限公司货款 1.55
亿元质押，担保最高额债权 1.3 亿元。
（3）2015 年 8 月 13 日，本公司向招商银行股份有限公司北京上地支行借
款 2,500 万元。以盗墓笔记第一季七星鲁王版权独占许可为质押。
（二）负债情况分析
报告期内，欢瑞世纪各类负债金额及占总负债的比例如下：
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单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 38,429.33 100.00 33,602.80 100.00 39,112.93 100.00
非流动负债 - - - -
合计 38,429.33 100.00 33,602.80 100.00 39,112.93 100.00
1、短期借款
2015 年末、2014 年末和 2013 年末，欢瑞世纪短期借款余额分别为
10,001.08 万元和 9,000.00 万元、6,140.00 万元，短期借款占负债总额的比例
分别为 26.02 %、26.78%和 15.70%。
随着欢瑞世纪业务规模和资产规模的扩大，借款数额逐年增加。报告期内，
欢瑞世纪银行借款信用记录良好，无逾期偿还情况。欢瑞世纪按借款类别分类的
借款情况如下：
单位：万元
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
质押借款 10,000.00 6,000.00 2,300.00
保证借款 3,000.00 3,840.00
信用借款 1.08
合计 10,001.08 9,000.00 6,140.00
2、应付账款
2015 年末、2014 年末和 2013 年末，欢瑞世纪应付账款分别为 626.69 万
元、208.60 万元和 343.60 万元，占负债总额的比例分别为 1.63 %、0.62%和
0.88%和。报告期内，应付账款金额占负债总额的比例较低，核算的主要内容为
尚未结算的劳务费用。
报告期各期末，欢瑞世纪应付账款账龄结构如下表所示：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内 418.69 66.81 - - 343.60 100.00
1 年以上 208.00 33.19 208.60 100.00 - -
合计 626.69 100.00 208.60 100.00 343.60 100.00
报告期各期末，欢瑞世纪应付账款中无应付持本公司 5%以上表决权股份的
股东单位或关联方款项情况。
3、预收账款
报告期各期期末，欢瑞世纪各类预收账款的情况如下：
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单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收制片款
1,220.66 16.34 5,010.66 73.27 7,943.86 88.17
预收影视剧款
5,756.13 77.03 1,361.14 19.90 800.79 8.89
预收经纪业务款
2.40 0.03 219.80 3.21 31.05 0.34
预收广告款
493.41 6.60 246.61 3.61 234.11 2.60
合计
7,472.59 100.00 6,838.21 100.00 9,009.80 100.00
2015 年末、2014 年末和 2013 年末，欢瑞世纪预收账款余额分别为 7,472.59
万元、6,838.2 万元和 9,009.80 万元，主要系预收合拍方制片款和预收影视剧发
行款项。报告期各期末，欢瑞世纪预收账款中无预收持本公司 5%以上表决权股
份的股东单位或关联方款项情况。
合拍方制片款产生于联合摄制的生产模式中，欢瑞世纪作为执行制片方的情
形：由欢瑞世纪作为执行制片方，欢瑞世纪按合同约定向合拍方收取影视剧投资
款，形成预收合拍方制片款。
欢瑞世纪在电视剧产品取得发行许可证前与客户签订的电视剧出售合同，按
合同约定预收的影视剧发行款项，形成预收影视剧发行款项。
4、应付职工薪酬
2015 年末、2014 年末和 2013 年末，欢瑞世纪应付职工薪酬余额分别为 0
元、15.45 万元和 55.06 万元，主要为预提的工资、奖金及社会保险费等。
5、应交税费
报告期内，欢瑞世纪应交税费主要为增值税、营业税、企业所得税等。报告
期各期末，应交税费明细构成如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
增值税 3,445.85 1,772.18 710.36
城建税 54.34 35.23 41.96
营业税 49.59 58.87 121.11
教育费附加 34.61 24.48 25.02
地方教育费附加 22.47 15.72 17.54
个人所得税 43.22 9.87 14.53
水利建设专项资金 36.56 28.63 24.92
企业所得税 1,685.63 2.28 -250.00
残保金 1.26 0.07 0.07
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 5,373.53 1,947.33 705.51
6、应付股利
2015 年末、2014 年末和 2013 年末，欢瑞世纪应付股利期末余额分别为 9.76
万元、9.76 万元和 986.00 万元，均为尚未支付的普通股利。
7、其他应付款
（1）其他应付款核算内容
2015 年末、2014 年末和 2013 年末，欢瑞世纪其他应付款余额分别为
14,945.67 万元、15,583.46 万元和 21,872.95 万元，占负债总额比例分别为
38.89 %、46.38%和 55.92%。欢瑞世纪其他应付款主要为分成结算款、预提影
视制作费、暂收应付款项等。
（2）账龄超过 1 年重要的其他应付款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 备注
北京光线传媒股份有限公司 5,693.04 项目未结算
华谊兄弟传媒股份有限公司 800.00 项目未结算
上海翡翠东方传播有限公司 257.71 项目未结算
上海剧酷文化传播有限公司 251.31 项目未结算
合计 7,002.05
项目 2014 年 12 月 31 日 备注
北京光线传媒股份有限公司 5,652.36 项目未结算
华谊兄弟传媒股份有限公司 800.00 项目未结算
浙江悦视影视传媒有限公司 473.00 项目未结算
团队奖励款 457.86 项目未结算
上海剧酷文化传播有限公司 313.75 项目未结算
合计 7,696.96
项目 2013 年 12 月 31 日 备注
上海剧酷文化传播有限公司 1,353.78 项目未结算
北京光线传媒股份有限公司 1,086.55 项目未结算
麒麟网（北京）影视文化有限公司 800.00 项目未结算
美亚长城传媒（北京）有限公司 800.00 项目未结算
团队奖励款 612.67 项目未结算
北京明耀恒星文化传媒有限公司 505.96 项目未结算
合计 5,158.95
（三）偿债能力分析
1、欢瑞世纪偿债能力分析
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
近三年，欢瑞世纪的偿债能力指标具体如下：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
财务指标
/2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
流动比率（倍） 3.25 3.10 2.20
速动比率（倍） 2.28 2.00 1.23
资产负债率（母公司） 29.35 27.98 44.51
资产负债率（合并） 29.18 30.62 45.30
息税折旧摊销前利润 22,976.73 7,595.58 4,471.24
利息保障倍数（倍） 33.19 10.07 5.39
经营活动现金流量净额 4,718.11 -12,686.43 -8,954.31
（1）流动比率和速动比率分析
报告期内，欢瑞世纪流动比率和速动比率一直保持在较高的水平，资产流动
性相对较弱。2014 年度，欢瑞世纪对外股权融资后，流动比率和速动比率进一
步提升，资产流动性又有所增强。
（2）资产负债率分析
报告期内，欢瑞世纪通过自我积累、引进股东投资和适度负债稳步发展；通
过加强财务管理，提高资产使用效率使得公司资产负债率基本保持在安全、合理
水平，既充分利用了财务杠杆原理扩大了生产经营规模，又能保证公司的偿债能
力。
（3）利息保障倍数分析
报告期内，欢瑞世纪经营状况良好，营业收入及利润均比较稳定，息税折旧
摊销前利润和利息保障倍数均保持在较高的水平，足够偿还公司所欠债务，短期
偿债风险很小。
2、同行业偿债能力对比分析
最近三年末，欢瑞世纪与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速
动比率对比分析如下：
资产负债率（%）
公司名称
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
华策影视 26.89 32.71 13.55
华谊兄弟 40.03 42.15 45.12
完美环球 62.10 50.87 33.13
长城影视 60.45 35.43 59.02
新文化 28.33 25.18 19.84
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唐德影视 39.90 61.87 59.30
平均水平 42.95 41.37 38.33
欢瑞世纪 29.18 30.62 45.30
流动比率（%）
公司名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
华策影视 3.40 2.56 6.46
华谊兄弟 1.23 1.80 1.51
完美环球 2.02 2.72 1.46
长城影视 0.92 2.23 0.50
新文化 2.18 4.02 4.86
唐德影视 2.49 1.78 1.74
平均水平 2.04 2.52 2.76
欢瑞世纪 3.25 3.10 2.20
速动比率（%）
公司名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
华策影视 2.55 1.74 4.63
华谊兄弟 1.11 1.52 1.26
完美环球 1.74 1.93 0.98
长城影视 0.70 1.52 0.34
新文化 1.58 2.60 2.91
唐德影视 1.46 0.99 1.06
平均水平 1.52 1.72 1.86
欢瑞世纪 2.28 2.00 1.23
注：同行业上市公司数据来源于 wind 资讯。
1、报告期末，欢瑞世纪资产负债率略低于同行业平均水平，主要原因在于
欢瑞世纪相对于同行业可比上市公司而言，银行授信额度等相对较低，欢瑞世纪
债务融资能力低于同行业同类公司平均水平。
2、随着欢瑞世纪资产规模的扩大，资产负债率水平有所降低，流动比率和
速动比率不断提高且均高于同行业可比上市公司平均水平，欢瑞世纪偿债能力较
强。
（四）资产周转能力分析
1、欢瑞世纪资产周转能力分析
近三年，欢瑞世纪的资产周转能力如下所示：
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 1.22 1.03 1.05
存货周转率（次） 0.53 0.34 0.36
注：应收账款周转率分母为营业收入（总额法）金额。
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欢瑞世纪 2015 年度、2014 年度和 2013 年度应收账款周转率（营业收入总
额法口径计算）分别为 1.22、1.03 和 1.05，报告期内应收账款周转率波动较为
平缓。
欢瑞世纪存货周转率总体呈下降趋势，主要系欢瑞世纪储备影视剧较多，为
未来持续盈利夯实基础。
2、同行业资产周转能力对比分析
最近三年，欢瑞世纪与同行业可比上市公司应收账款周转率和存货周转率对
比如下表所示：
应收账款周转率 存货周转率
公司名称
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
华策影视 1.72 2.30 2.13 1.32 1.53 1.27
华谊兄弟 2.37 1.73 1.88 2.51 1.34 1.43
完美环球 1.65 2.17 3.07 1.41 1.65 3.36
长城影视 1.31 1.39 4.98 1.45 0.86 3.23
新文化 1.47 1.91 1.75 1.05 0.89 0.84
唐德影视 1.49 1.49 1.78 0.68 0.67 0.79
平均水平 1.67 1.83 2.60 1.40 1.16 1.82
欢瑞世纪 1.22 1.03 1.05 0.53 0.34 0.36
注：同行业上市公司数据来源于 wind 资讯。
（1）应收账款周转率
报告期各期末应收账款金额除受当年营业收入金额影响外，还受电视剧收入
确认日期与各年末间隔时间长短的影响，间隔时间越短，应收账款金额越大。
报告期内，欢瑞世纪应收账款周转率总体略低于行业平均水平，主要原因为
欢瑞世纪坚持以优质精品影视剧为导向产品理念，不过分追求作品数量，应收账
款余额受部分作品收入确认时点的影响较大。根据市场需求以及过往销售经验，
欢瑞世纪电视剧在下半年发行居多，导致年末应收账款余额较大，与同行业可比
公司相比应收账款周转率偏低。
欢瑞世纪的客户主要以电视台、网络媒体客户为主，客户规模大、具有较强
的经济实力，欢瑞世纪与这些客户一直保持稳定良好的合作关系，发生坏账的可
能性较低。未来，欢瑞世纪将进一步加强应收账款回收管理，凭借其作品的良好
口碑、收视率以及公司逐步提升行业地位和品牌作用以促进应收账款的回收。
（2）存货周转率
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，欢瑞世纪存货周转率总体低于行业平均水平，主要原因为：1、
欢瑞世纪一贯推行的精品剧理念，注重产品艺术价值和商业价值的高度结合，并
不单出追求作品的出品数量，每部影视剧的筹备、拍摄及后期制作均精益求精，
坚持精品战略，故拍摄周期较长、单剧投入成本较大；2、欢瑞世纪注重项目储
备，为公司未来的盈利能力夯实基础，2015 年末储备的影视剧有《诛仙-青云志》、
《抓紧时间爱》、《一念向北》、《微时代之恋》、《天使的幸福》等；3、由
于市场竞争激烈、观众受教育程度及审美观点不一、宣传力度不足等原因导致个
别影视剧发行情况相对较弱。
四、拟购买资产的盈利能力分析
报告期内，欢瑞世纪的收入和利润变动情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 47,437.72 61.24% 29,420.49 46.43% 20,091.26 -22.37%
营业利润 19,615.55 250.50% 5,596.40 196.77% 1,885.74 -78.43%
利润总额 21,845.16 227.59% 6,668.40 85.47% 3,595.49 -61.59%
净利润 17,128.29 234.97% 5,113.40 73.31% 2,950.40 -58.06%
报告期内，欢瑞世纪的收入和净利润相对稳定，整体呈稳定增长趋势。未来，
按照欢瑞世纪经营规划，优质 IP 陆续投入制作提升公司在影视制作行业的市场
占有率和影响力、与互联网播出平台深入合作探索更多新的业务合作模式、加强
对游戏产品研发进度的控制更好地做到影游联动，以保证欢瑞世纪营业收入规模
稳步增长，盈利能力进一步提高。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，欢瑞世纪营业收入构成情况具体如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 23,585.43 49.72 27,106.44 92.13 18,922.89 94.18
其他业务收入 23,852.29 50.28 2,314.05 7.87 1,168.36 5.82
合计 47,437.72 100.00 29,420.49 100.00 20,091.26 100.00
报告期内，欢瑞世纪主营业务收入占营业收入的比例较大，其他业务收入主
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要为电视剧全部权益转让、电影发行收益转让、游戏版权授权合作收入、资金占
用费等。
2、营业务收入变动及构成分析
（1）主营业务收入变动分析
欢瑞世纪主营业务收入主要来源于电视剧及衍生品、电影及衍生品业务。欢
瑞世纪一贯推行精品理念，报告期内营业收入保持增长。电视剧的精品定位和较
高的收视率，以及与电视台保持了共盈互利的合作关系，使得欢瑞世纪营业收入
在报告期内总体呈上升趋势，主要原因如下：
2015 年度，欢瑞世纪主营业收入为 23,585.43 万元，主要为公司发行《爱
的阶梯》、《盗墓笔记》、《红酒俏佳人》、《少年神探狄仁杰》以及因市场反
映良好而持续热播的电视剧《古剑奇谭》、《活色生香》继续发行为公司带来的
收入，上述电视剧取得收入合计占当期主营业收入 80%左右。
2014 年度，欢瑞世纪营业收入为 29,420.49 万元，其中《活色生香》、《少
年四大名捕》、《古剑奇谭》、《盛夏晚晴天》、《红酒俏佳人》电视剧取得收
入合计占当期营业收入 75.11%以上。2014 年度，由欢瑞世纪担任执行制片方
制作，于湖南卫视钻石剧场首播的《古剑奇谭》创造了当时电视收视率及网络点
击率的双第一，网络点击率破当时记录达到 80 亿次，之后出品的《活色生香》
一剧再续辉煌，开播全国网收视率达 3.43，一举打破了近十年电视剧开播的首
播纪录，成为第一个首播破 3 的电视剧，播出期间收视率也一路领先。
2013 年度，欢瑞世纪营业收入为 20,091.26 万元，主要为发行《古剑奇谭》、
《画皮之真爱无悔》、《微时代之恋》、《胜女的时代》、《掩不住的阳光》取
得收入，上述电视剧确认营业收入合计占当期营业收入 82.48%以上。
（2）主营业务收入构成分析
报告期内，欢瑞世纪主营业务收入按照不同业务类别分类情况如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电视剧及衍生品 18,555.86 78.68 24,387.89 89.97 16,889.27 89.25
电影及衍生品 2,480.47 10.52 15.69 0.06 732.73 3.87
艺人经纪 2,309.22 9.79 2,569.17 9.48 1,300.89 6.87
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他 239.89 1.02 133.69 0.49 - -
合计 23,585.43 100.00 27,106.44 100.00 18,922.89 100.00
欢瑞世纪主营业务收入主要为电视剧及衍生品收入，报告期内，该类业务占
主营业务收入的比重约 80%左右，比较稳定。
（3）其他业务收入分析
欢瑞世纪其他业务收入核算的主要内容为电视剧全部权益转让、电影发行收
益转让、游戏版权授权合作收入、资金占用费等。2015 年度、2014 年度、2013
年度其他业务收入分别为 23,852.29 万元、2,314.05 万元、1,168.36 万元。2015
年度其他业务大幅增加，主要系 2015 年电视剧全部权益转让收入、电影发行收
益转让收入以及游戏版权授权合作收入。
①2015 年度欢瑞世纪其他业务收入情况
单位：万元
项目名称 其他业务收入
《麻雀》全部权益转让 12,264.15
《飞霜》发行收益转让 6,000.00
《昆仑》衍生游戏改编、开发权 1,415.08
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-除 RPG 游戏 943.40
《大唐荣耀》衍生游戏改编、开发权 754.72
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-限 RPG 游戏 754.72
《青云志》衍生游戏改编、开发权-页游 943.40
《青云志》衍生游戏改编、开发权-移动端游戏 754.72
电视剧衍生品-写真集分成（《盗墓笔记》） 9.90
关联方资金占用费 12.20
合计 23,852.29
②游戏版权授权合作收入的具体内容、与收益法评估预测是否匹配
根据欢瑞世纪提供的资料，相关版权授权合作收入的具体情况如下：
协议名称 合同方 主要授权内容 授权合作收入的具体内容
授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权
电视剧《诛仙.青云 金1,000.00万元，在合同签订后且收到影视剧改
《游戏改 广州华 志》网页游戏改编 编权证明书（复印件）及等额发票后10个工作日
编权授权 多网络 权,期限自协议生效 内支付800.00万，于2015年12月30日前且收到等
许 可 协 科技有 之日起至电视剧《诛 额发票后10个工作日内支付200.00万元。
议》 限公司 仙.青云志》在电视 游戏分成收入：游戏平台充值金额的2%。如《诛
台开播起2年半 仙.青云志》电视剧未能在2016年6月1日至2016
年9月1日期间开播，则不参与分成。如《诛仙.
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青云志》电视剧如期在2016年6月1日至2016年9
月1日期间开播，但游戏未在此期间上线，则收
入变更为充值金额的3%或乙方支付200.00万违
约金后充值金额的2%。
版权金800.00万元，在合同签订后且收到甲方等
电视剧《诛仙.青云 额发票后15个工作日内支付200.00万，在收到甲
志》移动端游戏的开 方交付的《诛仙.青云志》电视剧的全部剧本、
《授权许 重庆热
发、运营、推广权。 演员定妆照等素材并收到等额发票后15个工作
可及宣传 点互动
期限自协议生效之 日内支付600.00万元。游戏分成收入：正式上线
推 广 合 科技有
日起至授权作品在 运营后，运营双方先以到账收入抵扣双方在运营
同》 限公司
电视台首轮上星开 协议中约定的宣传推广方案方案及运营事宜所
播起3年 对应的费用，剩余收入分成比例为5:5。
授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权
金800.00万元，在合同签订后六个月内支付240.
00万，在合同签订后12个月内支付560.00万。
《大唐风云》影视作
《<大唐 游戏分成收入：授权方自主使用授权内容研发游
上海掌 品的衍生游戏开发、
风云>改 戏的，游戏作品由双方联合运营。正式上线运营
控网络 改编权,期限自协议
编、开发 后，运营双方先以到账收入抵扣双方在运营协议
科技有 生效之日起至授权
权许可使 中约定的宣传推广方案及运营事宜所对应的费
限公司 作品在电视台首轮
用协议》 用，剩余收入分成比例为5:5。授权作品及根据
上星开播起5年
授权作品研发的游戏与其他第三方进行合作或
行使转授权时，运营合作的具体事项将根据三方
签署的协议确定。
授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权
金1,500.00万元，在合同签订后六个月内支付4
50.00万，在合同签订后12个月内支付1,050.00
影视剧《昆仑》作品 万。
《<昆仑>
上海掌 的衍生游戏开发、改 游戏分成收入：授权方自主使用授权内容研发游
改编、开
控网络 编权,期限自协议生 戏的，游戏作品由双方联合运营。正式上线运营
发权许可
科技有 效之日起至授权作 后，运营双方先以到账收入抵扣双方在运营协议
使 用 协
限公司 品在电视台首轮上 中约定的宣传推广方案及运营事宜所对应的费
议》
星开播起5年 用，剩余收入分成比例为5:5。授权作品及根据
授权作品研发的游戏与其他第三方进行合作或
行使转授权时，运营合作的具体事项将根据三方
签署的协议确定。
授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权
金1,000.00万元，在合同签订后六个月内支付3
《琉璃美人煞》影视 00.00万，在合同签订后12个月内支付700.00万。
《<琉璃
作品的游戏开发、改 游戏分成收入：授权方自主使用授权内容研发游
美人煞> 上海掌
编权,期限自协议生 戏的，游戏作品由双方联合运营。正式上线运营
改编、开 控网络
效之日起至授权作 后，运营双方先以到账收入抵扣双方在运营协议
发权许可 科技有
品在电视台首轮上 中约定的宣传推广方案及运营事宜所对应的费
使 用 协 限公司
星开播起5年（除RP 用，剩余收入分成比例为5:5。授权作品及根据
议》
G类型移动端外） 授权作品研发的游戏与其他第三方进行合作或
行使转授权时，运营合作的具体事项将根据三方
签署的协议确定。
《授权许 深圳市 《琉璃美人煞》影视 授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权
可及宣传 豹风网 作品在RPG类型移动 金800.00万元，在合同签订后收到等额发票后1
推 广 合 络股份 端网络游戏开发、运 0个工作日内支付300.00万，在《琉璃美人煞》
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同》 有限公 营、推广权,期限自 电视剧开机且收到等额发票后10个工作日内支
司 协 议 生 效 之 日 起 至 付500.00万。
授 权 作 品 在 电 视 台 游戏分成收入：国内运营：如指定腾讯独家运营，
首轮上星开播起3年 腾讯的独家代理授权金（版权金）分配比例为甲
方收取30%，乙方收取70%。运营的收入分成为甲
方的收入分成为到账收入的30%。如甲乙双方联
合运营，甲方与乙方的收入分比例为3:7。海外
运营：独家代理授权金（版权金）分配比例为甲
方收取30%，乙方收取70%。运营的收入分成为甲
方与乙方的收入分配比例为3:7。
收益法评估时，上述游戏版权授权合作收入在 2015 年 6-12 月期间预测收
入，并且在期后预测收入时也考虑其影响，因此，游戏版权授权合作收入与收
益法评估预测是匹配的。
(4) 欢瑞世纪 2015 年度营业收入结构发生较大变化的原因，导致该变化
的因素是否持续存在，类似调整变化在未来发生的可能性。
欢瑞世纪 2015 年度、2014 年度、2013 年度营业收入构成情况：
单位：万元、%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收入类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 23,585.43 49.72 27,106.44 92.13 18,922.89 94.18
其他业务收入 23,852.29 50.28 2,314.05 7.87 1,168.36 5.82
合计 47,437.72 100.00 29,420.49 100.00 20,091.26 100.00
从上表可以看出欢瑞世纪 2013 年度和 2014 年度主营业务收入占营业收入比
例均大于 90.00%，2015 年度其他业务收入占营业收入比例较高，超过 50.00%。
导致欢瑞世纪营业收入结构发生较大变化的主要原因是 2015 年度确认电视
剧《麻雀》全部权益转让收入、电影《飞霜》发行收益转让收入以及游戏版权
授权合作收入等。
2015 年度其他业务收入具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2015 年度
电视剧《麻雀》全部权益转让 12,264.15
电影《飞霜》发行收益转让 6,000.00
《昆仑》衍生游戏改编、开发权 1,415.09
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-除 RPG 游戏 943.40
《大唐荣耀》衍生游戏改编、开发权 754.72
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-限 RPG 游戏 754.72
《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-页游 943.40
《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-移动端游戏 754.72
电视剧衍生品-写真集分成（《盗墓笔记》） 9.90
关联方资金占用费 12.20
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欢瑞世纪 2015 年度营业收入结构的变化一方面系公司基于业务谨慎性考
虑，结合公司未来发展战略，以实现收益的最优方式与客户达成的合作协议。
影视剧转让权益是与影视剧发行紧密关联的业务，影视剧的筹备、拍摄模式一
致，影视剧转让权益是影视行业常见的商业行为，是影视剧投资退出的渠道之
一，属于欢瑞世纪的经营范围。影视剧转让权益在影视剧行业属较为普遍的业
务，例如印纪娱乐传媒股份有限公司与北京墨泉文化传播有限公司签订协议买
断《幸福稍后再播》全部版权权益、北京儒意欣欣文化发展有限公司将其拥有
的《北平无战事》自取得发行许可证 6 年内的一切收益权转让予北京春天融和
影视文化有限责任公司、上海视外朝远影视传媒有限公司将其享有的《裸婚之
后》30%的全部收益权转让给浙江唐德影视股份有限公司等。另外如浙江唐德影
视股份有限公司购买电视剧《江湖正道》、浙江唐德影视股份有限公司购买电视
剧《势不两立》等均为尚未取得发行许可证前的发行收益权转让行为。
电视剧《麻雀》在合同签署之时就已明确约定欢瑞世纪拥有在特定条件下向
千乘影视股份有限公司以 1.3 亿元的价格出让其在《麻雀》中全部权益的权利。
欢瑞世纪主要是从最大化自身收益的角度出发，在取得相对丰厚收益的同时尽
快回笼资金，以满足自身发展的需要；《飞霜》亦是同样出于最大化自身收益的
考虑而转让发行收益。由于非自主发行较自主发行存在更多的不确定性因素，
欢瑞世纪未来参投的影视剧，不排除在发行前考虑会将其收益权进行转让，以
满足最大化自身利益。欢瑞世纪自主发行的影视剧由于自身具有较强的发行能
力及对市场的把握，仍会自主发行而非转让权益，从而获取最大收益。
另一方面，欢瑞世纪一直致力于延伸影视制作企业产业链，探索拓展影视产
品之外的收入来源，并在 2013 年设立了网络科技公司，着重打造影游联动的商
业模式，推进影视 IP 游戏改编运营及合作业务。随着游戏行业格局的逐步稳定，
游戏制作运营企业日益看中 IP 的作用，尤其是影游联动的 IP。2015 年，电视
剧《花千骨》获得的高关注度为相关游戏作品带去了极大的流量提升，并作为
影游联动的经典案例为行业所认知。同时，随着欢瑞世纪 IP 精品影视剧产量的
持续扩大，依靠自身研发能力无法及时转化为游戏作品。为了更好地进行影游
联动，更快地转化为游戏运营收入，欢瑞世纪在 2015 年与行业内的知名游戏企
业广泛合作，开展了较多的游戏版权授权与合作业务。依托欢瑞世纪出品的影
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视剧的高关注度，集中游戏行业各家公司的优质资源，能够最大化地实现 IP 的
价值，使整个影视游戏产业链企业获益。
鉴于文化娱乐行业的产品具有实时性的特点，欢瑞世纪考虑到影游联动的整
体布局，将部分自主开发的影视剧衍生游戏版权与其他游戏公司进行合作开发，
以最大化 IP 价值和自身收益。未来，欢瑞世纪仍会考虑将部分影视剧衍生出的
游戏版权与其他游戏公司进行合作开发。
综上，影视剧转让权益收入仍是来源于欢瑞世纪所投拍的影视剧，体现了市
场对欢瑞世纪品牌的认可；游戏版权授权与合作是欢瑞世纪依托精品影视剧，
推动影游联动，完善 IP 运营全产业链的重要组成部分。
目前，我国文化产业仍在快速的发展变化过程之中，以影视制作为主的企业
面临着产业链较短，整体实力不强的局面。欢瑞世纪作为已具备一定行业地位
的企业，在未来的发展过程中，需要不断开拓新的领域，探索新的业务模式，
和更多的机构合作，完善 IP 运营全产业链，才能够做大做强，更好地回报上市
公司及上市公司股东。
(5) 2015 年度营业收入结构和毛利来源的变化对欢瑞世纪未来经营稳定性
及持续盈利能力的影响。
2015 年度欢瑞世纪营业收入结构、毛利率情况如下：
单位：万元、%
项目 金额 收入占比 成本 毛利
主营业务收入 23,585.43 49.72 13,112.85 10,472.58
其他业务收入 23,852.29 50.28 6,800.00 17,052.29
合计 47,437.72 100.00 19,912.85 27,524.87
欢瑞世纪 2015 年度其他业务收入占营业收入比重为 50.28%，毛利 17,052.29
万元，其他业务毛利较高主要系 2015 年度欢瑞世纪影视剧衍生的游戏版权授权
合作以及转让电影《飞霜》发行收益、电视剧《麻雀》全部权益发行收益权导
致。
影视剧衍生的游戏版权授权合作是建立欢瑞世纪在主营业务基础之上，依托
欢瑞世纪大量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视素材和影视推广资源，影视剧的
热播带动了 IP 高度增值，由于影视剧 IP 火热度的时效性受到限制，一般在影
视剧播放近期，游戏公司依托发行公司的宣发力度及影视剧的热播度更愿意以
高价购买游戏版权授权合作。欢瑞世纪通过 IP 授权方式，将影视剧与游戏深度
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结合使游戏与影视剧互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。
影视剧转让权益是与影视剧发行紧密关联的业务，影视剧的筹备、拍摄模式
一致，是影视行业常见的商业行为。
影视剧转让权益收入仍是来源于欢瑞世纪所投拍的影视剧，有利于增强欢瑞
世纪持续盈利能力和发展潜力，促进现金流的良好运转并提高资产质量和盈利
能力；其他业务收入中游戏版权授权合作收入是以主营业务为基础，产生的衍
生收入，是主营业务的延伸。
欢瑞世纪目前影视剧储备项目较多，转让权益只是实现收益的一种方式，管
理层在影视剧发行时会考虑发行收益与转让权益的优先性，当转让权益达到管
理层预期收益时会选择后者。
围绕欢瑞世纪的核心影视剧制作业务，良好的剧本储备是影视剧制作企业持
续发展的核心要素。欢瑞世纪一方面通过较早的布局，签订了一批具备影视剧
改编潜质的优质 IP；另一方面欢瑞世纪致力于 IP 的改编创作及剧本的筛选。欢
瑞世纪逐步形成了完善的剧本发展体系，制定了明确的影视剧开发计划，为公
司持续出品优质精品剧集、持续盈利能力提供强有力的保障。欢瑞世纪未来电
视剧、电影重点项目的计划如下：
电视剧未来经营计划
序 合作 拍摄或制
电视剧 集数 开拍时间 预计发行时间 合作方 备案
号 方式 作进度
诛仙.青云 比 例 已备案（2015
1 50 2015 年 12 月 2016 年 6 月 光线传媒 后期制作
志 分成 年 4 月）
比 例
2 铁血黑金 40 2016 年 7 月 2016 年 10 月 浙江悦视 未备案 尚未拍摄
分成
比 例 已备案（2016
3 大唐荣耀 50 2016 年 7 月 2016 年 12 月 待定 尚未拍摄
分成 年 4 月）
十 年一 品温 比 例 已备案（2016
4 42 2016 年 8 月 2017 年 2 月 待定 尚未拍摄
如言 分成 年 2 月）
比 例
5 盗墓笔记 II 12 2016 年 10 月 2017 年 4 月 待定 未备案 尚未拍摄
分成
比 例
6 诛仙 II 60 2017 年 1 月 2017 年 7 月 待定 未备案 尚未拍摄
分成
盗 墓 笔 记 比 例
7 12 2017 年 3 月 2017 年 9 月 待定 未备案 尚未拍摄
III 分成
比 例
8 爱的阶梯 II 55 2017 年 6 月 2017 年 12 月 待定 未备案 尚未拍摄
分成
注：欢瑞世纪已取得电视剧制作许可证（甲种），有效期至 2017 年 04 月 01 日，在此
期间所拍摄电视剧无需另行办理制作许可证。
电影未来经营计划
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合作 拍摄或制
序号 项目名称 开拍时间 预计上映当期 合作方 备案
方式 作进度
浙新广审字
腾讯、光线传 比 例
1 古剑奇谭 2016 年 6 月 2016 年 12 月 [2016]99 尚未拍摄
媒 分成
号
影剧备字
比 例
2 恋战 2016 年 7 月 2017 年情人节 待定 [2015] 第 尚未拍摄
分成
1034 号
比 例
3 新蜀山 II 2016 年 11 月 2017 年暑期 待定 未备案 尚未拍摄
分成
注：上述电影的拍摄许可证将在开拍前及时办理。
综上所述，欢瑞世纪目前拥有较多的影视剧项目储备资源，未来具有较强
的持续盈利能力。2015 年度营业收入结构和毛利来源虽有变化，但均是围绕欢
瑞世纪主营业务产生，不会对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力产生不
利影响。同时，影视剧衍生的游戏版权授权与合作有效扩展了欢瑞世纪影视剧
的收益链条，不仅能为欢瑞世纪带来授权收入，而且后续游戏上线后，欢瑞世
纪作为联合运营方可进一步获得分成收入，将给欢瑞世纪未来的经营稳定性和
持续盈利能力带来积极影响。
（6）千乘影视股份有限公司购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益的原因，
相关合同的主要条款，上述“全部权益”的具体含义，是否已包含与《麻雀》
相关的全部权利。
2015 年 5 月 28 日，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订《电视剧<麻雀>
联合摄制合同书》：双方共同投资拍摄电视剧《麻雀》，总投资 8,000.00 万元，
双方各投资 4,000.00 万元，各占 50%，双方根据投资比例共同享有该剧的全部
版权及一切相关的衍生权利。双方按投资比例分配利润。特别条款约定：若千
乘影视股份有限公司于 2015 年 12 月 25 日前未取得本剧发行许可证；或就本剧
的发行与第三方未签订完成人民币叁亿元以上金额的发行或授权合同，并提交
相关发行合同原件给欢瑞世纪；或合同已签订但母带或相关资料未提供给发行
合同的第三方或其他原因致使发行合同不能正常履行的，则千乘影视股份有限
公司同意以壹亿叁仟万元的价格购买欢瑞世纪在本合同中的全部权益（包括权
利和义务）。
根据欢瑞世纪提供的说明，截至 2015 年 12 月 31 日，电视剧《麻雀》未取
得发行许可证；该剧首轮卫视独播权转让给湖南卫视，转让价款 1.11 亿元；网
络独播权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，转让价款 1.02 亿元。
2016 年 3 月 7 日，中介机构已取得有关上述事项千乘影视股份有限公司对
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《询证函》予以确认，认可未达到《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》特别条款
的约定，同意以 1.3 亿元价格购买欢瑞世纪在《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》
中的全部权益。
全部权益的具体含义：根据《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》的合同条款
及欢瑞世纪的确认，转让给千乘影视股份有限公司的全部权益包括按投资比例
享有的对电视剧《麻雀》的全部版权及一切相关的衍生权利及（包括但不限于
将本剧或本剧剧本中的形象、情节用于商品开发、游戏、主题公园开发、授权、
运营的权利，以及将本剧重拍、翻拍或拍摄续集、前传等，或将本剧或本剧剧
本中的形象、情节用于拍摄电影、卡通片或出版图书、画册等其它用途的权利，
或对外转授上述权利的权利）发行收益权等。
（7）欢瑞世纪在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否
合规，是否存在关联关系和其他安排。
2015 年 5 月 28 日，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订《电视剧<麻雀>
联合摄制合同书》，对双方的权利义务进行了约定。欢瑞世纪将电视剧《麻雀》
的全部权益转让给千乘影视股份有限公司是依据合同条款的约定进行的，是双
方遵守合同约定的表现。
根据《电视剧内容管理规定》第十五条的规定：“国产剧、合拍剧、引进剧
实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和
评奖。”根据该规定，对未取得发行许可证的电视剧进行权益转让的情况未作限
制；且该合同为双方真实意思的表示，符合《合同法》的相关规定。因此，在
尚未取得发行许可证的情况下对电视剧的发行收益权进行转让符合法律规定。
根据欢瑞世纪提供的资料及千乘影视股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书（申报稿），千乘影视股份有限公司的基本情况如下：
企业名称 千乘影视股份有限公司
住所 浙江横店影视产业实验区 C4-003-A
法定代表人 周之光
注册资本 8,000.00 万元
公司类型 股份有限公司
一般经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
经营范围 电视剧。货物与技术进出口；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务
服务。
成立日期 2009 年 2 月 16 日
经营期限 长期
1-1-1-472
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实际控制人 周之光
2016 年 4 月 21 日，中介机构对千乘影视股份有限公司、欢瑞世纪及其实际
控制人进行访谈，查询工商登记信息及拟上市公司公开披露信息，千乘影视股
份有限公司与欢瑞世纪及其实际控制人、相关关联方之间不存在关联关系；千
乘影视股份有限公司确认以 1.3 亿元价格购买欢瑞世纪在《电视剧<麻雀>联合
摄制合同书》中的全部权益，且欢瑞世纪的实际控制人及相关关联方未持有千
乘影视股份有限公司的股份，在千乘影视股份有限公司未担任职务。
2016 年 5 月 30 日，欢瑞世纪及其实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，欢瑞
世纪及其实际控制人陈援、钟君艳与千乘影视股份有限公司之间不存在关联关
系，欢瑞世纪将《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》中的全部权益以 1.3 亿元的
价格转让给千乘影视股份有限公司属于正常的商业行为，不存在其他特殊安排。
综上所述，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订了《电视剧<麻雀>联合
摄制合同书》并按合同约定的特别条款将其对《麻雀》享有的全部权益转让给
千乘影视，是符合法律规定的。根据中介机构对千乘影视股份有限公司进行访
谈、查询工商登记信息、欢瑞世纪及其实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，欢
瑞世纪与千乘影视股份有限公司之间不否存在关联关系和其他安排。
（8）欢瑞世纪在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否
符合行业惯例
在尚未取得发行许可证的情况下，对发行收益权进行转让属于影视剧行业正
常的商业行为，例如：
① 浙江唐德影视股份有限公司购买电视剧《江湖正道》
《江湖正道》发行许可证编号为（京）剧审字（2012）第 034 号，发证日期
为 2012 年 6 月 29 日。
2012 年 3 月 15 日，北京国众视角影视文化传播有限公司、深圳市帝元天下
影视文化传播有限公司与该剧的承制方中国人民解放军南京军区政治部电视艺
术中心签订《电视剧〈江湖正道〉版权及投资权益转让协议》，合同约定：“北
京国众视角影视文化传播有限公司将投资该剧的 35.00%版权及投资权益转让给
中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心；深圳市帝元天下影视文化传播
有限公司将投资该剧的 25.00%版权及投资权益转让给中国人民解放军南京军区
政治部电视艺术中心。”
1-1-1-473
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年 4 月 24 日，浙江唐德影视股份有限公司与中国人民解放军南京军区
政治部电视艺术中心签订《关于电视剧〈江湖正道〉版权及投资收益转让协议》，
合同约定：“中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心将投资该剧的 60%版
权及投资权益转让给浙江唐德影视股份有限公司。”
② 浙江唐德影视股份有限公司购买电视剧《势不两立》
《势不两立》发行许可证编号为（广剧）剧审字（2013）第 024 号，发证日
期为 2013 年 4 月 28 日。
2012 年 7 月 16 日，浙江唐德影视股份有限公司与上海伟盛影视文化有限公
司签署《电视剧〈势不两立〉版权及投资权益转让协议》，合同约定：“上海伟
盛影视文化有限公司将投资该剧而享有的版权及投资权益在约定期限内转让给
浙江唐德影视股份有限公司，自上海伟盛影视文化有限公司收到浙江唐德影视
股份有限公司支付的转让费之日起 5 年（60 个月）内，该剧所有版权和投资权
益归浙江唐德影视股份有限公司所有，5 年（60 个月）届满时间点当日起，该
剧版权及投资权益仍按原比例归双方共同所有。”
上述在电视剧未取得发行许可证之前转让发行收益权的案例，与欢瑞世纪
转让电视剧《麻雀》发行收益权是属于同一类型的，是影视剧行业较为普遍的
商业行为，符合行业惯例情况。
（9）《麻雀》收权益转让收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，
转让款到账情况。
2015 年 5 月 28 日，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订电视剧《麻雀》
联合摄制合同：总投资 8,000.00 万元，双方各占 50.00%，千乘影视股份有限公
司为执行制片方。其后欢瑞世纪支付联合制片款 4,000.00 万元。截止至 2015
年 12 月 31 日，该剧未取得发行许可证，首轮卫视独播权转让给湖南卫视，转
让价款 1.11 亿元；网络独播权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，转让价
款 1.02 亿元。
欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司在联合摄制合同约定：若千乘影视股份
有限公司于 2015 年 12 月 25 日前未取得发行许可证或就本剧的发行与第三方未
签订完成人民币叁亿元以上金额的发行或授权合同，并提交相关发行合同原件
给欢瑞世纪，或合同已签订但母带或相关资料未提供给上述发行合同的第三方
或其他原因合同不能履行的，则千乘影视股份有限公司以壹亿叁仟万的价格购
1-1-1-474
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
买欢瑞世纪在本合同中的全部权益（包括权利和义务）。
上述条款在约定时点均未满足，因此，根据协议欢瑞世纪将其享有的该剧
全部权益以 1.3 亿元转让给千乘影视股份有限公司。
2016 年 4 月欢瑞世纪收到千乘影视股份有限公司支付的第一期转让价款
2,600 万元。
欢瑞世纪于 2015 年度确认相应的转让收入并结转全部成本。
根据双方协议约定，2015 年度欢瑞世纪享有的电视剧《麻雀》的全部权益
已经转移给千乘影视股份有限公司，该商品主要风险和报酬已经转移给千乘影
视股份有限公司；欢瑞世纪未对该商品实施有效控制；该商品收入的金额能够
可靠计量；该商品经济利益很可能流入欢瑞世纪；相关的已经发生或将发生的
成本能够可靠地计量。因此，2015 年度该商品满足收入确认的条件，应当确认
为当期营业收入。
根据财政部《会计科目和主要账务处理》：本科目（其他业务收入）核算企
业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括出租固定资产、
出租无形资产、出租包装物和商品、销售材料、用材料进行非货币性交换（非
货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量）或债务重组等实现的
收入。
根据上述规定，欢瑞世纪转让的是影视剧《麻雀》的全部权益，《麻雀》在
2015 年度已经拍摄完成，但未取得发行许可证，因此，转让全部权益收入属于
其他业务收入，该剧的成本属于其他业务支出。《麻雀》转让全部权益收入的确
认符合《企业会计准则》的规定。
3、分地区营业收入分析
报告期内，分地区的主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
地区名称
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
国内 23,126.59 98.05 26,820.33 98.94 16,731.02 88.42
海外 458.84 1.95 286.11 1.06 2,191.87 11.58
合计 23,585.43 100.00 27,106.44 100.00 18,922.89 100.00
欢瑞世纪的收入来源目前主要集中于国内市场。
4、主要客户情况
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，欢瑞世纪主要客户情况如下：
单位：万元、%
占公司全部营业
客户名称 2015 年度
收入的比例
千乘影视股份有限公司 12,264.15 25.85
麦颂影视投资（上海）有限公司 6,000.00 12.65
江苏省广播电视集团公司 3,962.26 8.35
北京爱奇艺科技有限公司 3,941.62 8.31
湖北广播电视台 3,344.77 7.05
合计 29,512.81 62.21
占公司全部营业
客户名称 2014 年度 收入的比例
湖南广播电视集团 7,944.64 27
深圳市腾讯计算机系统有限公司 5,230.19 17.78
乐视网（天津）信息技术有限公司 3,773.58 12.83
浙江天意影视有限公司 2,975.47 10.11
HSCFILIMSLIMITED 1,886.79 6.41
合计 21,810.68 74.13
占公司全部营业
客户名称 2013 年度 收入的比例
湖南广播电视集团 6,448.98 32.1
中央电视台电视剧频道 3,348.00 16.66
深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,886.79 9.39
星 皓 娱 乐 有 限 公 司
FilmkoEntertainmentLimited 1,737.62 8.65
天光地影 1,226.42 6.1
合计 14,647.81 72.9
注：湖南广播电视集团包括芒果影视文化有限公司、湖南广播电视台节目交易管理中心、
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南广播电视台娱乐频道、湖南广播电视台卫视频道。
湖南广播电视台、江苏省广播电视集团公司、中央电视台、湖北广播电视台
是欢瑞世纪的传统大客户，而最近三年随着网络视频市场需求的提高、视频网站
购买力的增强，深圳市腾讯计算机系统有限公司、乐视网（天津）信息技术有限
公司等网络媒体公司也成为欢瑞世纪的重大客户之一。
5、报告期内销售电视剧的平均单集销售价格、变动趋势及合理性
报告期内主要电视剧单集价格情况如下：
单位：万元
首轮发行
首轮发
集 首轮确认 销售额 二轮及多轮发 二轮及多轮发
电视剧名称 行单集
数 收入时间 （增值税 行确认收入 行单集价格
价格
税前）
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盗墓笔记 12 2015 年度 8,526.77 710.56 - -
爱的阶梯 69 2015 年度 9,450.00 136.96 - -
少年神探狄仁杰 40 2015 年度 3,565.60 89.14 1,670.38 41.76
活色生香 44 2014 年度 12,232.00 278.00 1,954.87 44.43
少年四大名捕 44 2014 年度 8,958.40 203.60 441.83 10.04
红酒俏佳人 42 2014 年度 3,152.94 75.07 2,370.69 56.44
古剑奇谭 50 2013 年度 11,500.00 230.00 2,421.00 48.42
画皮之真爱无悔 42 2013 年度 3,968.88 94.50 2,546.08 60.62
麻雀 50 2015 年度 13,000.00 260.00 - -
注 1：首轮发行：是指欢瑞世纪在取得发行许可证后 24 个月内并基本完成销售计划的
发行。
注 2：二轮及多轮发行：是指首轮发行期满后的再发行。
注 3：以上作品均以发行首年起的累计收入统计。
注 4：单集价格系根据首轮发行确认收入/集数、二轮及多轮发行确认收入/集数计算取
得。
注 5：首轮发行销售额、二轮及多轮发行确认收入为欢瑞世纪与联合摄制方合计确认的
销售金额。
注 6：影视剧《麻雀》2015 年度销售额（增值税税前）为 13,000.00 万元系转让发行
收益权取得。
注 7：《红酒俏佳人》2013 年度确认收入为海外发行收入。
因循行业变化，从 2014 年开始，欢瑞世纪压缩一般题材电视剧的投资制作，
将投资制作重点回归到围绕优质 IP 和艺人资源，做大投入、高品质的剧集；不
单纯以产量为目标，而更加注重影视剧的影响力以及单集的产出。
报告期内，欢瑞世纪获得发行许可证且完成首轮发行的主要影视剧，首轮发
行单集价格呈上升趋势。其中，《麻雀》、《活色生香》、《古剑奇谭》、《少年四大
名捕》等精品影视剧单集价格已超过 200 万元，《盗墓笔记》单集价格超过 700
万元。单集电视剧销售价格较高正是欢瑞世纪一贯推行的精品剧理念，注重产品
艺术价值和商业价值的高度结合。
依托欢瑞世纪成熟的精品剧制作体系，围绕优质 IP，做大投入、高品质的
剧集，一方面进一步提升了剧集的制作质量，获得收视保障；另一方面，也能够
撬动更高的单集产出，在保证产量适中的情况下，为公司创造更多的收入。未来，
欢瑞世纪将继续贯彻围绕优质 IP 进行全产业链的开发运营，不断拓展产业链条，
出品具备广泛社会影响力的精品影视剧，逐步建立电视剧、电影、游戏及衍生品
授权的多点 IP 共生系统。
6、报告期各期营业收入和电视剧产量的匹配性。
（1）欢瑞世纪与电视台、网络视频服务媒体等下游渠道签署销售协议的时
1-1-1-477
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
间、销售收入的确认依据、与联合制作方的分成比例等内容
报告期内欢瑞世纪主要电视剧情况如下：
单位：万元、%
与联合
取得发行
是否为执行制 制作方 销售协议签署
电视剧 集数 许可证的 客户名称
片方 的分成 时间
年份
比例
浙江悦视影视传媒有限公司
2015 年 7 月、 （深圳市腾讯计算机系统有
爱的阶梯 执行制片方 69 2015 年 70
2015 年 3 月 限公司）、江苏省广播电视集
团有限公司
盗墓笔记 执行制片方 12 不适用 49 2014 年 6 月 北京爱奇艺科技有限公司
2013 年 8 月、
2014 年 2 月、 乐视网（天津）信息技术有限
2014 年 12 月、 公司、湖南广播电视台卫视频
古剑奇谭 执行制片方 50 2013 年 80
2015 年 8 月、 道、湖北广播电视台、江西广
2015 年 8 月、 播电视台、山东广播电视台、
2013 年 6 月等 中国国际电视总公司等
2014 年 10 月、 湖南广播电视台卫视频道、深
2014 年 11 月、 圳市腾讯计算机系统有限公
活色生香 执行制片方 44 2014 年 90 2014 年 11 月、 司、湖南快乐阳光互动娱乐传
2015 年 3 月、 媒有限公司、江西广播电视
2015 年 6 月等 台、南宁电视台等
北京奇艺世纪科技有限公司、
2011 年 11 月、
湖南广播电视台节目交易管
2011 年 11 月、
胜女的代价 执行制片方 30 2012 年 70 理 中 心 、
2012 年 8 月、
Da-gillinternationalCo.,Ltd.
2012 年 8 月等
等
2012 年 8 月、
2012 年 7 月、
2012 年 9 月、 浙江广播电视集团、江苏广播
盛夏晚晴天 执行制片方 46 2012 年 70 2013 年 2 月、 电视总台、华数传媒网络有限
2014 年 11 月、 公司、湖南广播电视节目交易
2014 年 10 月 中心、湖北广播电视台、浙江
等 天意影视有限公司等
深圳市腾讯计算机信息系统
2013 年 12 月、
微时代之恋 执行制片方 40 2015 年 100 有限公司、星皓娱乐有限公司
2013 年 12 月
等
飞狐信息技术（天津）有限公
2013 年 9 月、
司、中视影视制作有限公司、
少年四大名 2013 年 10 月、
执行制片方 44 2013 年 50 湖南广播电视台卫视频道、湖
捕 2014 年 12 月、
南快乐阳光互动娱乐传媒有
2015 年 3 月等
限公司等
2011 年 5 月、
2011 年 4 月、 传聚互动北京科技有限公司、
2012 年 10 月、 深圳广播电影电视集团、云南
王的女人 执行制片方 32 2012 年 70 2012 年 10 月、 电视台、陕西电视台、浙江广
2012 年 10 月、 播电视集团、厦门广播电视节
2013 年 10 月、 目有限公司、浙江天意影视有
2014 年 12 月 限公司
2012 年 7 月、 乐视网（天津）信息技术有限
2012 年 11 月、 公司、江苏城市联合电视传媒
画皮之真爱
执行制片方 42 2012 年 100 2013 年 5 月、 有限责任公司、中央电视台电
无悔
2013 年 5 月、 视剧频道、创艺制作发行有限
2014 年 12 月、 公司、浙江天意、福建省广播
1-1-1-478
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 6 月、 影视集团、华艺传媒（澳门离
2015 年 8 月 岸商务服务）有限公司（台湾）
麻雀 非执行制片方 50 未取得 50 2015 年 5 月 千乘影视股份有限公司
续：
单位：万元
电视剧 收入确认依据 2015 年度 2014 年度 2013 年度
爱的阶梯 发行许可证、销售合同、母带交接单 6,444.34 - -
盗墓笔记 销售合同、母带交接单 4,391.01 - -
古剑奇谭 发行许可证、销售合同、母带交接单 2,184.77 3,886.79 5,215.09
活色生香 发行许可证、销售合同、母带交接单 1,704.82 10,524.14 -
胜女的代价 发行许可证、销售合同、母带交接单 - - -
盛夏晚晴天 发行许可证、销售合同、母带交接单 - 1,069.97 -112.64
微时代之恋 销售合同、母带交接单 - 106.97 3,624.41
少年四大名捕 发行许可证、销售合同、母带交接单 342.63 4,464.95 171.75
王的女人 发行许可证、销售合同、母带交接单 - 664.97 -76.40
画皮之真爱无
发行许可证、销售合同、母带交接单 69.45 1,526.42 4,082.21
悔
麻雀 销售合同、函证等 12,264.15
注：影视剧《麻雀》2015 年度确认的收入为 12,264.15 万元系转让发行收益权取得。
1）2015 年度电视剧情况如下：
①《麻雀》为 50 集，2015 年千乘影视股份有限公司以 1.3 亿元的价格购买
欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益，当期确认收入为 12,264.15 万元；②《爱的
阶梯》于 2015 年取得发行许可证，69 集，并于当年签订销售合同，确认发行收
入为 6,444.34 万元；③《盗墓笔记》为网络剧，于 2015 年初制作完成，12 集，
2014 年度与北京爱奇艺科技有限公司签署销售合同，2015 年度确认发行收入
4,391.01 万元；④《古剑奇谭》系 2013 年取得发行发行许可证，50 集， 2015
年度进行二轮卫视发行，确认发行收入 2,184.77 万元；⑤《活色生香》2014 年
取得发行许可证，于当年完成首轮卫视网络发行，2015 年度进行二轮卫视发行，
确认发行收入 1,704.82 万元。
2）2014 年度电视剧情况如下：
①《活色生香》系 2014 年取得发行许可证，44 集，并与当年与湖南广播电
视台卫视频道、深圳市腾讯计算机系统有限公司等客户签署销售协议，当年取得
收入金额为 10,524.14 万元；②《少年四大名捕》2013 年取得发行许可证，44
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
集，2014 年度确认首轮发行收入为 4,464.95 万元；③《古剑奇谭》系 2013 年
取得发行发行许可证，50 集，2014 年度确认发行收入为 3,886.79 万元；④《盛
夏晚晴天》2012 年取得发行许可证，46 集，2014 年度完成后续发行，确认发
行收入为 2,003.93 万元。
3）2013 年度电视剧情况如下：
①《古剑奇谭》取得发行许可证时间为 2013 年度，50 集，当期确认营业收
入 5,215.09 万元；②《画皮之真爱无悔》为 2012 年取得发行许可证，42 集，
2013 年度确认发行收入 4,082.21 万元；③《微时代之恋》于 2013 年度拍摄完
毕，40 集，当年确认发行收入 3,624.41 万元。
（二）利润的主要来源分析
报告期内，欢瑞世纪按业务类别划分的主营业务收入和毛利贡献占比情况如
下：
单位：万元、%
2015 年度
业务类别
收入 收入占比 毛利 毛利占比 毛利率
电视剧及衍生品 18,555.86 39.12 8,290.62 30.12 44.68
电影及衍生品 2,480.47 5.23 -182.57 -0.66 -7.36
艺人经纪 2,309.22 4.87 2,124.63 7.72 92.01
其他 239.89 0.51 239.89 0.87 100.00
权益、授权收入 23,852.29 50.28 17,052.29 61.95 71.49
合计 47,437.73 100.00 27,524.86 100.00 58.02
2014 年度
业务类别
收入 收入占比 毛利 毛利占比 毛利率
电视剧及衍生品 24,387.89 89.97 12,967.00 86.84 53.17
电影及衍生品 15.69 0.06 -706.90 -4.73 -4,505.90
艺人经纪 2,569.17 9.48 2,539.02 17.00 98.83
其他 133.69 0.49 133.69 0.90 100.00
合计 27,106.44 100.00 14,932.82 100.00 55.09
2013 年度
业务类别
收入 收入占比 毛利 毛利占比 毛利率
电视剧及衍生品 16,889.27 89.25 5,466.68 74.65 32.37
电影及衍生品 732.73 3.87 689.77 9.42 94.14
艺人经纪 1,300.89 6.87 1,166.95 15.93 89.70
其他 - - - - -
合计 18,922.89 99.99 7,323.41 100.00 38.70
报告期内，欢瑞世纪电视剧及衍生品的营业收入和毛利贡献占比比较稳定，
1-1-1-480
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不存在大幅波动。2015 年度权益、授权收入为转让电影《飞霜》、电视剧《麻
雀》发行收益权以及游戏版权授权合作收入。
（三）其他经营成果项目变动分析
1、营业成本
（1）营业成本构成分析
报告期内，欢瑞世纪营业成本构成情况具体如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 13,112.85 65.85 12,173.62 95.00 11,599.49 100.00
其他业务成本 6,800.00 34.15 640.16 5.00 - -
合计 19,912.85 100.00 12,813.78 100.00 11,599.49 100.00
欢瑞世纪营业成本 2015 年度、2014 年度和 2013 年度度营业成本分别为
19,912.85 万元、12,813.78 万元和 11,599.49 万元，主要以主营业务成本为主。
（2）主营业务按业务类别分析
欢瑞世纪主营业务成本按业务分类情况如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
业务类别
成本 成本占比 成本 成本占比 成本 成本占比
电视剧及衍生品 10,265.23 78.28 11,420.89 93.82 11,422.59 98.47
电影及衍生品 2,663.04 20.31 722.58 5.94 42.96 0.37
艺人经纪 184.58 1.41 30.15 0.25 133.94 1.15
其他 - - - - - -
合计 13,112.85 100.00 12,173.62 100.00 11,599.49 100.00
报告期内，随着业务规模的扩大，欢瑞世纪主营业务成本保持稳定，主要为
电视剧及衍生品成本，2015 年度、2014 年度、2013 年度电视剧及衍生品成本
占主营业务成本的比例分别为 78.28%、93.82%、98.47%。欢瑞世纪的主营业
务成本变动趋势与主营业务收入的变动保持一致，但变动幅度存在差异，主要是
由于影视剧制作行业特点所决定的，电视剧、电影属于非标准化产品，各部电视
剧毛利率均不同。
（3）营业成本按性质分析
营业成本明细如下表：
单位：万元、%
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
演职人员劳务费 6,629.09 33.29 7,001.95 54.64 4,856.81 41.87
拍摄制作费用 12,401.81 62.28 4,779.16 37.30 5,988.62 51.63
剧本费用 568.12 2.85 845.23 6.60 609.62 5.26
演艺经纪 166.66 0.84 30.15 0.24 133.94 1.15
其他 147.18 0.74 157.29 1.23 10.49 0.09
合计 19,912.85 100.00 12,813.78 100.00 11,599.49 100.00
欢瑞世纪的营业成本主要由演职人员劳务费、拍摄制作费用、剧本费用、演
艺经纪、其他构成。报告期内，演职人员劳务费用整体呈上升趋势，拍摄制作费
用与演职人员劳务费合计稳定在总营业成本的 90%以上。
（4）欢瑞世纪实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额及其准确
性。
计划收入比例法是指公司从首次确认销售收入起，在成本配比期内，以当期
已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。
公司主要产品为电视剧，其预期收入测算方法为由影视片的主创、销售和财
务等专业人员，结合以往的经验和数据，对发行或播映的影视作品的市场状况，
本着谨慎原则进行预测，并估算出该片在规定成本配比期内可能获得收入的总
额。在此基础上，计算其各期应结转的销售成本。
计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销
售收入总额 x100%
本期（月）应结转成本额=本期（月）影视剧销售收入额 x 计划销售成本率
在影视剧配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发
生预期收入与实际收入严重偏离的情况时，公司将及时重新预测，依据实际情况
调整影响影视剧成本配比期内的预计销售收入总额，使预测收入的方法更科学，
结果更准确。
（5）举例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额及其
准确性
以电视剧《少年四大名捕》为例说明各期实际收入、预测收入、成本结转的
确认过程、数额及其准确性。
《少年四大名捕》由欢瑞世纪和光线传媒共同出资联合拍摄，欢瑞世纪为制
片方，预算投资金额 6,000 万元，欢瑞世纪和光线传媒各占 50%。2013 年 12
1-1-1-482
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月 18 日取得发行许可证，实际制作成本 6,384.27 万元，其中库存商品-成本
6,384.27 万元，库存商品-备抵-3,150 万元，2014 年收到进项税发票冲抵成本
27.62 万元。
预计总收入 11,000 万元，计划销售成本率 2013 年 58.04%，2014 年和 2015
为 57.79%；截止 2015 年末实现收入 9,403.55 万元，占预计总收入 85.49%。
截止 2015 年末应结转成本 2,877.88 万元；实际结转营业成本 2,876.86 万
元，少转 1.02 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 合计
1、合同收入 308.57 8,446.87 648.11 9,403.55
其中：确认营业收入 171.75 4,464.95 342.63 4,979.34
确认分账收入 136.82 3,981.91 305.48 4,424.21
2、计划销售成本率 58.04% 57.79% 57.79%
3、应结转制作成本 179.09 4,881.26 374.53 5,434.88
其中应结转营业成本 99.68 2,580.20 198.00 2,877.88
应结转备抵成本 79.41 2,301.06 176.53 2,557.00
4、实际结转成本 179.40 4,879.87 383.53 5,442.79
实际结转营业成本 98.88 2,580.30 197.68 2,876.86
实际结转备抵成本 80.52 2,299,57 185.85 2,565.94
注 ： 1 、 计 划 销 售 成 本 率 1=6,384.27/11,000=58.04% ； 计 划 销 售 成 本 率
2=6,356.66/11,000=57.79%；
2、应结转成本=计划成本销售率*合同收入/100。
截止 2015 年末《少年四大名捕》应结转成本与实际结转成本基本一致，欢
瑞世纪成本结转较为合理。
2、营业税金及附加
报告期内，欢瑞世纪营业税金及附加构成情况列示如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
城市维护建设税 95.98 39.15 29.20
教育费附加 44.36 22.89 17.04
地方教育费附加 36.37 15.26 11.43
营业税 0.52 44.26 84.41
合计 177.23 121.55 142.08
报告期内，营业税金及附加分别为 177.23 万元、121.55 万元、142.08 万
元。
3、期间费用
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，欢瑞世纪的期间费用变化及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
销售费用 4,412.40 29.14 3,416.76 184.25 1,202.01
管理费用 3,075.89 -38.11 4,969.75 32.07 3,762.87
财务费用 536.71 -22.59 693.30 -19.74 863.78
合计 8,025.00 -11.62 9,079.80 55.78 5,828.66
销售费用占营
业收入比例 9.30 -19.88 11.61 94.21 5.98
管理费用占营
业收入比例 6.48 -61.61 16.89 -9.81 18.73
财务费用占营
业收入比例 1.13 -52.06 2.36 -45.20 4.30
期间费用占营
业收入比例 16.92 -45.18 30.86 6.38 29.01
（1）销售费用
报告期内，欢瑞世纪销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
宣发服务费 2,842.82 2,315.96 683.48
职工薪酬 1,028.83 921.34 359.12
差旅费 199.01 32.42 47.58
业务招待费 180.38 63.16 38.55
其他 161.37 83.88 73.28
合计 4,412.40 3,416.76 1,202.01
欢瑞世纪销售费用主要为宣发费服务费、职工薪酬、差旅费、业务招待费等
构成，2015 年度、2014 年度和 2013 年度销售费用分别为 4,412.40 万元、
3,416.76 万元和 1,202.01 万元，其中 2015 年度、2014 年度职工薪酬增加较多，
主要原因为 2013 年欢瑞世纪宣传、销售人员较少， 2014 年欢瑞世纪扩充了宣
发团队，人员的增加导致职工薪酬逐年上升；另外，2015 年度、2014 年度宣发
服务费增幅较大，主要原因为 2014 年电视剧《古剑奇谭》、2015 年超级季播剧
《盗墓笔记》以及根据著名小说《诛仙》改编的电视剧《诛仙.青云志》发生的
宣传服务费所致。
（2）管理费用
报告期内，欢瑞世纪管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
职工薪酬 1,294.27 1,320.84 1,760.23
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折旧摊销 561.59 207.95 82.72
房租水电费 481.09 718.26 775.62
中介服务费 215.14 1,190.90 386.53
税费 117.39 128.21 24.70
业务招待费 98.87 333.44 163.34
办公费 83.78 224.47 86.41
差旅费 76.10 388.75 179.89
其他 66.44 297.00 191.32
交通费 48.11 101.85 86.03
邮电通信费 33.12 58.08 26.08
合计 3,075.89 4,969.75 3,762.87
欢瑞世纪管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、房租水电费、中介服务费、
税费等。2015 年度、2014 年度和 2013 年度管理费用分别为 3,075.89 万元、
4,969.75 万元和 3,762.87 万元。欢瑞世纪管理费用 2015 年度较 2014 年度下降
1,893.86 万元，降幅达 38.11%，主要原因系中介服务费减少，欢瑞世纪严格控
制成本管理，业务招待费、差旅费均有所下降所致。
（3）财务费用
报告期内，欢瑞世纪财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 692.29 753.93 828.91
减：利息收入 70.88 82.24 7.37
利息净支出 621.41 671.69 821.54
手续费支出 3.09 33.97 4.02
汇兑损益 -150.78 -12.36 38.22
担保费 63.00 - -
合计 536.71 693.30 863.78
报告期内，欢瑞世纪发生的财务费用增长较快，主要是由于业务规模扩大，
增加了对流动资金的需求，通过银行短期借款方式补充流动资金，从而导致利息
支出增加。
（4）销售费用和管理费用与同行业比较情况
报告期内，欢瑞世纪销售费用率、管理费用率与同行业对比情况如下：
销售费用率 管理费用率
公司名称
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
华策影视 9.34 6.92 3.51 5.68 8.77 8.25
华谊兄弟 15.12 13.81 19.00 10.75 9.61 4.70
完美环球 7.05 9.81 14.78 9.64 6.27 8.44
长城影视 3.17 3.50 2.88 5.49 8.13 11.43
新文化 5.97 5.09 5.80 4.99 3.43 3.68
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唐德影视 3.74 3.40 3.88 4.76 4.00 4.05
平均水平 7.40 7.09 8.31 6.88 6.70 6.76
欢瑞世纪 9.30 11.61 5.98 6.48 16.89 18.73
报告期内，欢瑞世纪各年销售费用率处于同行业较高水平，主要原因为公司
的宣传发行工作贯穿于电视剧筹备、制作、播出的全过程，公司利用多种渠道提
高出品电视剧的影响力和收视，打造公司品牌效应。2014 年，随着《古剑奇谭》
等影视剧的上映，欢瑞世纪进行了大规模的宣传活动，进一步提升了销售费用率
所致。2013 年-2014 年，欢瑞世纪管理费率用高于同行业平均水平，主要系欢
瑞世纪正处于快速发展阶段，因管理部门人员调增薪酬、多次融资以及上市聘请
中介机构花费了较多的支出。
4、资产减值损失
2015 年度、2014 年度和 2013 年度，欢瑞世纪资产减值损失分别为-292.91
万元、1,808.95 万元和 635.29 万元，主要由计提的坏账准备构成。
5、营业外收入
报告期内，欢瑞世纪营业外收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
政府补助 1,841.34 1,187.49 1,791.14
其他 492.48 5.25 5.11
合计 2,333.82 1,192.75 1,796.25
注：“文化产业专项基金”是根据中共东阳市委办公室于 2012 年 8 月 31 日印发的《中
共东阳市委东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》(市委
【2012】46 号)文件规定收到的税收奖励。
报告期内，欢瑞世纪营业外收入主要是文化产业专项基金、东阳财政补贴、
东阳市财政局文化出口奖励等构成。
6、营业外支出
报告期内，欢瑞世纪营业外支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
对外捐赠 - -
滞纳金 1.13 4.92 86.50
其他 103.07 115.83 -
合计 104.21 120.75 86.50
报告期内，欢瑞世纪的营业外支出主要为对外捐赠、未及时支付投资方固定
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收益产生的滞纳金和仲裁费用。
7、所得税费用
报告期内，欢瑞世纪所得税费用情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
当期所得税费用 4,643.64 2,007.23 803.91
递延所得税费用 73.23 -452.24 -158.82
合计 4,716.87 1,555.00 645.09
报告期内，欢瑞世纪所得税费用保持稳定，与欢瑞世纪业务规模保持一致。
（四）毛利率分析
财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 47,437.72 29,420.49 20,091.26
营业成本（万元） 19,912.85 12,813.78 11,599.49
营业毛利（万元） 27,524.87 16,606.71 8,491.77
综合毛利率（%） 58.02 56.45 42.27
1、欢瑞世纪毛利率分析
报告期内，欢瑞世纪综合毛利率水平如下：
2015 年度、2014 年度、2013 年度欢瑞世纪综合毛利率分别为 58.02%、
56.45%、42.27%。欢瑞世纪通过巩固下游客户、艺人、导演、编剧的合作关系，
使得毛利率水平保持稳定，保障了公司的持续盈利能力。
欢瑞世纪主营业务收入按类别划分毛利率情况如下：
单位：万元、%
2015 年度
业务类别
收入 收入占比 成本 成本占比 毛利 毛利率
电视剧及衍生品 18,555.86 78.68 10,265.23 78.28 8,290.62 44.68
电影及衍生品 2,480.47 10.52 2,663.04 20.31 -182.57 -7.36
艺人经纪 2,309.22 9.79 184.58 1.41 2,124.63 92.01
其他 239.89 1.02 - - 239.89 100.00
合计 23,585.43 100.00 13,112.85 100.00 10,472.58 44.40
2014 年度
业务类别 收入 收入占比 成本 成本占比 毛利 毛利率
电视剧及衍生品 24,387.89 89.97 11,420.89 93.82 12,967.00 53.17
电影及衍生品 15.69 0.06 722.58 5.94 -706.90 -4,505.90
艺人经纪 2,569.17 9.48 30.15 0.25 2,539.02 98.83
其他 133.69 0.49 - - 133.69 100.00
合计 27,106.44 100.00 12,173.62 100.00 14,932.82 55.09
2013 年度
业务类别 收入 收入占比 成本 成本占比 毛利 毛利率
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电视剧及衍生品 16,889.27 89.25 11,422.59 98.47 5,466.68 32.37
电影及衍生品 732.73 3.87 42.96 0.37 689.77 94.14
艺人经纪 1,300.89 6.87 133.94 1.15 1,166.95 89.70
其他 - - - - - -
合计 18,922.89 99.99 11,599.49 100.00 7,323.41 38.70
报告期内，欢瑞世纪主营业务毛利率有所波动，主要是由于影视剧制作行业
特点所决定的。电视剧、电影属于非标准化产品，各部电视剧毛利率均不同，影
视剧制作企业的主营业务毛利率会根据各别销售金额较大的电视剧毛利率不同
而发生变化。此外，电视剧、电影存货采用计划收入比例法将其全部实际成本逐
笔(期)结转销售成本，如果预计收入与实际收入存在差异，也会导致影视剧制作
企业在单部电视剧上各年度实现的毛利率不一致。
2015 年度欢瑞世纪主营业务毛利率为 44.40%，主要为欢瑞世纪完成了电
视剧《爱的阶梯》、《古剑奇谭》、网络季播剧《盗墓笔记》的发行。上述两部
剧合计收入占当期营业收入一半以上，因此将 2015 年主营业务毛利率维持在
44.40%。
2014 年度欢瑞世纪主营业务毛利率较 2013 年度增幅较高，主要原因为：
①欢瑞世纪出品的《活色生香》凭借新颖的题材、精准的定位以及豪华的主创阵
容，于 2014 年完成首轮发行②欢瑞世纪充分挖掘优质剧的版权价值，以前年度
热卖的、《古剑奇谭》、《盛夏晚晴天》、《胜女的时代》等因市场口碑好、观
众喜爱程度高，二轮播映权销售较好，进一步加强了本期的盈利能力。同时艺人
经纪业务为欢瑞世纪贡献较多的收入。
2、欢瑞世纪 2015 年度其他业务毛利率高于主营业务的原因及合理性
2015 年度欢瑞世纪其他业务收入毛利率情况如下：
单位：万元、%
项目名称 其他业务收入 其他业务成本 毛利 毛利占比 毛利率
《麻雀》全部权益转
让 12,264.15 4,000.00 8,264.15 48.46 67.38
《飞霜》发行收益转
让 6,000.00 2,800.00 3,200.00 18.77 53.33
《昆仑》衍生游戏改
编、开发权 1,415.08 1,415.08 8.30 100.00
《琉璃美人煞》衍生
游戏改编、开发权-
除 RPG 游戏 943.40 943.40 5.53 100.00
《大唐荣耀》衍生游
戏改编、开发权 754.72 754.72 4.43 100.00
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《琉璃美人煞》衍生
游戏改编、开发权-
限 RPG 游戏 754.72 754.72 4.43 100.00
《诛仙.青云志》衍
生游戏改编、开发权
-页游 943.40 943.40 5.53 100.00
《诛仙.青云志》衍
生游戏改编、开发权
-移动端游戏 754.72 754.72 4.43 100.00
电视剧衍生品-写真
集分成（《盗墓笔
记》） 9.90 9.90 0.06 100.00
关联方资金占用费 12.20 12.20 0.07 100.00
合计 23,852.29 6,800.00 17,052.29 100.00 71.49
欢瑞世纪 2015 年度其他业务收入为 23,852.29 万元，其他业务成本
6,800.00 万元，核算主要内容为电影《飞霜》发行收益转让、电视剧《麻雀》
的全部权益转让以及游戏版权授权合作，毛利率为 71.49%，主营业务收入毛利
率为 44.40%。其他业务收入毛利率较高的主要原因为欢瑞世纪游戏版权授权合
作毛利率为 100.00%导致。
其他业务收入毛利率较高主要是由于欢瑞世纪 2015 年度产生了较多的游戏
版权授权收入，游戏版权收入的毛利率为 100.00%，拉高了其他业务收入的整体
毛利率。其他业务收入中电影《飞霜》发行收益转让、电视剧《麻雀》全部权
益转让的毛利水平与欢瑞世纪其他影视剧发行业务相比，处于正常的区间范围
内。
游戏版权授权合作收入系依托欢瑞世纪大量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影
视素材影视推广资源，通过 IP 授权的方式，将影视与游戏深度结合，使游戏与
影视互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。影视剧的热播促使 IP 高度增
值，由此导致 IP 衍生授权受到游戏公司的追捧，由于影视剧 IP 火热度的时效
性受到限制，一般在影视剧播放近期，游戏公司依托发行公司的宣发力度及影
视剧的热播度更愿意以高价购买游戏版权授权合作。影视剧版权的成本采购时
在存货-原材料核算，于开机拍摄后转入在产品，拍摄完成后转入库存商品。实
现发行时，随收入的确认同时结转营业成本，游戏版权授权合作为影视剧的衍
生品，无相关营业成本，故毛利率为 100.00%。
其他业务收入中，电视剧《麻雀》由国家一级作家海飞编剧，由著名的演
员李易峰、周冬雨、李小冉等主演，卫视首轮和网络独家播映权销售合同达到
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2.13 亿元，同时，欢瑞世纪的市场地位和掌握的优质资源使欢瑞世纪在交易中
处于有利的地位，为欢瑞世纪投拍影视剧带来较高的收益。欢瑞世纪拍摄的部
分电视剧如《活色生香》毛利率超过 60%，在拍的电视剧《诛仙.青云志》毛利
率预计接近 70%。由此可见，符合市场需求的剧本和强大的演员阵容和精良的制
作是影视剧取得较高的毛利率的保证。同样，电影《飞霜》由著名演员吴彦祖
主演，导致《飞霜》发行收益转让毛利率较高。
综上所述，欢瑞世纪其他业务毛利率高于主营业务较为合理。
3、同行业上市公司毛利率比较
报告期内欢瑞世纪与同行业上市公司毛利率可比情况如下：
单位：%
公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
华策影视 37.20 40.43 45.92 53.92
华谊兄弟 50.28 60.92 54.80 50.62
完美环球 50.2 49.45 29.77 30.77
长城影视 48.19 63.15 21.36 17.33
新文化 46.31 35.89 40.29 41.73
唐德影视 35.99 46.71 40.45 51.08
平均水平 44.70 49.43 38.77 40.91
欢瑞世纪 58.02 56.45 42.27 54.29
注：同行业上市公司数据来源于 wind 资讯。
欢瑞世纪毛利率情况如下：
单位：万元、%
2015 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
主营业务 23,585.43 13,112.85 10,472.58 44.40
其他业务 23,852.29 6,800.00 17,052.29 71.49
合计 47,437.72 19,912.85 27,524.87 58.02
2014 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
主营业务 27,106.44 12,173.62 14,932.82 55.09
其他业务 2,314.05 640.16 1,673.89 72.34
合计 29,420.49 12,813.78 16,606.71 56.45
2013 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
主营业务 18,922.89 11,599.49 7,323.41 38.70
其他业务 1,168.36 - 1,168.36 100.00
合计 20,091.26 11,599.49 8,491.77 42.27
2012 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利 毛利率
主营业务 25,159.14 11,831.55 13,327.59 52.97
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他业务 722.29 - 722.29 100.00
合计 25,881.43 11,831.55 14,049.88 54.29
与同行业上市公司相比，欢瑞世纪近三年毛利率略高于同行水平，主要原因
为：
1、欢瑞世纪主营业务收入按产品主要构成划分毛利率情况如下：
单位：万元、%
2015 年度
业务类别
收入 收入占比 成本 成本占比 毛利 毛利率
电视剧及衍生品 18,555.86 78.68 10,265.23 78.28 8,290.62 44.68
电影及衍生品 2,480.47 10.52 2,663.04 20.31 -182.57 -7.36
艺人经纪 2,309.22 9.79 184.58 1.41 2,124.63 92.01
其他 239.89 1.02 - - 239.89 100.00
合计 23,585.43 100.00 13,112.85 100.00 10,472.58 44.40
2014 年度
业务类别 收入 收入占比 成本 成本占比 毛利 毛利率
电视剧及衍生品 24,387.89 89.97 11,420.89 93.82 12,967.00 53.17
电影及衍生品 15.69 0.06 722.58 5.94 -706.90 -4,505.90
艺人经纪 2,569.17 9.48 30.15 0.25 2,539.02 98.83
其他 133.69 0.49 - - 133.69 100.00
合计 27,106.44 100.00 12,173.62 100.00 14,932.82 55.09
2013 年度
业务类别 收入 收入占比 成本 成本占比 毛利 毛利率
电视剧及衍生品 16,889.27 89.25 11,422.59 98.47 5,466.68 32.37
电影及衍生品 732.73 3.87 42.96 0.37 689.77 94.14
艺人经纪 1,300.89 6.87 133.94 1.15 1,166.95 89.70
其他 - - - - - -
合计 18,922.89 99.99 11,599.49 100.00 7,323.41 38.70
2012 年度
业务类别 收入 收入占比 成本 成本占比 毛利 毛利率
电视剧及衍生品 22,449.49 89.23 10,574.38 89.37 11,875.11 52.90
电影及衍生品 2,498.01 9.93 1,257.16 10.63 1,240.85 49.67
艺人经纪 211.63 0.84 - - 211.63 100.00
其他 - - - - - -
合计 25,159.14 100.00 11,831.55 100.00 13,327.59 52.97
欢瑞世纪一直专注于电视剧的制作发行及衍生业务，主营业务所形成的主要
产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品，出品的影视剧作品
均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。
其中，根据知名 IP 改编制作的超级网络季播剧《盗墓笔记》引起了行业的
网络剧讨论热潮，该影视剧的成功发行带动了网络周播影视剧行业的发行市场并
推动了会员收费模式；《活色生香》于 2015 年 2 月 4 日登陆湖南卫视金鹰独播
剧场，收视率较高；《古剑奇谭》于 2014 年 7 月 2 日登陆湖南卫视钻石独播剧
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场后，成为 2014 年“现象级”电视剧集，网络总播放量遥遥领先当期其他影视剧，
剧中数位主演也凭借该剧跻身国内一线偶像。
欢瑞世纪优质精品的产品定位、优质 IP 的开发及运作、突出的作品质量获
得了客户高度认可，在精品作品稀缺的市场环境下，欢瑞世纪作品给其带来了丰
厚的回报和良好的口碑。
2、欢瑞世纪电视剧产品的主要销售对象主要包括电视台、音像出版社、品
牌广告公司、视频网站等，最终消费群体为电视剧观众。
欢瑞世纪在项目研发阶段，就已经通过全面规划，定位目标客户，为预售做
准备。电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。由于
欢瑞世纪电视剧定位明确，题材、演员阵容都对收视率、点击量提供有力的支撑，
部分电视剧在取得发行许可证前签订预售合同，同时单集发行价格处于行业较高
水平。
欢瑞世纪拥有较强的发行能力和优质的客户资源，发行渠道涵盖电视台、影
视剧发行企业和网络视频服务企业等新媒体。在长期的业务发展过程中，与湖南
电视台、江苏电视台、浙江电视台等国内多家电视台，北京爱奇艺科技有限公司、
深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司等网络视频
服务企业建立了良好的业务合作关系。
3、其他业务收入
欢瑞世纪 2015 年度其他业务收入为 23,852.29 万元，毛利率为 71.49%，
主要核算的内容为转让电影《飞霜》、电视剧剧《麻雀》的发行收益权以及游戏
版权授权合作收入。
4、欢瑞世纪艺人经纪 2015 年度、2014 年度、2013 年度、2012 年度毛利
率分别为 92.01%、98.83%、89.70%、100.00%。欢瑞世纪依托自身的影视资
源和专业管理经验，为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安
排演艺及广告活动、谈判签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方
位的经纪代理服务，根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商
务活动收入的一定比例取得佣金收入。
5、欢瑞世纪长期专注于电视剧、电影及相关衍生业务，经过多年的专业化
发展，已具备较强的影视剧投资、制作、发行能力，在影视剧业务流程各相关领
域建立起了较强的竞争优势。
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良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。欢瑞世纪一方面通
过较早的布局，签订了一批具备影视剧改编潜质的优质 IP；另一方面致力于 IP
的改编创作及剧本的筛选。欢瑞世纪逐步形成了完善的剧本发展体系，为持续出
品优质精品剧集提供强有力的保障。
经过多年的发展，欢瑞世纪制作了多部具有较强影响力的热播影视剧，在影
视剧的制作与发行方面积累了丰富的经验，且拥有《盗墓笔记》、《诛仙》等 20
余项版权储备。欢瑞世纪目前的电视剧业务模式，主要是通过优质 IP 的开发及
运作，实现电视剧单剧较高的销售收入，未来还将通过游戏、综艺节目等形式对
优质 IP 进行全产业链开发，进一步提升持续盈利能力。
6、欢瑞世纪凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，报告期内，先后与
知名编剧邵思涵、逐风、白一骢，及知名演员杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾
乃亮、明道、唐嫣、李易峰等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议，
形成了密切的合作关系。公司还引入了何晟铭、杜淳、李易峰、贾乃亮等演员作
为公司股东，使其与公司利益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在公
司平台上与公司业务进行有效结合，有利于公司的持续经营和发展。
7、欢瑞世纪通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任，对项目
成本实行三级管理体制，同时，通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人
员，以及由公司成本会计对成本支出进行复核，实施三级财务监督体制，形成了
摄制管理和财务监督一体化的管控模式，进而对摄制组各项支出进行科目细分，
实施精细化成本控制。在影视剧制作阶段，公司细化成本预算，突出预算的控制
作用，促进精细化管理。
五、拟购买资产现金流量分析
（一）现金流量构成
报告期内，欢瑞世纪现金流量构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流入小计 64,820.79 44,972.74 41,778.06
经营活动产生的现金流出小计 60,102.68 57,659.17 50,732.37
经营活动产生的现金流量净额 4,718.11 -12,686.43 -8,954.31
投资活动产生的现金流入小计 3,262.83 - -
投资活动产生的现金流出小计 2,191.83 6,974.71 117.27
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投资活动产生的现金流量净额 1,071.00 -6,974.71 -117.27
筹资活动产生的现金流入小计 10,001.08 37,800.00 8,655.00
筹资活动产生的现金流出小计 9,991.36 15,547.65 4,936.15
筹资活动产生的现金流量净额 9.72 22,252.35 3,718.85
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -149.15 -4.98 -2.13
现金及现金等价物净增加额 5,649.69 2,586.23 -5,354.85
（二）经营活动产生的现金流量分析
报告期内欢瑞世纪经营活动现金流量除 2015 年度为正数外，其他年度均为
负数，但负数绝对值呈下降趋势，主要原因是欢瑞世纪影视剧投入快速增加，投
拍和参拍剧增加较快以及随着销售收入的增长应收账款相应增加等。
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
净利润 2,950.40 5,113.40 17,128.29
经营活动现金净流量 -8,954.31 -12,686.43 4,718.11
差异 11,904.71 17,799.83 12,410.18
欢瑞世纪经过多年的探索，在影视剧制作、发行市场上取得了一定的知名度，
其剧本的积累和对精品影视剧的把握得到了市场的认可。报告期欢瑞世纪影视剧
拍摄实际支出和支付联合制片款增加，而经营活动现金流入需要依靠前期完成拍
摄及已发行的影视剧产品的回款，因此现金流量净额与净利润产生一定差异。
欢瑞世纪应收账款余额较大，主要原因是：由于电视剧行业特性，一般电视
剧在每年上半年开拍，每年下半年特别是四季度取得发行许可证后开始销售并确
认收入，因此一般情况下四季度的收入占比较大；同时客户根据合同约定的付款
进度支付款项，电视台一般在电视剧开播和播出完毕一段时间后付款，因此，年
末应收账款余额较大。
近年来市场对精品剧的需求不断上升，精品剧的投资成本逐年增加，欢瑞世
纪在扩大生产规模的同时，也加大了对精品剧的投资，如《古剑奇谭》、《活色生
香》、《盗墓笔记》、《青云志》等，导致欢瑞世纪影视剧拍摄成本增加，使得现金
流量净额与净利润产生一定差异。
为了有效化解风险，充分利用各方优势，为市场拍摄更多优质精品影视剧，
近年来欢瑞世纪参拍的影视剧数量逐步增加亦导致预付账款较大，使得现金流量
净额与净利润产生一定差异。
报告期内经营活动现金流量与净利润差异分析：
1、2013 年度经营活动现金净额与净利润差异分析：
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应收账款增加主要是《微时代之恋》、《古剑奇谭》等剧销售款未收回，导致
应收账款增加 4,222.52 元；存货增加主要是《古剑奇谭》、《抓紧时间爱》、《红
酒俏佳人》成本，导致存货增加 11,136.11 万元。
2、2014 年度经营活动现金净额与净利润差异分析：
应收账款增加主要是《活色生香》、《少年四大名捕》等影视剧销售款未收回，
导致应收账款增加 15,574.15 元；预付账款增加主要是支付电视剧《爱的阶梯》、
《美人私房菜》、《将军不下马》等剧联合制片款，导致预付账款增加 6,115.03
万元；尽管存货和其他应收款都有不同程度的减少，但仍不能抵消应收账款和预
付账款增加的影响。
3、2015 年度经营活动现金净额与净利润差异分析：
应收账款增加主要是《麻雀》、《飞霜》等影视剧销售款未收回，导致应收账
款增加 22,158.47 元。
4、与同行业上市公司的比较：
公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
华录百纳 - - - -
华谊兄弟 - + - +
完美环球 - + - +
唐德影视 - - - -
华策影视 - - + -
长城影视 - - - +
新文化 - - - -
欢瑞世纪 - - - +
注：1、+、-分别表示经营活动现金流量净额为净流入、净流出；
注：2、上市公司数据来源于巨潮资讯网。
由上表可见，影视类上市公司由于影视剧投入大，生产周期长，产品可重复
销售，需要较长时间收回投资的特点，决定了其投入大，在一定期间内经营活动
现金净流量为负数，需要持续不断的投入。
（三）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，欢瑞世纪投资活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收回投资收到的现金 3,250.00 - -
取得投资收益收到的现金 12.83 - -
投资活动现金流入小计 3,262.83 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期 1,191.83 3,974.71 117.27
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资产支付的现金
投资支付的现金 1,000.00 3,000.00 -
投资活动现金流出小计 2,191.83 6,974.71 117.27
投资活动产生的现金流量净额 1,071.00 -6,974.71 -117.27
报告期内，欢瑞世纪投资活动的现金流量主要为购买办公设备、无形资产。
通过上述投资，增强了资产的完整性，为未来的持续发展夯实基础。
（四）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，欢瑞世纪筹资活动产生的现金流量净额形成情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
吸收投资收到的现金 23,800.00 15.00
取得借款收到的现金 10,001.08 14,000.00 6,140.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,500.00
筹资活动现金流入小计 10,001.08 37,800.00 8,655.00
偿还债务支付的现金 9,000.00 12,540.00 2,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 725.26 1,678.44 836.15
支付其他与筹资活动有关的现金 266.10 1,329.21 1,200.00
筹资活动现金流出小计 9,991.36 15,547.65 4,936.15
筹资活动产生的现金流量净额 9.72 22,252.35 3,718.85
2013 年至 2015 年度，欢瑞世纪筹资活动的现金流入和流出主要为取得借
款、偿还借款、股东投入资本。2014 年度，欢瑞世纪筹资活动现金流量净额较
高，主要原因为欢瑞世纪在该期进行了一次股权融资。
欢瑞世纪收到或支付的其他与筹资活动有关的现金金额较大，具体明细情况
如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,500.00
股东借款 - 2,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金 266.10 1,329.21 1,200.00
借款 1,329.21 1,200.00
资产重组费用 232.20
担保费 33.90 - -
六、拟购买资产资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出情况
报告期内，拟购买资产的重要资本性支出为购买固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的货币资金，2015 年度、2014 年度和 2013 年度金额分别为
1,191.83 万元、3,974.71 万元和 117.27 万元。
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（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无可预见的重大资本性支出计划。欢瑞世
纪募集资金项目情况详见本报告书之“第六节发行股份基本情况”之“二、募集
配套资金”相关内容。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，星美联合注入欢瑞世纪 100%股权，因双方主营业务不存
在上下游关系，不存在协同效应。但本次交易完成后，上市公司主营业务彻底转
型，拟购买资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力
和发展潜力将明显提高，具体可见下表所示：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
2015 年度 2014 年 2015 年度 2014 年
营业收入 1,343.58 - - 48,331.90 29,420.49
净利润 130.03 -239.1 17,263.20 4,874.30
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次并购重组交易完成后，上市公司将延续拟购买资产原有业务、管理、发
展模式，并承接拟购买资产原有的资产、人员。影视剧行业受国家政策鼓励和大
力扶持，具有广阔的发展空间。随着人们对精神文化产品需求的不断增加，欢瑞
世纪现有的规模优势、人才优势、管理优势、服务优势、客户优势、品牌等优势
将继续凸显，在欢瑞世纪多年累积的影视管理和运营的经验，以及良好的市场口
碑基础之上，未来有着更广阔的市场。本次交易完成后，在上市公司资本运作下，
随着募投项目的实施，上市公司未来经营前景良好。
关于欢瑞世纪的竞争优劣势详见“第五节欢瑞世纪的业务与技术”之“二、
行业基本情况”之“（八）欢瑞世纪在行业中的竞争地位”、“（九）欢瑞世纪的竞
争优势”及“（十）欢瑞世纪的竞争劣势”。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据兴华会计师事务所出具的[2016]京会兴专字第 11000107 号《备考审计
报告》，本次交易完成后，上市公司的主要资产、负债及其偿债能力如下所示：
单位：万元、%
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项目 2015 年 12 月 31 日（备考） 2014 年 12 月 31 日（备考）
流动资产 125,706.74 104,463.27
非流动资产 6,626.59 5,586.19
资产总额 132,333.32 110,049.46
流动负债 38,634.30 33,613.73
非流动负债 - -
负债总额 38,634.30 33,613.73
资产负债率 29.19 30.54
假设本次交易完成后，上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率为
29.19%，其中流动资产 125,706.74 万元，占总资产比为 94.99%；非流动资产
6,626.59 万元，占总资产比为 5.01%；流动负债 34,698.61 万元，占总负债比
为 100.00%；非流动负债 0 万元。总体而言，上市公司备考资产负债结构较为
合理，同行业可比上市公司截至资产负债率如下所示：
单位：%
公司名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
华策影视 26.89 32.71
华谊兄弟 40.03 42.15
完美环球 62.10 50.87
长城影视 60.45 35.43
新文化 28.33 25.18
唐德影视 39.90 61.87
平均水平 42.95 41.37
星美联合（备考） 29.19 30.54
假设本次交易完成后，备考后上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债
率与可比上市公司行业平均值相比，处于合理水平。公司也将进一步积极调整负
债结构，合理搭配长短期负债，并且通过本次配套融资能够进一步增强其资本实
力，降低偿债风险。
2、未来融资能力
本次交易完成后，欢瑞世纪将成为上市公司的全资子公司。报告期内，拟购
买资产的融资渠道稳定，授信额度充裕。报告期各期末，欢瑞世纪短期借款余额
分别为 10,001.08 万元、9,000.00 万元、6,140.00 万元。截至 2015 年末，欢瑞
世纪尚未偿还的短期借款分别从多家银行获得，且都保持良好的合作关系。
2012 年至今，欢瑞世纪累计完成多次增资扩股，实收资本和资本公积总额
由 2012 年初的 12,293.23 万元增加到本报告签署日的 61,101.83 万元，本次交
易完成后，上市公司将募集配套资金 15.3 亿元，明显提高上市公司的财务安全
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，欢瑞世纪将成为上市公司的全资子公司。最近三年，欢瑞
世纪经营稳定，财务状况和盈利能力良好。交易完成后，欢瑞世纪将进一步提升
市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围。关于拟购
买资产在交易当年和未来两年拟执行的发展计划，详见本节之“八、本次交易完
成后上市公司的业务发展目标”。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕8-14 号审计报告和兴华会计
师事务所出具的[2016]京会兴专字第 11000107 号《备考审计报告》，假设本次
交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则重组前后上市公司财务状况和盈利能力分析如
下：
1、资产及构成分析
上市公司截至 2015 年 12 月 31 日交易前后资产情况如下：
单位：万元、%
交易前 备考
项目 变动幅度
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 205.43 23.60 12,820.66 9.69 6,140.97
应收账款 504.79 58.00 63,284.08 47.82 12,436.69
预付款项 131.88 15.15 7,275.45 5.50 5,416.69
其他应收款 10.19 1.17 4,486.95 3.39 43,923.51
存货 - - 37,478.04 28.32 -
其他流动资产 - - 361.56 0.27 -
流动资产合计 852.29 97.93 125,706.74 94.99 14,649.27
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 450.00 0.34 -
固定资产 - - 4,016.30 3.03 -
无形资产 - - 792.85 0.60 -
开发支出 - - 736.40 0.56 -
长期待摊费用 - - 12.90 0.01 -
递延所得税资产 6.77 0.78 606.90 0.46 8,863.11
其他非流动资产 11.23 1.29 11.23 0.01 -
非流动资产合计 18.00 2.07 6,626.59 5.01 36,708.29
资产总计 870.29 100.00 132,333.32 100.00 15,105.59
注：由于部分报表项目交易前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次交易完成后，公司主营业务发生根本变化，资产构成亦发生较大变化。
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截至 2015 年 12 月 31 日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的
870.29 万元增加至交易后的 132,333.32 万元，增幅 15,105.59%。其中，货币
资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、无
形资产、开发支出等科目较交易前有明显增加，主要原因是拟购买资产开展影视
剧业务所形成的往来款项、储备影视剧成本及持有房屋所致。
本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 流 动 资 产 增 加 124,854.45 万 元 ， 增 加 幅 度 为
14,649.27 %，主要原因是拟购买资产规模较大，因日常经营所形成的货币资金、
应收款项、存货金额较多。公司非流动资产增加 6,608.58 万元，增加幅度为
36,708.29 %，主要为新增标的资产欢瑞世纪办公楼、游戏研发成本所致。
2、负债及构成分析
上市公司截至 2015 年 12 月 31 日交易前后负债情况如下：
单位：万元
交易前 备考
项目 变动幅度（%）
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债：
短期借款 - - 10,001.08 25.89 -
应付账款 24.27 5.48 520.70 1.35 2,045.28
预收款项 40.57 9.16 7,513.16 19.45 18,420.82
应付职工薪酬 25.35 5.72 25.35 0.07 -
应交税费 239.05 53.99 5,612.59 14.53 2,247.83
应付股利 - 9.76 0.03 -
其他应付款 113.50 25.64 14,951.67 38.70 13,073.28
流动负债合计 442.74 100.00 38,634.30 100.00 8,626.22
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 442.74 100.00 38,634.30 100.00 8,626.22
注：由于部分报表项目交易前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次交易完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。截
至 2015 年 12 月 31 日，公司负债由交易前的 442.74 万元增加至 38,634.30 万
元，增幅达 8,626.22%。交易完成前，截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动负债
合计 442.74 万元，占负债总额比例为 100.00%；交易完成后，流动负债为
38,634.30 万元，占负债总额比例为 100.00%。
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动负债增加 38,191.56
万元，增幅为 8,626.22 %，主要系新增拟购买资产短期借款、预收款项、其他
应付款所致。
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3、本次交易前后的偿债能力分析
本次交易前后，有关偿债能力指标情况如下：
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 交易前 备考
流动比率 1.93 3.25 28.21 3.11
速动比率 1.93 2.28 28.21 2.00
资产负债率（%） 50.87 29.19 3.54 30.54
利息保障倍数 - 33.61 - 9.75
注：上市公司交易前最近一年一期末不存在短期借款，利息保障倍数不适用。
截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率
有所提升，主要原因为上市公司注入拟购买资产后速动资产、流动资产大幅增加，
进一步加强了偿债能力。
2015 年和 2014 年度，本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 33.61
倍、9.75 倍，拟购买资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
4、本次交易前后的营运能力分析
本次交易前后，有关营运能力指标情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
应收账款周转率 5.32 0.93 - 0.89
存货周转率 - 0.55 - 0.34
注：上市公司交易前最近一年一期末不存在存货余额，故未计算存货周转率。
本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生重大变化。应收账
款余额为报告期末尚未收回的影视剧发行收入，存货余额为公司储备剧目的成
本。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易前后，上市公司盈利情况如下：
单位：万元、%
2015 年度 2014 年度
项目
交易前 备考 变动幅度 交易前 备考 变动幅度
营业收入 1,343.58 48,331.90 3,497.24 - 29,420.49 -
营业成本 661.98 20,574.83 3,008.09 - 12,813.78 -
营业利润 281.04 19,903.11 6,981.84 -240.40 5,356.01 2,327.96
利润总额 281.48 22,133.16 7,763.07 -240.40 6,428.00 2,773.88
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净利润 130.03 17,263.20 13,176.72 -239.10 4,874.30 2,138.60
注 1：变动幅度的计算如分母为负数时取值为其绝对值金额。
注 2：由于部分报表项目交易前无金额，故变动幅度未进行计算。
本次交易完成后，公司 2015 年度、2014 年度各项盈利指标均有较大幅度
的提升，其中营业收入、利润总额、净利润三项指标将得到明显改善，本次资产
重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好
的业务。公司 2015 年度净利润将由交易前的 130.03 万元增加至交易后的
17,263.20 万元；公司 2014 年度净利润将由交易前的-239.10 万元增加至交易后
的 4,874.30 万元。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实质性提高。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，欢瑞世纪将成为上市公司的全资子公司。本次交易中拟募
集配套资金不超过 153,000.00 万元，如本次募集配套资金能够满足募投项目的
要求，则上述支出均不涉及公司自有资金，对公司不存在资金压力影响。若本次
募集配套资金失败，上市公司将通过多种补救措施尽可能减少对发展的不利影
响，可通过多方筹集资金，尽可能使拟投资项目逐步开始实施等，降低资金需求
对公司正常经营带来的影响。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易拟购买资产为股权，不涉及人员安置问题。
（八）本次交易成本及其对上市公司影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
八、本次交易完成后上市公司的业务发展目标
（一）总体发展战略和目标
本次交易完成后，上市公司将致力于成为一家以 IP 为核心、以影视剧为主
体、以艺人经纪为纽带、以游戏和动漫为主要衍生品的娱乐全产业链产品和服务
的运营商。
（二）具体发展计划和措施
上市公司计划以欢瑞世纪为主体，打造一个集合影视剧、游戏、小说、明星
的多点 IP 共生系统，为此公司拟通过以下措施实现上述战略和目标：
1、加强版权孵化。欢瑞世纪近年来为实现以 IP 为核心建设娱乐全产业链业
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务体系，重点加强版权孵化工作，一方面通过内部版权推荐、外部委托创意筛选，
采购具有市场潜力的版权，通过公司现有业务体系进行孵化，应用于影视剧、游
戏等产品的生产中；另一方面通过 IP 原创、委托创造的模式，塑造具有影响力
的原创 IP，打造公司专有的 IP 资产。
2、优化电视剧生产。欢瑞世纪以工业化生产的模式进行电视剧产品制作和
发行，以电视剧最终要实现的经济和社会效益为导向，逆向倒推确定剧本发展计
划、演员配置要求、制作拍摄流程、发行宣传体系；根据市场需求变化趋势，以
精品剧制作为主导方向，有效利用各方资源逐渐提高公司电视剧产能，保障年产
300 集精品电视剧的能力。
3、加大电影投资。欢瑞世纪通过数年的积累，对电影行业形成了自有的项
目投资经验，并与电视剧投资形成了良好的协同效应；公司未来计划逐步加大在
电影领域的投资，通过资源协调配置，确保每年投资拍摄 4 部电影的能力。
4、坚持发展演员经纪业务。欢瑞世纪在过往的经营中，积累了丰富的演员
经纪业务经验，通过公司的影视剧拍摄，打造了众多让观众耳熟能详的知名演员，
为公司业务发展提供了重要支撑；公司计划坚持发展演员经纪业务，通过自有的
“造星”体系不断打造和提升公司签约艺人，培养优秀的演艺人员，为观众提供
更多好的作品。
5、增强游戏业务能力。欢瑞世纪当前的游戏业务以影视剧的 IP 向游戏产品
延展，进行授权或联合运营；未来随着公司 IP 共生系统的体系建立和游戏业务
的不断增强，以 IP 为核心的游戏业务能力也将得到极大的提升。
（三）拟定发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难
公司拟定的发展规划和目标所依据的假设条件是：国内外经济发展相对稳
定，国家对文化产业发展的鼓励政策保持不变，社会对文化娱乐的需求随之逐渐
增长。
公司拟定的发展规划和目标所面临的主要困难是：公司所在的细分市场竞争
日趋激烈，娱乐全产业链的布局将面临不同的竞争环境，行业并购整合速度加快，
对公司核心竞争力、资本运作能力的培育提出更高的要求。
（四）业务发展规划与现有业务的关系
公司业务发展规划是基于现有业务基础制定，并全面提升现有业务能力的关
系。公司在现有业务的发展过程中逐渐积累的人力资源、渠道资源、品牌知名度
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等竞争优势，是实现未来发展规划的重要基础和实施保障。公司拟定的业务发展
计划，以现有业务为基础，是对现有业务能力的深化和提高，将有助于进一步巩
固当前业务优势，与现有业务具有一致性和延续性。业务发展规划的顺利实施，
将进一步提升公司在未来行业中的核心竞争力，使公司业务保持健康、持续发展。
（五）本次交易及配套募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次配套募集资金投资项目旨在以现有业务为基础，进一步拓展公司发展空
间。本次配套募集资金运用对欢瑞世纪实现发展目标的重要作用体现在：
1、本次配套募集资金将为欢瑞世纪拟投资的新项目提供充足的资金来源，
保证募集资金投资项目的顺利实施。
2、本次借壳上市为欢瑞世纪成功搭建资本市场融资渠道，为下一步再融资
打下基础。
3、通过本次交易，欢瑞世纪将成为上市公司子公司，通过自身努力及在监
管部门和广大投资者的监督下，欢瑞世纪将进一步完善公司治理结构、提高经营
管理水平，为业务目标的实现打下坚实的管理基础。
4、本次交易有利于欢瑞世纪增强对优秀人才的吸引力，增强公司的人才竞
争优势。
九、对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 413,876,880 股。天津欢瑞与上海鑫以股份
转让完成后，实际控制人陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的
股份比例合计为 14%，为上市公司的实际控制人。按照本次交易方案，公司本
次将发行普通股 56,710.36 万股（考虑配套融资）。
单位：万股
本次发行后 本次发行后
本次发行前
股东名称 （考虑配套融资） （不考虑配套融资）
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
陈援 - - 881.20 0.90% 881.20 1.09%
钟君艳 - - 5,663.19 5.77% 5,663.19 7.03%
陈援、钟
浙江欢瑞 - - 4,919.06 5.01% 4,919.06 6.11%
君艳及
天津欢瑞 5793.88 14.00% 5,793.88 5.91% 5,793.88 7.19%
其一致
陈平 - - 109.66 0.11% 109.66 0.14%
行动人
钟金章 - - 234.99 0.24% 234.99 0.29%
合计 5793.88 14.00% 17,601.97 17.94% 17,601.97 21.85%
欢瑞世纪其他股东 - - 27,356.40 27.89% 27,356.40 33.96%
其他社会公众股东 32,763.23 79.16% 32,763.23 33.40% 32763.23 40.67%
配套募 欢瑞联合 - - 10,665.14 10.87% - -
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集交易 青宥仟和 2,830.58 6.84% 5,124.16 5.22% 2,830.58 6.84%
对方 青宥瑞禾 - - 2,293.58 2.34% - -
弘道天华 - - 2,293.58 2.34% - -
合计 20,376.46 20.77% 2,830.58 6.84%
合计 41,387.69 100% 98,098.05 100.00% 80,552.18 100.00%
本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股
份比例合计约 28.82%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结构
变化如下表所示：
十、对同业竞争的影响
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与欢瑞世纪相同或类似的业
务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易前，控股股东和实际控制人及其控制的企业与欢瑞世纪不存在同业
竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司及欢瑞世纪的同业竞争，实际控制人陈
援和钟君艳夫妇，以及浙江欢瑞和天津欢瑞出具了《关于避免同业竞争和规范关
联交易的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，除欢瑞世纪外，本方未投资于任何与欢瑞世纪具
有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除欢瑞世纪外，本方未经营也
未为他人经营与欢瑞世纪相同或类似的业务。本方及控制的企业与欢瑞世纪之间
不存在同业竞争。
本次交易完成后，本方及控制的企业，将不以任何形式从事与上市公司业务
或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国
境内或境外与上市公司业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与
上市公司发生任何形式的同业竞争。
在本次重大资产重组完成后，若本方及控制的企业从任何第三者获得的任何
商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本方将立即通知上市
公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
在本次重大资产重组完成后，若上市公司依法认定本方现在或将来成立的本
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方控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在实质性竞争及潜在同业竞
争，则本方将在上市公司依法提出异议后及时转让或终止上述业务；上市公司具
有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业
务或资产的优先权。
本方及控制的企业承诺将不向与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企
业、组织或个人提供商业秘密。”
十一、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前的关联交易情况
1、本次交易完成前，公司与拟注入资产欢瑞世纪之间存在关联交易，公司
与交易对方之间不存在关联交易。
2、本次交易前，上市公司与关联方发生关联交易，具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位:万元
关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 备注
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 提供劳务 737.28 [注]
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 提供劳务 82.19
北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司 提供劳务 10.00
合计 829.47
[注]：其中 3,852,800.00 元系与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订协议，直接为其提
供宣传推广服务；3,520,000.00 元系与为该公司提供宣传推广服务的第三方签订协议，间
接为其提供宣传推广服务。
（2） 关联方代垫款项及提供资金
2015 年 度 ， 重 庆 博 妙 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 代 本 公 司 垫 付 款 项
1,040,410.75 元并提供资金 160,050.00 元，双方未计算资金占用费。截至 2015
年 12 月 31 日，公司欠付重庆博妙企业管理咨询有限公司款项已结清。
2015 年 度 ， 欢 瑞 世 纪 影 视 传 媒 股 份 有 限 公 司 代 本 公 司 垫 付 款 项
1,000,000.00 元并提供资金 75,000.00 元，双方未计算资金占用费。截至 2015
年 12 月 31 日，公司欠付欢瑞世纪影视传媒股份有限公司款项余额 1,075,000.00
元。
（3）关键管理人员报酬
单位:万元
项目 本期数 上年同期数
关键管理人员报酬 121.57 100.55
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（4）关联方承诺事项
2015 年 11 月，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）向公司出
具承诺函，同意为公司提供总额不超过人民币 1,000.00 万元的无息借款，借款
用途为对外投资及日常经营流动资金，借款方式为循环额度，可在借款额度内连
续循环使用。借款期限为实际使用借款后的 12 个月，期限届满后有实际需要的，
可在提出申请并获同意后延期 12 个月。2015 年度，公司尚未向天津欢瑞实际申
请借款。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司将成为欢瑞世纪的控股股东，欢瑞世纪及其下属
企业将成为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈援、钟君艳仍为上市公司的
实际控制人，交易对方浙江欢瑞、欢瑞联合、青宥仟和及其关联方持有本公司股
份的比例将超过 5%，根据《上市规则》中的规定，前述各方将成为上市公司的
关联方。
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪
及其衍生业务，原有销售商品、代垫资金和债务豁免产生的关联交易将消除。交
易对方的影视剧及其衍生业务全部注入上市公司，预计本次交易完成后上市公司
与交易对方不存在经常性关联交易。
（四）关于规范关联交易的承诺函
为了减少并规范上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体
股东利益不受损害，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了《关于避免同业竞争和
规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本方及控制的企业将尽量避免或减少与上市公司之间的
关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文
件以及上市公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与上市公司及其子
公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；
保证按照有关法律、法规、上市规则和上市公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务。
上述承诺在本次交易完成至本方控股上市公司期间持续有效且不可撤销。本
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方及控制的企业保证严格履行上述承诺，如出现本方及控制的企业违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的情况，本方及控制的企业将依法承担相应的赔
偿责任。”
十二、对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规
范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，星美联合在保持原有管理架构的基础上，根据公司的实际
经营情况，相应调整公司的董事会、监事会成员及高级管理人员，吸收欢瑞世纪
部分主要管理人员进入管理层。
本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东
大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工
作制度，并予以执行。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规以及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，
完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公
司的实际情况。
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第十一节 财务会计信息
一、拟购买资产的财务会计信息
本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经兴华会计师事
务所出具的[2016]京会兴审字第 11000108 号《审计报告》。本部分的财务会计
数据及有关的分析说明反映了拟购买资产 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度、2014 年
度、2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
请投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的
财务资料。
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,615.23 9,965.54 4,379.31
应收账款 62,903.04 40,744.57 25,170.42
预付款项 7,143.57 10,195.91 4,080.88
其他应收款 4,584.26 5,390.21 14,245.26
存货 37,478.04 37,069.75 37,749.95
其他流动资产 361.56 788.93 285.02
流动资产合计 125,085.70 104,154.90 85,910.85
非流动资产： - -
可供出售金融资产 450.00 - -
固定资产 4,016.30 4,261.36 143.21
无形资产 792.85 256.02 48.06
开发支出 736.40 376.01 -
商誉 - - -
长期待摊费用 12.90 17.81 12.95
递延所得税资产 601.76 674.99 222.75
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 6,610.21 5,586.19 426.97
资产总计 131,695.91 109,741.09 86,337.82
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 10,001.08 9,000.00 6,140.00
应付账款 626.69 208.60 343.60
1-1-1-509
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预收款项 7,472.59 6,838.21 9,009.80
应付职工薪酬 - 15.45 55.06
应交税费 5,373.53 1,947.32 705.52
应付股利 9.76 9.76 986.00
应付利息
其他应付款 14,945.67 15,583.46 21,872.95
流动负债合计 38,429.33 33,602.80 39,112.93
非流动负债： - -
长期借款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 38,429.33 33,602.80 39,112.93
所有者权益： - -
实收资本（股本） 10,798.67 10,798.67 9,860.00
资本公积 50,303.15 50,303.15 27,441.83
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 3,083.55 1,837.91 1,248.66
未分配利润 29,065.76 13,180.94 8,659.52
归属于母公司所有者权
益合计 93,251.13 76,120.67 47,210.01
少数股东权益 15.45 17.62 14.88
所有者权益合计 93,266.58 76,138.29 47,224.89
负债和所有者权益总计 131,695.91 109,741.09 86,337.82
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 47,437.72 29,420.49 20,091.26
减：营业成本 19,912.85 12,813.78 11,599.49
营业税金及附加 177.23 121.55 142.08
销售费用 4,412.40 3,416.76 1,202.01
管理费用 3,075.89 4,969.75 3,762.87
财务费用 536.71 693.30 863.78
资产减值损失 -292.91 1,808.95 635.29
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
汇兑收益 - - -
二、营业利润 19,615.55 5,596.40 1,885.74
加：营业外收入 2,333.82 1,192.75 1,796.25
1-1-1-510
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减：营业外支出 104.21 120.75 86.50
三、利润总额 21,845.16 6,668.40 3,595.49
减：所得税费用 4,716.87 1,555.00 645.09
四、净利润 17,128.29 5,113.40 2,950.40
归属于母公司所有者的净
利润 17,130.46 5,110.67 2,950.52
少数股东损益 -2.17 2.74 -0.12
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 52,857.10 17,573.51 20,498.97
收到的税费返还 1,802.53 1,016.21 1,840.18
收到其他与经营活动有关的现金 10,161.16 26,383.02 19,438.90
经营活动现金流入小计 64,820.79 44,972.74 41,778.06
购买商品、接受劳务支付的现金 30,790.17 24,933.70 30,356.62
支付给职工以及为职工支付的现金 2,575.63 2,644.55 1,844.80
支付的各项税费 3,867.55 5,438.97 4,935.15
支付其他与经营活动有关的现金 22,869.33 24,641.93 13,595.80
经营活动现金流出小计 60,102.68 57,659.17 50,732.37
经营活动产生的现金流量净额 4,718.11 -12,686.43 -8,954.31
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 3,250.00 - -
取得投资收益收到的现金 12.83 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额 - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,262.83 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金 1,191.83 3,974.71 117.27
投资支付的现金 1,000.00 3,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 2,191.83 6,974.71 117.27
投资活动产生的现金流量净额 1,071.00 -6,974.71 -117.27
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - 23,800.00 15.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金 - - -
取得借款收到的现金 10,001.08 14,000.00 6,140.00
发行债券收到的现金 - - -
1-1-1-511
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 2,500.00
筹资活动现金流入小计 10,001.08 37,800.00 8,655.00
偿还债务支付的现金 9,000.00 12,540.00 2,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金 725.26 1,678.44 836.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 266.10 1,329.21 1,200.00
筹资活动现金流出小计 9,991.36 15,547.65 4,936.15
筹资活动产生的现金流量净额 9.72 22,252.35 3,718.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 -149.15 -4.98 -2.13
五、现金及现金等价物净增加额 5,649.69 2,586.23 -5,354.85
加：期初现金及现金等价物余额 6,965.54 4,379.31 9,734.16
六、期末现金及现金等价物余额 12,615.23 6,965.54 4,379.31
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,402.97 6,855.42 4,299.36
应收账款 54,832.89 40,553.30 25,170.42
预付款项 7,107.62 10,016.96 4,070.85
其他应收款 11,176.48 7,049.57 14,787.07
存货 38,470.53 37,266.62 38,115.14
其他流动资产 403.72 782.85 248.72
流动资产合计 122,394.21 102,524.73 86,691.57
非流动资产： - - -
长期股权投资 1,335.00 1,135.00 335.00
固定资产 3,953.36 4,183.93 84.75
无形资产 36.63 45.35 48.06
商誉 - - -
长期待摊费用 12.90 17.81 12.95
递延所得税资产 573.18 660.68 218.49
非流动资产合计 5,911.07 6,042.77 699.24
资产总计 128,305.29 108,567.50 87,390.82
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债： - - -
短期借款 10,000.00 6,000.00 6,140.00
应付账款 376.77 208.60 343.60
预收款项 7,046.78 6,618.41 8,978.75
应付职工薪酬 - 11.60 55.06
应交税费 4,203.06 1,949.84 691.02
应付利息 - - -
1-1-1-512
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付股利 9.76 9.76 986.00
其他应付款 16,024.21 15,580.96 21,700.55
流动负债合计 37,660.58 30,379.18 38,894.97
非流动负债： - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 37,660.58 30,379.18 38,894.97
所有者权益： - -
股本 10,798.67 10,798.67 9,860.00
资本公积 50,303.15 50,303.15 27,441.83
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 3,083.55 1,837.91 1,248.66
未分配利润 26,459.34 15,248.58 9,945.35
所有者权益合计 90,644.71 78,188.32 48,495.84
负债和所有者权益
总计 128,305.29 108,567.50 87,390.82
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 39,731.47 28,922.26 19,782.73
减：营业成本 19,759.07 13,090.06 11,593.86
营业税金及附加 146.83 100.77 97.17
销售费用 3,417.98 3,406.31 1,161.03
管理费用 2,000.15 3,480.10 2,860.55
财务费用 298.75 693.01 863.66
资产减值损失 -349.98 1,768.77 620.29
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 14,458.69 6,383.24 2,586.16
加：营业外收入 2,277.50 1,192.75 1,796.25
减：营业外支出 104.14 120.75 86.50
三、利润总额 16,632.05 7,455.24 4,295.91
减：所得税费用 4,175.65 1,562.76 648.84
四、净利润 12,456.40 5,892.47 3,647.07
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 42,088.16 17,013.83 20,069.42
收到的税费返还 1,802.53 1,016.21 1,840.18
收到其他与经营活动有关的现金 16,807.51 28,745.30 19,994.62
经营活动现金流入小计 60,698.20 46,775.34 41,904.22
1-1-1-513
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购买商品、接受劳务支付的现金 23,706.38 24,617.28 30,469.40
支付给职工以及为职工支付的现金 1,877.94 2,096.08 1,430.46
支付的各项税费 3,700.08 5,385.33 4,904.85
支付其他与经营活动有关的现金 30,440.74 27,319.71 13,904.95
经营活动现金流出小计 59,725.14 59,418.39 50,709.66
经营活动产生的现金流量净额 973.07 -12,643.05 -8,805.44
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 3,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 9.75 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额 - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,009.75 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 16.69 3,344.45 70.76
投资支付的现金 500.00 3,800.00 235.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 516.69 7,144.45 305.76
投资活动产生的现金流量净额 2,493.06 -7,144.45 -305.76
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - 23,800.00 -
取得借款收到的现金 10,000.00 11,000.00 6,140.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 2,500.00
筹资活动现金流入小计 10,000.00 34,800.00 8,640.00
偿还债务支付的现金 6,000.00 12,540.00 2,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 536.41 1,678.44 836.15
支付其他与筹资活动有关的现金 232.20 1,233.00 1,200.00
筹资活动现金流出小计 6,768.61 15,451.44 4,936.15
筹资活动产生的现金流量净额 3,231.39 19,348.56 3,703.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -149.97 -5.00 -0.13
五、现金及现金等价物净增加额 6,547.55 -443.94 -5,407.48
加：期初现金及现金等价物余额 3,855.42 4,299.36 9,706.84
六、期末现金及现金等价物余额 10,402.97 3,855.42 4,299.36
（二）注册会计师审计意见
兴华会计师对欢瑞世纪 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、2014 年度、2013 年度
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动
表以及财务报表附注进行了审计，并出具了[2016]京会兴审字第 11000108 号[标
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
准无保留意见的审计报告。
兴华会计师认为欢瑞世纪财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了欢瑞世纪 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、2014 年度、2013 年度的经营成果和
现金流量。
（三）重大会计政策和会计估计
拟置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、
会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润
产生重大影响的情况。
主要会计政策和会计估计：
（一）收入
1、销售商品收入的确认
公司的商品销售收入主要包括电视剧、电影制作发行及其衍生收入等,具体
收入、成本确认方法如下：
（1）电视剧销售收入
电视剧的销售收入包括电视播映权转让收入、信息网络播映权转让收入、音
像版权转让收入等。在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取得《电
视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其它载体转移给购货方，相关经济
利益很可能流入本公司时确认收入。在网络平台播放的网络电视剧，在网络剧完
成摄制，网络剧拷贝、播映带和其它载体转移给购买方，相关经济利益很可能流
入本公司时确认收入。
（2）电影票房分账收入及版权收入
电影票房分账收入在电影完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电
影片公映许可证》后，电影于院线、影院上线后按公司与放映方确认的实际票房
统计并根据相应的分账方法所计算的金额确认收入；电影版权收入在影片取得电
影行政主管部门颁发的《电影片公映许可证》后、母带已经交付给买方，相关经
济利益很可能流入本公司时确认收入。
A、收益分成结算方式：
欢瑞世纪为主拍方:按照发行净收益乘以各投资方投资比例（分配比例）进
行分配并确认收入；
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发行净收益通常是指发行总收入：扣除包括本剧拍摄及宣传发行成本（包括
但不限于小说改编版权费、剧本费用、前期筹备、前期拍摄、后期制作、剧组运
作费用、剧组管理费、主创人员酬金、制作团队奖励费、全部物料成本、发行代
理费、全部宣传发行成本、题材申报及审片、与拍摄、宣传、发行活动直接相关
的保险及所有国家规定的相关税费、以及影视剧取得政府主管部门各项许可所需
成本）之后的余额。
发行总收入通常是指该剧在全球范围内的卫星广播电视、有线电视、无线电
视公开播送权利、家用视听产品重制发行权利（BD、VCD、DVD、录像带及其
它现在或未来科技发展复合有声音和影像的储存载体）、新媒体权利（包含但不
限于 IPTV、行动电视、随选视讯、手机 MMS 下载、数字网络等以计算机终端、
手机终端和 IPAD 为接收终端的信息网络传播权等权利），以及其他已知或未知
的发行和销售渠道或方式的许可费收入。
计算公式：
营业收入=发行总收入/1.06*享有的投资比例（或分配比例）；
会计处理为：
借：应收账款
贷：主营业务收入
其他应付款-合作制片方分成款
应交税费-增值税-销项税
欢瑞世纪为参拍方：根据双方认可的发行净收益进行分割，按照投资比例计
算投资方各自应确认的收入；
会计处理为：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-增值税-销项税
B、固定回报的方式：在满足收入确认条件时，根据投资协议约定确认收入
（或根据投资协议约定的其他收益分成方式计算确认收入）。
计算公式：
营业收入=投资额/1.06*固定回报比例；
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会计处理为：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-增值税-销项税
（3）游戏收入
①自主运营：在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。②联
合营运：每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后按分成比例计算后
确认收入。③代理运营：每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后按
分成比例计算后确认收入。
2、提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量已经发生的成
本占估计总成本的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司提供劳务的收入主要为受托推广电影业务的收入、经纪业务的收入、
广告收入和后期制作收入等，具体收入确认方法如下：
（1）受托推广电影业务收入
受托推广电影业务的报酬通常与电影的票房收入挂钩，公司在履行完协议约
定的义务后，按照电影票房收入和双方约定的结算方法计算的金额确认收入，与
收入直接相关的成本，随收入的确认而结转。
（2）艺人经纪业务收入
艺人经纪业务包括艺人代理业务服务收入及企业客户艺人服务收入两类，具
体确认方法如下：
艺人代理服务收入：在公司旗下艺人从事公司与艺人签定的经纪合约中约定
的演艺等活动取得的收入时，公司根据与艺人签定的经纪合约中约定的佣金提取
比例计算确认收入。与艺人代理服务直接相关的成本，随艺人代理服务收入的确
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认而结转。
企业客户艺人服务收入：根据公司与客户协议约定的方式结算，与企业客户
艺人服务直接相关的成本，随企业客户艺人服务收入的确认而结转。
（3）公司广告收入
公司广告收入、后期制作收入等在服务已经提供，而且交易相关的经济利益
很可能流入本公司时确认，与收入直接相关的成本，随收入的确认而结转
3、让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在
活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、
预付账款、长期应收款）等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金
额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大
影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供
出售金融资产列报，按成本进行后续计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入
投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
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产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对
公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面
价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，
计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对
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金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，
计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损
失。
对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并
且能够可靠计量，将认定其发生减值：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出
让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利
变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损
失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后
的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关
的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的
减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项坏账准备
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相
关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时
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计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在
确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
期末对于单项金额重大的应收款项（包括
应收账款、其他应收款）单独进行减值测
试。如有客观证据表明其发生了减值的，
单项金额重大的判断依据或金额标准： 根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：期末应收款项余额超
过 100 万元（含 100 万元）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 根据其未来现金流量现值低于其账面价值
法： 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组
合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备
确定组合的依据
组合 1 以应收款项的账龄为风险特征划分组合
组合 2 关联方内部往来款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 个别测试
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1 1
1－2 年 5 5
2－3 年 50 50
3 年以上 100 100
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
组合 2 个别测试未减值的不计提坏账准备 个别测试未减值的不计提坏账准备
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
债务人产生大额诉讼、本期出现破产、死亡，并有足够的证据
单项计提坏账准备的理由
表明无法收回或收回可能性极小的账款。
坏账准备的计提方法 全额计提坏账准备
（四）存货
1、存货的分类
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存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的电影、电视剧、处在生产过程
中的在拍影视剧、购买的影视剧本版权、在影视剧拍摄过程中耗用的材料和物料
等。
存货分类为影视剧本、在产品、库存商品（包括电影、电视剧等）、周转材
料。
2、存货初始计量
存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他
成本。
（1）影视剧本的成本，包括剧本策划、组稿、创作过程中发生的著作权版
权费、剧本稿酬，编剧和编辑人员的工资、福利费、其他劳务补贴费，以及为组
织剧本而发生的审稿费、退稿费、差旅费、办公费、印刷费等各项支出。此成本
应于企业下达投产通知或生产令，进入影片拍摄准备阶段后，转入影视片制作成
本。
（2）在产品是指正在处于拍摄或拍摄已经完成正在后期制作的电影、电视
剧成本，此成本于取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》并制作完
成后，转为库存商品。
（3）库存商品（包括电影、电视剧）是指已经制作完成入库并取得《电影
片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧片。
（4）外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险
费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
（5）应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款
费用》处理。
3、取得和发出存货的计价方法
本公司为影视剧行业，除独立拍摄影视剧外，与境内外其他单位合作摄制影
视剧业务的，应按以下规定和方法执行：
（1）联合摄制业务中，公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约
定预付的制片款项，应先通过“预收制片款”科目进行核算；当影片完成摄制结
转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。
其他合作方负责摄制成本核算的，企业按合同约定支付合作方的拍片款，参照委
托摄制业务处理。
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（2）受托摄制业务中，公司收到委托方按合同约定预付的制片款项，应先
通过“预收制片款”科目进行核算。当影片完成摄制并提供给委托方时，将该款
项冲减该片的实际成本。
（3）在委托摄制业务中，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，应先
通过“预付制片款”科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计
或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作
影片库存成本。
（4）公司的协作摄制业务，按租赁、收入等会计准则中相关规定进行会计
处理。
4、存货发出计价方法
影片(含拷贝、播映带和其他载体)已结转入库的全部实际成本，企业应当自
符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
（1）一次性卖断国内全部著作权，在收到卖断价款时，应将其全部实际成
本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按《企业会计准则》的规定
执行。
（2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线
或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电
视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件之日
起，不超过 24 个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不
超过 5 年的期间内)，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成
本。如果预计影片不再拥有发行、销售市场，应将未结转的成本予以全部结转。
5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值。
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公司原材料、在产品、库存商品存在以下情形时应提取减值准备，具体如下：
（1）原材料：公司原材料主要核算影视剧成本，当影视剧本在题材、内容
等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间难以立项时，应提取减值准备。
（2）在产品：公司影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面与国家现
有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减
值准备。
（3）库存商品：公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过
程包含了对影视产品可变现净值的预测、可变现净值低于库存商品账面值部分提
取减值。公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的
成本予以全部结转。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
6、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存
方法。
7、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法
8、成本核算原则：
联合制作影视剧根据成本核算方的不同，会计处理有所区别，现将联合制作
分为以下两种类型分别说明：
(1)、欢瑞世纪负责成本核算
在收到联合摄制方按合同约定支付的制片款项时，先通过“ 预收制片款” 科
目进行核算；
当影视片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视片库存成本的备抵，并
在结转销售成本时予以冲抵。
购买的著作权、版权、改编权等费用先在“原材料”科目核算；影视剧立项后，
“原材料”科目余额转入“生产成本”科目，影视剧拍摄成本通过“生产成本”科目核
算；影视剧拍摄完成，尚未取得发行许可证的，转入“在途物资”科目。取得发行
许可证或放映许可证的影视剧成本转入“库存商品”。
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影视剧成本结转按照以下方法结转：
一次性卖断国内全部著作权，在收到卖断价款时，应将其全部实际成本一次
性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按《企业会计准则》的规定执行。
采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线或一
定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电视台
等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件之日起，
不超过 24 个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过
5 年的期间内)，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。
如果预计影片不再拥有发行、销售市场，应将未结转的成本予以全部结转。
(2)、联合摄制方负责成本核算
欢瑞世纪按合同约定支付的投资款，先通过“ 预付制片款” 科目进行核算；
当影视片完成摄制并收到摄制方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算
凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。
两种模式下联合摄制方收取对方的投资本金均将在项目实现销售后按合同
约定全额返还给投资方，超支或节余的款项按合同约定补足或返还。
9、收益分成方式
收益分成方式分为固定回报与按投资比例方式，固定回报即联合摄制方约定
固定回报比例与周期乘以投资本金计算，到期收回本金及固定收益；按投资比例
分成方式为发行净收益乘以投资比例（分配比例）。
10、欢瑞世纪联合摄制影视剧具体情况
(1)、欢瑞世纪负责成本核算
单位：万元
固定回报率/
收益结算
项目 联合投资方 收益分成比 收到投资款 支付投资款 收益结算-支付
方式
例
上海剧酷文化传
播有限公司 收益分成 20% 420.00 420.00 599.13
胜女的代 北京明耀恒星文
价 化传媒公司 收益分成 10% 210.00 210.00 328.89
上海剧酷文化传
播有限公司 收益分成 20% 720.00 - 53.02
北京明耀恒星文
化传媒公司 收益分成 10% 431.37 406.51 -
北京光线传媒股
份有限公司 收益分成 20% 720.00 720.00 118.91
胜女的代 湖南志同道合影
价2 视文化有限公司 收益分成 10% 431.37 409.00 -
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上海剧酷文化传
王的女人 播有限公司 收益分成 30% 940.80 940.80 -
鼎龙达（北京）
文化发展有限公
司 固定回报 100% 400.00 400.00 400.00
宁夏电影集团有
限公司 固定回报 100% 400.00 400.00 400.00
华谊兄弟文化经
纪有限公司 固定回报 100% 400.00 - -
麒麟网（北京）
文化影视传媒有
限公司 固定回报 100% 400.00 400.00 400.00
画皮之真 北京光线传媒股
爱无悔 份有限公司 固定回报 30% 2,500.00 2,500.00 750.00
盛夏晚晴 北京光线传媒股
天 份有限公司 收益分成 30% 1,350.00 1,350.00 442.08
北京远景传媒有
限公司 收益分成 18% 405.00 - -
中国人民解放军
第二炮兵政治部
绝对忠诚 文工团 收益分成 17% 100.00 - -
北京明耀恒星文
化传媒有限公司 收益分成 15% 315.00 - -
天使的幸 上海升咏影视文
福 化工作室 收益分成 25% 525.00 - -
北京光线传媒股
份有限公司 固定回报 50% 1,000.00 1,000.00 570.99
抓紧时间 浙江悦视影视传
爱 媒有限公司 固定回报 40% 1,000.00 1,000.00 400.00
微时代之 浙江悦视影视传
恋 媒有限公司 固定回报 40% 1,057.50 1,057.50 423.00
北京光线传媒股
份有限公司 固定回报 20% 1,400.00 1,400.00 280.00
北京光线传媒股
份有限公司 收益分成 20% 1,400.00
中国国际电视总
公司 固定回报 13% 900.00 900.00 117.00
北京央广纵横文
化传媒有限公司 固定回报 30% 1,000.00 1,000.00 300.00
杭州新鼎明影视
投资管理有限公
古剑奇谭 司 固定回报 20% 1,810.00 1,810.00 482.67
北京光线传媒股
份有限公司 固定回报 50% 1,200.00 1,200.00 636.00
红酒俏佳 浙江悦视影视传
人 媒有限公司 固定回报 40% 800.00 800.00 320.00
浙江天意影视有
活色生香 限公司 收益分成 10% 500.00 500.00 290.37
北京光线传媒股
份有限公司 收益分成 30% 1,474.54 - -
少年神探 上海翡翠东方传
狄仁杰 播有限公司 收益分成 20% 983.03 - -
少年四大 北京光线传媒股
名捕 份有限公司 收益分成 50% 3,000.00 - -
北京光线传媒股
份有限公司 收益分成 15% 975.00 - -
杭州南弘投资合
盗墓笔记 伙企业(有限合 固定回报 30% 550.00 - -
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伙)
杭州南弘投资合
伙企业(有限合
伙) 收益分成 10% 550.00 264.00 -
尚众影视传播(北
京)有限公司 收益分成 15% 825.00 158.40 -
南京大道行知文
化传媒有限公司 收益分成 11% 605.00 116.16 -
B．联合摄制方负责成本核算
单位：万元
固定回
收益结算 报/收益 收回投资 收益结算
项目 执行制片方 支付投资款
方式 分成比 款 -收款
例
画皮 2（电 麒麟网（北京）影视文化传媒有限公
影） 司 收益分成 10% 1,700.00 1,700.00 540.38
小时代（电
影） 深圳大盛国际传媒有限公司 收益分成 10% 550 550 674.03
桐柏英雄 浙江天光地影影视制作有限公司 固定回报 50% 1,000.00 1,000.00 500
掩不住的阳
光 浙江天光地影影视制作有限公司 固定回报 50% 2,600.00 - 1,300.00
将军不下马 浙江天光地影影视制作有限公司 固定回报 20% 3,020.00 600 尚未结算
美人私房菜 浙江天光地影影视制作有限公司 收益分成 23% 1,200.00 - 尚未结算
怦然星动
（电影） 海宁嘉行天下影视文化有限公司 收益分成 45% 2,563.00 - 尚未结算
麻雀 千乘影视股份有限公司 收益分成 50% 4,000.00 - 卖断权益
飞霜（电影） SKYMANDEVELOPMENTLIMITED 收益分成 40% 2,800.00 - 卖断权益
爱的阶梯 浙江悦视影视传媒有限公司 收益分成 70% 4,585.00 880.09 -
（五）长期股权投资
1、长期股权投资的分类及其判断依据
（1）长期股权投资的分类
长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的
权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
（2）长期股权投资类别的判断依据
①确定对被投资单位具有重大影响的依据：
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：
A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由
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于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与
决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对
被投资单位施加重大影响。
B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过
程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。
C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经
营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投
资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投
资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。
公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多
种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。
投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
②确定被投资单位是否为合营企业的依据：
本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。
2、长期股权投资初始成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资
本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存
收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为
股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本
公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调
整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并
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对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券
的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之
前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投
资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的
一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用
以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投
资收益。
对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
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益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股
权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享
有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司对于被投资单位除净损益、
其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面
价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位
可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会
计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其
他综合收益等。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外
损失义务的除外。
被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分
担额后，恢复确认收益分享额。
本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营
企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部
分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8
号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。
本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制
但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定
的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的
初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账
面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益
法核算的当期损益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大
影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额
计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采
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用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理。
本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制
个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大
影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改
按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会
计处理
（六）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电
子设备及家具、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能
够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 5 5 19
电子设备及家具 5 5 19
运输设备 5 5 19
其他设备 5 5 19
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
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（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额
作为未确认的融资费。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。
（七）在建工程
在建工程以立项项目分类核算。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额
（八）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
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可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命
软件 5年
商标权 10 年
游戏 3年
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据
申报期内,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
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5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司游戏研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研发
中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计
划，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入
当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分
项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”
科目分项目进行明细核算。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
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（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、借款费用暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的
利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化
金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均
利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十）预计负债
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涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来
以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间
推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费
用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当
前的最佳估计数。
（十一）股份支付
1、股份支付的种类及会计处理
股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工
具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算
的股份支付。
（1）以权益结算的股份支付
股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工
的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条
件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本
公积。
（2）以现金结算的股份支付
股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数
量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可
行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的
服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以
及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
2、权益工具公允价值的确定方法
对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授
予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
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对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价
值。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续
信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
4、修改和终止股份支付计划的处理
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益
工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益
工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业
绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条
款和条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取
消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加
速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予
权益工具的取消处理。
（十二）政府补助
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相
关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益
相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
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确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿
证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合
财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额
予以确认和计量。
（十三）递延所得税资产和递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为
资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税
基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产
及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性
差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关
的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、
发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产
或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递
延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异
在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关
的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很
可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资
产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和
递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整
商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无
法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税
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资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
（十四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控
制权的日期。
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财
务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并
方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确
认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面
值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计
费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收
入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本
公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交
易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：
（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合
并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价
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值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。
合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加
上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资
本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存
收益。
（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计
量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采
用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益
法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的
所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有
者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计
处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买
方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单
独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各
项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量
的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可
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靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财
务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应
确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中
分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、
授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合
递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或
进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂
时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商
誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业
合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并
对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券
的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”
的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽
子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面
价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日
之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处
置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计
处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变
动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。其中，
处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合
收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理
的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初
始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的
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累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准
本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。
（十五）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大
影响的活动。
被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和
购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动
作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是
否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判
断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行
重新评估。
在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权
利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集
团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照
统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费
用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有
者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易
的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企
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业集团角度对特殊交易事项予以调整。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产
负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目
下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份
额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项
目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司
所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按
照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东
损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照
母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股
东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并
报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同
时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控
制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及
业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以
及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并
现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合
并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳
入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买
少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或
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股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取
得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与
被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他
综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期
损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在
合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购
买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相
关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益
计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并
财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务
报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置
股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益
等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子
公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一
项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一
次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表
中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。
（十六）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现
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金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动
性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
（十七）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允
价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表
折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经
营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分
处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处
置当期损益。
（十八）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新颁布及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第
30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——
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合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
①执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）
公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将本公司财务
报表格式进行了更改，并相应对相关年度财务报表的比较数据进行了调整。
②执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企
业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中
权益的披露》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》（修订）的相关情况：
公司报告期财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营
安排、在其他主体中权益、长期股权投资、金融工具列报的相关业务及事项，已
按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司报告期的财务报表
项目金额产生影响。
2、重要会计估计变更
本报告期本公司主要会计估计未发生变更。
（十九）前期会计差错更正
1、报告期内欢瑞世纪会计差错更正的具体原因、对报告期财务状况和经营
成果的影响
欢瑞世纪根据财政部 2004 年 12 月财会[2004]19 号所发布的《电影企业会
计核算办法》规定，同时参考影视行业可比上市企业的成本结转方法来确定成本
结转期间，成本结转期间为在符合收入确认条件之日起，不超过 24 个月的期间
内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过 5 年的期间内)，采用
计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。如果预计影片不再拥
有发行、销售市场，应将未结转的成本予以全部结转。
欢瑞世纪的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市
公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发
行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预
测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不
会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销
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售收入预测的准确性。
如果因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非
人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，
则可能降低各期成本结转的准确性。管理层在编制 2014 年财务报表的过程中，
发现 2012 年度、2013 年度在编制财务报表时，对部分影视剧项目的财务预测
谨慎性不足，对市场预测过于乐观，预计收入金额大于实际可实现数。在编制
2014 年财务报表时，对上述情况进行了追溯调整，调整情况如下：
单位：万元
受影响的各个比较期间 调整金额
报表项目名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年
存货 - - -4,699.84 -1,799.99
营业成本 - - 2,899.85 1,799.99
应交税费 - - -1,174.96 -450.00
所得税费用 - - -724.96 -450.00
未分配利润 - - -3,524.88 -1,349.99
上述会计差错更正的累积影响数如下：
续1
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项目
存货 应交税费 盈余公积 未分配利润 营业成本 所得税费用
追溯调整
前余额 42,449.79 1,880.48 1,601.15 11,831.91 8,699.64 1,370.05
追溯调整 -4,699.84 -1,174.96 -352.49 -3,172.39 2,899.85 -724.96
追溯调整
后余额 37,749.95 705.52 1,248.66 8,659.52 11,599.49 645.09
续2
单位：万元
2012 年 12 月 31 日
项目
存货 应交税费 盈余公积 未分配利润 营业成本 所得税费用
追溯调整
前余额 28,413.84 4,162.83 1,018.95 8,274.70 10,031.56 2,776.66
追溯调整 -1,799.99 -450.00 -135.00 -1,214.99 1,799.99 -450.00
追溯调整
后余额 26,613.85 3,712.83 883.95 7,059.71 11,831.55 2,326.66
上述会计差错更正对 2015 年度、2014 年度、2013 年度及 2012 年度净利
润的影响如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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净利润 - - -2,174.89 -1,349.99
本次会计差错更正是必要的、合理的，符合企业会计准则和相关法律法规
的规定，能够客观反映公司实际财务状况，提高了公司财务信息质量，没有损害
公司和全体股东的合法权益。
2、欢瑞世纪会计差错更正的决策程序
欢瑞世纪于 2015 年第一届董事会第 18 次会议决议，经出席会议的董事协
商一致，通过《关于前期会计差错更正的议案》。
本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位，公司部分监事、高级管理人员列
席了会议，会议由董事长陈援先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
3、补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的
相关规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条规定：“发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果。”
欢瑞世纪报告期内会计差错更正是基于对影视剧项目预测总收入更为客观
的判断做出的调整，调整后能够更加客观地反应欢瑞世纪财务状况，符合《企业
会计准则》和《电影企业会计核算办法》的有关规定；欢瑞世纪内部控制制度健
全且被有效执行，欢瑞世纪会计差错更正经过董事会决议通过，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。欢瑞世纪符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的相关规定。
4、采取未来适用法的前期会计差错
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
5、报告期内欢瑞世纪会计政策稳定性及执行情况
报告期内欢瑞世纪重要会计政策变更情况：执行财政部于 2014 年修订及新
颁布的准则。
欢瑞世纪已执行财政部于 2014 年颁布的下列新颁布及修订的企业会计准
则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第
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30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第
39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准
则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
欢瑞世纪执行上述企业会计准则的主要影响如下：
（1）执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）
欢瑞世纪根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）将本公司
财务报表格式进行了更改，并相应对相关年度财务报表的比较数据进行了调整。
（2）执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主
体中权益的披露》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）的相关情况：
欢瑞世纪报告期财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、
合营安排、在其他主体中权益、长期股权投资、金融工具列报的相关业务及事项，
已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对报告期的财务报表项
目金额产生影响。
除上述会计政策变更外，欢瑞世纪重要会计政策无重大变化且持续稳定、有
效执行。
6、补充披露以后年度发生会计差错更正的可能性，及对本次交易的影响
根据兴华会计师出具的[2016]京会兴审字第 11000108 号《审计报告》，2015
年度、2014 年度均无会计差错更正。未来，欢瑞世纪将持续严格按照《企业会
计准则》、《电影企业会计核算办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法
律、法规的要求执行，降低发生会计差错更正的可能性。
本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，中水致远评估师经过对欢瑞世
纪财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资
产评估对象、评估目的及适用的价值类型，鉴于本次评估的目的，交易双方更看
重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量
优于市场法，此次评估以收益法评估值作为全部权益价值最终的评估结论，故报
告期内的会计差错更正对本次交易不构成实质性影响。
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（二十）政府补贴
东阳市人民政府对在其辖区内拟上市公司实施税收奖励政策，具体政府补贴
计算公式为：
1、前三年按增值税（6%）和城建税（6%×5%=0.3%）东阳市留存部分的
100%奖励：6.3%×78%×100%=4.91%
2、后两年按东阳市留存部分的 70%奖励：6.3%×78%×70%=3.44%
欢瑞世纪自 2011 年 6 月 30 日至 2014 年 6 月 30 日开始享受上述第一条奖
励政策，2014 年 6 月 30 日至今开始享受上述第二条奖励政策。
政府补助：东阳市人民政府对辖区内拟上市公司企业所得税实行退税政策，
欢瑞世纪自 2011 年 6 月至 2014 年 6 月企业所得税返还率为 31.20%，自 2014
年 6 月企业所得税返还率为 31.20%×70%=21.84%。
报告期内，拟购买资产获得的政府补助情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 报告期合计
政府补助 1,841.34 1,149.27 1,742.20 668.77 3,560.24
其中：企业所得税
785.68 761.73 627.37 64.44 1,453.54
返还
营业税、增值税及
738.15 387.54 1,114.83 604.33 2,106.70
附加返还
利润总额 21,845.16 6,668.40 3,595.49 9,361.47 21,167.99
政府补助/利润总
8.43%1 17.23% 48.46% 7.14% 16.82%
额
2015 年度欢瑞世纪政府补助占当期利润总额的比重为 8.43%，欢瑞世纪对
政府补助不存在重大依赖。
评估时对税收优惠的相关假设，假设是否合理：
评估时假设政府补助在预测期内按现有政策及实际情况实行，但在稳定期是
不可持续，稳定期未进行税收优惠评估；由于各地方政府积为了发展经济，相互
争夺企业资源，并采取政府补助等政策积极扶持企业，这种事项短期内会一直存
在，但无法保证其长期存在，故上述假设是合理的。
二、上市公司备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部颁布的企业会计准则和 38 项具体
会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”），
兴华会计师出具了[2016]京会兴专字第 11000107 号《备考审计报告》。
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（一）上市公司最近两期的备考资产负债表
单位：万元
资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,820.66 10,269.70
应收账款 63,284.08 40,744.57
预付款项 7,275.45 10,198.19
其他应收款 4,486.95 5,390.61
存货 37,478.04 37,069.75
其他流动资产 361.56 790.46
流动资产合计 125,706.74 104,463.27
非流动资产： - -
可供出售金融资产 450.00 -
固定资产 4,016.30 4,261.36
无形资产 792.85 256.02
开发支出 736.40 376.01
长期待摊费用 12.90 17.81
递延所得税资产 606.90 674.99
其他非流动资产 11.23 -
非流动资产合计 6,626.59 5,586.19
资产总计 132,333.32 110,049.46
负债和所有者权益
(或股东权益) 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 10,001.08 9,000.00
应付账款 520.70 208.60
预收款项 7,513.16 6,838.21
应付职工薪酬 25.35 20.36
应交税费 5,612.59 1,948.70
应付股利 9.76 9.76
其他应付款 14,951.67 15,588.11
流动负债合计 38,634.30 33,613.73
非流动负债： - -
非流动负债合计 - -
负债合计 38,634.30 33,613.73
所有者权益： - -
归属于母公司所有者权益合计 93,683.57 76,418.11
少数股东权益 15.45 17.62
所有者权益合计 93,699.02 76,435.73
负债和所有者权益总计 132,333.32 110,049.46
（二）上市公司最近两年的备考利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 48,331.90 29,420.49
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：营业收入 48,331.90 29,420.49
二、营业总成本 28,428.79 24,064.48
其中：营业成本 20,574.83 12,813.78
营业税金及附加 186.78 121.55
销售费用 3,962.99 3,416.76
管理费用 3,439.41 5,214.45
财务费用 537.10 688.99
资产减值损失 -272.32 1,808.95
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
汇兑收益 - -
三、营业利润 19,903.11 5,356.01
加：营业外收入 2,334.26 1,192.80
减：营业外支出 104.21 120.80
四、利润总额 22,133.16 6,428.00
减：所得税费用 4,869.95 1,553.70
五、净利润 17,263.20 4,874.30
三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
欢瑞世纪在经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年 1-9
月、2014 年度及 2013 年度财务报表的基础上，结合欢瑞世纪 2015 年 1-9 月、
2014 年度及 2013 年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经
营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司 2015-2016 年度盈利预测表。
欢瑞世纪编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》
的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出电
视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间可正常播出；
4、地方政府对文化产业的财税支持力度不变，公司经营所遵循的税收政策
1-1-1-553
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和有关税收优惠政策无重大变化，且在预测期内能持续获得税收优惠政策；
5、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
变化；
6、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
7、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
8、本公司投拍所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租费等主
要拍摄成本价格不会发生重大波动；
9、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围
内变动；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
11、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。（三）
拟购买资产盈利预测表
根据兴华会计师出具的[2015]京会兴鉴字第 11010003 号《盈利预测审核报
告》，拟购买资产 2015 年度、2016 年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年预测数 2016 年
项目
已审实现数 1-9 月实际数 10-12 月预测数 合计 预测数
一、营业收入 29,420.49 20,980.52 25,800.40 46,780.93 84,878.12
减：营业成本 12,813.78 10,000.05 8,714.17 18,714.22 45,991.33
营业税金及附加 121.55 125.02 141.62 266.64 474.84
销售费用 3,416.76 2,843.96 417.97 3,261.93 4,734.55
管理费用 4,969.75 2,396.90 568.04 2,964.94 3,651.65
财务费用 693.30 414.58 140.86 555.44 485.50
资产减值损失 1,808.95 679.01 -223.79 455.21 -192.99
二、营业利润 5,596.40 4,521.00 16,041.55 20,562.55 29,733.23
加：营业外收入 1,192.75 1,447.57 424.42 1,871.99 2,531.62
减：营业外支出 120.75 46.55 - 46.55 -
三、利润总额 6,668.40 5,922.03 16,465.97 22,388.00 32,264.85
减：所得税费用 1,555.00 1,600.90 3,664.27 5,265.17 8,162.45
四、净利润 5,113.40 4,321.13 12,801.70 17,122.83 24,102.40
（三）欢瑞世纪 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况
根据审计报告和盈利预测报告，欢瑞世纪 2015 年度预测营业收入为 4.68
亿元，实际实现营业收入 4.74 亿元，实际完成 101.74%；预测净利润为 1.71
亿元，实际实现净利润 1.71 亿元，实际完成 100.00%。
1-1-1-554
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测表的编制基础
欢瑞世纪编制的 2015-2016 年度合并盈利预测是假设公司重大资产重组计
划获得有关审批部门以及重组各方有权机构的同意。本次重组标的资产欢瑞世纪
已按财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》(2014 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号》等披露规定编制 2012 年-2015 年 9 月 30 日财务报表，业
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2015）京会兴审
字第 11000187 号《审计报告》。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对欢
瑞世纪 2015-2016 年度盈利预测进行了审核，并出具了（2015）京会兴鉴字第
11010003 号《合并盈利预测审核报告》。
（二）备考盈利预测假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、行业主管部门(中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局)审查、播出电
视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间可正常播出；
4、地方政府对文化产业的财税支持力度不变，公司经营所遵循的税收政策
和有关税收优惠政策无重大变化，且在预测期内能持续获得税收优惠政策；
5、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
变化；
6、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
7、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
8、本公司投拍所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租费等主
要拍摄成本价格不会发生重大波动；
9、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围
内变动；
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
11、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）备考盈利预测表
根据兴华会计师出具的[2015]会兴鉴字第 11010004 号《备考盈利预测审核
报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年预测数 2016 年预
项目
已审实际数 1-9 月实际数 10-12 月预测数 合计 测数
一、营业收入 29,420.49 20,980.52 26,608.64 47,589.16 84,970.57
减：营业成本 12,813.78 10,000.05 9,138.00 19,138.05 46,023.69
营业税金及附加 121.55 125.02 150.26 275.29 475.82
销售费用 3,416.76 2,843.96 166.64 3,010.60 4,658.47
管理费用 5,214.45 2,668.25 694.67 3,362.92 4,129.23
财务费用 688.99 414.94 140.98 555.91 487.09
资产减值损失 1,808.95 679.01 -223.79 455.21 -192.99
二、营业利润 5,356.01 4,249.30 16,541.88 20,791.18 29,389.27
加：营业外收入 1,192.80 1,448.01 424.42 1,872.43 2,531.62
减：营业外支出 120.80 46.55 - 46.55 -
三、利润总额 6,428.00 5,650.76 16,966.30 22,617.06 31,920.89
减：所得税费用 1,553.70 1,600.90 3,790.85 5,391.75 8,164.20
四、净利润 4,874.30 4,049.86 13,175.45 17,225.31 23,756.69
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况的说明
本次交易完成后，上市公司主要从事影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及
其他影视衍生业务。拟购买资产欢瑞世纪的实际控制人所控制的其他企业与重组
完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条
关于避免同业竞争的规定。具体情况说明如下：
（一）欢瑞世纪实际控制人控制的其他企业与欢瑞世纪的业务情况
实际控制人控制的除星美联合外的其他企业具体业务内容和未来业务发展
方向及与欢瑞世纪在业务上的界限划分情况如下：
公司名称 具体业务内容 未来业务发展方向
欢瑞世纪投资（北京）有限公司 投资管理 投资管理
星派（北京）网络科技有限公司 互联网社交应用开发 互联网社交应用开发
浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限 服务，组织策划文化交流活 服务，组织策划文化交流活
公司 动 动
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙
资产管理 资产管理
企业（有限合伙）
欢瑞联合（天津）资产管理合伙
资产管理 资产管理
企业（有限合伙）
欢瑞世纪与实际控制人控制的其他企业具体业务内容和未来业务发展方向
存在清晰的划分，不存在同业竞争情况。
（二）拟购买资产同业竞争情况
欢瑞世纪的主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其他影视衍生
业务。欢瑞世纪的控股股东及实际控制人陈援、钟君艳夫妇不再持有其他与影视
剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其他影视衍生业务相关的资产。欢瑞世纪与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在一定的协同效应，但不存在同业
竞争。未来，欢瑞世纪将专注于影视剧的制作发行、艺人经纪及游戏等业务，控
股股东及实际控制人控制的其他企业不会从事影视剧的制作发行、艺人经纪及游
戏等业务，不会发生同业竞争情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，实际控制人陈援、钟君艳夫妇出具了关于避免同业
竞争的承诺函：
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
世纪影视传媒股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜
在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何
与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生
产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失；
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
二、拟购买资产的关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上市公司信息披露管理
办法》等文件的相关规定，欢瑞世纪的关联方及关联关系如下：
（一）欢瑞世纪的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东
欢瑞世纪的控股股东、实际控制人为陈援、钟君艳夫妇，其他持有欢瑞世纪
5%以上股份的股东为南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦。
（二）欢瑞世纪的子公司
欢瑞世纪的子公司详见“第四节交易标的基本情况”之“四、欢瑞世纪的下
属公司情况”。
（三）欢瑞世纪实际控制人控制的企业
序号 关联方名称 与欢瑞世纪关联关系
1 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 陈援、钟君艳合计持股 100%
2 星派（北京）网络科技有限公司 陈援、钟君艳合计持股 100%
3 欢瑞世纪投资（北京）有限公司 陈援合计持股 100%
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有 陈援持股 100%的北京欢瑞为其执行事务
4
限合伙） 合伙人，陈援为实际控制人
欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有 陈援持股 100%的北京欢瑞为其执行事务
5
限合伙） 合伙人，陈援为实际控制人
6 星美联合 陈援、钟君艳间接持股 14%
7 贵州省贵州醇酒业有限公司 赵枳程在欢瑞世纪与贵州省贵州醇酒业有
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 关联方名称 与欢瑞世纪关联关系
限公司互任董事、监事、高级管理人员
赵枳程在欢瑞世纪与贵州省贵州醇酒业有
8 上海金浦投资管理有限公司
限公司互任董事、监事、高级管理人员
（四）关联自然人
1、欢瑞世纪董事、监事及高级管理人员
董事：陈援、钟君艳、江新光、毛攀锋、何佳、钟丹青、张雨萌、崔屹平、
张睿。
监事：曹子睿、孙林、赵枳程。
高级管理人员：钟君艳、江新光、张睿、陈亚东。
2、与欢瑞世纪及其控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员
根据《企业会计准则——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》，
与欢瑞世纪及其控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。
（五）其他关联方
1、关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管
理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人。
2、中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法
人或其他企业。
三、拟购买资产的关联交易情况
根据兴华会计师事务所出具的[2016]京会兴审字第 11000108 号《审计报
告》，欢瑞世纪报告期内的关联交易情况如下：
（一）经常性关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 业务内容 交易金额（元） 占同类采购业务金额比例
欢瑞世纪（北京）营销
策划有限公司 宣传推广 4,774,680.00 16.80%
注：欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与第三方签订宣传推广服务协议，金额为
3,520,000.00 元，间接为欢瑞世纪提供宣传推广服务。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、支付关键管理人员薪酬
欢瑞世纪与关联方之间的经常性关联交易还包括向董事、监事和高级管理人
员支付报酬，报告期内，欢瑞世纪向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如
下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
钟君艳 58.50 45.50 45.50
陈援 76.50 53.50 45.50
江新光 55.80 32.50 32.50
毛攀锋 14.00 26.00 26.00
陈亚东 36.42 - -
张睿 49.16 6.64 -
赵玉娜 - 36.67 80.00
钟丹青 12.94 9.60 -
崔屹平 49.13 10.79 -
孙林 19.46 10.80 9.20
合计 371.91 232.00 238.70
（二）偶发性关联交易情况
1、关联租赁情况
（1）欢瑞世纪作为承租方，报告期内各期确认的租赁费用如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年度 2014 年度 2013 年度
钟君艳 办公用房 - 100.20 200.41
（2）关联租赁情况说明
2013 到 2014 年，欢瑞世纪租赁股东钟君艳办公用房并按照同地段同类型
房产租赁价格支付租赁费。
2、关联担保情况
（1）欢瑞世纪作为担保方
报告期内欢瑞世纪没有为关联方担保。
（2）欢瑞世纪作为被担保方
2015 年 4 月 8 日，本公司向中国银行股份有限公司东阳支行借款 2,500 万，
到期日 2016 年 4 月 7 日。公司实际控制人陈援、钟君艳提供连带责任担保。
2015 年 8 月 13 日，本公司向招商银行股份有限公司北京上地支行借款
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2,500 万元。公司实际控制人陈援、钟君艳提供连带责任担保。
2015 年 4 月 21 日，本公司向中信银行股份有限公司金华东阳支行借款
1,000 万元，到期日 2016 年 4 月 21 日。北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司提供
连带责任担保。
2015 年 6 月 4 日，本公司向中信银行股份有限公司金华东阳支行借款 2,000
万元，到期日 2016 年 6 月 4 日。北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司提供连带责任
担保。
2015 年 10 月 28 日，本公司向中信银行股份有限公司金华东阳支行借款
2,000 万元，到期日 2016 年 10 月 25 日。北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司提供
连带责任担保。
3、关联方资金拆借
2013 年向股东北京阳光盛和投资管理有限公司归还本金 1,200 万元，归还
利息 469,863.01 元。2014 年归还本金 1,300 万元，归还利息 2,244,273.96 元。
关联方占用公司资金情况：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资金提
资金占用方 尚未偿
供方 余额 尚未偿还 余额 尚未偿还 余额
还
本公司 陈援、钟君艳夫妇 - - - - 11,871.53 1,444.13
杭州欢瑞世纪投资
管理有限公司（浙
江欢瑞世纪文化艺
本公司 术发展有限公司） - - 250.00 12.22 - -
星美联合股份有限
本公司 公司 107.50 107.50 - - - -
合计 107.50 107.50 250.00 12.22 11,871.53 1,444.13
4、关联方资产转让、债务重组情况
2014 年 7 月股东钟君艳将其位于北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 23 层
2701、2702、2703 房产转让给公司，房产面积 686.32 平米，转让价款 3,433.79
万元。
报告期内公司未发生关联方债务重组。
（三）关联方应收应付款项变动情况
1、应收项目
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 江新光 36.21 -
其他应收款 星美联合股份有限公司 107.50 -
续1
2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 毛攀锋 270.00 -
其他应收款 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司 262.22 -
其他应收款 江新光 206.21
其他应收款 陈援 16.20 -
其他应收款 欢瑞世纪投资（北京）有限公司 1.20 -
续2
2013 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 陈援、钟君艳夫妇 13,315.66 -
其他应收款 江新光 27.01 -
其他应收款 毛攀锋 1.60 -
2、应付项目
项目名称 关联方 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
欢瑞世纪（北京）营
130.27 - -
应付账款 销策划有限公司
其他应付
- - 256.13
款 钟君艳
（四）股份支付
《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。”
2011 年 11 月 4 日，欢瑞世纪增资扩股 3,000.00 万元，增资价格为 1.20 元
每股，出资对象包括实际控制人及其亲属、高管、艺人、导演、部分关键岗位员
工，员工增资股数为 547.00 万股，其中李志强、穆小勇分别增资股数为 40.00
万股、80.00 万股；2011 年 12 月 20 日，欢瑞世纪增资扩股 600.00 万元，增资
价格 5.00 元每股，增资对象为机构投资者，欢瑞世纪将对员工的增资认定为股
权激励，按照员工增资股数和两次增资价格差额的乘积确认股份支付 2,078.6 万
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元，同时计入当期损益 2,078.6 万元。
2014 年 6 月 25 日股东大会决议同意李志强、穆小勇将其所持有的欢瑞世
纪 40.00 万股、80.00 万股转让给贾乃亮等七人，转让股份的价格为 2.5 元每股。
由于 2011 年 11 月 4 日欢瑞世纪增资时对于李志强、穆小勇增资 40.00 万股、
80.00 万股参照 2011 年 12 月份机构投资者转让价格已经作为股份支付并计入当
期损益，故此次股权转让不涉及股份支付。
四、拟购买资产关联交易对欢瑞世纪经营成果和财务
状况的影响
（一）经常性关联交易对欢瑞世纪经营成果和财务状况的影响
报告期内，欢瑞世纪的经常性关联交易定价公允，披露真实、准确、完整，
交易金额占欢瑞世纪同类交易金额比例均较小，对欢瑞世纪的经营成果和财务状
况影响较小。
（二）偶发性关联交易对欢瑞世纪经营成果和财务状况的影响
报告期内，欢瑞世纪偶发性关联交易定价公允，披露真实、准确、完整，对
欢瑞世纪经营成果和财务状况影响较小。
五、拟购买资产关联交易决策权力与程序的规定
欢瑞世纪为规范关联交易，在《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易
公允决策的程序，具体内容如下：
第十一条股东大会的审批权限
公司与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由股东大
会审议。
第十二条公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形的关联交易：公司与关
联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 300 万元以上
至 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上至 5%的关联交
易。由公司董事会审议并披露。
第十三条董事会审议关联交易事项时，关联董事当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人的，公司当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
交易对方；
在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的；
拥有交易对方的直接或间接控制权的；
交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第五条第（四）项的规定）；
交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
中国证监会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，不参加投票表
决时，其持有的股票不计入有表决权票数，由出席本次股东会议的非关联交易方
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。需提
交股东大会审议的关联交易，事先获得二分之一以上独立董事的批准。
前款中所述的关联股东包括：
交易对方；
拥有交易对方直接或间接控制权的；
被交易对方直接或间接控制的；
与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独
立意见。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提
交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门
报告，作为其判断的依据。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、拟购买资产规范和减少关联交易的措施和承诺
欢瑞世纪已通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等
制度性建设，对关联交易的决策权力与程序作出了严格规定。欢瑞世纪将以保护
全体股东利益为基础，规范和减少关联交易。对于不可避免的关联交易，欢瑞世
纪将严格执行上述规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，保护股东和欢
瑞世纪的利益不受损害。
陈援、钟君艳夫妇已出具承诺函，就本次重大资产重组完成后，就其自身及
其控制的其他企业与星美联合及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因
而发生的关联交易事项，承诺如下：
1、本次重组前，本人及本人控制的企业与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股
份有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在
显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市
公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制
的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害
上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易方案概述
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒
股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天
华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟
购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的
生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第
1121 号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）净
资产评估值为 302,512.90 万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易
价格以评估值为依据，确定为 30.00 亿元。按照前述发行价格 7.66 元/股测算，
发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随
之进行调整。
（二）募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，配套募集资
金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标的
资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上
市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞联
合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融资的
发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
本次配套融资总额不超过 15.3 亿元，发行价格为 8.72 元/股，发行股份的
数量不超过 17,545.87 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行
调整。
二、拟购买资产评估增值幅度较大的风险
本次交易中，资产评估机构对拟购买资产采用了收益法及市场法两种方法进
行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估师出
具的中水致远评报字[2015]第 1121 号《评估报告》，截至评估基准日，欢瑞世纪
资产账面净值约为 79,839.16 万元，本次重组标的资产欢瑞世纪 100%股权的评
估值为 302,512.90 万元，评估增值率 278.90%。经交易各方友好协商，本次交
易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为 30.00 亿元。本次交易拟购买资产
的评估增值率较高，主要是基于欢瑞世纪未来良好的发展前景。虽然评估机构在
评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不
到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产
估值的风险。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014 年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪 2014
年度营业收入约为 29,420.49 万元，超过上市公司营业收入的 100%；欢瑞世纪
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易的作价为 30 亿元，超过上市公司 2014 年经审计合并财务报告资产总
额 308.37 万元的 100%，超过上市公司 2014 年经审计合并财务报告归属母公司
所有者权益 297.44 万元的 100%，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大
资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
2015 年 4 月 27 日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与
上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合
57,938,783 股股份，占星美联合已发行总股本的 14.00%。目前，该协议转让
已完成，天津欢瑞成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易
的交易对方之一陈援先生所控制的企业。
2015 年 4 月 27 日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让
协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合 28,305,807 股、20,693,850 股股
份，分别占星美联合已发行总股本的 6.84%、5.00%。目前，该协议转让已完
成，青宥仟和、弘道天瑞为本公司持股 5%以上的股东。青宥仟和为本次交易的
交易对方之一；同时，青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方弘道
晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股
东发行股份购买其持有的欢瑞世纪 100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青
宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。陈援、钟君艳为本公司的实际
控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时已回避表决。
五、本次交易构成借壳上市
上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈援
先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的实际
控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公
司，欢瑞世纪的交易作价为 30 亿元，占上市公司 2014 年末资产总额 308.37 万
元的比例超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借
壳上市。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合
上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控
制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为 41,387.69 万股，本次交易将新增约 56,710.36
万股 A 股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为 98,098.05 万
股，上市公司股份总数超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%。
根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交
易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪
股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协
议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市
公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回
购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、
钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1 项约
定的基础上，再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三
十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，
但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由
上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至
十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
①自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行上市之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则该等
股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第 2、3 项的
规定。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
（二）发行股份募集配套资金
配套募集资金的认购对象欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾以现金
认购的股票自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见
进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执
行。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
八、业绩补偿承诺与安排
（一）盈利预测期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施
完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则盈利预测期间为 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度。
（二）盈利预测承诺
本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注
入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对
拟注入资产的评估值、本次交易的 60 名交易对方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年
度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利
润将分别不低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元；扣非净利润分
别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净
利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60
名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司
所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具
专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利
润。
2、盈利预测补偿
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（1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60 名交易对方按照如下顺序进行补偿：
1）首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即
上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算
方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份
比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公
司补偿；
2）陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支
付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持
的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来
合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股
份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股
份的 86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》
及《利润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
（2）股份补偿的计算方式
1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至
当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺
净利润总和－已补偿股份数量
2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利
润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度
内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交
易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，
即已经补偿的股份不冲回。
（3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致
60 名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60 名交易对方依据盈利预测补偿
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，
以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈
利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的
应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预
测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务
的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调
整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付
根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补
偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢
瑞世纪 100%股权的总对价。
（5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进
行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价 1 元的价格定向
回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份
或将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购
及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、
上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公
司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补
偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股
东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本
数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
独立财务顾问意见：经核查，本次重大资产重组的盈利补偿方案设置符合《重
大资产重组管理办法》第三十五条的规定，符合证监会重组方以股份方式对上市
公司进行业绩补偿的问题与解答的要求。
（四）利润实现比例对应的股份补偿比例上限
利润实现比例对应的股份补偿比例上限
时间 补偿主体 57.54%
补偿比例 原锁定比例 补偿比例 剩余锁定比例
陈援、钟君艳及一致
30.15% 11.38% 18.77%
2016 年度 行动人 11.38%
其他 19.24% 0.00% 19.24%
陈援、钟君艳及一致
18.77% 13.70% 5.07%
2017 年度 行动人 13.70%
其他 19.24% 0.00% 12.31%
陈援、钟君艳及一致
5.07% 5.07% 0.00%
2018 年度 行动人 17.38%
其他 12.31% 12.31% 0.00%
当欢瑞世纪累计实现利润比例低于 57.54%时，存在补偿义务人所持未解除
锁定股份不足以补偿的风险。
考虑到如下因素，本次交易利润补偿具备充分的保障措施：
1、欢瑞世纪具备储备了丰富的优质 IP 资源，并积累了多年精品影视剧开发
制作的经验和成熟的团队，为完成未来业绩承诺，欢瑞世纪已经制定了明确的影
视剧开发计划，以充分保证未来承诺业绩的可实现性；
2、陈援、钟君艳作为上市公司及欢瑞世纪的实际控制人，陈援、钟君艳及
其一致行动人作为第一顺位补偿主体，以其持有的欢瑞世纪 30.15%股份全额参
与利润补偿，强有力地协调了实际控制人与承诺利润实现的关系，防范了可能的
道德风险；
3、本次交易中安排了资产减值补偿，盈利预测期间届满后，如经测试，欢
瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈
援、钟君艳应将以现金方式向上市公司支付资产减值补偿，有效保障了上市公司
的利益。
独立财务顾问意见：综上所述，本次交易业绩补偿安排已就标的资产实际盈
利数不足利润预测数的情形作出保障安排，交易对方通过本次交易取得的上市公
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司新增股份全部为分期解锁，股份补偿不足可在盈利预测期间届满后进行资产减
值补偿，有效保障了上市公司的利益。交易对方具有履约能力。
九、本次交易尚需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得中国证监会核准，取得核准前不得实施本次重
组方案。
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第十四节 其他重大事项
一、担保和非经营性资金占用
1、截至本报告书披露日，欢瑞世纪不存在关联方资金占用的问题，也不存
在为关联方提供担保的情形。
2、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重
组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形。
3、本次交易完成后，公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方
方及其关联人提供担保的情形。
二、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股
票交易的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
本公司股票自 2015 年 4 月 17 日起停牌，停牌前最后一个交易日（2015 年
4 月 16 日）本公司股票收盘价为 11.32 元，之前第 21 个交易日（2015 年 3 月
18 日）本公司股票收盘价为 9.18 元，该 20 个交易日内本公司股票收盘价累计
涨跌幅为 23.31%，同期深证综合指数累计涨跌幅为 16.93%，同期同行业板块
（根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司被归入电信、广播电视和卫星传
输服务行业）累计涨幅为 12.63%，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素
和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未
超过 20%，无异常波动情况。
（二）股票交易的自查情况
本公司对上市公司、上海鑫以、欢瑞世纪、交易对方及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人
和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司股票停牌
之日前 6 个月内至本公司关于本次重大资产重组交易报告书披露前一日买卖本
公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2016 年 1 月 19 日出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在
自查期间买卖本公司股票的情况如下：
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、停牌前六个月内买卖星美联合股票的情况
欢瑞世纪财务总监张睿的父亲张从仁、星美联合原董事邱晓华的配偶冯静宜
在停牌前六个月内买卖星美联合股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2014.12.04 26,200.00 26,200.00 买入
2014.12.05 46,500.00 72,700.00 买入
2014.12.08 300.00 73,000.00 买入
张从仁 2014.12.10 -3,000.00 70,000.00 卖出
2015.01.09 100.00 70,100.00 买入
2015.03.11 -100.00 70,000.00 卖出
2015.04.09 -20,000.00 50,000.00 卖出
冯静宜 2015.03.16 -1,600.00 - 卖出
2、在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日期间买卖股票的情况
（1）星美联合董事张欣怡在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日买卖上市公司
股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/10/27 2,000 2,000 买入
张欣怡
2015/11/10 -2,000 - 卖出
（2）星美联合董事张欣怡的父亲张连辉在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日
买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/10/27 5,000.00 5,000.00 买入
2015/10/28 2,000.00 7,000.00 买入
2015/10/28 -2,000.00 5,000.00 卖出
2015/10/29 4,000.00 9,000.00 买入
2015/10/30 -7,000.00 2,000.00 卖出
2015/11/2 -2,000.00 - 卖出
张连辉 2015/11/18 5,000.00 5,000.00 买入
2015/11/20 -2,000.00 3,000.00 卖出
2015/11/23 3,000.00 6,000.00 买入
2015/11/25 -1,000.00 5,000.00 卖出
2015/11/26 -5,000.00 - 卖出
2015/12/11 2,400.00 2,400.00 买入
2015/12/15 600.00 3,000.00 买入
（3）星美联合董事张欣怡的母亲陈培芳在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/10/27 5,000.00 5,000.00 买入
2015/10/28 -2,000.00 3,000.00 卖出
2015/10/29 2,000.00 5,000.00 买入
陈培芳 2015/10/30 -4,000.00 1,000.00 卖出
2015/11/2 -1,000.00 - 卖出
2015/11/18 3,000.00 3,000.00 买入
2015/11/26 -3,000.00 - 卖出
（4）星美联合财务总监李文武在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日买卖上市
公司股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-09-25 7,300.00 7,300.00 买入
2015-09-28 3,600.00 10,900.00 买入
李文武 2015-09-29 -10,900.00 0.00 卖出
2015-10-20 1,100.00 1,100.00 买入
2015-10-21 -1,100.00 0.00 卖出
2015-12-01 500.00 500.00 买入
2015-12-01 -375.00 125.00 高管新买按比例锁定
2015-12-01 375.00 375.00 高管新买按比例锁定
2016-01-04 375.00 500.00 高管股份年度解锁
2016-01-04 -375.00 0.00 高管股份年度解锁
（5）星美联合财务总监李文武的配偶刘春华在预案公告日至 2016 年 1 月
19 日买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/9/29 20,000.00 20,000.00 买入
2015/9/30 4,000.00 24,000.00 买入
2015/10/9 4,000.00 28,000.00 买入
2015/10/12 9,000.00 37,000.00 买入
2015/10/13 -7,000.00 30,000.00 卖出
2015/10/14 43,100.00 73,100.00 买入
2015/10/15 18,700.00 91,800.00 买入
刘春华
2015/10/15 -12,100.00 79,700.00 卖出
2015/10/16 7,400.00 87,100.00 买入
2015/10/16 -11,800.00 75,300.00 卖出
2015/10/19 7,000.00 82,300.00 买入
2015/10/19 -22,300.00 60,000.00 卖出
2015/10/20 1,100.00 61,100.00 买入
2015/10/21 10,200.00 71,300.00 买入
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015/10/21 -26,000.00 45,300.00 卖出
2015/10/22 4,100.00 49,400.00 买入
2015/10/22 -45,300.00 4,100.00 卖出
2015/10/23 8,200.00 12,300.00 买入
2015/10/23 -4,100.00 8,200.00 卖出
2015/10/26 7,300.00 15,500.00 买入
2015/10/26 -8,200.00 7,300.00 卖出
2015/10/27 400.00 7,700.00 买入
2015/10/27 -7,300.00 400.00 卖出
2015/11/19 400.00 800.00 买入
2015/11/20 200.00 1,000.00 买入
2015/11/24 1,000.00 2,000.00 买入
2015/11/27 2,000.00 4,000.00 买入
2015/11/27 -1,900.00 2,100.00 卖出
2015/11/30 4,500.00 6,600.00 买入
2015/11/30 -2,100.00 4,500.00 卖出
2015/12/1 200.00 4,700.00 买入
2015/12/3 3,000.00 7,700.00 买入
（6）星美联合原副总经理叶振健的配偶殷晓岚在预案公告日至 2016 年 1
月 19 日买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/11/5 1,200.00 1,200.00 买入
殷晓岚
2015/11/13 400.00 1,600.00 买入
（7）欢瑞世纪股东王贤民的配偶钟群环在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日
买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/9/23 465,000.00 465,000.00 买入
2015/10/23 -150,000.00 315,000.00 卖出
钟群环 2015/10/26 -3,200.00 311,800.00 卖出
2015/10/27 -257,200.00 54,600.00 卖出
2015/10/28 -54,600.00 - 卖出
（8）欢瑞世纪股东施建平在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日买卖上市公司
股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/9/23 10,000.00 10,000.00 买入
施建平
2015/9/30 -10,000.00 - 卖出
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（9）欢瑞世纪股东吴明夏在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日买卖上市公司
股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/11/5 1,000.00 1,000.00 买入
吴明夏
2015/11/13 -1,000.00 - 卖出
（10）欢瑞世纪股东李水芳在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日买卖上市公司
股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/9/23 10,000.00 10,000.00 买入
2015/10/19 -700.00 9,300.00 卖出
2015/10/20 -9,300.00 - 卖出
李水芳 2015/11/16 6,000.00 6,000.00 买入
2015/11/18 5,000.00 11,000.00 买入
2015/11/27 -11,000.00 - 卖出
2016/1/7 700.00 700.00 买入
（11）欢瑞世纪股东刘奇志的儿子何长庚在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日
买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/11/16 2,300.00 2,300.00 买入
2015/12/22 1,200.00 3,500.00 买入
何长庚
2015/12/24 1,000.00 4,500.00 买入
2016/1/7 -4,500.00 - 卖出
（12）欢瑞世纪股东张儒群在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日买卖上市公司
股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/9/23 2,300.00 2,300.00 买入
张儒群
2015/9/25 -2,300.00 - 卖出
（13）欢瑞世纪股东金文华在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日买卖上市公司
股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/12/8 50,000.00 50,000.00 买入
金文华
2015/12/11 -50,000.00 - 卖出
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（14）欢瑞世纪股东谭新国的配偶王兰珍在预案公告日至 2016 年 1 月 19
日买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/11/17 3,000.00 3,000.00 买入
2015/11/18 200.00 3,200.00 买入
2015/11/20 -3,200.00 - 卖出
2015/11/23 2,000.00 2,000.00 买入
2015/11/24 1,400.00 3,400.00 买入
2015/11/24 -2,000.00 1,400.00 卖出
2015/11/25 -1,400.00 - 卖出
2015/11/27 2,000.00 2,000.00 买入
2015/11/30 10,900.00 12,900.00 买入
2015/12/1 6,800.00 19,700.00 买入
2015/12/3 3,000.00 22,700.00 买入
2015/12/3 -5,000.00 17,700.00 卖出
2015/12/7 2,000.00 19,700.00 买入
2015/12/7 -17,700.00 2,000.00 卖出
2015/12/8 -2,000.00 - 卖出
2015/12/16 2,000.00 2,000.00 买入
2015/12/17 2,000.00 4,000.00 买入
2015/12/18 9,800.00 13,800.00 买入
王兰珍 2015/12/21 3,800.00 17,600.00 买入
2015/12/24 1,100.00 18,700.00 买入
2015/12/24 -1,100.00 17,600.00 卖出
2015/12/28 2,000.00 19,600.00 买入
2015/12/29 2,000.00 21,600.00 买入
2015/12/29 -2,000.00 19,600.00 卖出
2015/12/30 2,000.00 21,600.00 买入
2015/12/30 -4,000.00 17,600.00 卖出
2015/12/31 4,000.00 21,600.00 买入
2016/1/4 15,100.00 36,700.00 买入
2016/1/4 -2,000.00 34,700.00 卖出
2016/1/5 16,800.00 51,500.00 买入
2016/1/6 6,500.00 58,000.00 买入
2016/1/6 -5,500.00 52,500.00 卖出
2016/1/7 5,700.00 58,200.00 买入
2016/1/15 40,000.00 98,200.00 买入
2016/1/15 -40,000.00 58,200.00 卖出
2016/1/18 -20,000.00 38,200.00 卖出
2016/1/19 -20,000.00 18,200.00 卖出
（15）欢瑞世纪股东姜鸿的父亲姜孝明在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日买
卖上市公司股票的情况如下：
1-1-1-581
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/9/25 500.00 500.00 买入
2015/9/28 500.00 1,000.00 买入
2015/9/28 -500.00 500.00 卖出
2015/10/14 500.00 1,000.00 买入
2015/10/15 -500.00 500.00 卖出
2015/10/16 500.00 1,000.00 买入
2015/10/19 -1,000.00 - 卖出
2015/10/21 500.00 500.00 买入
2015/10/22 500.00 1,000.00 买入
2015/10/22 -500.00 500.00 卖出
2015/11/4 -500.00 - 卖出
2015/11/5 500.00 500.00 买入
2015/11/13 3,500.00 4,000.00 买入
2015/11/23 500.00 4,500.00 买入
2015/11/24 500.00 5,000.00 买入
2015/11/24 -1,000.00 4,000.00 卖出
姜孝明 2015/11/27 -1,000.00 3,000.00 卖出
2015/11/30 1,000.00 4,000.00 买入
2015/12/4 -3,000.00 1,000.00 卖出
2015/12/11 -1,000.00 - 卖出
2015/12/14 2,000.00 2,000.00 买入
2015/12/24 2,000.00 4,000.00 买入
2016/1/4 500.00 4,500.00 买入
2016/1/5 500.00 5,000.00 买入
2016/1/6 500.00 5,500.00 买入
2016/1/6 -500.00 5,000.00 卖出
2016/1/7 500.00 5,500.00 买入
2016/1/8 500.00 6,000.00 买入
2016/1/12 500.00 6,500.00 买入
2016/1/14 500.00 7,000.00 买入
2016/1/14 -500.00 6,500.00 卖出
2016/1/15 500.00 7,000.00 买入
2016/1/15 -500.00 6,500.00 卖出
（16）欢瑞世纪股东姜鸿的母亲顾喜萍在预案公告日至 2016 年 1 月 19 日买
卖上市公司股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/9/28 500.00 500.00 买入
2015/10/19 -500.00 - 卖出
2015/10/21 500.00 500.00 买入
顾喜萍
2015/11/4 -500.00 - 卖出
2015/11/5 500.00 500.00 买入
2015/11/13 1,500.00 2,000.00 买入
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015/11/27 -1,000.00 1,000.00 卖出
2015/11/30 1,000.00 2,000.00 买入
2015/12/4 -1,500.00 500.00 卖出
2015/12/14 500.00 1,000.00 买入
2015/12/24 500.00 1,500.00 买入
2016/1/4 500.00 2,000.00 买入
2016/1/5 500.00 2,500.00 买入
2016/1/8 500.00 3,000.00 买入
2016/1/8 -500.00 2,500.00 卖出
2016/1/12 500.00 3,000.00 买入
2016/1/19 -500.00 2,500.00 卖出
（17）北京光线传媒股份有限公司独立董事王雪春在预案公告日至 2016 年
1 月 19 日买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 买卖时间 变更股数 结余股数 变更摘要
2015/10/30 2,000.00 2,000.00 买入
2015/11/4 3,000.00 5,000.00 买入
2015/11/4 -2,000.00 3,000.00 卖出
2015/11/13 1,000.00 4,000.00 买入
王雪春 2015/11/17 500.00 4,500.00 买入
2015/11/18 500.00 5,000.00 买入
2015/11/19 -1,000.00 4,000.00 卖出
2015/11/23 500.00 4,500.00 买入
2015/11/25 -4,500.00 - 卖出
除上述人员以外，相关人员在自查期间没有通过证券交易所买卖星美联合股
票的行为。
上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明，声明主要内容如下：
张从仁、冯静宜声明“本人买卖星美联合股票的时点是在星美联合发起筹划
本次交易之前；本人未参与星美联合本次交易的任何工作，对交易事项、项目进
展和其他信息也没有了解，也从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕消息；
参与和决策本次交易的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议
本人买卖星美联合股票；本人对星美联合股票的交易行为系本人基于对股票二级
市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形。”
根据欢瑞世纪的股东施建平、吴明夏、李水芳、张儒群、金文华的声明，其
买卖*ST 星美股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作，属于个人的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未
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涉及内幕交易，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性的法律障碍。
根据张欣怡、张连辉、陈培芳、李文武、刘春华、殷晓岚、钟群环、何长庚、
王兰珍、姜孝明、顾喜萍、王雪春的声明：其买卖股票的行为发生在预案公告后，
未以任何形式参与过*ST 星美本次重大资产重组的方案决策，参与和决策本次重
大资产重组的有关人员未向其泄露与本次交易有关的信息，也未建议其买卖*ST
星美股票。其本人在买卖*ST 星美股票时，除通过公开途径获取的信息外，未从
相关内幕知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息，其买卖*ST 星
美股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
因此，上述人员买卖公司股票时，系在公司开始筹划实施本次交易之前，其
买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其自身对二级市场的判断而进行的
操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买卖公司股票的行为不构成内
幕交易，系独立的个人、机构行为，与本次重组并无关联关系。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
上市公司、交易对方、欢瑞世纪以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
四、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年度实现的营业收入为 1,343.58 万元，净利
润为 130.03 万元，基本每股收益为 0.0031 元/股。截至目前，上市公司业务基
本停滞，2015 年度营业收入主要来源于 2015 年 10 月设立的全资子公司欢瑞世
纪（北京）营销策划有限公司，上市公司本部未取得任何收入。
为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及
广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的评估及本次交易的 60 名交易对
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方的承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的合
并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元
和 3.68 亿元；扣非净利润分别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿
元。具体补偿方案详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之
“（三）业绩补偿承诺与安排”。
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
五、利润分配政策与股东回报规划
（一）报告期内分红情况
报告期内，公司由于历史原因形成的未弥补亏损金额较大，因此未进行现金
或股票分红事项。
上市公司本次发行股份购买资产实施重大资产重组后，上市公司业务将主要
由公司及其子公司具体负责经营，利润将主要来源于对子公司的投资所得，现金
股利分配的资金将主要来源于子公司的现金分红。交易完成后，上市公司将调整
下属子公司股利分配政策，以更好的保障并提升公司股东利益。
（二）公司的分红政策
本公司《公司章程》关于利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行
中期分红；
（三）现金分红的条件：
1、除特殊情况外，如果公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；
2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及 3000 万以上的重大投资
或重大现金支出的情形；
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3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为
了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低原则来确定分配比例。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的
30%；
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定；
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会
表决通过后实施。
1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过；
2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；
3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但
不限于提供网络投票等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重
大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议后提交公司股东大会（并提供网络投票的方式）以特别决议方式审议通过。
同时，独立董事应当发表独立意见；
（八）公司该年具备现金分红条件，但出现本条“第（三）、2 款”规定的情形，
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未提出以现金方式进行利润分配报告书的，董事会应说明具体原因以及未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议
通过后提交股东大会（提供网络投票方式）审议批准；
（九）股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。”
六、上市公司负债结构情况，本次交易是否导致上市
公司大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司 2015 年 12 月 31 日度和 2014 年 12 月 31 日的资产
负债率分别为 50.87 %和 3.54%。本次交易完成后，根据兴华会计师事务所出具
的[2016]京会兴专字第 11000107 号，2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31
日的合并资产负债率分别为 29.19 %和 30.54%。上市公司的资产负债率在本次
重组后有所上升，但本次交易不会导致上市公司大量增加负债的情况。
七、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的重大资产交易。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时
加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人控制的
其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。实
际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，
将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业
务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
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整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次重组完成后，上市公司的实际控制人为陈援、钟君艳夫妇，上市公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公
司内部管理制度，具体措施如下：
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大
会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将严格依法行使出资人的
权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决
策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，保持上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构方面的独立性，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相
关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司
良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，
进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事
会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董
事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必
要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
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5、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露
管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，
上市公司将严格执行信息披露管理制度，除按照强制性规定披露信息外，上市公
司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影
响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、关于公司独立运作的情况
本次交易完成后，上市公司所拥有的核心资产为欢瑞世纪 100%股权。欢瑞
世纪独立运作的情况具体详见“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次重
组符合《首发管理办法》第十一条的规定”。
（三）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构。本
公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》和《信息披露管理办
法》等内部决策和管理制度进行完善。
2、明确本公司各相关机构职责
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
（2）实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司的实际控制人为陈援、钟君艳夫妇，本公司将积极
督促实际控制人切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本
公司的经营决策和生产经营活动，不利用其控制地位谋取额外的利益或不正当收
入，以维护广大中小股东的合法权益。
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（3）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司将严格遵守
国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事
会成员中独立董事所占比例达到三分之一或以上。本公司将敦促各位董事勤勉尽
责地履行职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常
履行职责提供必要的帮助，保障监事会行使对公司的重大交易、关联交易、财务
状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司
及股东的合法权益。
（5）董事会秘书与信息披露
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，制定董事会秘
书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进
行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及实地披露所有
可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平
等获得相关信息的机会。
（四）本次交易完成后的实际控制人对保持本公司独立性的承诺
陈援、钟君艳承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市
公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应
的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
的独立，并具体承诺如下：
一、本次重组拟注入资产欢瑞世纪目前在人员、资产、财务、机构及业务等
方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、
机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
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人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之
间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情
形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银
行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进
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行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
九、未履行完毕的重大合同
除本报告已披露的重大合同之外，欢瑞世纪尚未履行完毕的重大合同如下：
（一）重要借款合同
截至本报告书签署日，欢瑞世纪尚未履行完毕的借款合同如下：
借款企业 贷款金额
银行名称 合同编号 贷款期限 担保情况
名称 （万元）
欢瑞世纪同意
将《盗墓笔记》
招商银行上 2015 年招上授字第 第一季的版权
欢瑞世纪 2,500.00 12 个月
地支行 016 号 独占协议质押
给招商银行上
地分行
质押腾讯《活色
中国银行东 横店 2015 年人借字
欢瑞世纪 2,500.00 12 个月 生香》应收账款
阳支行 103 号
4312 万元
中信银行金 2015 信银杭东阳贷
欢瑞世纪 1,000.00 12 个月
华东阳支行 字第 000801 号
2015 信银杭东阳贷
中信银行金 质押腾讯《诛
欢瑞世纪 字第 811088002928 2,000.00 12 个月
华东阳支行 仙 》 合 同 款
号
13000 万元
2015 信银杭东阳贷
中信银行金
欢瑞世纪 字第 811088025622 2,000.00 12 个月
华东阳支行
号
质押《少年四大
名铺》合同应收
中国银行东 横店 2016 年人借字 账款 1712 万元
欢瑞世纪 2,500.00 8 个月
阳支行 088 号 和《活色生香》
合同应收账款
2288 万元
质押与江苏广
电签订的《电视
招商银行上 2016 年招上授字第
欢瑞世纪 1,500.00 12 个月 节目播放权有
地支行 003 号
偿合同》应收账
款 4800 万元
质押与湖南广
电签订的《电视
剧诛仙中国大
华夏银行万
欢瑞世纪 YYB2210120160011 3,000.00 12 个月 陆独家首轮播
柳支行
映权转让协议》
应收账款 5000
万元
（二）重大经营性合同
1、销售合同
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截至本报告书签署日，欢瑞世纪及其下属子公司已签订正在履行中的重大销
售合同如下：
单位：万元
合同
销售客户名称 合同名称 备注
期限
欢瑞世纪授权江苏广电《大唐后妃传
江苏省广播电视集 《电视节目播放权有 之珍珠传奇》（更名为《大唐荣耀》）
团有限公司 5年 偿许可合同》 专有播放权。
欢瑞世纪授权腾讯独占欢瑞拥有的
深圳市腾讯计算机 《诛仙影视节目独占 电视剧《诛仙青云志》信息网络传
系统有限公司 6年 授权合同书》 播权、维权权利、转授权权利。
欢瑞世纪授权湖南卫视《诛仙青云
湖南广播电视台卫 《诛仙中国大陆独家 志》中国大陆境内首轮卫星电视播映
视频道 5年 首轮播映权转让协议》 权、非独家卫星播映权 5 年。
《古剑奇谭中国大陆 欢瑞世纪授权湖南卫视《古剑奇谭》
湖南广播电视台卫 独家首轮播映权转让 中国大陆境内首轮卫星电视播映权、
视频道 5年 协议》 非独家卫星播映权 5 年。
欢瑞世纪授权腾讯独占欢瑞拥有的
深圳市腾讯计算机 《活色生香影视节目 电视剧《活色生香》信息网络传播权、
系统有限公司 8年 独占授权合同书》 维权权利、转授权权利。
麦颂影视投资（上 《飞霜发行收益转让 欢瑞世纪出让《飞霜》40%发行收益
海）有限公司 协议》 权
欢瑞世纪授权爱奇艺独占欢瑞拥有
北京爱奇艺科技有 《盗墓笔记版权独占 的电视剧《盗墓笔记》信息网络传播
限公司 5年 许可协议》 权。
江苏省广播电视集 《电视节目爱的阶梯 欢瑞世纪授权江苏广电《爱的阶梯》
团有限公司 5年 播放权有偿许可合同》 专有播放权。
《活色生香中国大陆 欢瑞世纪授权湖南卫视《活色生香》
湖南广播电视台卫 独家首轮播映权转让 中国大陆境内首轮卫星电视播映权、
视频道 5年 协议》 非独家卫星播映权 5 年。
《少年四大名捕中国 欢瑞世纪授权湖南卫视《少年四大名
湖南广播电视台卫 大陆独家首轮播映权 捕》中国大陆境内首轮卫星电视播映
视频道 5年 转让协议》 权、非独家卫星播映权 5 年。
欢瑞世纪授权乐视网独占欢瑞拥有
的电视剧《古剑奇谭》信息网络传播
乐视网 8年 《古剑奇谭授权书》 权。
2、采购合同
截至本报告书签署日，欢瑞世纪及下属子公司已签订正在履行中的重大采购
合同如下：
单位：万元
供应商名称 合同期限 合同名称 备注
《电视剧诛 欢瑞世纪委托韩国 IOFX
韩国 IOFX 制作有限公 双方履行完毕各自义 仙 后 期 CG 担任电视剧《诛仙》的后
司 务后终止 特效制作合 期 CG 特效制作公司，负
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同》 责整部电视剧 CG 特效方
面的前期筹备、拍摄及后
期制作工作。
《 四 大 名 捕 北京光线影业授权欢瑞世
北京光线影业有限公 改 编 权 授 权 纪《四大名捕》原作品改
司 5年 协议》 编权。
北京光线影业有限公 《画壁改编 光线影业授予欢瑞世纪
司 5年 权授权协议》 《画壁》原作品改编权。
3、联合摄制（投资）合同
截至本报告书签署日，欢瑞世纪及下属子公司已签订正在履行中的联合摄制
（投资）合同如下：
单位：万元
供应商名称 合同期限 合同名称 备注
欢瑞世纪与青春光线联合拍摄电影《古
霍尔果斯青春光线 双方履行完毕各自义 《古剑奇谭电影投 剑奇谭》，其中欢瑞世纪出资 1.2 亿，
影业有限公司 务后终止 资协议》 占比 80%。
欢瑞世纪与光线传媒共同投资制作《诛
北京光线传媒股份 双方履行完毕各自义 《诛仙联合摄制合 仙》，其中欢瑞世纪投资 9600 万，占
有限公司 务后终止 同》 80%。
欢瑞世纪与千乘影视共同投资制作《麻
千乘影视股份有限 双方履行完毕各自义 《麻雀联合摄制合 雀》，其中欢瑞世纪出资 4000 万，占
公司 务后终止 同书》 50%。
《李先念投资合作
摄制合同》及其补
充协议（许可证名 欢瑞世纪与天光地影投资拍摄《李先
双方履行完毕各自义 称为“将军不下 念》，其中欢瑞世纪出资 3020 万，收
天光地影 务后终止 马”） 取固定收益（投资比例 41.94%）。
双方履行完毕各自义 《飞霜联合投资拍 欢瑞世纪与天邦发展投资拍摄《飞霜》，
天邦发展有限公司 务后终止 摄协议》 其中欢瑞世纪出资 2800 万，占 40%
湖北广电、欢瑞世纪与李易峰工作室共
双方履行完毕各自义 《联合投资合同 同投资制作《一起出发》，其中欢瑞世
湖北电视台 务后终止 书》 纪出资 1500 万，占 25%。
海宁嘉兴天下影视 欢瑞世纪与海宁嘉兴天下影视文化有
文化有限公司，霍 限公司，霍尔果斯青春光线影业有限公
尔果斯青春光线影 双方履行完毕各自义 《怦然星动投资发 司合作拍摄电影《怦然星动》，其中欢
业有限公司 务后终止 行协议》 瑞世纪出资 2,587.5 万，占比 45%。
欢瑞世纪与天光地影投资拍摄《掩不住
双方履行完毕各自义 《掩不住的阳光投 的阳光》，其中欢瑞世纪出资 2600 万，
天光地影 务后终止 资合作摄制合同》 占 50%。
欢瑞世纪与浙江麦浪投资拍摄《白蛇前
浙江麦浪影业有限 双方履行完毕各自义 《白蛇前传之封魔 传之封魔录》，其中欢瑞世纪出资 5000
公司 务后终止 录》合作协议 万，占总投资 50%。
欢瑞世纪与 HSC FILMS LIMITED 投资
HSC FILMS 双方履行完毕各自义 《联合投资拍摄协 拍摄《天目的杀机》，其中欢瑞世纪出
LIMITED 务后终止 议书》 资 5600 万元，占总投资 80%。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 独立董事、独立财务顾问及律师意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则
第 26 号》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规
定，星美联合独立董事基于独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立
意见：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅并经我们事先认可。
2、重大资产重组报告书（草案）等相关事项经公司第六届董事会第二十四
次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避
表决。
3、本次重大资产重组构成关联交易。公司聘请的具有证券从业资格的审计
机构和评估机构对置入资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立
性，选聘程序合法合规。本次交易置入资产作价系参考前述评估机构出具的评估
报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平
合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是
社会公众股东的行为。
4、重大资产重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要求，具
备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
5、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
的长远发展，符合公司全体股东的利益。
6、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券业务资格，本次交
易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，审计机构与评估机构均独立于本公
司、标的公司及交易对方，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，审
计机构和评估机构具有独立性，能够胜任本次交易相关的工作。资产评估假设前
提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；评估
机构为本次交易涉及的置入资产出具了相关评估报告，本次交易以该等资产评估
报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、同意公司与欢瑞世纪全体股东签署附条件生效的《星美联合股份有限公
司发行股份购买资产协议》《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补
偿协议》及其补充协议、公司与欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、
北京青宥仟和投资顾问有限公司、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）、弘
道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协
议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规
范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的
情况。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及
中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对星美联合本次交易报告书等信息披露
文件的审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、
法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经星美联合
第七届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意
见。本次交易的标的资产，已经具有证券资格的会计师事务所和资产评估机构审
计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的，
交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司
的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，
切实、可行。对本次交易可能存在的风险，星美联合已经作了充分详实的披露，
有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
三、律师意见
本公司聘请天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天元律师事务所
出具的法律意见书，其意见如下：
（一）星美联合本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）星美联合及其他各交易方均具有本次交易的主体资格。
（三）本次交易已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次交易尚需获得中
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国证监会核准。
（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，除已披露信息外，标
的资产不存在质押、担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（五）本次交易有关的协议各方均具有适格的主体资格，其签署的有关协议
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》及其他相关规范性文件规定的原则和实质条件。
（七）本次交易构成关联交易；本次发行前，星美联合实际控制人、交易对
方均与星美联合不存在同业竞争；同时星美联合采取了必要措施避免本次发行完
成后可能产生的同业竞争。
（八）本次交易涉及的标的资产债权债务的处理合法、合规。
（九）星美联合已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行
为合法、合规，星美联合不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项
等。
（十）与本次交易相关人员买卖星美联合股票行为不属于内幕交易，不构成
本次发行的实质性法律障碍。
（十一）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
本次交易尚需获得有关核准。
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 新时代证券股份有限公司
法定代表人： 田德军
地址： 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话： 010-83561000
传真： 010-83561001
经办人： 张建刚、徐鹏
二、法律顾问
名称： 北京市天元律师事务所
事务所负责人： 朱小辉
地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦十层
电话： 010-57763888
传真： 010-57763777
经办人： 胡华伟、陆宏宇
三、审计机构（上市公司）
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 胡少先
地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
电话： 023-86218000
传真： 023-86218621
经办人： 张凯、赵兴明
四、审计机构（拟购买资产）
名称： 北京兴华会计师事务所
事务所负责人： 王全洲
地址： 北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间
电话： 010-82250666
传真： 010-82250851
经办人： 邹志文、贾俊伟
五、资产评估机构（拟购买资产）
名称： 中水致远资产评估有限公司
单位负责人： 肖力
地址： 北京市海淀区上园村 3 号北京交通大学西门交大知行大厦 7 层
电话： 010-62169669-8027
传真： 010-62196466
经办人： 王宪林、朱曦
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 本次交易相关各方的声明
一、董事声明
本公司全体董事保证《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所
提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
钟君艳 赵枳程 张欣怡
陈宋生 庄炜
2016 年 6 月 7 日
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《星美联合股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾
问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《星美
联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人： 郑斯斯 韩琳
财务顾问项目主办人： 张建刚 徐 鹏
法定代表人（或授权代表）： 田德军
新时代证券股份有限公司
2016 年 6 月 7 日
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，
且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《星美联合股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
单位负责人：朱小辉
经办律师：胡华伟 陆宏伟
北京市天元律师事务所
2016 年 6 月 7 日
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、上市公司审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《星美联合股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的审计报告
及与审计报告相关的报告内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师
审阅，确认《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 张凯 赵兴明
事务所负责人：龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 7 日
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、拟购买资产审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《星美联合股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的审计报告
及与审计报告相关的报告内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师
审阅，确认《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：王全洲
签字注册会计师：邹志文 贾俊伟
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 7 日
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、评估机构声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《星美联合股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的
评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司签字注册资产评估师审阅，确认
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定机构代表人：肖 力
签字注册资产评估师：王宪林 朱曦
中水致远资产评估有限公司
2016 年 6 月 7 日
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八 节备查文件
一、备查文件目录
序号 文件名称
1 星美联合第六届董事会第十七次会议决议、第六届董事会第二十四次会议决议
2 星美联合独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事
前认可及独立意见
3 兴华会计师出具的《审计报告》
4 天健会计师出具的《审计报告》
5 兴华会计师出具的《备考审计报告》
7 兴华会计师出具的《备考盈利预测审核报告》
8 中水致远评估师出具的《资产评估报告书》及评估说明
9 新时代证券出具的《独立财务顾问报告》
10 天元律师事务所出具的《法律意见书》
11 《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议
之补充协议》
12 交易对方出具的相关承诺函
13 其他备查文件
二、备查文件地点
（一）星美联合股份有限公司
通讯地址：重庆市涪陵区人民东路 50 号
电话：023-88639066
传真：023-88639061
联系人：徐虹
（二）新时代证券股份有限公司
地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
联系人：张建刚、徐鹏
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星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》之签章页）
星美联合股份有限公司
2016 年 6 月 7 日
1-1-1-606
