新时代证券股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
[160431 号]之反馈意见的核查意见
独立财务顾问
二零一六年六月
0-2-1
中国证券监督管理委员会：
我公司于 2016 年 6 月 3 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》[160431 号]，感谢对星美联合股份有限公司重大资产重组
申请文件的审核。
新时代证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同其他各中介机
构，严格按照反馈意见的要求，对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意
见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明；并针对在反馈意见中需要
独立财务顾问核查并发表意见的问题，出具了本专项核查说明。
为使本次回复表述更为清楚，本次回复释义与重组报告书列示的一致。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下：
0-2-2
目 录
1、申请材料显示，报告期内欢瑞世纪收入和毛利的主要来源为电视剧销售收入等主营业务，收
益法评估时 2015 年及以后年度的主营业务预测收入包括《麻雀》等电视剧的销售收入。反馈回
复材料显示：1）欢瑞世纪 2015 年度营业收入结构发生较大变化，其他业务收入占营业收入的
比例为 50.28%，2014 年占比为 7.87%，2013 年占比为 5.82%。2）2015 年，欢瑞世纪其他业务
收入 23,852.29 万元，其中《麻雀》的发行收益权转让收入 12,264.15 万元，占比 51.42%。请
你公司补充披露：1）欢瑞世纪 2015 年度营业收入结构发生较大变化的原因，导致该变化的因
素是否持续存在，类似调整变化在未来发生的可能性。2）2015 年营业收入结构和毛利来源的变
化对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力的影响。3）《麻雀》实际销售方式与收益法评估
预测是否存在差异，如是，结合中水致远报字[2015]第 1121 号评估报告对《麻雀》相关收入测
算依据和测算过程，补充披露上述调整变化对 2015 年及以后年度预测营业收入、净利润及本次
交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 5
2.反馈回复材料显示，2015 年千乘影视股份有限公司以 1.3 亿元的价格购买欢瑞世纪在《麻雀》
中的全部权益，当期确认收入为 12,264.15 万元。《麻雀》尚未取得发行许可证。请你公司补
充披露：1）千乘影视购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益的原因，相关合同的主要条款，上
述“全部权益”的具体含义，是否已包含与《麻雀》相关的全部权利。2）在尚未取得发行许可
证的情况下对发行收益权进行转让是否合规、是否符合行业惯例，是否存在关联关系和其他安
排。3）《麻雀》权益转让收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，转让款到账情况。4）
《麻雀》和《飞霜》目前的发行进展情况，《麻雀》未取得发行许可证的原因，摄制与发行进
度与收益法评估预测是否相符。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........ 11
3.反馈回复材料显示，2015 年度欢瑞世纪其他业务大幅增加，主要系 2015 年转让电影《飞霜》、
电视剧《麻雀》发行收益权以及游戏版权授权合作收入。请你公司补充披露：1）其他业务收入
的具体构成、金额。2）游戏版权授权合作收入的具体内容、与收益法评估预测是否匹配。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................... 17
4.反馈回复材料显示，2015 年欢瑞世纪其他业务收入的毛利率 71.40%，高于主营业务 44.4%的
综合毛利率。请你公司补充披露其他业务毛利率高于主营业务的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 19
5．反馈回复材料显示，截至反馈回复出具日，欢瑞世纪尚存在一项未决诉讼，即欢瑞世纪诉乐
视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷。欢瑞世纪账面已确认应收乐视天津《古
剑奇谭》网络传播权授权许可费用 4,500 万元，已按照会计政策计提坏账准备，截至 2015 年 12
月 31 日计提坏账准备比例 5%。请你公司结合诉讼的发生时间、败诉的可能性等，补充披露上述
应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 21
6.反馈回复材料显示，部分库存影视产品的销售时间较长且预计收入实现比例较低，例如从 2013
年开始销售的《微时代之恋》、《胜女的代价 2》、《少年神探狄仁杰》，预计收入实现比例分
别为 33.17%、65.28%、67.52%。此外，《绝对忠诚》、《天使的幸福》、《抓紧时间爱》三部
剧从 2012 年或 2013 年取得发行许可证，一直未进行首轮发行，目前仍处于发行过程中。请你
公司结合库存影视产品的销售计划，比对同行业情况，进一步补充披露预计收入的可实现性，
以及存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 .......................................................................................................................................... 23
0-2-3
7.更新后重组报告书存在错漏：1）第 257 页显示欢瑞世纪 2015 年度归属于公司普通股股东的
净利润为 1,681.37 万元，第 258 页显示欢瑞世纪 2015 年度非经常性损益净额为 15,449.08 万
元。2）第 589 页显示，注 6：影视剧《麻雀》2015 年度确认的收入为 13,000.00 万元系转让发
行收益权取得。第 592 页显示，影视剧《麻雀》2015 年度确认的收入为 12,264.15 万元系转让
发行收益权取得。请你公司和独立财务顾问仔细通读反馈回复材料，修改错漏，提高申请材料
信息披露质量。 ........................................................................................................................... 26
0-2-4
1、申请材料显示，报告期内欢瑞世纪收入和毛利的主要来源为电视剧销售
收入等主营业务，收益法评估时 2015 年及以后年度的主营业务预测收入包括《麻
雀》等电视剧的销售收入。反馈回复材料显示：1）欢瑞世纪 2015 年度营业收
入结构发生较大变化，其他业务收入占营业收入的比例为 50.28%，2014 年占比
为 7.87%，2013 年占比为 5.82%。2）2015 年，欢瑞世纪其他业务收入 23,852.29
万元，其中《麻雀》的发行收益权转让收入 12,264.15 万元，占比 51.42%。请
你公司补充披露：1）欢瑞世纪 2015 年度营业收入结构发生较大变化的原因，
导致该变化的因素是否持续存在，类似调整变化在未来发生的可能性。2）2015
年营业收入结构和毛利来源的变化对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力
的影响。3）《麻雀》实际销售方式与收益法评估预测是否存在差异，如是，结
合中水致远报字[2015]第 1121 号评估报告对《麻雀》相关收入测算依据和测算
过程，补充披露上述调整变化对 2015 年及以后年度预测营业收入、净利润及本
次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、欢瑞世纪 2015 年度营业收入结构发生较大变化的原因，导致该变化的
因素是否持续存在，类似调整变化在未来发生的可能性。
欢瑞世纪 2015 年度、2014 年度、2013 年度营业收入构成情况：
单位：万元、%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收入类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 23,585.43 49.72 27,106.44 92.13 18,922.89 94.18
其他业务收入 23,852.29 50.28 2,314.05 7.87 1,168.36 5.82
合计 47,437.72 100.00 29,420.49 100.00 20,091.26 100.00
从上表可以看出欢瑞世纪 2013 年度和 2014 年度主营业务收入占营业收入
比例均大于 90.00%，2015 年度其他业务收入占营业收入比例较高，超过
50.00%。
导致欢瑞世纪营业收入结构发生较大变化的主要原因是 2015 年度确认电视
剧《麻雀》全部权益转让收入、电影《飞霜》发行收益转让收入以及游戏版权授
权合作收入等。
2015 年度其他业务收入具体情况如下：
单位：万元
0-2-5
项目名称 2015 年度
电视剧《麻雀》全部权益转让 12,264.15
电影《飞霜》发行收益转让 6,000.00
《昆仑》衍生游戏改编、开发权 1,415.09
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-除 RPG 游戏 943.40
《大唐荣耀》衍生游戏改编、开发权 754.72
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-限 RPG 游戏 754.72
《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-页游 943.40
《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-移动端游戏 754.72
电视剧衍生品-写真集分成（《盗墓笔记》） 9.90
关联方资金占用费 12.20
合计 23,852.29
欢瑞世纪 2015 年度营业收入结构的变化一方面系公司基于业务谨慎性考
虑，结合公司未来发展战略，以实现收益的最优方式与客户达成的合作协议。影
视剧转让权益是与影视剧发行紧密关联的业务，影视剧的筹备、拍摄模式一致，
影视剧转让权益是影视行业常见的商业行为，是影视剧投资退出的渠道之一，属
于欢瑞世纪的经营范围。影视剧转让权益在影视剧行业属较为普遍的业务，例如
印纪娱乐传媒股份有限公司与北京墨泉文化传播有限公司签订协议买断《幸福稍
后再播》全部版权权益、北京儒意欣欣文化发展有限公司将其拥有的《北平无战
事》自取得发行许可证 6 年内的一切收益权转让予北京春天融和影视文化有限责
任公司、上海视外朝远影视传媒有限公司将其享有的《裸婚之后》30%的全部收
益权转让给浙江唐德影视股份有限公司等。另外如浙江唐德影视股份有限公司购
买电视剧《江湖正道》、浙江唐德影视股份有限公司购买电视剧《势不两立》等
均为尚未取得发行许可证前的发行收益权转让行为。
电视剧《麻雀》在合同签署之时就已明确约定欢瑞世纪拥有在特定条件下向
千乘影视股份有限公司以 1.3 亿元的价格出让其在《麻雀》中全部权益的权利。
欢瑞世纪主要是从最大化自身收益的角度出发，在取得相对丰厚收益的同时尽快
回笼资金，以满足自身发展的需要；《飞霜》亦是同样出于最大化自身收益的考
虑而转让发行收益。由于非自主发行较自主发行存在更多的不确定性因素，欢瑞
世纪未来参投的影视剧，不排除在发行前考虑会将其收益权进行转让，以满足最
大化自身利益。欢瑞世纪自主发行的影视剧由于自身具有较强的发行能力及对市
场的把握，仍会自主发行而非转让权益，从而获取最大收益。
另一方面，欢瑞世纪一直致力于延伸影视制作企业产业链，探索拓展影视产
0-2-6
品之外的收入来源，并在 2013 年设立了网络科技公司，着重打造影游联动的商
业模式，推进影视 IP 游戏改编运营及合作业务。随着游戏行业格局的逐步稳定，
游戏制作运营企业日益看中 IP 的作用，尤其是影游联动的 IP。2015 年，电视剧
《花千骨》获得的高关注度为相关游戏作品带去了极大的流量提升，并作为影游
联动的经典案例为行业所认知。同时，随着欢瑞世纪 IP 精品影视剧产量的持续
扩大，依靠自身研发能力无法及时转化为游戏作品。为了更好地进行影游联动，
更快地转化为游戏运营收入，欢瑞世纪在 2015 年与行业内的知名游戏企业广泛
合作，开展了较多的游戏版权授权与合作业务。依托欢瑞世纪出品的影视剧的高
关注度，集中游戏行业各家公司的优质资源，能够最大化地实现 IP 的价值，使
整个影视游戏产业链企业获益。
鉴于文化娱乐行业的产品具有实时性的特点，欢瑞世纪考虑到影游联动的整
体布局，将部分自主开发的影视剧衍生游戏版权与其他游戏公司进行合作开发，
以最大化 IP 价值和自身收益。未来，欢瑞世纪仍会考虑将部分影视剧衍生出的
游戏版权与其他游戏公司进行合作开发。
综上，影视剧转让权益收入仍是来源于欢瑞世纪所投拍的影视剧，体现了市
场对欢瑞世纪品牌的认可；游戏版权授权与合作是欢瑞世纪依托精品影视剧，推
动影游联动，完善 IP 运营全产业链的重要组成部分。
目前，我国文化产业仍在快速的发展变化过程之中，以影视制作为主的企业
面临着产业链较短，整体实力不强的局面。欢瑞世纪作为已具备一定行业地位的
企业，在未来的发展过程中，需要不断开拓新的领域，探索新的业务模式，和更
多的机构合作，完善 IP 运营全产业链，才能够做大做强，更好地回报上市公司
及上市公司股东。
二、2015 度年营业收入结构和毛利来源的变化对欢瑞世纪未来经营稳定性
及持续盈利能力的影响。
2015 年度欢瑞世纪营业收入结构、毛利率情况如下：
单位：万元、%
项目 金额 收入占比 成本 毛利
主营业务收入 23,585.43 49.72 13,112.85 10,472.58
其他业务收入 23,852.29 50.28 6,800.00 17,052.29
合计 47,437.72 100.00 19,912.85 27,524.87
欢 瑞 世 纪 2015 年 度 其 他 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 重 为 50.28% ， 毛 利
0-2-7
17,052.29 万元，其他业务毛利较高主要系 2015 年度欢瑞世纪影视剧衍生的游
戏版权授权合作以及转让电影《飞霜》发行收益、电视剧《麻雀》全部权益导致。
影视剧衍生的游戏版权授权合作是建立在欢瑞世纪主营业务基础之上，依托
欢瑞世纪大量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视素材和影视推广资源，影视剧的热
播带动了 IP 高度增值，由于影视剧 IP 火热度的时效性受到限制，一般在影视剧
播放近期，游戏公司依托发行公司的宣发力度及影视剧的热播度更愿意以高价购
买游戏版权授权合作。欢瑞世纪通过 IP 授权方式，将影视剧与游戏深度结合使
游戏与影视剧互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。
影视剧转让权益是与影视剧发行紧密关联的业务，影视剧的筹备、拍摄模式
一致，是影视行业常见的商业行为。
影视剧转让权益收入仍是来源于欢瑞世纪所投拍的影视剧，有利于增强欢瑞
世纪持续盈利能力和发展潜力，促进现金流的良好运转并提高资产质量和盈利能
力；其他业务收入中游戏版权授权合作收入是以主营业务为基础，产生的衍生收
入，是主营业务的延伸。
欢瑞世纪目前影视剧储备项目较多，转让权益只是实现收益的一种方式，管
理层在影视剧发行时会考虑发行收益与转让权益的优先性，当转让权益达到管理
层预期收益时会选择后者。
围绕欢瑞世纪的核心影视剧制作业务，良好的剧本储备是影视剧制作企业持
续发展的核心要素。欢瑞世纪一方面通过较早的布局，签订了一批具备影视剧改
编潜质的优质 IP；另一方面欢瑞世纪致力于 IP 的改编创作及剧本的筛选。欢瑞
世纪逐步形成了完善的剧本发展体系，制定了明确的影视剧开发计划，为公司持
续出品优质精品剧集、持续盈利能力提供强有力的保障。欢瑞世纪未来电视剧、
电影重点项目的计划如下：
电视剧未来经营计划
序 合作 拍摄或制
电视剧 集数 开拍时间 预计发行时间 合作方 备案
号 方式 作进度
比 例 已备案（2015
1 诛仙.青云志 50 2015 年 12 月 2016 年 6 月 光线传媒 后期制作
分成 年 4 月）
比 例
2 铁血黑金 40 2016 年 7 月 2016 年 10 月 浙江悦视 未备案 尚未拍摄
分成
0-2-8
比 例 已备案（2016
3 大唐荣耀 50 2016 年 7 月 2016 年 12 月 待定 尚未拍摄
分成 年 4 月）
十 年 一品 温 比 例 已备案（2016
4 42 2016 年 8 月 2017 年 2 月 待定 尚未拍摄
如言 分成 年 2 月）
比 例
5 盗墓笔记 II 12 2016 年 10 月 2017 年 4 月 待定 未备案 尚未拍摄
分成
比 例
6 诛仙 II 60 2017 年 1 月 2017 年 7 月 待定 未备案 尚未拍摄
分成
比 例
7 盗墓笔记 III 12 2017 年 3 月 2017 年 9 月 待定 未备案 尚未拍摄
分成
比 例
8 爱的阶梯 II 55 2017 年 6 月 2017 年 12 月 待定 未备案 尚未拍摄
分成
注：欢瑞世纪已取得电视剧制作许可证（甲种），有效期至 2017 年 04 月 01 日，在此
期间所拍摄电视剧无需另行办理制作许可证。
电影未来经营计划
合作 拍摄或制
序号 项目名称 开拍时间 预计上映当期 合作方 备案
方式 作进度
腾讯、光线传 比 例 浙新广审字
1 古剑奇谭 2016 年 6 月 2016 年 12 月 尚未拍摄
媒 分成 [2016]99 号
影剧备字
比 例
2 恋战 2016 年 7 月 2017 年情人节 待定 [2015] 第 尚未拍摄
分成
1034 号
比 例
3 新蜀山 II 2016 年 11 月 2017 年暑期 待定 未备案 尚未拍摄
分成
注：上述电影的拍摄许可证将在开拍前及时办理。
综上所述，欢瑞世纪目前拥有较多的影视剧项目储备资源，未来具有较强的
持续盈利能力。2015 年度营业收入结构和毛利来源虽有变化，但均是围绕欢瑞
世纪主营业务产生，不会对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力产生不利影
响。同时，影视剧衍生的游戏版权授权与合作有效扩展了欢瑞世纪影视剧的收益
链条，不仅能为欢瑞世纪带来授权收入，而且后续游戏上线后，欢瑞世纪作为联
合运营方可进一步获得分成收入，将给欢瑞世纪未来的经营稳定性和持续盈利能
力带来积极影响。
三、《麻雀》实际销售方式与收益法评估预测是否存在差异，如是，结合中
水致远报字[2015]第 1121 号评估报告对《麻雀》相关收入测算依据和测算过程，
补充披露上述调整变化对 2015 年及以后年度预测营业收入、净利润及本次交易
0-2-9
评估值的影响。
根据《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》（合同中甲方为：千乘影视股份有限
公司，乙方为：欢瑞世纪），合同重要条款约定如下：
1、“甲、乙双方确认，该剧投资金额为人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00
元），甲乙双方各对该剧投资人民币肆仟万元整（￥40,000,000 元），各占该剧
投资的总额的 50%。”
2、“2.4 主要演员：双方商定由乙方演员李易峰担任主演。”
3、 15.1 如果甲方在 2015 年 12 月 25 日之前就本剧的发行与第三方未签订
完成人民币叁亿元以上金额的发行或授权合同，并提交相关发行合同原件给乙方
的，或者合同已经签订但母带或相关资料未提供给上述发行合同的第三方或其他
原因致使发行合同不能正常履行的，甲方同意以人民币壹亿叁仟万元
(130,000,000.00 元)的价格购买乙方在本合同中的全部权益（包括权利和义
务）。”
4、“15.2 本剧在 2015 年 12 月 25 日前未取得的发行许可证的，甲方同意以
人民币壹亿叁仟万元（130,000,000.00 元）的价格购买乙方在本合同中的全部
权益（包括权利和义务）。”
5、“15.3 当 15.1 条、15.2 条设定的甲方购买乙方在本合同中权益的条件满
足时，甲方根据 15.1 条、15.2 条的约定，购买乙方在本合同中全部权益双方无
需再签订其他合同，甲方购买乙方在本合同中全部权益的价款，应于 2016 年 1
月 25 日前支付（20%）百分之二十（即人民币贰仟陆佰万元整）给乙方，剩余
（80%）百分之八十的款项（即人民币壹亿零肆佰万元整）甲方应于 2016 年 12
月 31 日之前支付乙方。”
中水致远报字[2015]第 1121 号《资产评估报告》的报告日为 2015 年 12 月
16 日，截至报告日，4,000.00 万投资款已经支付，但尚未发现有明显迹象表明
千乘影视股份有限公司能在 2015 年 12 月 25 日前取得发行许可证，也未能在
2015 年 12 月 25 日之前就本剧与第三方签订完成人民币 3 亿元以上金额的发行
或授权合同，因此，评估师将该部剧在 2015 年 6 月至 12 月期间预测含税收入
13,000.00 万元，预测税后收入 12,264.15 万元，预测成本为 4,000.00 万元；
该剧首轮卫视独播权转让予湖南卫视，转让价款 1.11 亿元；网络独播权转
0-2-10
让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，转让价款 1.02 亿元。
千乘影视股份有限公司已经向欢瑞世纪支付了第一期转让价款 2,600.00 万
元，表明该合同尚在执行。
该联合摄制合同书是一份既有投资支出，亦有收益回报的投资性合同，并且
从合同上分析，欢瑞世纪提供了知名演员等资源也是双方合作的基础之一。
中水致远报字[2015]第 1121 号《资产评估报告》收益法预测中，电视剧《麻
雀》在 2015 年 6 月至 12 月期间预测含税收入 13,000.00 万元，预测税后收入
12,264.15 万元，预测成本为 4,000.00 万元。与实际销售方式及会计师审计确认
不存在差异。
综上所述，评估时收益法评估预测与实际销售方式不存在差异。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪 2015 年度营业收入结构发生变化，
主要原因为 2015 年度影视剧转让权益及游戏版权授权合作收入金额较大所致；
影视剧转让权益为行业较为普遍的业务，不排除未来发生的可能性；2015 年度
营业收入结构、毛利来源的变化对欢瑞世纪未来经营稳定性及持续盈利能力产生
了积极影响；电视剧《麻雀》评估时收益法评估预测与实际销售方式不存在差异。
2.反馈回复材料显示，2015 年千乘影视股份有限公司以 1.3 亿元的价格购
买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益，当期确认收入为 12,264.15 万元。《麻雀》
尚未取得发行许可证。请你公司补充披露：1）千乘影视购买欢瑞世纪在《麻雀》
中的全部权益的原因，相关合同的主要条款，上述“全部权益”的具体含义，
是否已包含与《麻雀》相关的全部权利。2）在尚未取得发行许可证的情况下对
发行收益权进行转让是否合规、是否符合行业惯例，是否存在关联关系和其他
安排。3）《麻雀》权益转让收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，转
让款到账情况。4）《麻雀》和《飞霜》目前的发行进展情况，《麻雀》未取得发
行许可证的原因，摄制与发行进度与收益法评估预测是否相符。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、千乘影视股份有限公司购买欢瑞世纪在《麻雀》中的全部权益的原因，
0-2-11
相关合同的主要条款，上述“全部权益”的具体含义，是否已包含与《麻雀》
相关的全部权利。
2015 年 5 月 28 日，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订《电视剧<麻雀>
联合摄制合同书》：双方共同投资拍摄电视剧《麻雀》，总投资 8,000.00 万元，
双方各投资 4,000.00 万元，各占 50%，双方根据投资比例共同享有该剧的全部
版权及一切相关的衍生权利。双方按投资比例分配利润。特别条款约定：若千乘
影视股份有限公司于 2015 年 12 月 25 日前未取得本剧发行许可证；或就本剧的
发行与第三方未签订完成人民币叁亿元以上金额的发行或授权合同，并提交相关
发行合同原件给欢瑞世纪；或合同已签订但母带或相关资料未提供给发行合同的
第三方或其他原因致使发行合同不能正常履行的，则千乘影视股份有限公司同意
以壹亿叁仟万元的价格购买欢瑞世纪在本合同中的全部权益（包括权利和义务）。
根据欢瑞世纪提供的说明，截至 2015 年 12 月 31 日，电视剧《麻雀》未取
得发行许可证；该剧首轮卫视独播权转让给湖南卫视，转让价款 1.11 亿元；网
络独播权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，转让价款 1.02 亿元。
2016 年 3 月 7 日，中介机构已取得有关上述事项千乘影视股份有限公司《询
证函》予以确认，认可未达到《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》特别条款的约
定，同意以 1.3 亿元价格购买欢瑞世纪在《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》中的
全部权益。
全部权益的具体含义：根据《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》的合同条款及
欢瑞世纪的确认，转让给千乘影视股份有限公司的全部权益包括按投资比例享有
的对电视剧《麻雀》的全部版权及一切相关的衍生权利（包括但不限于将本剧或
本剧剧本中的形象、情节用于商品开发、游戏、主题公园开发、授权、运营的权
利，以及将本剧重拍、翻拍或拍摄续集、前传等，或将本剧或本剧剧本中的形象、
情节用于拍摄电影、卡通片或出版图书、画册等其它用途的权利，或对外转授上
述权利的权利）及发行收益权等。
二、在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否合规、是
否符合行业惯例，是否存在关联关系和其他安排。
（一）在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否合规，是
否存在关联关系和其他安排。
0-2-12
2015 年 5 月 28 日，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订《电视剧<麻雀>
联合摄制合同书》，对双方的权利义务进行了约定。欢瑞世纪将电视剧《麻雀》
的全部权益转让给千乘影视股份有限公司是依据合同条款的约定进行的，是双方
遵守合同约定的表现。
根据《电视剧内容管理规定》第十五条的规定：“国产剧、合拍剧、引进剧
实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评
奖。”根据该规定，对未取得发行许可证的电视剧进行权益转让的情况未作限制；
且该合同为双方真实意思的表示，符合《合同法》的相关规定。因此，在尚未取
得发行许可证的情况下对电视剧的发行收益权进行转让符合法律规定。
根据欢瑞世纪提供的资料及千乘影视股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书（申报稿），千乘影视股份有限公司的基本情况如下：
企业名称 千乘影视股份有限公司
住所 浙江横店影视产业实验区 C4-003-A
法定代表人 周之光
注册资本 8,000.00 万元
公司类型 股份有限公司
一般经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
经营范围 电视剧。货物与技术进出口；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务
服务。
成立日期 2009 年 2 月 16 日
经营期限 长期
实际控制人 周之光
2016 年 4 月 21 日，中介机构对千乘影视股份有限公司、欢瑞世纪及其实际
控制人进行访谈，查询工商登记信息及拟上市公司公开披露信息，千乘影视股份
有限公司与欢瑞世纪及其实际控制人、相关关联方之间不存在关联关系；千乘影
视股份有限公司确认以 1.3 亿元价格购买欢瑞世纪在《电视剧<麻雀>联合摄制合
同书》中的全部权益，且欢瑞世纪的实际控制人及相关关联方未持有千乘影视股
份有限公司的股份，在千乘影视股份有限公司未担任职务。
2016 年 5 月 30 日，欢瑞世纪及其实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，欢瑞
世纪及其实际控制人陈援、钟君艳与千乘影视股份有限公司之间不存在关联关
系，欢瑞世纪将《电视剧<麻雀>联合摄制合同书》中的全部权益以 1.3 亿元的价
格转让给千乘影视股份有限公司属于正常的商业行为，不存在其他特殊安排。
综上所述，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订了《电视剧<麻雀>联合摄
0-2-13
制合同书》并按合同约定的特别条款将其对《麻雀》享有的全部权益转让给千乘
影视股份有限公司，是符合法律规定的。根据中介机构对千乘影视股份有限公司
进行访谈、查询工商登记信息、欢瑞世纪及其实际控制人陈援、钟君艳出具承诺，
欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司之间不否存在关联关系和其他安排。
（二）在尚未取得发行许可证的情况下对发行收益权进行转让是否符合行业
惯例
在尚未取得发行许可证的情况下，对发行收益权进行转让属于影视剧行业正
常的商业行为，例如：
1、浙江唐德影视股份有限公司购买电视剧《江湖正道》
《江湖正道》发行许可证编号为（京）剧审字（2012）第 034 号，发证日
期为 2012 年 6 月 29 日。
2012 年 3 月 15 日，北京国众视角影视文化传播有限公司、深圳市帝元天下
影视文化传播有限公司与该剧的承制方中国人民解放军南京军区政治部电视艺
术中心签订《电视剧〈江湖正道〉版权及投资权益转让协议》，合同约定：“北京
国众视角影视文化传播有限公司将投资该剧的 35.00%版权及投资权益转让给中
国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心；深圳市帝元天下影视文化传播有限
公司将投资该剧的 25.00%版权及投资权益转让给中国人民解放军南京军区政治
部电视艺术中心。”
2012 年 4 月 24 日，浙江唐德影视股份有限公司与中国人民解放军南京军区
政治部电视艺术中心签订《关于电视剧〈江湖正道〉版权及投资收益转让协议》，
合同约定：中国人民解放军南京军区政治部电视艺术中心将投资该剧的 60.00%
版权及投资权益转让给浙江唐德影视股份有限公司。”
2、浙江唐德影视股份有限公司购买电视剧《势不两立》
《势不两立》发行许可证编号为（广剧）剧审字（2013）第 024 号，发证
日期为 2013 年 4 月 28 日。
2012 年 7 月 16 日，浙江唐德影视股份有限公司与上海伟盛影视文化有限公
司签署《电视剧〈势不两立〉版权及投资权益转让协议》，合同约定：“上海伟盛
影视文化有限公司将投资该剧而享有的版权及投资权益在约定期限内转让给浙
江唐德影视股份有限公司，自上海伟盛影视文化有限公司收到浙江唐德影视股份
0-2-14
有限公司支付的转让费之日起 5 年（60 个月）内，该剧所有版权和投资权益归
浙江唐德影视股份有限公司所有，5 年（60 个月）届满时间点当日起，该剧版
权及投资权益仍按原比例归双方共同所有。”
上述在电视剧未取得发行许可证之前转让发行收益权的案例，与欢瑞世纪转
让电视剧《麻雀》发行收益权是属于同一类型的，是影视剧行业较为普遍的商业
行为，符合行业惯例情况。
三、《麻雀》收权益转让收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，转
让款到账情况。
2015 年 5 月 28 日，欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订电视剧《麻雀》
联合摄制合同：总投资 8,000.00 万元，双方各占 50.00%，千乘影视股份有限公
司为执行制片方。其后欢瑞世纪支付联合制片款 4,000.00 万元。截止至 2015
年 12 月 31 日，该剧未取得发行许可证，首轮卫视独播权转让给湖南卫视，转
让价款 1.11 亿元；网络独播权转让给深圳市腾讯计算机系统有限公司，转让价
款 1.02 亿元。
欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司在联合摄制合同约定：若千乘影视股份有
限公司于 2015 年 12 月 25 日前未取得发行许可证或就本剧的发行与第三方未签
订完成人民币叁亿元以上金额的发行或授权合同，并提交相关发行合同原件给欢
瑞世纪，或合同已签订但母带或相关资料未提供给上述发行合同的第三方或其他
原因合同不能履行的，则千乘影视股份有限公司以壹亿叁仟万的价格购买欢瑞世
纪在本合同中的全部权益（包括权利和义务）。
上述条款在约定时点均未满足，因此，根据协议欢瑞世纪将其享有的该剧全
部权益以 1.3 亿元转让给千乘影视股份有限公司。
2016 年 4 月欢瑞世纪收到千乘影视股份有限公司支付的第一期转让价款
2,600 万元。
欢瑞世纪于 2015 年度确认相应的转让收入并结转全部成本。
根据双方协议约定，2015 年度欢瑞世纪享有的电视剧《麻雀》的全部权益
已经转移给千乘影视股份有限公司，该商品主要风险和报酬已经转移给千乘影视
股份有限公司；欢瑞世纪未对该商品实施有效控制；该商品收入的金额能够可靠
计量；该商品经济利益很可能流入欢瑞世纪；相关的已经发生或将发生的成本能
0-2-15
够可靠地计量。因此，2015 年度该商品满足收入确认的条件，应当确认为当期
营业收入。
根据财政部《会计科目和主要账务处理》：本科目（其他业务收入）核算企
业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括出租固定资产、
出租无形资产、出租包装物和商品、销售材料、用材料进行非货币性交换（非货
币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量）或债务重组等实现的收
入。
根据上述规定，欢瑞世纪转让的是影视剧《麻雀》的全部权益，《麻雀》在
2015 年度已经拍摄完成，但未取得发行许可证，因此，转让全部权益收入属于
其他业务收入，该剧的成本属于其他业务支出。《麻雀》转让全部权益收入的确
认符合《企业会计准则》的规定。
四、《麻雀》和《飞霜》目前的发行进展情况，《麻雀》未取得发行许可证
的原因，摄制与发行进度与收益法评估预测是否相符。
电影《飞霜》目前正在发行前的宣传阶段，计划于 2016 年 10 月份在全国
各院线上映。电影《飞霜》于 2015 年 12 月 6 日杀青，之后进入后期制作阶段。
该剧已于 2016 年 5 月上报国家新闻出版广电总局进行技术审查，预计 2016 年
6 月取得《电影片公映许可证》。
电视剧《麻雀》已于 2015 年完成了首轮卫视黄金档和网络媒体的销售。联
合制作方于 2015 年 9 月 20 日与腾讯视频签署了网络授权合同，于 2015 年 9
月 24 日与湖南卫视签署了卫视首轮播映权转让协议。
电视剧《麻雀》于 2015 年 8 月 1 日在上海开机拍摄，于 2015 年 11 月 8
日杀青并进入后期制作及申请发行许可阶段。目前，电视剧《麻雀》已报主管部
门审片，将于近期取得发行许可证。目前，《麻雀》已在湖南卫视排播并已播放
预告片，预期取得发行许可证不存在重大不确定性。
电影《飞霜》和电视剧《麻雀》摄制与发行进度与收益法评估预测一致。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪与千乘影视股份有限公司签订了《电
视剧<麻雀>联合摄制合同书》并按合同约定的特别条款将其对《麻雀》享有的
全部权利义务转让给千乘影视股份有限公司，是符合法律规定的；在尚未取得发
0-2-16
行许可证的情况下对发行收益权进行转让符合行业惯例；欢瑞世纪与千乘影视股
份有限公司之间不存在关联关系和其他安排；《麻雀》转让收权益收入的确认符
合《企业会计准则》的规定，2016 年度已收到部分回款；电视剧《麻雀》和电
影《飞霜》摄制与发行进度与收益法评估预测一致。
3.反馈回复材料显示，2015 年度欢瑞世纪其他业务大幅增加，主要系 2015
年转让电影《飞霜》、电视剧《麻雀》发行收益权以及游戏版权授权合作收入。
请你公司补充披露：1）其他业务收入的具体构成、金额。2）游戏版权授权合
作收入的具体内容、与收益法评估预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、2015 年度其他业务收入的具体构成、金额。
2015 年度欢瑞世纪其他业务收入情况如下：
单位：万元
项目名称 其他业务收入
《麻雀》全部权益转让 12,264.15
《飞霜》发行收益转让 6,000.00
《昆仑》衍生游戏改编、开发权 1,415.08
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-除 RPG 游戏 943.40
《大唐荣耀》衍生游戏改编、开发权 754.72
《琉璃美人煞》衍生游戏改编、开发权-限 RPG 游戏 754.72
《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-页游 943.40
《诛仙.青云志》衍生游戏改编、开发权-移动端游戏 754.72
电视剧衍生品-写真集分成（《盗墓笔记》） 9.90
关联方资金占用费 12.20
合计 23,852.29
二、游戏版权授权合作收入的具体内容、与收益法评估预测是否匹配。
根据欢瑞世纪提供的资料，相关版权授权合作收入的具体情况如下：
协议名称 合同方 主要授权内容 授权合作收入的具体内容
《游戏改 广州华 电视剧《诛仙.青云 授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权
编权授权 多网络 志》网页游戏改编 金1,000.00万元，在合同签订后且收到影视剧改
许 可 协 科技有 权,期限自协议生效 编权证明书（复印件）及等额发票后10个工作日
议》 限公司 之日起至电视剧《诛 内支付800.00万，于2015年12月30日前且收到
0-2-17
仙.青云志》在电视 等额发票后10个工作日内支付200.00万元。
台开播起2年半 游戏分成收入：游戏平台充值金额的2%。如《诛
仙.青云志》电视剧未能在2016年6月1日至2016
年9月1日期间开播，则不参与分成。如《诛仙.
青云志》电视剧如期在2016年6月1日至2016年9
月1日期间开播，但游戏未在此期间上线，则收
入变更为充值金额的3%或乙方支付200.00万违
约金后充值金额的2%。
版权金800.00万元，在合同签订后且收到甲方等
电视剧《诛仙.青云 额发票后15个工作日内支付200.00万，在收到甲
志》移动端游戏的开 方交付的《诛仙.青云志》电视剧的全部剧本、
《授权许 重庆热
发、运营、推广权。 演员定妆照等素材并收到等额发票后15个工作
可及宣传 点互动
期限自协议生效之 日内支付600.00万元。游戏分成收入：正式上线
推 广 合 科技有
日起至授权作品在 运营后，运营双方先以到账收入抵扣双方在运营
同》 限公司
电视台首轮上星开 协议中约定的宣传推广方案方案及运营事宜所
播起3年 对应的费用，剩余收入分成比例为5:5。
授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权
金800.00万元，在合同签订后六个月内支付240.
00万，在合同签订后12个月内支付560.00万。
《大唐风云》影视作
《<大唐 游戏分成收入：授权方自主使用授权内容研发游
上海掌 品的衍生游戏开发、
风云>改 戏的，游戏作品由双方联合运营。正式上线运营
控网络 改编权,期限自协议
编、开发 后，运营双方先以到账收入抵扣双方在运营协议
科技有 生 效 之 日 起 至 授 权
权许可使 中约定的宣传推广方案及运营事宜所对应的费
限公司 作 品 在 电 视 台 首 轮
用协议》 用，剩余收入分成比例为5:5。授权作品及根据
上星开播起5年
授权作品研发的游戏与其他第三方进行合作或
行使转授权时，运营合作的具体事项将根据三方
签署的协议确定。
授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权
金1,500.00万元，在合同签订后六个月内支付4
50.00万，在合同签订后12个月内支付1,050.00
影视剧《昆仑》作品 万。
《<昆仑>
上海掌 的衍生游戏开发、改 游戏分成收入：授权方自主使用授权内容研发游
改编、开
控网络 编权,期限自协议生 戏的，游戏作品由双方联合运营。正式上线运营
发权许可
科技有 效 之 日 起 至 授 权 作 后，运营双方先以到账收入抵扣双方在运营协议
使 用 协
限公司 品 在 电 视 台 首 轮 上 中约定的宣传推广方案及运营事宜所对应的费
议》
星开播起5年 用，剩余收入分成比例为5:5。授权作品及根据
授权作品研发的游戏与其他第三方进行合作或
行使转授权时，运营合作的具体事项将根据三方
签署的协议确定。
《<琉璃 上海掌 《琉璃美人煞》影视 授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权
美人煞> 控网络 作品的游戏开发、改 金1,000.00万元，在合同签订后六个月内支付3
改编、开 科技有 编权,期限自协议生 00.00万，在合同签订后12个月内支付700.00万。
发权许可 限公司 效之日起至授权作 游戏分成收入：授权方自主使用授权内容研发游
0-2-18
使 用 协 品 在 电 视 台 首 轮 上 戏的，游戏作品由双方联合运营。正式上线运营
议》 星开播起5年（除RP 后，运营双方先以到账收入抵扣双方在运营协议
G类型移动端外） 中约定的宣传推广方案及运营事宜所对应的费
用，剩余收入分成比例为5:5。授权作品及根据
授权作品研发的游戏与其他第三方进行合作或
行使转授权时，运营合作的具体事项将根据三方
签署的协议确定。
授权使用费包括版权金加运营分成的形式。版权
金800.00万元，在合同签订后收到等额发票后1
0个工作日内支付300.00万，在《琉璃美人煞》
《琉璃美人煞》影视
电视剧开机且收到等额发票后10个工作日内支
作品在RPG类型移
深圳市 付500.00万。
《授权许 动端网络游戏开发、
豹风网 游戏分成收入：国内运营：如指定腾讯独家运营，
可及宣传 运营、推广权,期限
络股份 腾讯的独家代理授权金（版权金）分配比例为甲
推 广 合 自协议生效之日起
有限公 方收取30%，乙方收取70%。运营的收入分成为
同》 至授权作品在电视
司 甲方的收入分成为到账收入的30%。如甲乙双方
台首轮上星开播起3
联合运营，甲方与乙方的收入分比例为3:7。海
年
外运营：独家代理授权金（版权金）分配比例为
甲方收取30%，乙方收取70%。运营的收入分成
为甲方与乙方的收入分配比例为3:7。
收益法评估时，上述游戏版权授权合作收入在 2015 年 6-12 月期间预测收入，
并且在期后预测收入时也考虑其影响，因此，游戏版权授权合作收入与收益法评
估预测是匹配的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪 2015 年度其他业务收入主要包括影
视剧转让权益、游戏版权授权合作收入；游戏版权授权合作收入与收益法评估预
测相匹配。
4.反馈回复材料显示，2015 年欢瑞世纪其他业务收入的毛利率 71.40%，高
于主营业务 44.4%的综合毛利率。请你公司补充披露其他业务毛利率高于主营业
务的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、欢瑞世纪 2015 年度其他业务毛利率高于主营业务的原因及合理性。
2015 年度欢瑞世纪其他业务收入毛利率情况如下：
0-2-19
单位：万元、%
项目名称 其他业务收入 其他业务成本 毛利 毛利占比 毛利率
《麻雀》全部权益转
让 12,264.15 4,000.00 8,264.15 48.46 67.38
《飞霜》发行收益转
让 6,000.00 2,800.00 3,200.00 18.77 53.33
《昆仑》衍生游戏改
编、开发权 1,415.08 1,415.08 8.30 100.00
《琉璃美人煞》衍生
游戏改编、开发权-
除 RPG 游戏 943.40 943.40 5.53 100.00
《大唐荣耀》衍生游
戏改编、开发权 754.72 754.72 4.43 100.00
《琉璃美人煞》衍生
游戏改编、开发权-
限 RPG 游戏 754.72 754.72 4.43 100.00
《诛仙.青云志》衍生
游戏改编、开发权-
页游 943.40 943.40 5.53 100.00
《诛仙.青云志》衍生
游戏改编、开发权-
移动端游戏 754.72 754.72 4.43 100.00
电视剧衍生品-写真
集分成（《盗墓笔
记》） 9.90 9.90 0.06 100.00
关联方资金占用费 12.20 12.20 0.07 100.00
合计 23,852.29 6,800.00 17,052.29 100.00 71.49
欢瑞世纪 2015 年度其他业务收入为 23,852.29 万元，其他业务成本 6,800.00
万元，核算主要内容为电影《飞霜》发行收益转让、电视剧《麻雀》全部权益转
让以及游戏版权授权合作，毛利率为 71.49%，主营业务收入毛利率为 44.40%。
其他业务收入毛利率较高的主要原因为欢瑞世纪游戏版权授权合作毛利率为
100.00%导致。
其他业务收入毛利率较高主要是由于欢瑞世纪 2015 年度产生了较多的游戏
版权授权收入，游戏版权收入的毛利率为 100.00%，拉高了其他业务收入的整
体毛利率。其他业务收入中电影《飞霜》发行收益转让、电视剧《麻雀》全部权
益转让的毛利水平与欢瑞世纪其他影视剧发行业务相比，处于正常的区间范围
内。
游戏版权授权合作收入系依托欢瑞世纪大量武侠、仙侠、魔幻、玄幻的影视
0-2-20
素材影视推广资源，通过 IP 授权的方式，将影视与游戏深度结合，使游戏与影
视互为补充及延续，形成影游一体的商业模式。影视剧的热播促使 IP 高度增值，
由此导致 IP 衍生授权受到游戏公司的追捧，由于影视剧 IP 火热度的时效性受到
限制，一般在影视剧播放近期，游戏公司依托发行公司的宣发力度及影视剧的热
播度更愿意以高价购买游戏版权授权合作。影视剧版权的成本采购时在存货-原
材料核算，于开机拍摄后转入在产品，拍摄完成后转入库存商品。实现发行时，
随收入的确认同时结转营业成本，游戏版权授权合作为影视剧的衍生品，无相关
营业成本，故毛利率为 100.00%。
其他业务收入中，电视剧《麻雀》由国家一级作家海飞编剧，由著名的演员
李易峰、周冬雨、李小冉等主演，卫视首轮和网络独家播映权销售合同达到 2.13
亿元，同时，欢瑞世纪的市场地位和掌握的优质资源使欢瑞世纪在交易中处于有
利的地位，为欢瑞世纪投拍影视剧带来较高的收益。欢瑞世纪拍摄的部分电视剧
如《活色生香》毛利率超过 60%，在拍的电视剧《诛仙.青云志》毛利率预计接
近 70%。由此可见，符合市场需求的剧本和强大的演员阵容和精良的制作是影
视剧取得较高的毛利率的保证。同样，电影《飞霜》由著名演员吴彦祖主演，导
致《飞霜》发行收益转让毛利率较高。
综上所述，欢瑞世纪其他业务毛利率高于主营业务较为合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪 2015 年度其他业务毛利率高于主营
业务具有合理性。
5．反馈回复材料显示，截至反馈回复出具日，欢瑞世纪尚存在一项未决诉
讼，即欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷。欢
瑞世纪账面已确认应收乐视天津《古剑奇谭》网络传播权授权许可费用 4,500
万元，已按照会计政策计提坏账准备，截至 2015 年 12 月 31 日计提坏账准备比
例 5%。请你公司结合诉讼的发生时间、败诉的可能性等，补充披露上述应收账
款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合诉讼的发生时间、败诉的可能性等，补充披露上述应收账款坏账
0-2-21
准备计提的充分性
2014 年 12 月，欢瑞世纪向北京市知识产权法院提起诉讼，请求乐视网（天
津）信息技术有限公司（乐视网（天津）信息技术有限公司为乐视网信息技术（北
京）股份有限公司全资子公司）向欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《古剑奇谭》信息
网络传播权授权使用费 4,500.00 万元、迟延付款违约金 103.50 万元、未按约定
时间上线授权节目违约金 5,000.00 万元及本案诉讼费用。
2014 年 12 月，该案由北京知识产权法院受理。北京知识产权法院受理案件
后多次向乐视网（天津）信息技术有限公司的多个地址送达起诉状副本均被邮局
退回，乐视网（天津）信息技术有限公司于 2015 年 7 月 9 日签收起诉状副本。
2015 年 7 月 24 日，乐视网（天津）信息技术有限公司向北京知识产权法院提
出管辖权异议申请。2015 年 9 月，北京知识产权法院驳回乐视网（天津）信息
技术有限公司的管辖权异议申请，乐视网（天津）信息技术有限公司上诉至北京
市高级人民法院。2016 年 3 月，北京市高级人民法院作出裁决，维持北京知识
产权法院的一审裁定。目前，该案件正在由北京知识产权法院进行实体审理，一
审判决尚未作出。
欢瑞世纪诉乐视网（天津）信息技术有限公司《古剑奇谭》信息网络传播权
授权使用费纠纷一案，根据该案代理律师出具的《关于欢瑞影视诉乐视网（天津）
信息技术有限公司著作权许可合同纠纷案的函》：代理律师认为，“欢瑞世纪已经
按照合同约定向乐视网（天津）信息技术有限公司授予了《古剑奇谭》剧的信息
网络播映权。乐视网也进行了播放，欢瑞世纪约定的义务已经履行，欢瑞世纪在
本案中败诉的可能性很小。”
综上，欢瑞世纪与被告签订了相关业务合同，欢瑞世纪根据合同约定向被告
乐视网（天津）信息技术有限公司提供了电视剧《古剑奇谭》的播放载体，正常
履行相关业务合同约定的义务，被告乐视网（天津）信息技术有限公司未依合同
约定支付授权使用费，属于违约的一方，欢瑞世纪在本案中败诉的可能性很小。
因此，欢瑞世纪没有必要对该应收账款单独计提坏账准备，该应收账款坏账准备
计提充分。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪上述应收账款坏账准备计提充分。
0-2-22
6.反馈回复材料显示，部分库存影视产品的销售时间较长且预计收入实现
比例较低，例如从 2013 年开始销售的《微时代之恋》、《胜女的代价 2》、《少年
神探狄仁杰》，预计收入实现比例分别为 33.17%、65.28%、67.52%。此外，《绝
对忠诚》、《天使的幸福》、《抓紧时间爱》三部剧从 2012 年或 2013 年取得发行
许可证，一直未进行首轮发行，目前仍处于发行过程中。请你公司结合库存影
视产品的销售计划，比对同行业情况，进一步补充披露预计收入的可实现性，
以及存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合库存影视产品的销售计划，比对同行业情况，进一步补充披露预
计收入的可实现性，以及存货可变现净值是否存在低于账面价值的情况。
（一）同行业存货销售情况
影视剧市场的接受程度与观众的主观喜好、价值判断紧密相关，观众会根据
自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也
处于不断变动的过程中。因此，影视剧制作公司需要适时根据不同地域市场的需
求，有计划地将产品投入市场。
在同行业公司公开披露的材料中，影视剧在取得发行许可证后较长时间才进
行发行的也属于常见情况。如同行业公司的影视剧《背影》、《毕有财》等影视剧
均在取得发行许可证两年后发行。
另外，“一剧两星”政策趋于稳定后，卫视二轮黄金时段及非黄金时段的发
行重要性将提升。对于资金实力相对较弱的二线、三线卫视而言，根据自身采购
能力进行差异化的电视剧采购将成为优选策略。“一剧两星”政策下，影视剧首
轮黄金档至多两个卫视播出，而且更多的一线卫视采用了独播模式，二线卫视将
增加优质影视剧的二轮黄金时段及非黄金时段的采购。精品电视剧发行方能够通
过二轮及后续的销售获得更多的收入。
（二）欢瑞世纪库存影视产品的销售计划
因循行业的变化，自 2014 年以来，欢瑞世纪压缩一般题材电视剧的投资制
作，将投资制作重点回归到围绕优质 IP 和艺人资源，做大投入、高品质的剧集，
进一步提升了行业地位和市场影响。欢瑞世纪同步消化前期已取得发行许可未进
0-2-23
行销售的电视剧以及电视剧的二轮及多轮发行。2014 年，欢瑞世纪完成了《少
年四大名捕》、《活色生香》的首轮卫视及网络发行，完成了《古剑奇谭》、《红酒
俏佳人》的网络发行；2015 年，欢瑞世纪完成了《爱的阶梯》、《少年神探狄仁
杰》的首轮卫视及网络发行，完成了网络剧《盗墓笔记》发行，完成了《红酒俏
佳人》的首轮卫视发行，同时完成了《古剑奇谭》、《活色生香》的二轮发行，完
成了电视剧《诛仙.青云志》首轮卫视和网络预售、《大唐荣耀》的首轮卫视预售。
2016 年截至本回复出具日，欢瑞世纪已完成了《一念向北》的首轮卫视和网络
发行以及部分剧目的非黄及地面、海外发行；同时欢瑞世纪加大了库存剧的发行
力度，有针对性地解决部分库存剧的发行问题。部分库存剧的发行情况及未来发
行计划如下：
2016 年截至回复日已 2016 年截至回复日已有
电视剧名称 进一步发行计划
完成发行情况 发行意向
卫视非黄金档、地面、
活色生香 央视电视剧频道已排播 多轮、地面、海外
海外
古剑奇谭 卫视非黄金档 多轮卫视-江苏卫视 多轮、地面及海外发行
首轮卫视央视电视剧
一念向北 频道、腾讯网络、地面 二轮、多轮、地面及海外发行
频道、海外
二轮卫视-江西卫视洽谈
爱的阶梯 海外 二轮、多轮、地面及海外发行
推进中
少年神探狄
二轮卫视-东南卫视 多轮、地面及海外发行
仁杰
胜女的代价 2 二轮卫视-东南卫视 多轮、地面及海外发行
绝对忠诚 首轮卫视-央视一套 网络、地面频道发行
网络、二轮、多轮、地面及海
抓紧时间爱 首轮卫视-江西卫视
外发行
首轮、二轮、多轮、地面及海
天使的幸福 网络-腾讯视频
外发行
微时代之恋 首轮卫视-湖北卫视 二轮、多轮、地面及海外发行
部分重点剧目的发行情况如下：
1、《微时代之恋》
截至反馈意见回复日，湖北卫视就《微时代之恋》与欢瑞世纪达成初步合作
意向，目前湖北卫视即将进入观众评审阶段。同时，欢瑞世纪也正就《微时代之
恋》与中央电视台进行发行接洽。
2、《胜女的代价 2》
0-2-24
截至反馈意见回复日，东南卫视就《胜女的代价 2》与欢瑞世纪达成合作意
向，母带已提交并通过东南卫视初步审核。
3、《少年神探狄仁杰》
截至反馈意见回复日，东南卫视就《少年神探狄仁杰》与欢瑞世纪达成合作
意向，母带已提交并通过东南卫视初步审核。
4、《绝对忠诚》
《绝对忠诚》由中国人民解放军第二炮兵政治部电视艺术中心、欢瑞世纪影
视传媒股份有限公司与北京远景传媒有限公司联合摄制，发行方为中国人民解放
军第二炮兵政治部电视艺术中心，原计划在央视一套首播。截至反馈意见回复日，
中国人民解放军第二炮兵政治部电视艺术中心已根据央视一套的要求对该剧进
一步修改完善，样片拟于近期送中央电视台及相关播出机构。
5、《天使的幸福》
截至反馈意见回复日，《天使的幸福》已送腾讯视频审片，欢瑞世纪正在与
东方卫视等卫视平台接洽，确定《天使的幸福》上星平台。
6、《抓紧时间爱》
截至反馈意见回复日，江西卫视就《抓紧时间爱》与欢瑞世纪达成初步合作
意向，江西卫视目前正在积极推动内部审批程序，并在审批程序完成后及时与欢
瑞世纪签署合作协议。欢瑞世纪也同时在与江苏卫视、安徽卫视进行发行联络，
争取获得更好地发行条件。
（三）欢瑞世纪库存影视产品预计收入的可实现性以及存货可变现净值是否
存在低于账面价值的情况
欢瑞世纪十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结合价值取向、
观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作品符合公司的
预期。同时，欢瑞世纪每部影视剧均有明确的销售计划，根据不同地域市场的需
求，有计划地将产品投入市场。得益于一贯推行的精品剧理念，欢瑞世纪出品的
影视剧作品均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销
售。欢瑞世纪已就库存剧的发行制定了明确的发行计划，部分电视剧已签订发行
合同，另有部分电视剧已获得卫视和网络媒体的采购意向，库存剧的发行工作正
在有序推进中，欢瑞世纪库存影视产品预计收入具有可实现性。
0-2-25
根据欢瑞世纪目前存货的销售计划，库存影视剧的发行工作正在有序推进
中，欢瑞世纪库存影视剧预计收入具有可实现性，未发现存货成本高于可变现净
值的情况。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欢瑞世纪预计收入具有可实现性；未发现欢瑞
世纪存货账面价值高于可变现净值的情形。
7.更新后重组报告书存在错漏：1）第 257 页显示欢瑞世纪 2015 年度归属
于公司普通股股东的净利润为 1,681.37 万元，第 258 页显示欢瑞世纪 2015 年
度非经常性损益净额为 15,449.08 万元。2）第 589 页显示，注 6：影视剧《麻
雀》2015 年度确认的收入为 13,000.00 万元系转让发行收益权取得。第 592 页
显示，影视剧《麻雀》2015 年度确认的收入为 12,264.15 万元系转让发行收益
权取得。请你公司和独立财务顾问仔细通读反馈回复材料，修改错漏，提高申
请材料信息披露质量。
回复：
一、第 257 页显示欢瑞世纪 2015 年度归属于公司普通股股东的净利润为
1,681.37 万元，第 258 页显示欢瑞世纪 2015 年度非经常性损益净额为 15,449.08
万元。
上市公司已在重组报告书中修订披露相关内容，欢瑞世纪 2015 年度归属于
公司普通股股东的净利润为 17,130.46 万元”，“欢瑞世纪 2015 年度非经常性损
益净额为 1,681.37 万元”
二、第 589 页显示，注 6：影视剧《麻雀》2015 年度确认的收入为 13,000.00
万元系转让发行收益权取得。第 592 页显示，影视剧《麻雀》2015 年度确认的
收入为 12,264.15 万元系转让发行收益权取得。
上市公司已在重组报告书中修订披露相关内容。欢瑞世纪与千乘影视股份有
限公司签订的合作协议合同金额为 13,000.00 万元，欢瑞世纪确认营业收入（增
值税税后收入）为 12,264.15 万元。
星美联合以及本次交易的独立财务顾问已经仔细通读反馈回复资料，已按照
相关要求组织项目组、质控部门有关成员深入学习贵会相关规定及文件格式要
0-2-26
求，按照相关文件的格式要求仔细核查了修订后的重组报告书及相关其他上报文
件格式，通读了相关文件内容，修订了相应的错漏，并将勤勉尽责地做好相关工
作，持续不断地提高执业质量。
0-2-27
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书>有关问题的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： 张建刚 徐 鹏
内核负责人： 邓 翚
投资银行业务部门负责人
及投资银行业务负责人 ： 万 勇
法定代表人： 田德军
新时代证券股份有限公司
2016 年 6 月 7 日
0-2-28
