证券代码：000892          证券简称：星美联合       公告编号：2016-46


                        星美联合股份有限公司
                  第六届董事会第三十一次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       星美联合股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于 2016 年 7 月 15 日以
电子邮件、微信、短信和电话等方式通知各位董事，会议于 2016 年 7 月 20 日以
通讯方式召开。本次会议应到表决董事 5 名，实到表决董事 5 名，会议由公司董
事长钟君艳女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会
议审议通过了如下议案：
    一、审议通过了《公司 2016 年半年度报告及摘要》。表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
       二、审议通过了董事会对注册会计师出具的 2016 年半年度带强调事项段无
保留意见的审计报告涉及事项专项说明，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0
票弃权。
       （一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016 年半年度审计报告中提
出：
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，截至财务报表批
准报出日，星美联合公司的重大资产重组尚存在重大不确定性，星美联合公司的
营业收入全部来自子公司，子公司开展的业务主要来源于关联方交易。因此星美
联合公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
    （二）董事会对上述结论的说明：注册会计师出具的带强调事项段的无保留
意见的审计报告所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产
生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面
影响。虽然本公司已于 2016 年 7 月 12 日收到中国证监会的通知，中国证监会上
市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对本公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项进行审核，但是否能获得上市公司并
购重组审核委员会审核通过和中国证监会的核准以及何时能获得核准存在重大
不确定性，故带强调事项段所涉事项在今后一个时期内仍然无法消除上述事项的
负面影响。
    上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司 2016 年半年度利润无影响。
    消除上述事项及其影响的具体措施：一旦获得中国证监会的核准，应加快重
大资产重组的实施进度，尽早注入优质资产，恢复上市公司的持续经营能力和盈
利能力。
    （三）独立董事对上述结论的意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。我们认为，审计报告所指出
的问题是客观存在的，是实事求是的审计。
    虽然本公司已于 2016 年 7 月 12 日收到中国证监会的通知，中国证监会上市
公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对本公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的相关事项进行审核，但是否能获得上市公司并购
重组审核委员会审核通过和中国证监会的核准以及何时能获得核准存在重大不
确定性，故带强调事项段所涉事项在今后一个时期内仍然无法消除上述事项的负
面影响。
    特此公告。


                                             星美联合股份有限公司董事会
                                               二〇一六年七月二十日