北京市天元律师事务所
       关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
       的标的资产过户的法律意见




          北京市天元律师事务所
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              太平洋保险大厦 10 层
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                      北京市天元律师事务所

                   关于星美联合股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                   的标的资产过户的法律意见
                                                京天股字（2016）第051-4号

星美联合股份有限公司：

    根据本所与星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”或“公司”）签
署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大
资产重组相关事项出具法律意见。

    本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于星美联
合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（京
天股字（2016）第51号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字
（2016）第51-1号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（京天股字
（2016）第51-2号）及《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（京天股字
（2016）第51-3号），本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证监会
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重
大资产重组标的资产过户情况出具本法律意见。

    本所律师在《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于星
美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见（一）》、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》及《北京市天元律师事
务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（三）》中的声明事项及释义适用于本法律意见。欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司的名称于2016年11月11日变更为欢瑞世纪（东阳）影视传媒
有限公司。

       一、本次重大资产重组的批准和授权

    1、星美联合的批准和授权

    （1）2015 年 8 月 31 日，星美联合召开第六届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本
次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14 号第四条规定的议案》、《关于公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买
资产及募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联
合股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与欢瑞联合、弘道天华、
青宥仟和、青宥瑞禾签订<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的
议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜暂不召开临时股东
大会的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。

    星美联合独立董事严玉康、李敏出具了《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次重大资产重组总体安排的独立意
见。

    （2）2016 年 1 月 29 日，星美联合召开第六届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购
买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合中国
证监会公告[2008]14 号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条相关规定的议案》、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》、《关于公司
本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与欢瑞世纪全体股东
签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协
议>的议案》、《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请召开 2016 年
第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避
了表决。

    星美联合独立董事陈宋生、庄炜出具了《星美联合集团股份有限公司独立董
事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，作出了
同意本次重大资产重组总体安排的独立意见。

    （3）2016 年 2 月 25 日，星美联合召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买
资产及募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合中国证
监会公告[2008]14 号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
相关规定的议案》、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》、《关于公司本
次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与欢瑞世纪全体股东签
订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>
的议案》、《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》等议案。

    2、交易对方和欢瑞世纪的批准和授权

    经本所律师核查，本次交易的交易对方已履行各自必要的内部决策程序，同
意本次交易。

    2015年9月10日，欢瑞世纪召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于重组星美联合股份有限公司的议案》等议案，同意参与本次重大资产重组。

    3、2016 年 2 月 16 日，浙江省新闻出版广电局向欢瑞世纪出具《浙江省新
闻出版广电局转发国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限
公司借壳上市的审核意见的通知》，通知主要内容为：国家新闻出版广电总局于
2016 年 2 月 3 日出具了《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股
份有限公司借壳上市的审核意见》（新广电函[2016] 40 号），同意欢瑞世纪借壳
上市。

    4、中国证监会的批准

    公司于 2016 年 11 月 8 日收到中国证监会出具的《关于核准星美联合股份
有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
2016[2538]号），中国证监会核准了公司本次重大资产重组。

    综上，本所律师认为，公司本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和
授权，已具备了实施的法定条件。

    二、本次重大资产重组标的资产过户情况

    根据星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次
重大资产重组购买的标的资产为欢瑞世纪全体股东持有的欢瑞世纪 100%股份。

    根据欢瑞世纪提供的欢瑞世纪股东变更的工商登记文件并经本所律师核查，
欢瑞世纪全体股东持有的欢瑞世纪 100%的股份已过户至星美联合名下。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户至星
美联合名下手续，星美联合已合法取得标的资产的所有权。

    三、相关后续事项的合规性和风险

    根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项
主要包括：

    1、星美联合尚需就本次重大资产重组向交易对方新发行的股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交
易所办理本次重大资产重组新发行股份上市等事宜；

    2、星美联合尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备
案手续；
    3、本次重大资产重组相关各方继续履行本次重大资产重组涉及的协议、承
诺事项。

    本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面
不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律
障碍。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，星美联合本次重大资产重组已获得必要的授权和
批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组标的资产已完整、合法的过户
至星美联合名下，星美联合已取得该等标的资产的所有权；本次重大资产重组相
关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项
的办理不存在实质性法律障碍。




    （本页以下无正文）