星美联合：新时代证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产过户之独立财务顾问核查意见2016-11-16
新时代证券股份有限公司
关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的资产过户之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 1501 室）
二〇一六年十一月
声明与承诺：
新时代证券股份有限公司接受星美联合股份有限公司委托，担任星美联合本
次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查
意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有
关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供星美联合全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与除宏图资本外的其他交易各方无任何关联关系。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均
已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资
料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对星美联合的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
1
作为本次交易的独立财务顾问，对星美联合本次重组的事项出具的独立财务
顾问核查意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与星美联合和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对星美联合和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信星美联合委托本独立财务顾问出具有关
本次重组的相关文件符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、在与星美联合接触后至担任独立财务顾问期间，新时代证券已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
2
目录
声明与承诺： ........................................................................................................ 1
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 4
第一部分 本次交易概况 ..................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8
四、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................... 9
五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ................................................................... 9
（一）交易对价支付方式 ............................................................................................... 9
（二）股份发行的发行价格 ........................................................................................... 9
（三）股份的发行数量 ................................................................................................. 11
（四）股份锁定期 ......................................................................................................... 11
（五）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 12
六、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 13
七、标的资产评估情况简要介绍 ......................................................................................... 13
第二部分 本次交易实施情况 ............................................................................ 14
一、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 14
二、本次交易已获得的外部核准 ......................................................................................... 14
三、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况 ......................................... 14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 15
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 15
七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 15
八、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 16
第三部分 结论性意见 ....................................................................................... 17
3
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
星美联合、上市公司、公 星美联合股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：
指
司、本公司 000892
欢瑞世纪、标的公司、拟 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司、欢瑞世纪（东阳）影视
指
购买资产 传媒股份有限公司
本次重组、本次重大资产
星美联合通过发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权，
重组、本次交易、本次发 指
并募集配套资金
行
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 指
金暨关联交易报告书（草案）》
交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方
陈援、钟君艳及其一致行 陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发
指
动人 展有限公司
《发行股份购买资产协 星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限
指
议》 公司发行股份购买资产协议》
星美联合与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股
《股份认购协议》 指
份有限公司股份认购协议》
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协
《利润补偿协议》 指
议》
《利润补偿协议之补充协 《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协
指
议》 议之补充协议》
发行股份购买资产的交易
发行股份购买资产的交易对方持有的欢瑞世纪 100%的股
标的、拟置入资产、置入 指
份
资产
评估基准日/基准日 指 2015 年 5 月 31 日
定价基准日 指 星美联合第六届董事会第十七次会议决议公告之日
上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A 股）
认购股份数 指 数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本
等原因而增持的公司股份
过渡期 指 审计评估基准日至置入资产交割日止
上海鑫以 指 上海鑫以实业有限公司
星宏商务 指 上海星宏商务信息咨询有限公司
天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
欢瑞联合 指 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
弘道天瑞 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司
青宥仟和 指 北京青宥仟和投资顾问有限公司
三禾影视 指 欢瑞世纪的前身，原名浙江三禾影视文化有限公司
浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
中达珠宝 指 深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）
龙邦贸易 指 包头市龙邦贸易有限责任公司
掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司
掌趣有限 指 北京掌趣科技有限公司
光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司
4
光线广告 指 北京光线广告有限公司
光线控股 指 上海光线投资控股有限公司
东海创新 指 东海证券创新产品投资有限公司
华元兴盛 指 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
阳光盛和 指 北京阳光盛和投资管理有限公司
北京以渔 指 北京以渔以池咨询有限公司
宁波睿思 指 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
金色未来 指 杭州金色未来创业投资有限公司
锦绣中原 指 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）
中原报业 指 郑州中原报业传媒有限公司
杭州博润 指 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
上海杉联 指 上海杉联创业投资企业（有限合伙）
耘杉创投 指 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
泓创创投 指 北京泓创创业投资中心（有限合伙）
大华投资 指 深圳大华投资管理有限公司
南京顺拓 指 南京顺拓投资管理有限公司
宏图资本 指 新时代宏图资本管理有限公司
弘道晋商 指 北京弘道晋商投资中心（有限合伙）
南京魔映 指 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）
星派（北京） 指 星派（北京）网络科技有限公司
上海潮元 指 上海潮元资产管理有限公司
汇文添富 指 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）
南京汇文 指 南京汇文投资合伙企业（有限合伙）
泓信博瑞 指 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）
欢瑞网络、欢瑞游戏 指 欢瑞（北京）网络科技有限公司
欢瑞音乐 指 欢瑞世纪（北京）音乐文化有限公司
演艺经纪 指 北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司
欢瑞影业 指 欢瑞世纪影业有限公司（香港）
青宥瑞禾 指 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
弘道天华 指 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
天光地影 指 浙江天光地影影视制作有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
根据中国证券监督管理委员会第 109 号令发布的，于 2014
《重组管理办法》 指
年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
根据中国证券监督管理委员会第 108 号令发布的，于 2014
《收购办法》 指
年 11 月 23 日起施行的《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所，证券交易所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交
5
所、证监会及其派出机构
元 指 人民币元
新时代证券、独立财务顾
指 新时代证券股份有限公司
问
天元律师/律师 指 北京市天元律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远评估师 指 中水致远资产评估有限公司
最近三年/报告期 指 2015 年、2014 年、2013 年
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到
一剧四星 指
四家
2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工
作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对
卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内
一剧两星 指
容包括：同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道
不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时
段播出不得超过二集
游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员
CP 指 内容提供商（ContentProvider）
m2 指 平方米
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
6
第一部分 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒
股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天
华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金 15.3 亿元，配套募集资
金不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份
购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第
1121 号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）净
资产评估值为 302,512.90 万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易
价格以评估值为依据，确定为 30.00 亿元，按照前述发行价格 7.66 元/股测算，
发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随
之进行调整。
（二）募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，配套募集资
金不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标的
资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补
7
充流动资金比例不超过本次募集资金净额的 30%。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上
市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞联合、
弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行
价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
本次配套融资总额不超过 15.3 亿元，发行价格为 8.72 元/股，发行股份的
数量不超过 17,545.87 万股。其中欢瑞联合认购本次发行的 10,665.1376 万股；
青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华分别认购本次发行的 2,293.5779 万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行
调整。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014 年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪 2014
年度营业收入约为 29,420.49 万元，超过上市公司营业收入的 100%；本次交易
标的资产作价 30.00 亿元，超过上市公司 2014 年经审计合并财务报告资产总额
308.37 万元的 100%，超过上市公司 2014 年经审计合并财务报告归属母公司所
有者权益 297.44 万元的 100%，且超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资
产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重
组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
2015 年 4 月 27 日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与
上 海 鑫 以 签 订 《 股 份 转 让 协 议 》， 协 议 受 让 上 海 鑫 以 所 持 有 的 星 美 联 合
57,938,783 股股份，占星美联合已发行总股本的 14.00%。目前，该协议转让已
完成，天津欢瑞成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交
8
易对方之一陈援先生所控制的企业。
2015 年 4 月 27 日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让
协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合 28,305,807 股、20,693,850 股股
份，分别占星美联合已发行总股本的 6.84%、5.00%。目前，该协议转让已完成，
青宥仟和、弘道天瑞为本公司持股 5%以上的股东。青宥仟和为本次交易的交易
对方之一。同时，青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方弘道晋商、
青宥瑞禾、弘道天华为关联方。
根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股
东发行股份购买其持有的欢瑞世纪 100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青
宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。陈援、钟君艳为本公司的实际
控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时已回避表决。
四、本次交易构成借壳上市
上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈援
先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的实际
控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公
司，欢瑞世纪的交易作价为 30.00 亿元，占上市公司 2014 年末资产总额 308.37
万元的比例超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成
借壳上市。
五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）交易对价支付方式
本次重组对于拟购买资产的支付方式为发行股份支付。星美联合拟非公开发
行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%
股权；发行价格为 7.66 元/股，发行股份的数量不超过 39,164.49 万股。
（二）股份发行的发行价格
本次交易中，星美联合拟以发行股份的方式向交易对方购买欢瑞世纪 100%
股权。
截至 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪资产账面净值约为 79,839.16 万元。根
据具中水致远评估师提供的评估结果，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本
次重组标的资产欢瑞世纪 100%股权的评估值为 302,512.90 亿元，评估增值率
9
278.90%。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决
议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价分别为 9.69
元、8.92 元和 8.51 元。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司
确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 7.66 元/股，符合《重组办法》
的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 120
个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合
作意向和本次交易的成功实施。
2、星美联合目前无持续经营能力，本次交易将有助于星美联合进入具有良
好发展前景、盈利能力较强的文化传媒领域，优化和改善公司现有的业务结构和
盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持
续盈利能力和发展潜力。
3、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。
依据本次交易作价，本次交易标的资产欢瑞世纪动态市盈率为 17.6 倍（按
评估值计算）远低于同行业上市公司 103 倍的平均动态市盈率（动态市盈率=评
估基准日该公司股票收盘价/该公司 2015 年预计每股收益）
股票代码 股票名称 股票价格 2014EPS 2015EPS PE(2014) PE(2015E)
（E）
300027 华谊兄弟 34.00 0.73 0.82 46.58 41.46
300133 华策影视 34.90 0.62 0.44 56.29 79.32
300336 新文化 51.90 0.63 0.40 82.38 129.75
002071 长城影视 23.27 0.43 0.19 54.12 122.47
300426 唐德影视 96.02 1.43 1.48 67.15 64.88
10
002624 完美世界 29.18 0.66 0.16 44.21 182.38
平均值 58.46 103.38
注：股票价格取 2015 年 4 月 16 日收盘价格，假设 2015 年预计每股收益=2015 年实
际半年报每股收益*2
4、本次发行股份购买资产市场参考价（7.66 元/股）对应的市净率为 3652
倍；星美联合预计 2015 年全年净利润 130 万元，对应市盈率为 2439 倍，上市
公司估值相对较高。
综上所述，本次交易采用市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，符合全体股东的利益。
（三）股份的发行数量
本次拟购买资产为欢瑞世纪 100%股权，截至评估基准日，本次交易标的资
产的作价 30 亿元，按照发行股份价格 7.66 元/股测算，本次共计发行 39,164.49
万股，占发行后总股本的比例为 48.62%（不考虑配套募集资金）。
（四）股份锁定期
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股
份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁
定期进行了承诺，具体如下：
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交
易取得的上市公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世
纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充
协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上
市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行
回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、
钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1 项约
定的基础上，再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不
足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市之日起，至三
十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，
11
但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由
上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超
过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至
十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
①自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定；
②自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
③自本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
④自本次交易股份发行上市之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股
份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》
后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁
股份解除锁定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则该等
股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第 2、3 项的规
定。
本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。
（五）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺欢瑞世纪于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报
表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿元；扣
非净利润分别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元。若本次交易于 2016 年
12
1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿期限为 2016 年至 2018 年，
2016 年度和 2017 年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同于上文约定，2018 年
度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及扣非净利润分别约为 3.68 亿
元和 3.43 亿元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业
绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
六、募集配套资金安排
本次重大资产重组中，星美联合拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，向欢瑞
联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集
资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。发行价格为 8.72 元/股，发行股份的
数量不超过 17,545.87 万股。配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世
纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。
七、标的资产评估情况简要介绍
本次交易的评估基准日为 2015 年 5 月 31 日。资产评估机构采用市场法和
收益法两种方法对欢瑞世纪的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作
为最终评估结论。根据中水致远评估师的中水致远评报字[2015]第 1121 号的《资
产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪经审计的所有者权
益 79,839.16 万元，收益法评估值为 302,512.90 万元，评估增值 222,673.74 万
元，增值率 278.90%。基于上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定欢瑞
世纪 100%股权的交易作价为 30.00 亿元。
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第二部分 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次发行的内部批准情况
星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会
第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2016 年第一次临时股东大会审议
通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》等相关议案。
欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案。
浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传
媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿
思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛
和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞 26 家机构股东的董
事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。
二、本次交易已获得的外部核准
中共中央宣传部于 2016 年 1 月 26 日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视传
媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016 年 2 月 3 日出
具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的
审核意见》（新广电函[2016]40 号），同意欢瑞世纪借壳上市。
2016 年 11 月 8 日，公司收到中国证监会“证监许可[2016]2538 号”《关于
核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户情况
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2016 年 11 月 11 日，欢瑞世纪取得了浙江省东阳市工商行政管理局颁发的
最新《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。
上述变更登记结束后，上市公司直接持有欢瑞世纪 100%股权，欢瑞世纪成
为上市公司的全资子公司。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易为星美联合向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其
持有的欢瑞世纪 100.00%股权，因此本次交易不涉及债权债务转移问题。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易资产交
割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次重组完成后，公司董事会继续保持现有的架构，截至本核查意见出具之
日，星美联合董事、监事、高级管理人员尚未因本次交易而发生更换的情形。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的协议包括《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利
润补偿协议之补充协议》和《募集配套资金股份认购协议》。
在本次交易过程中，交易对方在保证拟购买资产权属、股份锁定期、标的资
产业绩承诺期内的承诺净利润等方面均做出了相关承诺。
以上相关承诺的主要内容已经在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易对方不
存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
1、发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深圳证券交易所办理新
增股份的上市手续。
2、新增股份的工商变更登记
星美联合尚需就上述新增股份事宜完成验资及修改公司章程，并办理相应的
工商变更登记手续。
3、募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 175,458,713 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公
开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与星美联合已经完成标的资产的交
付与过户，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
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第三部分 结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且
已履行了相应的信息披露义务，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定；上市公司向交易对方发
行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续；上市公司尚需根据法律法
规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向
工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事
项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
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