重庆源伟律师事务所
关于星美联合股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：星美联合股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
法律、法规、规范性文件以及《星美联合股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受星美联合股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王应、杜炫律师出席公司于2016
年11月29日下午14:30在北京市朝阳区光华路2号阳光100国际公寓D座6层603室
召开的2016年第二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”或“本次会
议”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决
方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实
进行了必要的核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本
次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1、本次临时股东大会由公司董事会召集。公司已于2016年11月11日以通讯
表决方式召开公司第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于召开2016
年第二次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会已于2016年11月12日在《证券时报》《证券日报》《中国证
券报》及巨潮资讯网上分别刊登了《星美联合股份有限公司关于召开2016年第二
1
次临时股东大会的通知》的公告，该公告的主要内容：（1）本次临时股东大会
采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票
的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本
次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股
东的登记办法、网络投票程序等事项；（2）本次临时股东大会的现场会议于2016
年11月29日下午14:30在北京市朝阳区光华路2号阳光100国际公寓D座6层603室
召开；（3）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为： 2016年11
月29日9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：
2016年11月28日（现场股东大会召开前一日）15:00～2016年11月29日（现场股
东大会结束当日）15:00 期间的任意时间。
3、2016年11月24日，公司在巨潮资讯网上刊登了《星美联合股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》。
本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一
致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。
本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息
有限公司提供的数据资料，出席本次会议的股东及股东授权代表共126人(其中出
席现场会议的有4人，通过网络投票的有122人)，代表有表决权的股份总数
117,924,648股，占公司有表决权股份总数的28.49%。其中：出席现场会议的股
东和股东授权代表4人，代表有表决权股份106,938,540股，占公司有表决权股份
总数的25.84%；参加网络投票的股东122人，代表有表决权股份10,986,108股，
占公司有表决权股份总数的2.65%。出席本次会议的中小股东和股东授权代表123
人，代表有表决权股份10,986,208股，占公司有表决权股份总数的2.65%。
2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。
经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权
登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理
人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司
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现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。出席本次临时
股东大会现场会议的股东或股东代理人对该议案进行了审议并采取记名投票方
式进行了投票表决；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深
圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对该议案以网络投票的方式进行了
表决。
现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司
向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。本
次临时股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下：
1、《关于董事会换届选举的议案》。
（1）关于选举钟君艳女士为公司第七届董事会董事的议案；
同意116,042,125股，占出席会议有表决权股份的98.40%；反对1,516,923
股，占出席会议有表决权股份的1.29%；弃权365,600股，占出席会议有表决权股
份的0.31%。
其中，中小股东表决情况：同意9,103,685股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的82.86%；反对1,516,923股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的13.81%；弃权365,600股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的3.33。
本议案获得表决通过。
（2）关于选举赵枳程先生为公司第七届董事会董事的议案；
同意116,331,425股，占出席会议有表决权股份的98.65%；反对1,568,023
股，占出席会议有表决权股份的1.33%；弃权25,200股，占出席会议有表决权股
份的0.02%。
其中，中小股东表决情况：同意9,392,985股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的85.50%；反对1,568,023股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的14.27%；弃权25,200股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数的0.23%。
本议案获得表决通过。
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（3）关于选举张欣怡女士为公司第七届董事会董事的议案；
同意116,331,425股，占出席会议有表决权股份的98.65%；反对1,528,923
股，占出席会议有表决权股份的1.30%；弃权64,300股，占出席会议有表决权股
份的0.05%。
其中，中小股东表决情况：同意9,392,985股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的85.50%；反对1,528,923股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的13.92%；弃权64,300股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数的0.58%。
本议案获得表决通过。
（4）关于选举陈宋生先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
同意116,331,425股，占出席会议有表决权股份的98.65%；反对1,528,923
股，占出席会议有表决权股份的1.30%；弃权64,300股，占出席会议有表决权股
份的0.05%。
其中，中小股东表决情况：同意9,392,985股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的85.50%；反对1,528,923股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的13.92%；弃权64,300股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数的0.58%。
本议案获得表决通过。
（5）关于选举庄炜女士为公司第七届董事会独立董事的议案。
同意116,331,425股，占出席会议有表决权股份的98.65%；反对1,528,923
股，占出席会议有表决权股份的1.30%；弃权64,300股，占出席会议有表决权股
份的0.05%。
其中，中小股东表决情况：同意9,392,985股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的85.50%；反对1,528,923股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的13.92%；弃权64,300股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数的0.58%。
本议案获得表决通过。
2、《星美联合股份有限公司第七届董事会独立董事津贴的议案》。
同意116,329,225股，占出席会议有表决权股份的98.65%；反对1,517,723
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股，占出席会议有表决权股份的1.29%；弃权77,700股，占出席会议有表决权股
份的0.06%。
其中，中小股东表决情况：同意9,390,785股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的85.48%；反对1,517,723股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的13.81%；弃权77,700股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数的0.71%。
本议案获得表决通过。
3、《星美联合股份有限公司第七届董事会非独立董事津贴的议案》。
同意116,368,325股，占出席会议有表决权股份的98.68%；反对1,517,723
股，占出席会议有表决权股份的1.29%；弃权38,600股，占出席会议有表决权股
份的0.03%。
其中，中小股东表决情况：同意9,429,885股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的85.83%；反对1,517,723股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的13.81%；弃权38,600股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数的0.36%。
本议案获得表决通过。
4、《关于监事会换届选举的议案》。
（1）关于选举张俊平先生为公司第七届监事会监事的议案；
同意115,988,825股，占出席会议有表决权股份的98.36%；反对1,515,123
股，占出席会议有表决权股份的1.28%；弃权420,700股，占出席会议有表决权股
份的0.36%。
其中，中小股东表决情况：同意9,050,385股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的82.38%；反对1,515,123股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的13.79%；弃权420,700股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的3.83%。
本议案获得表决通过。
（2）关于选举江新光先生为公司第七届监事会监事的议案。
同意116,294,425股，占出席会议有表决权股份的98.62%；反对1,514,123
股，占出席会议有表决权股份的1.28%；弃权116,100股，占出席会议有表决权股
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份的0.10%。
其中，中小股东表决情况：同意9,355,985股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的85.16%；反对1,514,123股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的13.78%；弃权116,100股，占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的1.06%。
本议案获得表决通过。
5、《星美联合股份有限公司第七届监事会监事津贴的议案》。
同意116,329,225股，占出席会议有表决权股份的98.65%；反对1,517,723
股，占出席会议有表决权股份的1.29%；弃权77,700股，占出席会议有表决权股
份的0.06%。
其中，中小股东表决情况：同意9,390,785股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的85.48%；反对1,517,723股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的13.81%；弃权77,700股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数的0.71%。
本议案获得表决通过。
6、《关于修改星美联合股份有限公司募集资金管理制度的议案》。
同意116,323,325股，占出席会议有表决权股份的98.64%；反对1,519,623
股，占出席会议有表决权股份的1.29%；弃权81,700股，占出席会议有表决权股
份的0.07%。
其中，中小股东表决情况：同意9,384,885股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的85.42%；反对1,519,623股，占出席会议的中小股东所持
有效表决权股份总数的13.83%；弃权81,700股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份总数的0.75%。
本议案获得表决通过。
前述议案均为普通议案，根据表决结果，前述议案均获得通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席
6
会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
7
（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于星美联合股份有限公司二○一六年
第二次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）
重庆源伟律师事务所（章）
负责人： 见证律师：
程源伟 王 应
杜 炫
二○一六年十一月二十九日
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