星美联合：兴业证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2016-12-05
兴业证券股份有限公司
关于
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇一六年十二月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对
天津欢瑞编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投资者
和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式
符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差
异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人已
对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公
司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读编制的详式权益变动报告书以及
相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就详式权益变
动报告所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列
载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
1
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
核查意见 ....................................................................................................................... 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................... 5
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ............................................................................... 5
三、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ................................................................... 7
四、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ........................................... 8
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ..................................................................... 10
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 10
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ......................................................... 10
八、对上市公司独立性影响的核查 ..................................................................................... 12
九、对上市公司同业竞争影响的核查 ................................................................................. 12
十、对上市公司关联交易影响的核查 ................................................................................. 13
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................. 13
十二、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ......................... 14
十三、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................. 14
十四、财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 15
2
释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、星美联合 指 星美联合股份有限公司
天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
欢瑞联合 指 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
欢瑞世纪 指 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
星派网络 指 星派（北京）网络科技有限公司
信息披露义务人通过参与上市公司发行股份购买资
本次权益变动 指
产交易取得上市公司发行的股份
陈援、钟君艳夫妇、陈平、钟金章、天津欢瑞、浙江
信息披露义务人 指
欢瑞
兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份
《发行股份购买资产协议》 指
有限公司发行股份购买资产协议》
星美联合与募集配套资金的交易对方签署的《星美联
《股份认购协议》 指
合股份有限公司股份认购协议》
详式权益变动报告书 指 《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号-上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
3
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
4
核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性
文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项及其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、天津欢瑞概况
企业名称 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116328662382H
主要经营场所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-461
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 欢瑞世纪投资（北京）有限公司（委派代表：陈援）
认缴出资额 379,256,964.10 元
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
成立日期 2015 年 4 月 27 日
合伙期限 2015 年 4 月 27 日至 2035 年 4 月 26 日
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
联系电话 010-85718098-8829
2、浙江欢瑞概况
企业名称 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
统一社会信用代码 91330108552687699K
住所 杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室
法定代表人 钟君艳
注册资本 4,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
5
服务：组织策划文化交流活动（除演出及演出中介），企业形象策划，
经济信息咨询，翻译，庆典服务，礼仪服务，国内广告的设计、制作；
经营范围
批发、零售；玩具，工艺美术品，电子产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 4 月 20 日
营业期限 2010 年 4 月 20 日至 2030 年 4 月 19 日
通讯地址 杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室
联系电话 0571-86632981
3、陈援、钟君艳夫妇
是否取得
姓名
其他国家 长期居
（曾用 性别 身份证号 住所 国籍
和地区居 住地
名）
留权
杭州市上城区金
陈援 男 33072619********12 中国 否 北京
棕榈花园 33 幢
浙江省浦江县浦
钟君艳 女 33072619********4X 阳街道江滨东路 中国 否 北京
34-1 号二区 72 号
4、陈平
是否取得
姓名 其他国家 长期居
性别 身份证号 住所 国籍
（曾用名） 和地区居 住地
留权
浙江省浦江县浦
阳街道月泉西路
陈平 女 33072619********26 中国 否 浙江
203 号兰山庭院畅
园 2 幢 1 单元
5、钟金章
是否取得
姓名 其他国家 长期居
性别 身份证号 住所 国籍
（曾用名） 和地区居 住地
留权
浙江省浦江县黄
钟金章 男 33072619********15 宅镇钟村四区 105 中国 否 浙江
号
（二）对信息披露义务人之间关系的核查
天津欢瑞为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳夫妇为星美联合的实际控制
人；天津欢瑞、浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇控制的企业；陈平为陈援之姐，钟
金章为钟君艳之父，前述各方之间存在关联关系且为一致行动人。
6
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披务露义务人从事经营管理多年，对现代化公司治理、规范治理等有着
丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公
司相关业务、资产及人员的经验及能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在最近五年受到相关处罚及重大诉讼或仲
裁的核查
经核查，信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年以来未曾受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的
重大民事诉讼或仲裁。
三、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
（一）天津欢瑞
天津欢瑞的股权结构图及实际控制人陈援、钟君艳夫妇控制的核心企业以及
关联企业情况如下：
夫妻关系
陈援 70.00% 星派网络 30.00% 钟君艳
9.10%
44.06% 9.10%
100.00%
北京欢瑞 0.09% 欢瑞联合
执行事务合伙人
执 70.00% 浙江欢瑞 30.00%
行
事 0.26%
务
合
伙
人
天津欢瑞
12.56%
14.00%1
星美联合
2.25% 欢瑞世纪 14.46%
注 1：本次权益变动完成后，天津欢瑞持有星美股份比例将变更为 7.19%。
7
（二）浙江欢瑞
浙江欢瑞股权结构图如下图所示：
陈援
100% 夫妻关系
北京欢瑞 钟君艳
70.00% 30.00%
浙江欢瑞
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书
中已充分披露了其产权及控制关系。
四、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动前，信息披露义务人天津欢瑞为星美联合第一大股东。本次权
益变动是星美联合通过向特定对象非公开发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股
权所致。陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章拟利用其持有的欢瑞世纪股份
认购星美联合非公开发行股份。信息披露义务人通过本次重组将增持星美联合的
股份。
本次权益变动前，上市公司主营业务基本停止，通过本次重大资产重组，将
有助于其改善财务状况，提高盈利能力，提升其市场竞争能力，更好地回报全体
股东，有效促进星美联合的良性发展。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了
解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
经核查，本次权益变动后，除上市公司重组涉及的增持事项外，信息披露义
务人未来 12 个月内不排除继续增加持有星美联合股份的安排，若增持或减持上
8
市公司股份，将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，
履行相关信息披露义务。
（三）本次权益变动所履行的决策程序
经核查，本次权益变动相关事项履行的内部审议和外部审批程序包括：
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董
事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2016 年第一次临时股东大会
审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等相关议案；
2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案；
3、浙江欢瑞、南京顺拓投资管理有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有
限合伙）、包头市龙邦贸易有限责任公司、北京掌趣科技股份有限公司、新时代
宏图资本管理有限公司、北京光线传媒股份有限公司、东海证券创新产品投资有
限公司、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、南
京汇文投资合伙企业（有限合伙）、北京弘道晋商投资中心（有限合伙）、北京以
渔以池咨询有限公司、宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金色未来
创业投资有限公司、锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）、汇文添富（苏
州）投资企业（有限合伙）、郑州中原报业传媒有限公司、南京魔映投资管理合
伙企业（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、北京阳光盛和投
资管理有限公司、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心
（有限合伙）、北京泓创创业投资中心（有限合伙）、深圳大华投资管理有限公司、
北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）26 家机构股东的董事会、股东会、合
伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。
4、中共中央宣传部于 2016 年 1 月 26 日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016 年 2 月 3 日出
具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的
审核意见》（新广电函[2016]40 号），同意欢瑞世纪借壳上市。
5、2016 年 11 月 8 日，公司收到中国证监会“证监许可[2016]2538 号”《关
9
于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和
外部审批程序。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次交易整体方案包括上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金，其中，本次权益变动基于上市公司发行股份购买资产交易。
本次权益变动前，信息披露义务人天津欢瑞持有星美联合 14.00%的股份；
信息披露义务人陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章未持有星美联合股权。
本次权益变动后，天津欢瑞持有星美联合 7.19%的股份，陈援持有星美联合 1.09%
的股份，钟君艳持有星美联合 7.03%的股份，浙江欢瑞持有星美联合 6.11%的股
份，陈平持有星美联合 0.14%的股份，钟金章持有星美联合 0.29%的股份。作为
一致行动人，上述信息披露义务人共持有星美联合 21.85%的股份。
截至本核查意见签署之日，本次交易已完成标的资产欢瑞世纪的股权过户手
续及相关工商变更登记，欢瑞世纪已成为公司的全资子公司。后续尚需完成如下
事项：1、发行股份购买资产的新增股份登记、上市、注册资本变更手续；2、募
集配套资金事宜。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规规定。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查，本次权益变动过程中，陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章通
过其持有的欢瑞世纪股权认购星美联合本次非公开发行的股份。上述信息披露义
务人已就其所持有的星美联合的股权以及交易资产权属合法性等问题出具了相
关承诺。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动系陈援、钟君艳、浙江欢瑞、
陈平、钟金章利用其持有的欢瑞世纪股权认购星美联合本次非公开发行的股份所
致。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，亦不存在信息披露义务人用于收
购的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。信息披露义务人未来如
以本次收购股份进行质押融资将按规定进行披露。
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
10
务作出重大调整的核查
本次权益变动前上市公司主营业务基本停止。本次权益变动后，上市公司主
营业务将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。
（二）对未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计
划的核查
本次权益变动前上市公司主营业务基本停止。本次权益变动后，上市公司通
过注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业
务的资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强
公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
截至本核查意见签署之日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，
根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相
应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权力，对上市公司《公
司章程》的条款进行相应修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做
重大变动的计划。本次权益变动完成后，将根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
11
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
截至本核查意见签署之日，除上市公司本次重大资产重组涉及事项外，信息
披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及
上市公司其他股东的利益。
八、对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，星美联合将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销
售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照有关法律、法
规及星美联合《公司章程》的规定，通过星美联合股东大会依法行使自己股东权
利的同时承担股东相应的义务。同时，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了关于
保证上市公司独立性的承诺函。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员
独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实
质性影响。本次权益变动后，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面皆
保持独立。
九、对上市公司同业竞争影响的核查
本次权益变动前，控股股东和实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在
同业竞争。本次权益变动后，欢瑞世纪将注入上市公司，成为上市公司的全资子
公司，为避免与上市公司及欢瑞世纪的同业竞争，实际控制人陈援和钟君艳夫妇
出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方经
营的业务与上市公司之间不存在同业竞争关系。实际控制人陈援和钟君艳夫妇出
具的承诺切实可行，有利于避免上市公司与控股股东和实际控制人及其控制的企
业之间的潜在同业竞争问题。
12
十、对上市公司关联交易影响的核查
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪
及其衍生业务，原与欢瑞世纪之间的销售商品、代垫资金关联交易将消除。交易
对方的影视剧及其衍生业务全部注入上市公司，预计本次交易完成后上市公司与
交易对方不存在经常性关联交易。为了减少并规范上市公司将来可能产生的关联
交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，实际控制人陈援和钟君艳夫妇
出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，上市公司与拟注入资产欢瑞世
纪之间存在购销商品、代垫资金的关联交易。本次交易完成后，前述关联交易将
消除。实际控制人陈援和钟君艳夫妇对本次权益变动完成后规范关联交易的承诺
真实有效，有利于避免和规范上市公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业
之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，除《星美联合股份有限公
司详式权益变动报告书》已披露的关联交易事项外，信息披露义务人及其主要管
理人员、执行事务合伙人与星美联合及其子公司之间不存在进行资产交易合计金
额高于 3,000 万元或者高于星美联合最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的情况。
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要
管理人员、执行事务合伙人与星美联合的董事、监事、高级管理人员之间未进行
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对
拟更换的星美联合的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排。
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，除报告书所披露的信息外，
信息披露义务人不存在对星美联合有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
综上，本财务顾问认为，在本核查意见签署之日前二十四个月内，除本核查
意见所披露的内容以外，信息披露义务人不存在其他与上市公司之间的重大交
13
易。
十二、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人在登记结算公司的查询结果以及信息披露义务人的自
查文件，本核查意见签署之日前六个月内，浙江欢瑞的监事何玉萍之配偶许海光
存在买卖星美联合股票的情况。
星美联合本次发行股份购买资产并募集配套资金进展如下：
2016 年 2 月 1 日，星美联合第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并公告相关内容；
2016 年 3 月 10 日，星美联合关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的行政许可申请材料获得证监会受理；
2016 年 7 月 21 日，星美联合关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易经证监会 2016 年第 48 次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。
许海光在本核查意见签署之日前六个月内买卖星美联合股票行为发生在星
美联合召开第六届董事会第二十四次会议且股票复牌后，是基于股票二级市场行
情、市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信息谋取非法利
益的情形。
除上述情况外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员或主要负
责人及其直系亲属在本核查意见签署之日前六个月内不存在买卖星美联合上市
交易股票的行为。
本财务顾问认为，许海光在本核查意见签署之日前六个月内买卖星美联合股
票行为不涉及利用内幕信息谋取非法利益的情形。除许海光外，信息披露义务人、
信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在
本核查意见签署之日前六个月内不存在买卖星美联合上市交易股票的行为。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息
披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在
为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
14
十四、财务顾问结论意见
经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报
告书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖
上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购管理办
法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、
准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次
权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）
15
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：张 俊 刘 静
法定代表人（或授权代表）：兰 荣
兴业证券股份有限公司
2016 年 12 月 2 日
16
