星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
星美联合股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：星美联合股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星美联合
股票代码：000892
信息披露义务人：
1、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-461
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
股份变动性质：一致行动人增持
2、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
注册地址：杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
股份变动性质：股份增加
3、陈援、钟君艳夫妇
住址：杭州市上城区金棕榈花园 33 幢；浙江省浦江县浦阳街道江滨东路 34-1 号二
区 72 号
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
股份变动性质：股份增加
4、陈平
住址：浙江省浦江县浦阳街道月泉西路 203 号兰山庭院畅园 2 幢 1 单元
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
股份变动性质：股份增加
5、钟金章
住址：浙江省浦江县黄宅镇钟村四区 105 号
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一六年十二月
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
信息义务披露人声明
一、信息披露义务人天津欢瑞为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳夫妇为星美联
合的实际控制人；天津欢瑞、浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇控制的企业；陈平为陈援之
姐，钟金章为钟君艳之父，前述各方之间存在关联关系且为一致行动人。各一致行动人
约定由天津欢瑞作为指定代表，以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书，依
照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息。
二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法 》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号-权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市
公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露信息披露人在星美联合股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通
过任何其他方式在星美联合股份有限公司有限公司拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
目录
第一节 释义.......................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍............................................ 7
一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）...................... 7
（一）信息披露义务人的基本情况........................................ 7
（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况............. 12
（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要说明..... 15
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁16
（五）信息披露义务人的主要管理人员情况............................... 16
（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分
之五以上的发行在外的股份的情况....................................... 16
二、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司................................. 16
（一）信息披露义务人的基本情况....................................... 16
（二）信息披露义务人控股股东人及实际控制人的基本情况................. 17
（三）信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明..................... 17
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁17
（五）信息披露义务人的主要管理人员情况............................... 18
（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司百分
之五以上的发行在外的股份的情况....................................... 18
三、陈援、钟君艳夫妇................................................. 18
四、陈平............................................................. 18
五、钟金章........................................................... 19
六、信息披露义务人的关系说明......................................... 19
第三节 权益变动目的及批准程序....................................... 20
一、本次权益变动的目的............................................... 20
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划..................... 20
三、本次权益变动的决策及批准程序..................................... 20
第四节 权益变动方式................................................. 22
一、本次权益变动的方式............................................... 22
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况............... 22
三、本次权益变动之《发行股份购买资产协议》主要内容................... 23
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况........................... 25
（一）《利润补偿协议》............................................... 25
（二）《利润补偿协议之补充协议》..................................... 28
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况....................... 29
六、非现金资产的审计、评估情况....................................... 30
（一）非现金资产财务情况............................................. 30
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（二）非现金资产评估情况............................................. 35
七、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况......................... 36
第五节 资金来源..................................................... 37
第六节 后续计划..................................................... 38
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整................................................................. 38
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划............. 38
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划..................... 38
四、对上市公司《公司章程》的修改计划................................. 38
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................... 38
六、对上市公司分红政策的调整计划..................................... 38
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划................. 39
第七节 对上市公司的影响分析......................................... 40
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响............................... 40
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................. 40
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................. 41
（一）本次权益变动前的关联交易情况 ................................... 41
（二）本次交易新增关联方情况......................................... 42
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况............................... 42
（四）关于规范关联交易的承诺函....................................... 42
第八节 与上市公司之间的重大交易..................................... 44
一、与上市公司及其子公司之间的交易................................... 44
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易................... 44
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 44
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排....... 44
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................. 45
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况................... 45
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况............................................... 45
第十节 信息披露义务人的财务资料..................................... 46
一、天津欢瑞最近一年财务会计报表..................................... 46
二、北京欢瑞最近三年财务会计报表..................................... 49
三、浙江欢瑞最近三年财务会计报表..................................... 53
第十一节其他重大事项................................................. 57
第十二节备查文件..................................................... 58
一、备查文件目录..................................................... 58
二、备查置备地点..................................................... 58
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
公司、上市公司、星美联合 指 星美联合股份有限公司
天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
欢瑞联合 指 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
欢瑞世纪 指 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
长科飞跃 指 天津长科飞跃商贸有限公司
天津智元明宇商贸有限公司，已于 2016 年 10 月 28 日
智元明宇 指
更名为“天津智元明科技有限公司”
星派网络 指 星派（北京）网络科技有限公司
信息披露义务人通过参与上市公司发行股份购买资产
本次权益变动 指
取得上市公司发行的股份
信息披露义务人 指 天津欢瑞、浙江欢瑞、陈援、钟君艳、陈平、钟金章
星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份
《发行股份购买资产协议》 指
有限公司发行股份购买资产协议》
星美联合与募集配套资金的交易对方签署的《星美联
《股份认购协议》 指
合股份有限公司股份认购协议》
报告书、本报告书 指 《星美联合股份有限公司详权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号-上市公司收购报告书》
《上市公司监管指引第4 号-上市公司实际控制人、股
《监管指引第 4 号》 指
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
（一）信息披露义务人的基本情况
1、天津欢瑞概况
企业名称 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116328662382H
主要经营场所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-461
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 欢瑞世纪投资（北京）有限公司（委派代表：陈援）
认缴出资额 379,256,964.10 元
经营范围 资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 27 日
合伙期限 2015 年 4 月 27 日至 2035 年 4 月 26 日
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
联系电话 010-85718098-8829
天津欢瑞系星美联合股份有限公司的控股股东。
截至本报告书签署日，天津欢瑞的认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 认缴出资比例 合伙人性质
1 北京欢瑞 1,000,000.00 0.26% 普通合伙人
2 钟君艳 10,000,000.00 2.64% 有限合伙人
3 智元明宇 135,448,915.75 35.71% 有限合伙人
4 长科飞跃 232,808,048.35 61.39% 有限合伙人
合计 379,256,964.10 100.00%
天津欢瑞全体合伙人名称及出资情况如下图所示：
陈援
100% 夫妻关系
北京欢瑞 钟君艳 智元明宇 长科飞跃
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
0.26% 2.64% 35.71% 61.39%
天津欢瑞
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2、天津欢瑞的全体合伙人概况
截至本报告书签署之日，天津欢瑞全体合伙人的基本信息如下：
身份证号码
序号 合伙人名称 合伙人性质 住所
/营业执照号
1 北京欢瑞 普通合伙人 110105011107677 北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1 号楼商业 1-2-(2)B 区 2580 号
2 钟君艳 有限合伙人 33072619*****4X 浙江省浦江县浦阳街道江滨东路 34-1 号二区 72 号
3 智元明宇 有限合伙人 911201160796343638 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-286
4 长科飞跃 有限合伙人 9112010208303992XY 天津市河东区向阳楼曙光道晨光 25 号楼下院内平房 102 号
（1）北京欢瑞
北京欢瑞为天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，有关情况详见“第二节
信息披露义务人介绍/一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） /（二）、
信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况”。
（2）智元明宇
智元明宇为天津欢瑞的有限合伙人，其基本情况如下：
名称：天津智元明科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王淳
注册地址：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204（TG 第 286 号）
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：911201160796343638
经营期限：2013 年 10 月 28 日-2033 年 10 月 27 日
经营范围：计算机软件的技术开发、转让、咨询、服务；计算机信息网络的设计，
系统集成；电子产品及配件的安装、维护；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本报告签署日，智元明宇全体股东及认缴出资情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 王淳 20.00 0.20%
2 王丽琴 80.00 0.80%
3 威海昌祥源贸易有限公司 9,900.00 99.00%
合计 10,000.00 100.00%
（3）长科飞跃
长科飞跃为天津欢瑞的有限合伙人，其基本情况如下：
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名称：天津长科飞跃商贸有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马琰
注册地址：天津市河东区向阳楼曙光道晨光 25 号楼下院内平房 102 号
注册资本：50,000 万元
统一社会信用代码：9112010208303992XY
经营期限：2013 年 11 月 28 日至 2033 年 11 月 27 日
经营范围：机电设备、电子产品、计算机配件及外围设备、建筑材料、装饰装修材
料、钢材、日用百货批发兼零售；企业管理咨询、商务信息咨询；计算机软硬件技术开
发、转让、咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理）
截止本报告签署日，长科飞跃全体股东及认缴出资情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例
1 马琰 60.00 0.12%
2 威海昌祥源贸易有限公司 49,940.00 99.88%
合计 50,000.00 100.00%
3、天津欢瑞的合伙协议
合伙协议由天津欢瑞普通合伙人北京欢瑞以及有限合伙人钟君艳、智元明宇、长科
飞跃根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规行政性规范，于 2015 年 5
月 5 日签订，其主要内容如下：
（1）合伙企业事务执行
合伙企业由普通合伙人北京欢瑞担任执行事务合伙人，委派代表为陈援。
执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙企
业事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
合伙企业重大对外投资及处置须经决策委员会审议，并由半数以上委员表决通过，
决策委员会由执行事务合伙人北京欢瑞委派代表陈援，有限合伙人钟君艳及有限合伙人
智元明宇委派代表王行健组成。
（2）管理费、利润分配、亏损分担及责任承担
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合伙企业无需向普通合伙人支付管理费。
如果未来整体投资收益不低于年化 10%，则未来投资收益 10%以上部分的 20%作为收
益分成支付给普通合伙人，剩余部分归有限合伙人所有，有限合伙人按出资比例参与剩
余部分利润分配。如果未来整体投资收益低于年化 10%，则普通合伙人不参与未来投资
收益分配，全部归有限合伙人所有。
合伙企业的亏损承担方式为按出资比例承担。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为
限对合伙企业的债务承担有限责任。
（3）合伙权益转让、入伙及退伙
普通合伙人将其对合伙企业的出资或在合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担
保义务的，需经其他合伙人的一致同意。
有限合伙人可以将其对合伙企业的出资或在合伙企业的财产份额进行出资，但须经
全体合伙人一致同意。
合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当通知其他合伙
人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变化的，应当
适用合伙协议关于有限合伙人和普通合伙人的相互转变的约定。
有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前三
十天通知其他合伙人。
普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，应取得全体合伙人
的一致同意。
有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的有限
合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙
人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一的，合伙人可以
退伙：
①经全体合伙人一致同意；
②发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
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在合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
②个人丧失偿债能力；
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被
宣告破产；
④法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
在合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被
宣告破产；
③法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；
④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙
人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议关于亏损分担
的规定分担亏损。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合
伙企业中取回的财产承担责任。
（4）有限合伙人和普通合伙人的相互转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合
伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承
担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业
发生的债务承担无限连带责任。
（5）合伙企业的解散与清算
合伙企业发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续，经全体
合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法解散合伙
企业和清算资产。
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清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向
登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
（6）违约责任
除因不可抗力外，任何一合伙人未按合伙协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资
的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一（0.1%）作为
违约金。上述违约金由守约方按照其出资的比例分配。
合伙协议生效后，任何一方不能按合伙协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被
视为违约。除合伙协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损
失。
任何一方因违反合伙协议的规定而应承担违约责任，不因合伙协议履行完毕而解
除。
（7）法律适用
合伙协议的全部事项，包括但不限于合伙协议的效力、解释、履行以及争议的解决
均受中华人民共和国法律管辖。
（8）争议解决方法
因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通
过协商、调解解决不成的，除适用法律及合伙协议另行规定外，应提请中国国际经济贸
易仲裁委员会天津分会按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员有效的仲裁规则进行
仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
（二）信息披露义务人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为北京欢
瑞，天津欢瑞的实际控制人为陈援、钟君艳夫妇。
1、执行事务合伙人的基本情况
名称：欢瑞世纪投资（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：陈援
注册地址：北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1 号楼商业 1-2-(2)B 区 2580 号
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注册资本：1,000 万元
营业执照注册号码：110105011107677
税务登记证号码：110105676610888
组织机构代码：67661088-8
通讯地址：北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
联系电话：010-85718098-8829
经营期限：2008 年 06 月 10 日至 2058 年 06 月 09 日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询。【（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得
向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺
最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】
北京欢瑞的主营业务为项目投资与投资管理等，除持有浙江欢瑞 70%股权、作为天
津欢瑞、欢瑞联合普通合伙人及执行事务合伙人外，无其他经营业务。
2、实际控制人的基本情况
陈援为北京欢瑞唯一股东，陈援、钟君艳夫妇是天津欢瑞的实际控制人，其基本情
况如下：
是否取得其
姓名 性 国 长期居 在其他公司
身份证号 住所 他国家和地
（曾用名） 别 籍 住地 兼职情况
区居留权
杭州市上城区金棕 中
陈援 男 33072619*****12 否 北京 欢瑞世纪董事长
榈花园 33 幢 国
浙江省浦江县浦阳
中 星美联合董事长、
钟君艳 女 33072619*****4X 街道江滨东路 34-1 否 北京
国 欢瑞世纪总经理
号二区 72 号
截止本报告书签署日，天津欢瑞的实际控制人陈援、钟君艳夫妇控制的核心企业以
及关联企业情况如下：
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夫妻关系
陈援 70.00% 星派网络 30.00% 钟君艳
9.10%
44.06% 9.10%
100.00%
北京欢瑞 0.09% 欢瑞联合
执行事务合伙人
执 70.00% 浙江欢瑞 30.00%
行
事 0.26%
务
合
伙
人
天津欢瑞
12.56%
1
14.00%
星美联合
2.25% 欢瑞世纪 14.46%
注 1：本次权益变动完成后，天津欢瑞持有星美股份比例将变更为 7.19%。
本次权益变动完成前除天津欢瑞外，陈援、钟君艳夫妇控制的其他核心企业的基本
情况如下：
单位：万元
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
/认缴资本 /出资比例
通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；电信增
1
1 星美联合 41,387.688 14.00%
值业务；机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务
2 北京欢瑞 1,000.00 100% 投资管理
2
3 浙江欢瑞 4,000.00 100% 服务，组织策划文化交流活动
3
4 欢瑞世纪 10,798.672 30.15% 影视剧制作与发行、游戏开发与发行
4
5 星派网络 50.00 100% 互联网社交应用开发
5
6 欢瑞联合 110,960.216 62.35% 资产管理
注 1：本次权益变动前，陈援、钟君艳夫妇通过天津欢瑞间接持有星美联合 14.00%股权；本次权益
变动完成后，天津欢瑞持有星美股份比例将变更为 7.19%。
注 2：北京欢瑞持有浙江欢瑞 70%股权，陈援的配偶钟君艳持有浙江欢瑞 30%股权，故陈援、钟君艳
夫妇直接和间接合计持有浙江欢瑞 100%股权。
注 3：陈援、钟君艳夫妇直接和间接持有欢瑞世纪 29.27%股权，陈平（陈援之姐）、钟金章（钟君艳
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
之父）分别直接持有欢瑞世纪 0.28%、0.60%股权。根据《收购管理办法》，
陈平、钟金章与陈援、钟君艳夫妇构成一致行动人，故陈援、钟君艳夫妇及一致行动人直接
和间接持有欢瑞世纪共计 30.15%股权。
注 4：陈援和钟君艳分别直接持有星派网络 70%、30%的股权，故陈援、钟君艳夫妇合计持有星派网
络 100%股权。
注 5：北京欢瑞为欢瑞联合执行事务合伙人，陈援和钟君艳合计直接 53.16%认缴出资额，通过北京
欢瑞、星派网络间接持有 9.19%认缴出资额，故陈援和钟君艳合计持有 62.35%认缴出资额。
陈援、钟君艳夫妇最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）信息披露义务人及执行事务合伙人主要业务及财务状况的简要说明
1、天津欢瑞（母公司口径）最近一年财务状况
天津欢瑞成立于 2015 年 4 月 27 日，是专门为陈援夫妇收购上市公司股份设立的有
限合伙企业，其主营业务为资产管理。
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 38,006.90 -
总负债 201.10 -
净资产 37,805.80 -
资产负债率 0.53% -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
净利润 -119.90 -
净资产收益率 -0.32% -
注：天津欢瑞 2015 年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、北京欢瑞（母公司口径）最近三年财务状况
天津欢瑞的唯一普通合伙人及执行事务合伙人为北京欢瑞。北京欢瑞的主营业务为
项目投资与投资管理等，除持有浙江欢瑞 70%股权、作为天津欢瑞普通合伙人及执行事
务合伙人外，无其他经营业务。
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 12,172.48 2,955.30 2,992.20
总负债 11,650.41 2,390.24 2,386.04
净资产 522.07 565.06 606.16
资产负债率 95.71% 80.88% 79.74%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
净利润 -42.99 -41.10 -49.58
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
净资产收益率 -8.23% -7.27% -8.18%
注：北京欢瑞 2013 年度、2014 年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2015 年度财务数据未经审计。
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的普通合伙人北京欢瑞在最近五年内，未有
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁情况。
（五）信息披露义务人的主要管理人员情况
是否取得其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区的居留权
执行事务合伙人委
陈援 33072619*****12 中国 北京 否
派代表
截至本报告书签署日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，未有行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况。
（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司
百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，除星美联合外信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控
制人不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形。
二、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
（一）信息披露义务人的基本情况
企业名称 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
统一社会信用代码 91330108552687699K
住所 杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室
法定代表人 钟君艳
注册资本 4,000 万元
公司类型 有限责任公司
服务：组织策划文化交流活动（除演出及演出中介），企业形象策
划，经济信息咨询，翻译，庆典服务，礼仪服务，国内广告的设
经营范围
计、制作；批发、零售；玩具，工艺美术品，电子产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 04 月 20 日
营业期限 2010 年 04 月 20 日至 2030 年 04 月 19 日
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
通讯地址 杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室
联系电话 0571-86632981
（二）信息披露义务人控股股东人及实际控制人的基本情况
浙江欢瑞股权结构图如下图所示：
陈援
100% 夫妻关系
北京欢瑞 钟君艳
70.00% 30.00%
浙江欢瑞
浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇共同控制的公司，有关情况详见“第二节信息披露义
务人介绍/一、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）/（二）信息披露义务
人执行事务合伙人及实际控制人的基本情况/2、实际控制人的基本情况”。
（三）信息披露义务人主要业务及财务状况的简要说明
浙江欢瑞无实际生产经营，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产 64,528.30 87,802.68 20,307.58
负债 34,762.01 86,424.45 17,865.08
所有者权益 29,766.29 1,378.23 2,442.49
资产负债率 53.87% 98.43% 87.97%
项目 2015 年度 2014年度 2013年度
营业收入 - - -
利润总额 28,388.06 -1,064.26 -962.87
净利润 28,388.06 -1,064.26 -962.87
经营活动产生的现
-23,556.47 1,296.11 2,203.58
金流量净额
毛利率 - - -
每股收益 7.10 -0.27 -0.24
注： 浙江欢瑞 2013 年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 及
2015 年财务数据未经审计。
（四）信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人在最近五年内，未
有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）信息披露义务人的主要管理人员情况
是否取得其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区的居留权
钟君艳 执行董事 33072619*****4X 中国 北京 否
虞美先 经理 33072619*****47 中国 北京 否
何玉萍 监事 33072419*****26 中国 杭州 否
虞美先女士系陈援先生母亲。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的前述主要管理人员在最近五年内，未有行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况。
（六）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有、控制其他上市公司
百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控
制的其他境内、境外上市公司5%以上的股份情形。
三、陈援、钟君艳夫妇
姓名 性 国 是否取得其他国 长期
身份证号 住所
（曾用名） 别 籍 家和地区居留权 居住地
中
陈援 男 33072619*****12 杭州市上城区金棕榈花园 33 幢 否 北京
国
浙江省浦江县浦阳街道江滨东路 中
钟君艳 女 33072619*****4X 否 北京
34-1 号二区 72 号 国
有关陈援、钟君艳夫妇情况详见“第二节信息披露义务人介绍/一、欢瑞世纪（天
津）资产管理合伙企业（有限合伙）/（二）、信息披露义务人执行事务合伙人及实际控
制人的基本情况”。
四、陈平
姓名 性 国 是否取得其他国 长期
身份证号 住所
（曾用名） 别 籍 家和地区居留权 居住地
陈平 女 33072619*****26 浙江省浦江县浦阳街道月泉西路 中 否 浙江
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
203 号兰山庭院畅园 2 幢 1 单元 国
陈平女士系陈援先生之姐，为陈援、钟君艳夫妇的一致行动人。
截至本报告书签署日，陈平不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司 5%以上的
股份情形。
五、钟金章
姓名 性 国 是否取得其他国 长期
身份证号 住所
（曾用名） 别 籍 家和地区居留权 居住地
浙江省浦江县黄宅镇钟村四区 105 中
钟金章 男 33072619*****15 否 浙江
号号 国
钟金章先生系钟君艳女士之父，为陈援、钟君艳夫妇的一致行动人。
截至本报告书签署日，钟金章不存在持有或控制的其他境内、境外上市公司 5%以上
的股份情形。
六、信息披露义务人的关系说明
天津欢瑞为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳夫妇为星美联合的实际控制人；天
津欢瑞、浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇控制的企业；陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳
之父，前述各方之间存在关联关系且为一致行动人。
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人天津欢瑞为星美联合第一大股东。本次权益变动
是星美联合通过向特定对象非公开发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权所致。陈援、
钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章拟用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合非公开发行
股份，信息披露义务人及一致行动人通过本次重组将增持星美联合的股份。
本次权益变动前，上市公司主营业务基本停止，通过本次重大资产重组，将有助于
其改善财务状况，提高盈利能力，提升其市场竞争能力，更好地回报全体股东，有效促
进星美联合的良性发展。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书签署日，除上市公司重组涉及的增持事项外，信息披露义务人未来 12
个月内不排除继续增加持有星美联合股份的安排，若增持或减持上市公司股份，将按照
《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过 《星美联合股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会第二十四
次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》等相关议案；2016 年第一次临时股东大会审议通过《星美联合股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案；
3、浙江欢瑞、南京顺拓投资管理有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合
伙）、包头市龙邦贸易有限责任公司、北京掌趣科技股份有限公司、新时代宏图资本管
理有限公司、北京光线传媒股份有限公司、东海证券创新产品投资有限公司、宿迁华元
兴盛投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、南京汇文投资合伙企业（有
限合伙）、北京弘道晋商投资中心（有限合伙）、北京以渔以池咨询有限公司、宁波睿
思股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金色未来创业投资有限公司、锦绣中原（洛
阳）创业投资中心（有限合伙）、汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）、郑州中原
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
报业传媒有限公司、南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙
企业（有限合伙）、北京阳光盛和投资管理有限公司、上海杉联创业投资企业（有限合
伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）、北京泓创创业投资中心（有限合伙）、深
圳大华投资管理有限公司、北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）26 家机构股东的董
事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。
4、中共中央宣传部于 2016 年 1 月 26 日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视传媒股
份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016 年 2 月 3 日出具《国家新
闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市的审核意见 》（新广
电函[2016]40 号），同意欢瑞世纪借壳上市。
5、2016 年 11 月 8 日，公司收到中国证监会“证监许可[2016]2538 号”《关于核
准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》，本次
重大资产重组已获得中国证监会核准。
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次交易整体方案包括上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，该方案已于
2016 年 11 月 8 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟
君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可[2016]2538 号）。本次
权益变动基于上市公司发行股份购买资产。
根据星美联合与欢瑞世纪的股东签署的《发行股份购买资产协议》，星美联合拟以
非公开发行股票方式购买欢瑞世纪 100%股权。其中陈援用其持有的欢瑞世纪股份认购星
美联合 881.31 万股；钟君艳用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合 5,663.88 万股；浙
江欢瑞用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合 4,919.41 万股；陈平用其持有的欢瑞世
纪股份认购星美联合 108.80 万股；钟金章利用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合
235.74 万股。
本次交易完成后，信息披露义务人天津欢瑞及一致行动人持有星美联合股份情况如
下：
本次交易前 本次认购 本次交易后
序号 股东名称 持股数 持股数 持股数
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
1 天津欢瑞 5,793.88 14.00% - 5,793.88 7.19%
2 陈援 - - 881.31 881.31 1.09%
3 钟君艳 - - 5,663.88 5,663.88 7.03%
4 浙江欢瑞 - - 4,919.41 4,919.41 6.11%
5 陈平 - - 108.80 108.80 0.14%
6 钟金章 235.74 235.74 0.29%
合计 5,793.88 14.00% 11,808.10 11,809.15 21.85%
本次权益变动完成后，陈援、钟君艳夫妇仍为星美联合的实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人天津欢瑞持有星美联合 14.00%的股份；信息披露
义务人陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章未持有星美联合股权。本次权益变动
后，天津欢瑞持有星美联合 7.19%的股份，陈援持有星美联合 1.09%的股份，钟君艳持
有星美联合 7.03%的股份，浙江欢瑞持有星美联合 6.11%的股份，陈平持有星美联合
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
0.14%的股份，钟金章持有星美联合 0.29%的股份。作为一致行动人，上述信息披露义务
人共持有星美联合 21.85%的股份。
三、本次权益变动之《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2015 年 8 月 31 日
3、主要内容
（1）发行价格及定价方式
本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事
会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（2）本次发行股份数量
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量按照标的资产的购买价格除以本次发行
的股份发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的资产折股数
不足一股的余额，计入上市公司资本公积。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公
司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行股票数
量将进行相应调整。
本次发行的股票将在深交所上市，乙方通过本次发行获得的股票的锁定期依照乙方
出具的股份锁定承诺执行；待相关锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和
深交所的规定在深交所交易。
（3）标的资产的交割
各方同意，在本次重大资产重组依法获得中国证监会核准批文后的 30 个工作日
内，各方应变更欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变更工商登记，将甲方登记
为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并办理完毕前述工商登记之日为交割日。
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产及其相关权利、义务和责任转移至甲
方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要
的范围内有义务予以协助。
（4）期间损益约定
自基准日至交割日期间为过渡期。各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产
生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例
向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同
意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计基准日，由上市公司聘请
的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，
作为确定过渡期损益的依据。
（5）本协议的成立、生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章（签约方为法人的）、自
然人签字（签约方为自然人的）之日起成立。
本协议在下列条件同时得到满足时生效：
1）甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
2）甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
3）中国证监会核准本次重大资产重组。
（6）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
根据星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份购买资
产协议》第七条、过渡期及期间损益约定“各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营
所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权
比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方
同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计基准日，由上市公司聘
请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
计，作为确定过渡期损益的依据”。
在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》中约定的过渡期专项审计报告
期限没有完全覆盖过渡期，根据各方讨论的结果，为了保证上市公司的利益，各方一致
同意在专项审计时，基准日调整为以交割日为专项审计基准日，并且在 《星美联合股份
有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》里面进行了补充约定。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动还涉及 《利润补
偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》。
（一）《利润补偿协议》
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2015 年 9 月 22 日
3、主要内容
（1）利润承诺及补偿期限
本次拟注入资产拟按照收益法及市场法评估作价，为保证本次发行股份购买资产的
拟注入标的资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对
拟注入标的资产的预估值，乙方承诺，欢瑞世纪于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实
现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.70 亿元、2.41 亿元、2.90 亿
元；扣非净利润分别不低于 1.52 亿元、2.23 亿元、2.70 亿元。
若本次交易于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿期限为
2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同于上文约
定，2018 年度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及扣非净利润分别约为
3.68 亿元和 3.43 亿元。
（2）实际净利润的确定
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内欢瑞世纪实际实现的合并报表归属于
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）和合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）出具专项审核报告，并以该审
核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。
（3）补偿的实施
①盈利预测补偿的触发条件：当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际
净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利
润数额时，乙方应按本协议的约定向上市公司进行补偿。
②具体补偿方式为：
A.盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，乙方按照如下顺位进行补偿：
首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺术发
展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购
买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君
艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、钟君艳及其一
致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公司补偿；
陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，
如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占
其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份
中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自
承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的 86%部分；对于每年需补偿的股份
数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
B.股份补偿的计算方式
净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累
积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补
偿股份数量
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当
期期末累积实际扣非净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非
净利润总和－已补偿股份数量
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计
算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总
量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不
冲回。
C.上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持
有的上市公司股份数变化的，乙方依据本协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等
交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市
公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收
益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本
公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化
的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+
转增或送股比例)。
D.资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世
纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×
本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的
资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×本次
交易发行价格
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内
欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪
100%股权的总对价。
E.盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿
的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回
27
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
购数量或需补偿现金数，向股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份或将补偿现金
给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的
议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公
司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大
会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务
人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记
日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持
有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有
获赠股份。
（4）本协议的成立、生效、解除及终止
本协议自各方签署之日起成立，于 《 星美联合股份有限公司发行股份购买资产协
议》生效之日起生效。
若《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》根据其约定被解除或终止的，
本协议应自动解除或终止。
（二）《利润补偿协议之补充协议》
1、合同主体
甲方：星美联合
乙方：欢瑞世纪全体股东
2、签订时间
2016 年 1 月 29 日
3、主要内容
（1）补偿的方式
各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议 》第四条中
约定的具体补偿方式修改如下：
首先由陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺术发
展有限公司、钟金章、陈平，下同）以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购
买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君
28
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股权比例/陈援、钟君艳及其一
致行动人原来合计持有欢瑞世纪股权比例）向上市公司补偿；
陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，
如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占
其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份
中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自
承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的 86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
（2）专项审计基准日
各方同意，《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议 》第六条中约定的期间
损益约定修改如下：
各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运
营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体
补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割
日为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至
专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。
（3）本协议的成立、生效、解除及终止
本协议自各方签署后成立并于《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补
偿协议》生效之日起生效。
本协议为 《 星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议 》之补充协
议，本协议与《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》约定不一致
的，以本协议约定为准；本协议未尽事宜，执行《星美联合股份有限公司发行股份购买
资产之利润补偿协议》之规定。若《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补
偿协议》根据其约定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定
期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承
诺，具体如下：
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上
市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞
世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协
议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签
署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议 》由上市公司进行回购或赠送的
股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其
一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第 1 项约定的基础上，再自动
延长 6 个月。
六、非现金资产的审计、评估情况
本次交易中，星美联合以非公开发行股份的方式购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公
司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权。
（一）非现金资产财务情况
根据兴华会计师事务所出具的[2016]京会兴审字第 11000140 号《审计报告》，欢瑞
世纪近两年一期财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 26,817.30 12,615.23 9,965.54
应收票据 1,263.15 - -
应收账款 65,479.81 62,903.04 40,744.57
预付款项 9,731.47 7,143.57 10,195.91
其他应收款 3,995.08 4,584.26 5,390.21
存货 36,494.11 37,478.04 37,069.75
其他流动资产 710.54 361.56 788.93
流动资产合计 144,491.45 125,085.70 104,154.90
非流动资产：
可供出售金融资产 450.00 450.00 -
固定资产 3,937.41 4,016.30 4,261.36
无形资产 531.88 792.85 256.02
开发支出 1,263.88 736.40 376.01
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
长期待摊费用 30.91 12.90 17.81
递延所得税资产 1,386.50 601.76 674.99
非流动资产合计 7,600.57 6,610.21 5,586.19
资产总计 152,092.02 131,695.91 109,741.09
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 17,501.08 10,001.08 9,000.00
应付账款 287.58 626.69 208.60
预收款项 2,841.54 7,472.59 6,838.21
应付职工薪酬 - - 15.45
应交税费 4,804.78 5,373.53 1,947.32
应付股利 9.76 9.76 9.76
其他应付款 18,645.88 14,945.67 15,583.46
流动负债合计 44,090.62 38,429.33 33,602.80
非流动负债：
长期借款 10,000.00 - -
非流动负债合计 10,000.00 - -
负债合计 54,090.62 38,429.33 33,602.80
所有者权益：
实收资本（股本） 10,798.67 10,798.67 10,798.67
资本公积 50,303.15 50,303.15 50,303.15
盈余公积 3,083.55 3,083.55 1,837.91
未分配利润 33,801.62 29,065.76 13,180.94
归属于母公司所有者权益合计 97,987.00 93,251.13 76,120.67
少数股东权益 14.40 15.45 17.62
所有者权益合计 98,001.40 93,266.58 76,138.29
负债和所有者权益总计 152,092.02 131,695.91 109,741.09
2、合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 25,314.85 47,437.72 29,420.49
减：营业成本 11,152.79 19,912.85 12,813.78
营业税金及附加 87.86 177.23 121.55
销售费用 3,217.92 4,412.40 3,416.76
管理费用 1,944.72 3,075.89 4,969.75
财务费用 448.65 536.71 693.30
资产减值损失 3,191.17 -292.91 1,808.95
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
汇兑收益 - - -
二、营业利润 5,271.74 19,615.55 5,596.40
加：营业外收入 1,616.04 2,333.82 1,192.75
减：营业外支出 154.15 104.21 120.75
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
三、利润总额 6,733.63 21,845.16 6,668.40
减：所得税费用 1,998.81 4,716.87 1,555.00
四、净利润 4,734.82 17,128.29 5,113.40
归属于母公司所有者的净利
4,735.87 17,130.46 5,110.67
润
少数股东损益 -1.05 -2.17 2.74
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 28,122.24 52,857.10 17,573.51
收到的税费返还 1,494.59 1,802.53 1,016.21
收到其他与经营活动有关的现金 4,040.29 10,161.16 26,383.02
经营活动现金流入小计 33,657.12 64,820.79 44,972.74
购买商品、接受劳务支付的现金 21,328.41 30,790.17 24,933.70
支付给职工以及为职工支付的现金 1,210.66 2,575.63 2,644.55
支付的各项税费 5,137.58 3,867.55 5,438.97
支付其他与经营活动有关的现金 8,089.56 22,869.33 24,641.93
经营活动现金流出小计 35,766.21 60,102.68 57,659.17
经营活动产生的现金流量净额 -2,109.09 4,718.11 -12,686.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 3,250.00 -
取得投资收益收到的现金 - 12.83 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 3,262.83 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
535.81 1,191.83 3,974.71
付的现金
投资支付的现金 - 1,000.00 3,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 535.81 2,191.83 6,974.71
投资活动产生的现金流量净额 -535.81 1,071.00 -6,974.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 23,800.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 23,000.00 10,001.08 14,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 23,000.00 10,001.08 37,800.00
偿还债务支付的现金 5,500.00 9,000.00 12,540.00
32
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 421.32 725.26 1,678.44
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 240.19 266.10 1,329.21
筹资活动现金流出小计 6,161.51 9,991.36 15,547.65
筹资活动产生的现金流量净额 16,838.49 9.72 22,252.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8.53 -149.15 -4.98
五、现金及现金等价物净增加额 14,202.12 5,649.69 2,586.23
加：期初现金及现金等价物余额 12,615.23 6,965.54 4,379.31
六、期末现金及现金等价物余额 26,817.35 12,615.23 6,965.54
4、母公司资产负债表
单位：万元
2014 年 12 月 31
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
日
流动资产：
货币资金 24,776.29 10,402.97 6,855.42
应收票据 1,263.15 - -
应收账款 59,742.97 54,832.89 40,553.30
预付款项 9,312.24 7,107.62 10,016.96
其他应收款 7,467.39 11,176.48 7,049.57
存货 36,869.99 38,470.53 37,266.62
其他流动资产 705.14 403.72 782.85
流动资产合计 140,137.18 122,394.21 102,524.73
非流动资产：
长期股权投资 1,335.00 1,335.00 1,135.00
固定资产 3,836.77 3,953.36 4,183.93
无形资产 30.41 36.63 45.35
商誉 - - -
长期待摊费用 30.91 12.90 17.81
递延所得税资产 1,374.29 573.18 660.68
非流动资产合计 6,607.38 5,911.07 6,042.77
资产总计 146,744.55 128,305.29 108,567.50
2014 年 12 月 31
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
日
流动负债：
短期借款 14,500.00 10,000.00 6,000.00
应付账款 230.07 376.77 208.60
预收款项 2,195.58 7,046.78 6,618.41
应付职工薪酬 - - 11.60
应交税费 4,263.75 4,203.06 1,949.84
应付利息 - - -
应付股利 9.76 9.76 9.76
其他应付款 19,617.07 16,024.21 15,580.96
流动负债合计 40,816.23 37,660.58 30,379.18
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
非流动负债：
长期借款 10,000.00 - -
非流动负债合计 10,000.00 - -
负债合计 50,816.23 37,660.58 30,379.18
所有者权益：
股本 10,798.67 10,798.67 10,798.67
资本公积 50,303.15 50,303.15 50,303.15
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 3,083.55 3,083.55 1,837.91
未分配利润 31,742.95 26,459.34 15,248.58
所有者权益合计 95,928.32 90,644.71 78,188.32
负债和所有者权益总计 146,744.55 128,305.29 108,567.50
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 24,455.77 39,731.47 28,922.26
减：营业成本 11,332.09 19,759.07 13,090.06
营业税金及附加 65.22 146.83 100.77
销售费用 2,626.85 3,417.98 3,406.31
管理费用 1,322.57 2,000.15 3,480.10
财务费用 370.63 298.75 693.01
资产减值损失 3,256.65 -349.98 1,768.77
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 5,481.75 14,458.69 6,383.24
加：营业外收入 1,615.75 2,277.50 1,192.75
减：营业外支出 15.42 104.14 120.75
三、利润总额 7,082.09 16,632.05 7,455.24
减：所得税费用 1,798.48 4,175.65 1,562.76
四、净利润 5,283.61 12,456.40 5,892.47
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,457.40 42,088.16 17,013.83
收到的税费返还 1,494.59 1,802.53 1,016.21
收到其他与经营活动有关的现金 12,473.87 16,807.51 28,745.30
经营活动现金流入小计 35,425.86 60,698.20 46,775.34
购买商品、接受劳务支付的现金 16,840.66 23,706.38 24,617.28
支付给职工以及为职工支付的现金 664.26 1,877.94 2,096.08
34
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
支付的各项税费 4,243.45 3,700.08 5,385.33
支付其他与经营活动有关的现金 13,188.12 30,440.74 27,319.71
经营活动现金流出小计 34,936.50 59,725.14 59,418.39
经营活动产生的现金流量净额 489.36 973.07 -12,643.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 3,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - 9.75 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 3,009.75 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
84.91 16.69 3,344.45
支付的现金
投资支付的现金 - 500.00 3,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 84.91 516.69 7,144.45
投资活动产生的现金流量净额 -84.91 2,493.06 -7,144.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 23,800.00
取得借款收到的现金 20,000.00 10,000.00 11,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 20,000.00 10,000.00 34,800.00
偿还债务支付的现金 5,500.00 6,000.00 12,540.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 366.18 536.41 1,678.44
支付其他与筹资活动有关的现金 164.94 232.20 1,233.00
筹资活动现金流出小计 6,031.12 6,768.61 15,451.44
筹资活动产生的现金流量净额 13,968.88 3,231.39 19,348.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -149.97 -5.00
五、现金及现金等价物净增加额 14,373.32 6,547.55 -443.94
加：期初现金及现金等价物余额 10,402.97 3,855.42 4,299.36
六、期末现金及现金等价物余额 24,776.29 10,402.97 3,855.42
（二）非现金资产评估情况
根据中水致远评估师出具的中水致远评报字[2015]第 1121 号 《 评估报告 》，以
2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估采用收益法和市场法对欢瑞世纪 100%股权进
行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪评估
价值为 302,512.90 万元，较其净资产账面值 79,839.16 万元，增值 222,673.74 万元，
增值率 278.90%。
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，中水致远评估师对标的公司进行了补充评
估，并出具了中水致远评报字[2016]第 1082 号《资产评估报告》。本次评估采用收益法
和市场法对标的公司的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2015
年 12 月 31 日，标的公司评估值为 318,387.68 万元，较其评估基准日净资产账面值
90,644.71 万元，增值 227,742.97 元，增值率 251.25%。较 2015 年 5 月 31 日评估基准
日评估值 302,512.90 万元增加 15,874.78 万元，增幅为 5.25%。
七、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况
前次权益变动报告书披露的日期：2016 年 2 月 1 日
星美联合公告拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权，同
时通过非公开发行股份募集配套资金。发行股份购买资产并募集配套资金完成后，陈
援、钟君艳、天津欢瑞、浙江欢瑞、陈平、钟金章、欢瑞联合将合计持有星美联合
28,267.11 万股，占星美联合股份 28.82%。
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 资金来源
本次权益变动为陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章用其持有的欢瑞世纪股份
认购星美联合的股份，该过程不涉及现金对价。
37
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
本次权益变动前上市公司主营业务基本停止。本次重组完成后，上市公司主营业务
将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍生业务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
未来 12 个月内，上市公司将通过注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧的制
作发行、艺人经纪及其衍生业务的资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善
公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能
力。
截至本报告书签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根据上
市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序
和义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权力，对上市公司 《公司章
程》的条款进行相应修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动
的计划。本次权益变动完成后，将根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如
38
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司本次重大资产重组涉及事项外，信息披露义务人
暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益
变动完成后，星美联合将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有
独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财
务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及星美联合《公司章程》
的规定，通过星美联合股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。实
际控制人陈援和钟君艳夫妇出具承诺：“在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性”。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，控股股东和实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞
争。
本次权益变动后，欢瑞世纪将注入上市公司，成为上市公司的全资子公司，为避免
与上市公司及欢瑞世纪的同业竞争，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了《关于避免同
业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在
同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市
公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不
会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损
40
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
失；
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）本次权益变动前的关联交易情况
1、本次权益变动前，上市公司与拟注入资产欢瑞世纪之间发生的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司 提供劳务 468.25 737.28
欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司 提供劳务 19.30 82.19
北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司 提供劳务 - 10.00
合计 487.55 829.47
注：其中 2016 年 1-6 月、2015 年度星美联合与欢瑞世纪签订协议，直接为其提供宣传推广服务
的金额分别为 370.25 万元、385.28 万元；2016 年 1-6 月、2015 年度星美联合与第三方签订协议为
欢瑞世纪提供宣传推广服务的，间接为其提供宣传推广服务的金额分别为 98.00 万元、352.00 万
元。
（2）关联方代垫款项及提供资金
2016 年 1-6 月与 2015 年度，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司分别代上市公司垫付
款项 30.00 万元、107.50 万元，双方未计算资金占用费。截至 2016 年 6 月 30 日止，上
市公司尚欠欢瑞世纪影视传媒股份有限公司款项余额为 137.50 万元。
2015 年度，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司代本公司垫付款项 100.00 万元并提供
资金 7.50 万元，双方未计算资金占用费。截至 2015 年 12 月 31 日，公司欠付欢瑞世纪
影视传媒股份有限公司款项余额 107.50 万元。
（3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 欢瑞世纪 - - 130.27 6.51
欢瑞世纪（北京）网络
应收账款 - - 41.09 2.05
科技有限公司
小计 - - 171.36 8.57
②应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
41
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
预收款项 欢瑞世纪 44.65 -
其他应付款 欢瑞世纪 137.50 107.50
2、本次权益变动前，上市公司与其他关联方发生关联交易情况
（1）关联方代垫款项及提供资金
2015 年度，重庆博妙企业管理咨询有限公司代本公司垫付款项 104.04 万元并提供
资金 16.01 万元，双方未计算资金占用费。截至 2015 年 12 月 31 日，公司欠付重庆博
妙企业管理咨询有限公司款项已结清。
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
项目名称 2016 年 1-6 月 2015 年度
关键管理人员报酬 88.76 121.57
（3）关联方承诺事项
2015 年 11 月，天津欢瑞向公司出具承诺函，同意为上市公司提供总额不超过人民
币 1,000.00 万元的无息借款，借款用途为对外投资及日常经营流动资金，借款方式为
循环额度，可在借款额度内连续循环使用。借款期限为实际支用借款后的 12 个月，期
限届满后有实际需要的，可在提出申请并获同意后延期 12 个月。截至 2016 年 6 月 30
日，上市公司尚未向天津欢瑞实际申请借款。
（二）本次交易新增关联方情况
本次权益变动后，上市公司将成为欢瑞世纪的控股股东，欢瑞世纪及其下属企业将
成为上市公司的关联方。本次交易完成后，陈援、钟君艳仍为上市公司的实际控制人，
信息披露义务人的一致行动人浙江欢瑞、陈平、钟金章持有本公司股份的比例将超过
5%，根据《上市规则》中的规定，前述各方将成为上市公司的关联方。
（三）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪及其衍
生业务，原有销售商品、代垫资金产生的关联交易将消除。交易对方的影视剧及其衍生
业务全部注入上市公司，预计本次交易完成后上市公司与交易对方不存在经常性关联交
易。
（四）关于规范关联交易的承诺函
为了减少并规范上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利
42
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
益不受损害，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传
媒股份有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的
关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上
市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保
证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损
失。”
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本报告书第七节已披露关联交易事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信
息披露义务人及其主要管理人员、执行事务合伙人与星美联合及其子公司之间不存在进
行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于星美联合最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要管理人员、执行事务
合伙人与星美联合的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的星美联合的
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人
不存在对星美联合有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本权益变动报告书签署日前六个月内不存在买卖星美联合上市交
易股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况
在本权益变动报告书签署日前六个月内，浙江欢瑞的监事何玉萍之配偶许海光存在
买卖星美联合股票的情况，具体如下：
变更日期 变更股数 变更方向 结余股数
2016-06-28 200 卖出 1,200
2016-07-07 300 卖出 900
2016-07-29 300 买入 1,200
2016-08-01 200 买入 1,400
2016-10-20 500 买入 1,900
2016-10-21 500 卖出 1,400
星美联合本次发行股份购买资产并募集配套资金进展如下：
2016 年 2 月 1 日，星美联合第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并公告相关内容；
2016 年 3 月 10 日，星美联合关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的行政许可申请材料获得证监会受理；
2016 年 7 月 21 日，星美联合关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易经证监会 2016 年第 48 次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。
许海光在本权益变动报告书签署日前六个月内买卖星美联合股票行为发生在星美联
合召开第六届董事会第二十四次会议且股票复牌后，是基于股票二级市场行情、市场公
开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。
除上述情况外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员或主要负责人及
其直系亲属在本权益变动报告书签署日前六个月内不存在买卖星美联合上市交易股票的
行为。
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、天津欢瑞最近一年财务会计报表
1、天津欢瑞最近一年财务会计报表
天津欢瑞成立于 2015 年 4 月 27 日，2015 年度审计报告已经北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
天津欢瑞 2015 年度财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 812,046.88 -
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 - -
存货 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 812,046.88 -
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 379,256,964.10 -
投资性房地产 - -
固定资产 - -
在建工程 - -
工程物资 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 379,256,964.10 -
资产总计 380,069,010.98 -
资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
46
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 - -
其他应付款 2,011,044.06 -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 2,011,044.06 -
非流动负债：
长期借款 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 2,011,044.06 -
所有者权益：
实收资本 379,256,964.10 -
资本公积 - -
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -1,198,997.18 -
所有者权益合计 378,057,966.92 -
负债和所有者权益总计 380,069,010.98 -
（2）利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 1,205,398.50 -
财务费用 -6,401.32 -
资产减值损失 - -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
- -
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,198,997.18 -
加：营业外收入
减：营业外支出 - -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-1,198,997.18 -
列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,198,997.18 -
五、其他综合收益 - -
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
六、综合收益总额 -1,198,997.18 -
（3）现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,017,715.38
经营活动现金流入小计 2,017,715.38 -
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 - -
支付其他与经营活动有关的现金 1,205,668.50 -
经营活动现金流出小计 1,205,668.50 -
经营活动产生的现金流量净额 812,046.88 -
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
- -
支付的现金
投资支付的现金 370,256,964.10 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 370,256,964.10 -
投资活动产生的现金流量净额 -370,256,964.10 -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 370,256,964.10 -
取得借款收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 370,256,964.10 -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 370,256,964.10 -
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 812,046.88 -
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 812,046.88
2、最近一年财务报告审计情况
根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 （ 2016 ） 京 会 兴 审 字 第
11000164 号审计报告，天津欢瑞 2015 年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天津欢瑞财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津欢瑞 2015 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2015 年度的经营成果和现金流量。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，天津欢瑞 2015 年
度所采用的会计制度及主要会计政策，在报告期内未发现重大变化。
二、北京欢瑞最近三年财务会计报表
天津欢瑞的唯一普通合伙人北京欢瑞 2014 年度和 2013 年度财务报告已分别经北京
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
北京欢瑞 2013 年度和 2014 年度经审计、2015 年度未经审计的财务报表（母公司口
径）如下：
（1）资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 15,782,080.47 6,891.01 82,265.54
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 76,942,700.00 1,240,800.00 1,181,000.00
买入返售金融资产 - - -
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - 5,000.00 -
流动资产合计 92,724,780.47 1,252,691.01 1,263,265.54
非流动资产：
可供出售金融资产 1,000,000.00 - -
持有至到期投资 - - -
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星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
长期应收款 - - -
长期股权投资 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00
投资性房地产 -
固定资产 - 99,300.19 256,768.62
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - 200,988.60 401,977.20
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 29,000,000.00 28,300,288.79 28,658,745.82
资产总计 121,724,780.47 29,552,979.80 29,922,011.36
资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 30,000.00 30,000.00
应交税费 - - -
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 116,474,079.93 23,872,381.30 23,860,381.30
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 116,504,079.93 23,902,381.30 23,860,381.30
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 116,504,079.93 23,902,381.30 23,860,381.30
股东权益：
50
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
股本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
一般风险准备 - - -
未分配利润 -4,779,299.46 -4,349,401.50 -3,938,369.94
所有者权益合计 5,220,700.54 5,650,598.50 6,061,630.06
负债和所有者权益总计 121,724,780.47 29,552,979.80 29,922,011.36
（2）利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 456,020.85 410,647.03 490,981.68
财务费用 -1,122.89 384.53 1,278.55
资产减值损失 - - 3,491.00
加：公允价值变动收益（损失以
- - -
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填
-454,897.96 -411,031.56 -495,751.23
列）
加：营业外收入 25,000.00 - -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-429,897.96 -411,031.56 -495,751.23
填列）
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“－”号填
-429,897.96 -411,031.56 -495,751.23
列）
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 -429,897.96 -411,031.56 -495,751.23
（3）现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
51
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 22,766,692.89 24.48 20,421,580.00
经营活动现金流入小计 22,766,692.89 24.48 20,421,580.00
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 37,749.16 15,000.00 39,005.00
支付的各项税费 2,696.00 - 2,495.00
支付其他与经营活动有关的现金 85,951,058.27 60,399.01 20,301,136.55
经营活动现金流出小计 85,991,503.43 75,399.01 20,342,636.55
经营活动产生的现金流量净额 -63,224,810.54 -75,374.53 78,943.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产支付的现金
投资支付的现金 1,000,000.00 - -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,000,000.00 - -
投资活动产生的现金流量净额 -1,000,000.00 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- - -
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 80,000,000.00 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 15,775,189.46 -75,374.53 78,943.45
52
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
加：期初现金及现金等价物余额 6,891.01 82,265.54 3,322.09
六、期末现金及现金等价物余额 15,782,080.47 6,891.01 82,265.54
三、浙江欢瑞最近三年财务会计报表
浙江欢瑞 2013 年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
浙江欢瑞 2013 年度经审计、2014 年度和 2015 年度未经审计的财务报表如下：
（1）资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 491,961.81 23,799,561.47 33,972.42
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 5,300,000.00 5,442,300.00 -
应收利息 - - -
应收股利 - - 3,000,000.00
其他应收款 589,409,493.29 831,323,904.37 158,018,270.24
买入返售金融资产 - - -
存货 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 595,201,455.10 860,565,765.84 161,052,242.66
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 50,074,647.44 17,445,870.00 42,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 6,891.98 15,201.38 23,510.78
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 50,081,539.42 17,461,071.38 42,023,510.78
53
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
资产总计 645,282,994.52 878,026,837.22 203,075,753.44
资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 110,800,000.00 90,000,000.00 100,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 132.10 6,378.23 9,096.97
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 236,819,962.37 774,238,148.00 78,641,736.02
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 347,620,094.47 864,244,526.23 178,650,832.99
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 347,620,094.47 864,244,526.23 178,650,832.99
股东权益：
股本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
一般风险准备 - - -
未分配利润 257,662,900.05 -26,217,689.01 -15,575,079.55
所有者权益合计 297,662,900.05 13,782,310.99 24,424,920.45
负债和所有者权益总计 645,282,994.52 878,026,837.22 203,075,753.44
（2）利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
54
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
一、营业总收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 1,741,039.50 3,639,391.38 1,229,265.28
财务费用 5,921,699.11 7,003,218.08 11,399,424,18
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
- - -
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 291,541,549.77 - 3,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 283,878,811.16 -9,628,689.46
10,642,609.46
加：营业外收入 1,777.90 - -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 283,880,589.06 -9,628,689.46
10,642,609.46
减：所得税费用 - - -
-
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 283,880,589.06 -9,628,689.46
10,642,609.46
五、其他综合收益 - - -
-
六、综合收益总额 283,880,589.06 -9,628,689.46
10,642,609.46
（3）现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 1,777.90 - -
1,000,596,212.5
收到其他与经营活动有关的现金 268,563,109.56 353,815,220.44
7
1,000,596,212.5
经营活动现金流入小计 268,564,887.46 358,815,220.44
7
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 527,735.30 721,413.48 743,639.09
支付的各项税费 90,087.63 96,843.37 553,444.06
支付其他与经营活动有关的现金 503,511,771.14 986,816,807.61 330,482,343.07
经营活动现金流出小计 504,129,594.07 987,635,064.46 331,779,426.22
经营活动产生的现金流量净额 -235,564,706.61 12,961,148.11 22,035,794.22
二、投资活动产生的现金流量：
55
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
收回投资收到的现金 351,423,553.86 24,554,130.00 -
取得投资收益收到的现金 220,712,706.14 3,000,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 572,136,260.00 27,554,130.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
支付的现金
投资支付的现金 - - 12,000,000.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 374,740,987.67 - -
投资活动现金流出小计 374,740,987.67 - 12,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 197,395,272.33 27,554,130.00 -12,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 110,800,000.00 108,200,000.00 100,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 110,800,000.00 108,200,000.00 100,000,000.00
偿还债务支付的现金 90,000,000.00 118,200,000.00 104,740,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,938,165.38 6,749,689.06 29,736,348.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 95,938,165.38 124,949,689.06 134,476,348.08
筹资活动产生的现金流量净额 14,861,834.62 -16,749,689.06 -34,476,348.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -23,307,599.66 23,765,589.05 -24,440,553.86
加：期初现金及现金等价物余额 23,799,561.47 33,972.42 24,474,526.28
六、期末现金及现金等价物余额 491,961.81 23,799,561.47 33,972.42
56
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避
免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或
者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
57
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照及身份证明文件；
2、信息披露义务人的主要管理人员名单及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人管理层及其直系亲属名单及上述机构和人员在前六个月内其持
有或买卖星美联合股票情况的说明；
5、星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的 《星美联合股份有限公司股份发行股份购
买资产协议》《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》
6、信息披露义务人关于与星美联合及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相
关交易的声明；
7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
12、信息披露义务人最近 3 个会计年度审计报告或财务报表。
二、备查置备地点
本报告书和备查文件备置于星美联合董事会办公室。
58
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的合伙企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：陈 援
签署日期： 2016 年 12 月 2 日
59
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
法定代表人或授权代表：钟君艳
签署日期： 2016 年 12 月 2 日
60
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈 援 钟君艳
签署日期： 2016 年 12 月 2 日
61
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈平
签署日期： 2016 年 12 月 2 日
62
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
钟金章
签署日期： 2016 年 12 月 2 日
63
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动
报告书的内容已进行核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：张 俊 刘 静
法定代表人：兰 荣
兴业证券股份有限公司
2016 年 12 月 2 日
64
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 星美联合股份有限公司 上市公司所在地 重庆市涪陵区人民东路 50 号
股票简称 星美联合 股票代码 000892
1、天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园
1、欢瑞世纪（天津）资产管 办公楼 16 号楼 301 室-461；
理合伙企业（有限合伙）； 2、杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大
2、浙江欢瑞世纪文化艺术发 厦 1905 室；
信息披露 信息披露
展有限公司； 3、杭州市上城区金棕榈花园 33 幢；浙江省浦
义务人名称 义务人注册地
3、陈援、钟君艳夫妇； 江县浦阳街道江滨东路 34-1 号二区 72 号；
4、陈平； 4、浙江省浦江县浦阳街道月泉西路 203 号兰山
5、钟金章 庭院畅园 2 幢 1 单元；
5、浙江省浦江县黄宅镇钟村四区 105 号
拥有权益的 增加√ 有无
有√ 无□
股份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 一致行动人
信息披露义务人
信息披露义务人是否为
是√ 否□ 是否为上市公司 是√ 否□
上市公司第一大股东
实际控制人
信息披露义务人
信息披露义务人是否对境内、境 是 □ 否√ 是否拥有境内、 是 □ 否√
外其他上市公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 外两个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他√（请注明：一致行动人增持）
信息披露义务人披露前拥有权益 持股种类：限售流通股
的股份数量及占上市公司已发行 持股数量： 57,938,783 股
股份比例 持股比例： 14%
持股种类：限售流通股
本次发生拥有权益的股份变动的
变动数量：118,091,471 股（一致行动人增持）
数量及变动比例
变动比例： 21.85%
与上市公司之间
是√ 否□
是否存在持续关联交易
与上市公司之间
是 □ 否√
是否存在同业竞争
信息披露义务人
是□ 否 □ 不排除
是否拟于未来 12 个月内继续增持
信息披露义务人前 6 个月是否在
是 □ 否√
二级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√ 否 □
第五十条要求的文件
是√ 否 □
是否已充分披露资金来源 本次权益变动为陈援、钟君艳、浙江欢瑞、陈平、钟金章用其持有的欢瑞世纪股份认购星美联合的股
份，该过程不涉及现金对价。
是否披露后续计划 是√ 否 □
65
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
是否聘请财务顾问 是√ 否 □
本次权益变动是否
是√ 否 □
需取得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声明
是 □ 否√
放弃行使相关股份的表决权
66
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签
章页）
欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：陈 援
签署日期： 2016 年 12 月 2 日
67
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
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欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表：陈 援
签署日期： 2016 年 12 月 2 日
68
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
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浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
法定代表人或授权代表：钟君艳
签署日期： 2016 年 12 月 2 日
69
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
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陈 援
钟君艳
签署日期： 2016 年 12 月 2 日
70
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
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陈 平
签署日期： 2016 年 12 月 2 日
71
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
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钟金章
签署日期： 2016 年 12 月 2 日
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