星美联合：北京市天元律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见2016-12-05
北京市天元律师事务所
关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施情况的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施情况的法律意见
京天股字（2016）第051-5号
星美联合股份有限公司：
根据本所与星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”或“公司”）签
署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大
资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于星美联
合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（京
天股字（2016）第51号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天股字
（2016）第51-1号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（京天股字（2016）
第51-2号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（京天股字（2016）第51-3
号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》（京天股字（2016）第51-4
号），本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证监会有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施
情况出具本法律意见。
本所律师在《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于星
美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见（一）》、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》及《北京市天元律师事
务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（三）》中的声明事项及释义适用于本法律意见。欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司的名称于2016年11月11日变更为欢瑞世纪（东阳）影视传媒有
限公司。
一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套
资金两部分，具体内容如下：
1、星美联合发行股份购买欢瑞世纪100%的股份，公司按照欢瑞世纪全体股
东各自持有欢瑞世纪的股份比例向其发行股份作为对价购买其持有的欢瑞世纪
股份。根据中水致远出具的《拟注入资产评估报告》，标的资产于评估基准日（2015
年5月31日）净资产评估值为302,512.90万元。根据《发行股份购买资产协议》
的约定，经交易各方协商一致，本次标的资产作价30亿元。
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为39,164.49万股，公司向钟
君艳等60名发行对象发行股份的具体数量如下表：
序号 股东名称 发行股份（万股）
1 钟君艳 5,663.88
2 浙江欢瑞 4,919.41
3 南京顺拓 3,574.13
4 中达珠宝 2,444.45
5 包头龙邦 2,147.06
6 掌趣科技 1,830.92
7 宏图资本 1,813.39
8 光线传媒 1,632.05
9 东海创新 1,430.41
10 陈援 881.31
11 宿迁华元 725.36
12 海通开元 715.20
13 南京汇文 610.46
14 弘道晋商 551.27
序号 股东名称 发行股份（万股）
15 北京以渔 548.30
16 宁波睿思 544.02
17 金色未来 507.75
18 王贤民 471.48
19 薛美娟 429.19
20 锦绣中原 429.12
21 胡万喜 429.12
22 梁晶 429.12
23 施建平 398.95
24 何晟铭 362.68
25 王程程 308.28
26 姚群 308.28
27 汇文添富 300.44
28 中原报业 253.88
29 吴丽 253.88
30 李忠良 253.88
31 李水芳 253.88
32 南京魔映 250.36
33 钟金章 235.74
34 杭州博润 217.61
35 冯章茂 217.61
36 刘奇志 199.47
37 向勇 188.59
38 阳光盛和 181.34
39 上海杉联 181.34
40 无锡耘杉 181.34
41 北京泓创 181.34
42 顾裕红 163.21
43 杜淳 145.07
44 毛攀锋 145.07
45 张儒群 126.94
46 深圳大华 123.31
47 泓信博瑞 108.80
48 闫炎 108.80
49 陈平 108.80
50 孙耀琦 72.54
51 邓细兵 72.54
52 江新光 72.54
53 李易峰 72.54
54 贾乃亮 72.54
55 赵丽 72.54
56 金文华 72.54
序号 股东名称 发行股份（万股）
57 谭新国 54.40
58 姜鸿 43.52
59 吴明夏 36.27
60 梁振华 36.27
合计 39,164.49
2、本次发行股份募集配套融资的金额上限为153,000万元。本次发行股份配
套融资的方式为向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票。
本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前
20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。按照配套融资金额和发行价格计算，
公司本次配套融资非公开发行的股份数为17,545.87万股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（万股）
1 欢瑞联合 10,665.14
2 青宥仟和 2,293.58
3 青宥瑞禾 2,293.58
4 弘道天华 2,293.58
合计 17,545.87
注：明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
二、本次重大资产重组的批准和授权
1、星美联合的批准和授权
（1）2015 年 8 月 31 日，星美联合召开第六届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本
次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14 号第四条规定的议案》、《关于公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买
资产及募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联
合股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与欢瑞联合、弘道天华、
青宥仟和、青宥瑞禾签订<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议
案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜暂不召开临时股东大
会的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
星美联合独立董事严玉康、李敏出具了《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次重大资产重组总体安排的独立意
见。
（2）2016 年 1 月 29 日，星美联合召开第六届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购
买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合中国
证监会公告[2008]14 号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条相关规定的议案》、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》、《关于公司
本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与欢瑞世纪全体股东
签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协
议>的议案》、《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》、《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请召开 2016 年
第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避
了表决。
星美联合独立董事陈宋生、庄炜出具了《星美联合集团股份有限公司独立董
事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，作出了
同意本次重大资产重组总体安排的独立意见。
（3）2016 年 2 月 25 日，星美联合召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资
产及募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合中国证监
会公告[2008]14 号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相
关规定的议案》、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》、《关于公司本次
重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于与欢瑞世纪全体股东签订
有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的
议案》、《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》等议案。
2、交易对方和欢瑞世纪的批准和授权
经本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方已履行各自必要的内部决策
程序，同意本次交易。
2015年9月10日，欢瑞世纪召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于重组星美联合股份有限公司的议案》等议案，同意参与本次重大资产重组。
3、2016 年 2 月 16 日，浙江省新闻出版广电局向欢瑞世纪出具《浙江省新
闻出版广电局转发国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限
公司借壳上市的审核意见的通知》，通知主要内容为：国家新闻出版广电总局于
2016 年 2 月 3 日出具了《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股
份有限公司借壳上市的审核意见》（新广电函[2016] 40 号），同意欢瑞世纪借壳
上市。
4、中国证监会的批准
公司于 2016 年 11 月 8 日收到中国证监会出具的《关于核准星美联合股份有
限 公 司向钟君艳等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
2016[2538]号），中国证监会核准了公司本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，公司本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和
授权，已具备了实施的法定条件。
三、本次重大资产重组涉及发行股份购买资产交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次
重大资产重组购买的标的资产为欢瑞世纪全体股东持有的欢瑞世纪 100%股份。
根据欢瑞世纪提供的欢瑞世纪股东变更的工商登记文件并经本所律师核查，
欢瑞世纪全体股东持有的欢瑞世纪 100%的股份已过户至星美联合名下。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2016 年 11 月 11 日，兴华会计出具了编号为[2016]京会兴验字第 11000034
号的《关于星美联合股份有限公司的验资报告》，验证截至 2016 年 11 月 11 日，
欢瑞世纪全体股东持有的欢瑞世纪 100%股份已过户至星美联合，星美联合已收
到欢瑞世纪全体股东认缴的新增注册资本（实收资本）391,644,880 元，变更后
公司注册资本合计为 805,521,760 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 23 日出具
的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，本次发行股份购买资产
涉及非公开发行的 391,644,880 股股份已完成登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户至星
美联合名下手续，星美联合已合法取得标的资产的所有权；星美联合已根据《发
行股份购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查星美联合披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，
星美联合已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关
法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
经本所律师核查，星美联合董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次重大
资产重组而发生调整的情况。
六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，于本次重大资产重组实施过程
中，星美联合不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在
星美联合为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组涉及的《发
行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及补充协议目前均已生效，协议各方已
经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反相关承诺
事项的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项
主要包括：
1、星美联合尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备
案手续；
2、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
3、中国证监会已核准星美联合非公开发行股票募集配套资金，股份发行数
量不超过 17,545.8713 万股，星美联合将在核准文件有效期内进行非公开发行股
票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，星美联合上述后续事项
的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，星美联合本次重大资产重组已获得必要的授权和
批准，已具备实施的法定条件；标的资产已完成过户至星美联合名下手续，星美
联合已合法取得标的资产的所有权；星美联合已根据《发行股份购买资产协议》
的约定办理了发行股份的登记手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履
行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资
产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：胡华伟 陆宏宇
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2016 年 12 月 2 日
