星美联合：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关方出具承诺事项的公告2016-12-05
证券代码：000892 证券简称： 星美联合 公告编号：2016-76
星美联合股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538 号）文核准，星美联合股
份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星美联合”）发行股份购买资产（以
下简称“本次重组”、“本次交易”）相关标的资产已完成工商过户，并完成了向交
易对方非公开发行股份的登记和上市申请工作。本次公司向浙江欢瑞、南京顺拓、中
达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开
元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、
中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华
投资、泓信博瑞26家机构股东以及钟君艳、陈援、王贤民、胡万喜、薛美娟、梁晶、
施建平、何晟铭、王程程、姚群、吴丽、李忠良、李水芳、钟金章、冯章茂、刘奇志、
向勇、顾裕红、毛攀锋、杜淳、张儒群、陈平、闫炎、金文华、孙耀琦、邓细兵、江
新光、李易峰、贾乃亮、赵丽、谭新国、姜鸿34位自然人发行股份的方式购买其持有
的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”）100%股权，现将本次交
易过程中，相关方做出的各项承诺公告如下：
一、盈利补偿承诺
1、业绩补偿责任人
根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿责
任人为陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺术发展
有限公司、钟金章、陈平）。
2、利润承诺期间
盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施完毕的
当年及后续两个完整的会计年度。
即，如本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为2016年度、2017年度
和2018年度。
3、利润承诺
本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产
盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的
评估值、本次交易的60名交易对方的承诺，欢瑞世纪于2015年度、2016年度、2017年
度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41
亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元
和3.43亿元。
4、业绩补偿安排
（1）盈利预测补偿的触发条件
当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数
额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名交易对方
应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。
本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利
润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并
以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。
（2）盈利预测补偿
1）盈利预测补偿的原则
盈利预测补偿的触发条件成就时，60名交易对方按照如下顺序进行补偿：
①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市
公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：
陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份比例/陈援、钟
君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公司补偿；
②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿
后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪
股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞
世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世
纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分；
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》及《利
润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
2）股份补偿的计算方式
①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－
已补偿股份数量
②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至
当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺
扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润
计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股
份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的
股份不冲回。
3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿
如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致60名
交易对方持有的上市公司股份数变化的，60名交易对方依据盈利预测补偿协议计算可
进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转
增等相应增加的股份数之和。
如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预
测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股
份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上
市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的
上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的
应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞
世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式
计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额盈利预测期间内已补偿股份总数×本
次交易发行价格。
前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限
内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪
100%股权的总对价。
5）盈利承诺补偿的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿
的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回
购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份或将补偿现
金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公
司的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市
公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股
东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿
义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权
登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按
照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的
比例享有获赠股份。
截至公告日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
二、本次交易相关方的其他重要承诺
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、
星美联合
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
欢瑞世纪
2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/
本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本企业/本人保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授
关于提供资料真实、 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
准确、完整的承诺函 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
欢瑞世纪
向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
全体股东
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
募集配套资金
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
交易对方
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次申报的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关于报告书真实性、 关联交易报告书（草案）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
星美联合
准确性、完整性及守法 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董监高
诚信情况的承诺函 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、截至本承诺书签署之日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司/本企业系依据中国法律依法设立并有效存续的法人或有限合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规
定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。/本人系具有完全民事行为能力的
中国公民，具有签署与本次重组相关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司/本企业/本人已依法对欢瑞世纪履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本
公司/本企业/本人作为欢瑞世纪股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司/本企业/本人对持有的欢瑞世纪股份拥有合法、完整的所有权。本公司/本企业/本人不存在受他方委托代为持有
欢瑞世纪股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本公司/本企业/本人所持有的欢瑞世纪股份不存
在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安
排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本企业/本人持有的欢瑞世纪股份不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的
法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
欢瑞世纪 关于本次重组的
4、本公司/本企业/本人保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本企业/本人
全体股东 承诺函
所持欢瑞世纪股份，保证本公司/本企业/本人所持欢瑞世纪股份不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形，并促使
欢瑞世纪保持正常、有序、合法、持续的经营状态。
5、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何
第三方披露该等资料和信息。
6、本公司/本企业/本人同意在本次重组的实施过程中，如依据《公司法》及欢瑞世纪公司章程，本公司/本企业/本人享有
同等条件下优先购买其他股东拟转让欢瑞世纪股份的权利的，本公司/本企业/本人自愿放弃该等权利。
7、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，
也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本公司/本企业/本人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
9、本公司/本企业/本人在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
10、除本报告书已披露外，本公司/本企业/本人与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、
持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
11、除本报告书已披露外，本公司/本企业/本人与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实
际控制人及其他关联方之间不存在关联关系。
1、本公司系依据中国法律依法设立并有效存续的法人，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相
关的各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本公司保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等
资料和信息。
3、本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有未决的
及潜在的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
募集配套资金 关于本次重组的 4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
交易对方 承诺函 证券交易所纪律处分的情况等。
5、本公司在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为。
6、除本报告书已披露外，本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、除本报告书已披露外，本公司与欢瑞世纪之间不存在关联关系或一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实际控制人及其
他关联方之间不存在关联关系。
1、陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股
份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协
议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利
润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
欢瑞世纪 关于股份锁定期
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
全体股东 的承诺函
价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在本承诺函第 1 项约定的基础上，
再自动延长 6 个月。
2、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市
公司股份自上市之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
3、取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上
市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
（1）自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的
14%部分解除锁定；
（2）自本次交易股份发行上市之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况
进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数
量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%；
（3）自本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况
进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数
量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%；
（4）自本次交易股份发行上市之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情
况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁
定。
4、欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，部分股权持续拥有权益
的时间超过 12 个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用本承诺函第 2、3 项的规定。
一、本次重组拟注入资产欢瑞世纪目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全
分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业
（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
陈援 关于保证上市公司 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
钟君艳 独立性的承诺函 人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司及其下属子
公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业
关于避免同业竞争与 竞争关系的其他企业；
陈援
规范关联交易 3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
钟君艳
的承诺函 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5、上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
二、关于规范关联交易的承诺函
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产欢瑞世纪影视传媒股份有限公司之间的交易（如有）定价公
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容
允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件
以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、资金来源的承诺
1、本公司/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公司/本企业用于认购股份的资金来源合法；
2、本公司/本企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不
募集配套资金 关于认购资金来源 包含任何杠杆融资结构化设计产品。
交易对方 和股份锁定的承诺函 二、股份锁定的承诺
1、本公司/本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的星美联合股份；
2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
截至公告日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二日
