证券代码：000892         证券简称：星美联合        公告编号：2016-77


                           星美联合股份有限公司
                       第七届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    星美联合股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于 2016 年 12 月 6 日以电子邮
件、短信、微信等方式送达各位董事，会议于 2016 年 12 月 8 日以书面传签方式召开。
本次会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，会议由公司董事钟君艳女士主持。本次会议符
合《公司法》和《公司章程》有关规定。
    一、审议通过了《关于变更公司名称和证券简称的议案》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
    因公司本次重大资产重组已完成和未来主营业务转型的需要，公司战略发展定位将
发生重大转变，由无主营业务的空壳公司重置为影视剧制作发行、艺人经纪、游戏及其
衍生业务为主的上市公司。公司董事会提议，拟将中文名称由“星美联合股份有限公司”
变更为“欢瑞世纪联合股份有限公司”、证券简称拟由“星美联合”变更为“欢瑞世纪”。
    以上注册名称以国家工商总局核准文件为准。
    同意将该特别议案提交公司股东大会审议。
    公司独立董事陈宋生先生及庄炜女士对此发表了独立意见，认为：本次公司董事会
提议将公司名称由“星美联合股份有限公司”拟变更为“欢瑞世纪联合股份有限公司”、
证券简称由“星美联合”拟变更为“欢瑞世纪”是基于公司本次重大资产重组业已完成
和主营业务即将转型的需要，符合公司未来发展战略。变更公司名称和证券简称也符合
《主板信息披露业务备忘录第 11 号-变更公司名称》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定情形。
    二、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
    2016 年 11 月 8 日上市公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司
向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可[2016]2538 号）的核
准批文，核准公司非公开发行不超过 391,644,880 股新股。
    2016 年 11 月 11 日，会计师出具了[2016]京会兴验字第 11000034 号《验资报告》，


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确认截至 2016 年 11 月 11 日，上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新
增注册资本合计 391,644,880 元。
    中国证券结算有限责任公司深圳分公司发行人部于 2016 年 11 月 23 日受理本公司本
次发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将
正式列入上市公司股东名册。本次本非公开发行新股数量为 391,644,880 股（其中限售
股数量为 391,644,880 股），非公开发行后本公司股份数量为 805,521,760 股。
    公司注册资本由 413,876,880 元增加至 805,521,760 元。
    同意将该特别议案提交公司股东大会审议。
    三、审议通过了《关于修订公司章程议案》，经审议，同意对《公司章程》中的公
司统一社会信用代码、注册名称、公司注册资本、股份总数等条款进行修订。并授权公
司管理层负责办理工商登记等相关工作。
    本次章程修订的具体内容请见附件：章程修订对照表。
    1、审议通过了《关于修订<公司章程>第二条的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
    《公司章程》第二条原文为：公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司经重庆市人民政府渝府[1997]12 号文批准，以发起
方式于 1997 年 11 月 16 日设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号码为 5001021800203。
    《公司章程》第二条修订为：公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司经重庆市人民政府渝府[1997]12 号文批准，以发起
方式于 1997 年 11 月 16 日设立；公司在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91500102208507636N。
    同意将该特别议案提交公司股东大会审议。
    2、审议通过了《关于修订<公司章程>第四条的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
    《公司章程》第四条原文为：公司注册名称：星美联合股份有限公司。中文全称：
星美联合股份有限公司，英文全称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION
    《公司章程》第四条(拟)修订为：公司注册名称：欢瑞世纪联合股份有限公司。中
文全称：欢瑞世纪联合股份有限公司，英文全称：H&R CENTURY UNION CORPORATION
    以上注册名称以国家工商总局核准文件为准。


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    同意将该特别议案提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了《关于修订<公司章程>第六条的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票

反对，0 票弃权。

    《公司章程》第六条原文为：公司注册资本为人民币 41387.688 万元。
    《公司章程》第六条修订为：公司注册资本为人民币 80552.176 万元。
    同意将该特别议案提交公司股东大会审议。

    4、审题议通过了《关于修订<公司章程>第十八条的议案》，表决结果为：5 票同意，

0 票反对，0 票弃权。

    《公司章程》第十八条原文为：公司经批准发行的普通股总数为 17244.87 万股，
成立时向发起人发行 10322.54 万股。1999 年 10 月，公司实施 10 股转赠 6 股的公积金转

增股本方案，公司股份数变更为 27591.79 万股；2001 年 9 月，公司实施 10 股送 3 股转

2 股的利润分配和公积金转增股本方案，公司股份总数变更为 41387.688 万股。

    《公司章程》第十八条修订为：公司经批准发行的普通股总数为 17244.87 万股，
成立时向发起人发行 10322.54 万股。1999 年 10 月，公司实施 10 股转赠 6 股的公积金转

增股本方案，公司股份数变更为 27591.79 万股；2001 年 9 月，公司实施 10 股送 3 股转

2 股的利润分配和公积金转增股本方案，公司股份总数变更为 41387.688 万股。2016 年

12 月，公司经批准实施了重大资产重组事项，通过发行股份购买资产，向特定对象非公

开发行股票 39164.488 万股，发行完成后公司总股本增至 80552.176 万股。

    同意将该特别议案提交公司股东大会审议。

    5、审议通过了《关于修订<公司章程>第十九条的议案》，表决结果为：5 票同意，0

票反对，0 票弃权。

    《公司章程》第十九条原文为：公司股份总数为 41387.688 万股，全部为普通股。
    《公司章程》第十九条修订为：公司股份总数为 80552.176 万股，全部为普通股。
    同意将该特别议案提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》，表决结果为：5

票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司董事会认为：以上拟提交公司临时股东大会审议的议案，符合《上市公司股东

大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定，同意于 2016 年 12 月 27 日召开

2016 年第三次临时股东大会对上述议案进行审议，详细情况请见与本公司同时公告的


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《星美联合股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》。
    特此公告。


                                              星美联合股份有限公司董事会
                                                 二〇一六年十二月八日




                                      4
 附件：公司章程修订对照表
公司章程
                                      原条文内容                                                        拟修订内容
条款编号
             公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司（以下       公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司（以下简
             简称“公司”）。公司经重庆市人民政府渝府[1997]12 号文批准，      称“公司”）。公司经重庆市人民政府渝府[1997]12 号文批准，以发
 第二条
             以发起方式于 1997 年 11 月 16 日设立；在重庆市工商行政管理局     起方式于 1997 年 11 月 16 日设立；在重庆市工商行政管理局注册登
             注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 5001021800203。           记，取得营业执照。统一社会信用代码为 91500102208507636N。
             公司注册名称：星美联合股份有限公司。中文全称：星美联合股份       公司注册名称：欢瑞世纪联合股份有限公司。中文全称：欢瑞世纪
 第四条
             有限公司，英文全称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION                联合股份有限公司，英文全称：H&R CENTURY UNION CORPORATION
 第六条      公司注册资本为人民币 41387.688 万元。                            公司注册资本为人民币 80552.176 万元。
                                                                              公司经批准发行的普通股总数为 17244.87 万股，成立时向发起人发
                                                                              行 10322.54 万股。1999 年 10 月，公司实施 10 股转赠 6 股的公积金
             公司经批准发行的普通股总数为 17244.87 万股，成立时向发起人
                                                                              转增股本方案，公司股份数变更为 27591.79 万股；2001 年 9 月，公
             发行 10322.54 万股。1999 年 10 月，公司实施 10 股转赠 6 股的公
                                                                              司实施 10 股送 3 股转 2 股的利润分配和公积金转增股本方案，公司
第十八条     积金转增股本方案，公司股份数变更为 27591.79 万股；2001 年 9
                                                                              股份总数变更为 41387.688 万股。2016 年 12 月，公司经批准实施了
             月，公司实施 10 股送 3 股转 2 股的利润分配和公积金转增股本方
                                                                              重大资产重组事项，通过发行股份购买资产，向特定对象非公开发
             案，公司股份总数变更为 41387.688 万股。
                                                                              行股票 39164.488 万股，发行完成后公司总股本增至 80552.176 万
                                                                              股。
第十九条      公司股份总数为 41387.688 万股，全部为普通股。                   公司股份总数为 80552.176 万股，全部为普通股。
注 1：上表中正文之粗体部分为本次修订内容。
注 2：除上述条款外，公司章程其他条款未发生变化。
注 3：以上修订事项均以工商行政管理部门核准登记为准。




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