西南证券股份有限公司
关于星美联合股份有限公司
股权分置改革限售股解禁的核查意见书
深圳证券交易所：
星美联合股份有限公司（以下简称“上市公司”、“星美联合”）股权分置
改革方案已于 2009 年 4 月 8 日实施完毕。根据《上市公司股权分置改革管理办
法》、《上市公司监管指引第 4 号》、深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作
备忘录第 16 号-解除限售》及《股权分置改革工作备忘录第 22 号-保荐机构持
续督导》的规定，并结合公司限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承
诺及变更情况，就其原股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）、
现股东欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）以下简称“天津欢瑞”）、
北京青宥仟和投资顾问有限公司（以下简称“北京青宥”）和深圳弘道天瑞投资
有限责任公司（以下简称“深圳弘道”）履行股权分置改革承诺有关事宜情况出
具核查意见。
一、上市公司股权分置改革方案的相关情况
根据《星美联合股份有限公司股权分置改革的方案》，上市公司的股权分置
改革以非流通股股东使用持有的部分上市公司股权为上市公司代偿债务的方式
进行。全体非流通股股东以其持有的非流通股的 50%为上市公司偿还债务，合计
146,938,440 股。其中 40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”
的债权人；剩余的 106,938,440 股授予上海鑫以，由上海鑫以提供现金代上市公
司向选择现金受偿的债权人偿还债务。股权分置改革方案实施后，星美联合不再
承担相应债务，非流通股股东所持股份获得流通权。
股权分置改革股份变更登记日的次一工作日，所有非流通股股东持有的股
份、上海鑫以和债权人所持有的股份即获得上市流通权。
非流通股股东没有按照改革方案支付对价或者支付对价存在障碍的，根据公
司破产重整计划和重庆三中院《民事裁定书》（渝三中民破字[2008]第 1-3 号），
其持有的星美联合非流通股的 50%将在实施股权分置改革方案时被直接划入债
权人的证券账户中。
2008 年 10 月 28 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过《星美联合
股权分置改革方案》，2009 年 4 月 8 日，上述股权分置改革方案实施完毕。
二、上市公司股东在股改方案中的承诺及履行情况
（一）上海鑫以承诺情况
1、法定承诺
提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人的法定承诺，
全体提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人承诺遵守《上
市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定：
（1）自改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或者转让；
（2）持有上市公司股份总数 5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满
后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数
的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。
（3）本次股权分置改革完成后，上海鑫以持有本公司 25.83%的股份，根据
《上市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》，上海鑫以承诺自改革方案实施之日起，36 个月内不转让或上市交易其所
持有的星美联合股份。
2、其他承诺事项
按照《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的要求，上海鑫以将经重庆市第三中级人民法
院于 2008 年 4 月 22 日以（2008）渝三中民破字第 1-3 号民事裁定书形式批准
的本公司《破产重整计划》中的“二、债务人经营方案，2”的要求“鑫以实业
的关联方新世界房产在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具
有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组”追加为其它承诺事项。
（二）上海鑫以承诺履行及变更情况
限售股份
序 承诺及追加承
持有人名 承诺及追加承诺内容
号 诺的履行情况
称
自股权分置改革实施之日起，36 个月内不转让或上市交
1 正常履行
易其所持有的星美联合股份。
经重庆市第三中级人民法院于 2008 年 4 月 22 日以
上海鑫以 （2008）渝三中民破字第 1-3 号民事裁定书形式批 准
由天津欢瑞继
2 的本公司《破产重整计划》中的“二、债务人经营方案，
续履行
2”要求：“鑫以实业的关联方新世界房产在本重整计划
经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈利能
限售股份
序 承诺及追加承
持有人名 承诺及追加承诺内容
号 诺的履行情况
称
力的优质资产，完成星美联合的资产重组”。
1、因自身因素的影响，上海鑫以确实无能力作为承诺的履约主体、也无合
适的自有资产注入星美联合，无法如期完成向上市公司注入优质资产、恢复上
市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组的承诺。但为了保证上市公司
尽快完成重大资产重组，恢复持续经营和盈利能力，并最大限度地保护中小股
东和相关各方利益，上海鑫以于 2015 年 4 月 27 日和 2015 年 5 月 13 日分别与
中国大陆籍陈援先生控制下的天津欢瑞、与陈援先生无关联关系的北京青宥和
深圳弘道签署了附生效条件的《股权转让协议》和《<股权转让协议>的补充协
议》（该生效条件为股权受让方向上市公司董事会提交审议并披露符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文
件》 [2014 年修订版]编制要求的重大资产重组预案材料）后向星美联合董事会
提交了《关于变更承诺事项的议案》（详情请见上市公司于 2015 年 5 月 15 日披
《 《
露在《证券时报》 证券日报》 中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2、股权受让人的承诺：收购方将自本次协议收购股份过户完成之日起 24 个
月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。在履行完
成上述承诺事项前，不转让其持有的上市公司股份（详情请见上市公司于 2015
年 5 月 15 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上
的相关公告内容）。
3、上市公司于 2015 年 6 月 2 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议表
决通过了上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》，同意上海鑫以转让其所
持有上市公司的股份给上述三家股权受让人并退出上市公司（详情请见上市公
司于 2015 年 6 月 3 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮
资讯网上的相关公告内容）。
4、上市公司于 2015 年 8 月 31 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通
过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（详情请见上
市公司于 2015 年 9 月 2 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和
巨潮资讯网上的相关公告内容）。
5、上市公司于 2015 年 10 月 13 收到上述股权受让人提供的由中国证券登记
结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上海鑫以将其所持有上市公
司限售流通股分别转让 57,938,783 股给天津欢瑞、转让 28,305,807 股给北京
青宥、转让 20,693,850 股给深圳弘道的变更登记过户手续已于 2015 年 10 月 12
日在中国证券登记结算公司办理完成。至此，上市公司控股股东由上海鑫以变
更为天津欢瑞（详情请见上市公司于 2015 年 10 月 13 日披露在巨潮资讯网上的
相关公告内容）。
（三）承诺事项的后续进展情况
1、上市公司于 2016 年 1 月 29 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（详
情请见上市公司于 2016 年 2 月 1 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证
券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2、上市公司于 2016 年 2 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议表
决通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《
等议案（详情请见上市公司于 2016 年 2 月 26 日披露在《证券时报》 证券日报》
《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
3、中国证监会于 2016 年 3 月 10 日正式受理上市公司提交的《星美联合股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 》的行政许可申请材
料（详情请见上市公司于 2016 年 3 月 10 日披露在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
4、星美联合于 2016 年 7 月 21 日收到中国证监会通知，经中国证监会上市
公司并购重组审核委员会于 2016 年 7 月 21 日召开的 2016 年第 48 次并购重
组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得
有条件通过（详情请见上市公司于 2016 年 7 月 22 日披露在《证券时报》《证券
日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
5、2016 年 11 月 8 日上市公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合
股 份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可
[2016]2538 号）的核准批文，核准公司非公开发行不超过 391,644,880 股新股，
该批复自核准下发之日起 12 个月内有效（详情请见上市公司于 2016 年 11 月 9
日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告
内容）。
6、2016 年 11 月 11 日，欢瑞世纪取得了浙江省东阳市工商行政管理局颁
发的 最新《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成，公司已更名
为欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司。上述变更登记结束后，上市公司直接持
有欢瑞世纪 100%股权，欢瑞世纪成为上市公司的全资子公司（详情请见上市公
司于 2016 年 11 月 16 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨
潮资讯网上的相关公告内容）。
7、中国证券结算有限责任公司深圳分公司发行人部于 2016 年 11 月 23 日受
理 上市公司本次发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册（详情请见上市公司于 2016
年 12 月 5 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上
的相关公告内容）。
8、本次本非公开发行新股数量为 391,644,880 股（其中限售股数量为
391,644,880 股）已于 2016 年 12 月 6 日上市，非公开发行后上市公司股份数量
为 805,521,760 股（详情请见上市公司于 2016 年 12 月 5 日披露在《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
至此，天津欢瑞及其它股权受让人的承诺事项全部完成。
（四）天津欢瑞的股份限售情况
现控股股东天津欢瑞因其一致行动人参与本次发行股份购买资产的非公开
发行和将参与募集配套资金的认购，致使增持本公司股份，构成 《上市公司收
购管理办法》的规定情形，其所持有的有限售条件的流通股本次不解除限售，
并将从完成该次重大资产重组所有事项后再锁定 12 个月。
三、上市公司股东占用资金及上市公司对其违规担保的解决安排情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占
用的情形、上市公司也不存在对该股东违规担保的情形。
四、上市公司自股改实施后至今相关股东股权转让的过程及持股变动情况
详见本核查意见“二、上市公司股东在股改方案中的承诺及履行情况”之
“（二）上海鑫以承诺履行及变更情况”
五、本次解除限售安排
（一）本次限售股份可上市流通日期：2016 年 12 月 28 日。
（二）本次限售股份可上市流通股份的总数为 48,999,657 股，占公司股份
总数的 6.08%；
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
序 限售股份 持有限售 本次可上市 本次可上市流通股数占 冻结的
备注
号 持有人名称 股份数（股） 流通股数（股） 公司总股本的比例（％） 股份数量（股）
1 北京青宥 28,305,807 28,305,807 3.51 25,000,000 质押
2 深圳弘道 20,693,850 20,693,850 2.57 20,346,925 质押
合计 48,999,657 48,999,657 6.08 45,346,925 质押
表中注示：1、冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份
及无限售条件股份之和；2、限售股份持有人限售股份上市流通不存在其它限制，如最低减持价、限售股份
被抵押登记、高管持股等原因导致该限售股份上市流通受到限制；3、限售股份不存在还未履行完毕的承诺；
4、其它需要说明的事项：限售股份持有人人深圳弘道天瑞投资有限责任公司向上市公司推荐的赵枳程任董
事、副董事长、总裁。其它的限售股份持有人没有在上市公司安排董事、监事及高级管理人员；亦无前任
董事、监事、高级管理人员离职未满半年的；以上限售股份持有人均有股份处于质押冻结状态。
（四）本次拟解除限售股东未来六个月的股份减持计划
本次拟解除限售股份的北京青宥、深圳弘道为一致行动人。北京青宥及其关
联企业拟参与本公司本次募集配套资金非公开发行的认购。为避免构成短线交
易，北京青宥、深圳弘道承诺，在解除限售后六个月以内不减持。
六、公司股本结构变化和股东持股变化
（一）本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条件的流通股 498,583,320 61.896 -48,999,657 449,583,663 55.813
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内非国有法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管锁定股
9．投资者配售股份 498,583,320 61.896 -48,999,657 449,583,663 55.813
其中：国家持股
国有法人持股 2,538,751 0.315 2,538,751 0.315
境内非国有法人持股 368,430,255 45.738 -48,999,657 319,430,598 39.655
境内自然人持股 127,614,314 15.843 127,614,314 15.843
境外法人持股
境外自然人持股
基金、产品及其他
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例（%） 股数 比例（%）
10、基金、产品及其他
有限售条件的流通股合计 498,583,320 61.896 -48,999,657 449,583,663 55.813
二、无限售条件的流通股 306,938,440 38.104 +48,999,657 355,938,097 44.187
1．人民币普通股 306,938,440 38.104 +48,999,657 355,938,097 44.187
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计 306,938,440 38.104 +48,999,657 355,938,097 44.187
三、股份总数 805,521,760 100.000 805,521,760 100.000
（二）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日 本次解限前 本次解限
序 限售股份 持有股份情况 已解限股份情况 前未解限股份情况 股份数量
注
号 持有人名称 占比 数量 占比 占比 变化沿革
数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%） （%）
1 北京青宥 28,305,807 6.84 0 0.00 28,305,807 3.51 变化情况请见本
2 深圳弘道 20,693,850 5.00 0 0.00 20,693,850 2.57 核查意见之“二、
上市公司股东在
合计 48,999,657 11.84 0 0.00 48,999,657 6.08 股改方案中的承
诺及履行情况”
注：天津欢瑞、北京青宥、深圳弘道股改实施日的持股主体系上海鑫以。
（三）股改实施后至今公司解除限售情况。
该次解限涉及的 该次解限的股份 该次解限股份占当时
序号 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期
股东数量 总数量（股） 总股本的比例（％）
1 2010 年 4 月 26 日 40 185,868,033 44.909
2 2011 年 5 月 03 日 1 1,070,407 0.259
（详细情况请见本公司分别于 2010 年 4 月 26 日、2011 年 5 月 3 日披露在《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网上的相关公告内容）
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
七、对有关文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
（一）星美联合股权分置改革说明书；
（二）股权分置改革实施公告；
（三）《民事裁定书》（渝三中民破字[2008]第 1-3 号）；
（四）关于股权分置改革相关股东会议决议公告；
（五）上海鑫以与天津欢瑞、北京青宥仟和深圳弘道的股权转让协议；
（六）详式权益变动报告书；
（七）发行股份购买资产报告书；
（八）股权受让方出具的承诺；
（九）限售股份明细表；
（十）其他。
八、结论意见
经核查，截至本意见签署日，星美联合限售股份持有人已履行其在股权分置
改革方案中作出的相关承诺。星美联合本次部分限售股份的上市流通符合 《公
司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关
规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意星美联合本
次限售股份上市流通。
特此报告。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司股权
分置改革限售股解禁的核查意见书》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 俊
西南证券股份有限公司
2016 年 12 月 27 日
