北京市天元律师事务所
关于星美联合股份有限公司重大资产重组所涉及
募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于星美联合股份有限公司重大资产重组所涉及
募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2016）第051-6号
星美联合股份有限公司：
根据本所与星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”或“公司”）签
署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大
资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于星美
联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 》
（京天股字（2016）第51号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（京天
股字（2016）第51-1号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（京天股字
（2016）第51-2号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（京天股字
（2016）第51-3号）、《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》（京天股
字（2016）第51-4号）及《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见》（京天股
字（2016）第51-5号），本所现就本次重大资产重组涉及的募集配套资金发行股
份的发行过程及认购对象合规性相关事宜出具本法律意见。
本所律师在《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》《北京市天元律师事务所关于
星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
1
律意见（一）》《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》《北京市天元律师事
务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见（三）》《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》及《北
京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的实施情况的法律意见 》中的声明事项及释义适用于本法律意
见。欢瑞世纪影视传媒股份有限公司的名称于2016年11月11日变更为欢瑞世纪
（东阳）影视传媒有限公司。
一、本次配套融资的方案
根据星美联合第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十四次会议、
2016 年第一次临时股东大会的相关决议等，本次发行股份募集配套融资的金额
上限为 153,000 万元，本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合、弘道天华、
北京青宥、青宥瑞禾非公开发行股票。
本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前
20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。按照配套融资金额和发行价格计算，
公司本次配套融资非公开发行的股份数为17,545.87万股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（万股）
1 欢瑞联合 10,665.14
2 青宥仟和 2,293.58
3 青宥瑞禾 2,293.58
4 弘道天华 2,293.58
合计 17,545.87
注：明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）星美联合的批准和授权
1、2015 年 8 月 31 日，星美联合召开第六届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次
《
重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14 号第四条规定的议案》 关于公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行股份购买资产
及募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的议案》《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股
份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》《关于与欢瑞联合、弘道天华、青
宥仟和、青宥瑞禾签订<股份认购协议>的议案》《关于公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明
的议案》《 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议
案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜暂不召开临时股东大
会的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
星美联合独立董事严玉康、李敏出具了《关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次重大资产重组总体安排的独立
意见。
2、2016 年 1 月 29 日，星美联合召开第六届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行股份购买
资产及募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组符合中国证
监会公告[2008]14 号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
相关规定的议案》《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》《关于公司本
次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》《关于与欢瑞世纪全体股东签
订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>
的议案》《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请召开 2016 年第一
次临时股东大会的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了
表决。
星美联合独立董事陈宋生、庄炜出具了《星美联合集团股份有限公司独立
董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，作出
了同意本次重大资产重组总体安排的独立意见。
3、2016 年 2 月 25 日，星美联合召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行股份购买资产
及募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组符合中国证监会
公告[2008]14 号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关
规定的议案》《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》、《关于公司本次重
大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》《关于与欢瑞世纪全体股东签订有
关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议
案》《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》等关于本次重大资产重组
方案及相关议案。
（二）中国证监会的批准
公司于 2016 年 11 月 8 日收到中国证监会出具的《关于核准星美联合股份
有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可
2016[2538]号），核准星美联合非公开发行不超过 175,458,713 股新股募集本次
重大资产重组的配套资金。
综上，本所律师认为，公司本次重大资产重组事宜已取得其股东大会批准及
中国证监会核准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。
三、本次配套融资的发行过程
（一）2016 年 12 月 13 日，星美联合向发行对象欢瑞联合、青宥仟和、青
宥瑞禾、弘道天华发送了缴款通知书。 欢瑞联合认购 106,651,376 股,认购金额
为 929,999,998.72 元 。 欢 瑞 联 合 认 购 106,651,376 股 , 认 购 金 额 为
929,999,998.72 元。青宥仟和认购 22,935,779 股,认购金额为 199,999,992.88
元。青宥瑞禾认购 22,935,779 股,认购金额为 199,999,992.88 元。弘道天华认
购 22,935,779 股,认购金额为 199,999,992.88 元。
（二）2016 年 12 月 19 日，兴华会计出具了编号为[2016]京会兴验字第
11010020 号的《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 16 日，新时代证券指
定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的发行对象缴付的认购
资金总计 1,529,999,977.36 元。
（三）2016 年 12 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编
号为天健验〔2016〕8-115 号的《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 19
日，星美联合本次实际非公开发行 A 股普通股 175,458,713 股，每股发行价格
8.72 元，实际募集资金总额为人民币 1,529,999,977.36 元，扣除发行费用人民
币 30,975,345.52 元后，募集资金净额为人民币 1,499,024,631.84 元，其中新
增实收资本（股本）人民币 175,458,713.00 元，余额人民币 1,323,565,918.84
元转入资本公积。
本所律师认为，本次发行过程符合 《公司法》《证券法》《发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规的有关规定。
四、本次募集配套资金发行股份的认购对象
根据本次重大资产重组方案，本次募集配套资金认购方为欢瑞联合、弘道天
华、北京青宥、青宥瑞禾。认购方的情况具体如下：
1、欢瑞联合
根据欢瑞联合提供的资料并经本所律师核查，欢瑞联合目前的基本情况如下：
企业名称 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116340925018W
主要经营场所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-548
执行事务合伙人 欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表：陈援
认缴出资额 110,960.216 万元
合伙企业类型 有限合伙企业
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2015 年 5 月 27 日
合伙期限 2015 年 5 月 27 日至 2035 年 5 月 26 日
2、青宥瑞禾
根据青宥瑞禾提供的资料并经本所律师核查，青宥瑞禾目前的基本情况如
下：
企业名称 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110107351634996X
主要经营场所 北京市石景山区鲁谷路 128 号 1 幢 5 层 529 号
执行事务合伙人 北京青宥仟和投资顾问有限公司
认缴出资额 10,000 万元
合伙企业类型 有限合伙企业
组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；资产管
理；投资咨询；投资管理；项目投资。（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
成立日期 2015 年 7 月 29 日
合伙期限 2015 年 7 月 29 日至 2085 年 7 月 28 日
出资人情况 翟伟认缴 50%出资，北京青宥仟和投资顾问有限公司认缴 50%出资。
3、青宥仟和
根据青宥仟和提供的资料并经本所律师核查，青宥仟和目前的基本情况如下：
企业名称 北京青宥仟和投资顾问有限公司
统一社会信用代码 91110101584478808L
主要经营场所 北京市东城区交道口北头条 76 号 1489
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨
询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；市场调查；企业管
经营范围 理；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览
展示。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2011 年 9 月 23 日
营业期限 2011 年 9 月 23 日至 2031 年 9 月 22 日
股东情况 翟伟持股 30%，北京意德辰翔投资有限公司持股 70%。
4、弘道天华
根据弘道天华提供的资料并经本所律师核查，弘道天华目前的基本情况如
下：
企业名称 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116351550063K
主要经营场所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-718
执行事务合伙人 深圳弘道天瑞投资有限责任公司（委派代表：高博）
认缴出资额 20,001 万元
合伙企业类型 有限合伙
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2015 年 8 月 14 日
合伙期限 2015 年 8 月 14 日至 2025 年 8 月 13 日
根据上述认购方的确认，并经本所律师核查其股权/出资结构以及公司章程、
合伙协议等文件，上述认购方中的青宥仟和、欢瑞联合未以非公开或公开方式募
集设立私募投资基金，其以自有资金参与此次非公开发行股票募集配套资金，未
委托其他机构管理企业资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资
基金管理人。
青宥瑞禾原披露为私募投资基金，青宥瑞禾承诺在中国证监会核准本次重大
资产重组后，发行股份募集配套资金交易实施前完成私募基金备案工作。经本所
律师核查，青宥瑞禾的股权控制结构如下：
侯雅琴 翟伟
90% 10%
北京意德辰翔投资有限公司 翟伟
70% 30%
翟伟
北京青宥仟和投资顾问有限
50% 公司
50%
青宥瑞禾
青宥瑞禾出具《说明》：青宥瑞禾的认缴出资人为翟伟和北京青宥仟和投资
顾问有限公司，自青宥瑞禾设立以来不存在以非公开或公开方式募集资金的行
为。企业资产由执行事务合伙人北京青宥仟和投资顾问有限公司管理，未委托其
他机构管理企业资产，不存在受第三方委托代为持有星美联合股份的情形。经本
所律师核查，候雅琴与翟伟为母女关系。
综上，本所律师认为，青宥瑞禾的认缴出资人为翟伟和北京青宥仟和投资顾
问有限公司。青宥瑞禾设立以来不存在以非公开或公开方式募集资金的行为。企
业资产由执行事务合伙人北京青宥仟和投资顾问有限公司管理，未委托其他机构
管理企业资产。青宥瑞禾不属于私募投资基金。
弘道天华属于私募投资基金，弘道天华的执行事务合伙人深圳弘道天瑞投资
有限责任公司已办理了私募基金管理人登记，弘道天华办理了私募投资基金备案
登记。
综上，本所律师认为本次募集配套资金的 4 名认购对象均具备认购星美联合
本次募集配套资金发行股份的资格，且认购对象不超过十名，符合 《发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规的有关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，星美联合本次募集配套资金已取得必要的批准与
授权；本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；本次
募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《证券法》《重组管理办法》
《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范
性文件的规定，发行结果公平、公正。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于星美联合股份有限公司重大资
产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见》
之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：胡华伟 陆宏宇
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
二〇一七年一月九日
