新时代证券股份有限公司
关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
实施情况暨新增股份上市
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年元月
公司声明
新时代证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务
顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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目录
公司声明 .......................................................................................................... 1
目录 ................................................................................................................. 2
释义 ................................................................................................................. 3
一、本次交易方案概述 .................................................................................... 5
（一）发行股份购买资产 ................................................................................. 5
（二）募集配套资金 ........................................................................................ 6
二、本次交易已履行的程序 ............................................................................. 6
三、配套融资的股份发行情况.......................................................................... 7
（一）本次发行情况 ........................................................................................ 7
（二）募集配套资金到账和验资情况 ............................................................... 7
（三）股份登记情况 ........................................................................................ 8
四、本次交易后续事项 .................................................................................... 8
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 8
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 9
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 9
八、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 9
（一）相关协议履行情况 ................................................................................. 9
（二）相关承诺履行情况 ................................................................................. 9
九、独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 10
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释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
星美联合、上市公司、公 星美联合股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：
指
司、本公司 000892
欢瑞世纪、标的公司、拟 欢瑞世纪影视传媒股份有限公司、欢瑞世纪（东阳）影视传
指
购买资产 媒有限公司
本次重组、本次重大资产
星美联合通过发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权，并
重组、本次交易、本次发 指
募集配套资金
行
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书、报告书 指
暨关联交易报告书（草案）》
《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
本核查意见 指
公开发行股票实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查
意见》
交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方
陈援、钟君艳及其一致行 陈援、钟君艳、钟金章、陈平及浙江欢瑞世纪文化艺术发展
指
动人 有限公司
《发行股份购买资产协 星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公
指
议》 司发行股份购买资产协议》
星美联合与募集配套资金的交易对方签署的《星美联合股份
《股份认购协议》 指
有限公司股份认购协议》
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协
《利润补偿协议》 指
议》
《利润补偿协议之补充协 《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议
指
议》 之补充协议》
发行股份购买资产的交易
标的、拟置入资产、置入 指 发行股份购买资产的交易对方持有的欢瑞世纪 100%的股份
资产
评估基准日/基准日 指 2015 年 5 月 31 日
定价基准日 指 星美联合第六届董事会第十七次会议决议公告之日
上市公司本次拟向各认购人发行的人民币普通股（A 股）数
认购股份数 指 量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原
因而增持的公司股份
过渡期 指 审计评估基准日至置入资产交割日止
天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
欢瑞联合 指 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
深圳弘道 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司
北京青宥 指 北京青宥仟和投资顾问有限公司
浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
青宥瑞禾 指 北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）
弘道天华 指 弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
根据中国证券监督管理委员会第 109 号令发布的，于 2014
《重组管理办法》 指
年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
根据中国证券监督管理委员会第 108 号令发布的，于 2014
《收购办法》 指
年 11 月 23 日起施行的《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所，证券交易所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、
监管机构 指
证监会及其派出机构
元 指 人民币元
新时代证券、独立财务顾
指 新时代证券股份有限公司
问
天元律师/律师 指 北京市天元律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远评估师 指 中水致远资产评估有限公司
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
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一、本次交易方案概述
本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份
有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、北京
青宥、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金 15.3 亿元，配套募集资金不超过拟购
买资产交易价格的 100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和
实施为条件。
（一）发行股份购买资产
星美联合拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持
有的欢瑞世纪 100%股权。
根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第 1121 号
的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015 年 5 月 31 日）净资产评估值
为 302,512.90 万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为
依据，确定为 30.00 亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。通过本次交易，
上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧的投资制作与发行、演艺经纪、
游戏及影视周边衍生业务的资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司
的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
因此，上市公司通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行
价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场
参考价 90%作为发行价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价
值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交
易的成功实施。
本次发行股份购买资产的发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票的交易均价的 90%。中国证监会核准星美联合向欢瑞世纪全体股东
发行股份的数量合计为 391,644,880 股。
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2016 年 11 月 11 日，浙江省东阳市市场监督管理局核准了欢瑞世纪的股东变更，
同时，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司的名称于 2016 年 11 月 11 日变更为欢瑞世纪
（东阳）影视传媒有限公司。
（二）募集配套资金
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过 15.3 亿元配套资金，配套募集资金不
超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞
世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比
例不超过本次募集资金净额的 30%。
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公
司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞联合、弘道天
华、北京青宥、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为
8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行股份数
量合计为 175,458,713 股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的
数量为准。
本独立财务顾问认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》
等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易已履行的程序
（一）2015 年 8 月 31 日，星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星
美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》等相关议
案；
（二）2016 年 1 月 29 日，星美联合召开第六届董事会第二十四次会议审议通过
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案；
（三）2016 年 2 月 25 日，星美联合召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过
《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案；
（四）星美联合于 2016 年 7 月 21 日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会于 2016 年 7 月 21 日召开的 2016 年第 48 次并购重组委工作会
议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过；
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（五）2016 年 11 月 8 日上市公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份
有 限 公 司 向 钟 君 艳 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]2538 号）的核准批文，本次交易获得中国证监会核准。
本独立财务顾问认为，本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证
监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、配套融资的股份发行情况
（一）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行对象与发行方式
本次募集配套资金的发行对象为欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾。发
行方式为非公开发行股票。
3、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公
告日，发行价格确定为 8.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价的 90%。
4、发行数量
本次配套融资拟募集资金不超过 15.3 亿元，发行价格为 8.72 元/股，发行股份
数量合计为 175,458,713 股，具体如下：
序号 发行对象 发行股份（股） 拟认购金额（万元） 实际认购金额（元）
1 欢瑞联合 106,651,376 93,000.00 929,999,998.72
2 青宥仟和 22,935,779 20,000.00 199,999,992.88
3 青宥瑞禾 22,935,779 20,000.00 199,999,992.88
4 弘道天华 22,935,779 20,000.00 199,999,992.88
合计 175,458,713 153,000.00 1,529,999,977.36
5、股份锁定
本次配套融资所认购的股份自发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。
6、拟上市地点
星美联合本次配套融资发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）募集配套资金到账和验资情况
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星美联合与发行对象欢瑞联合、北京青宥、青宥瑞禾、弘道天华签署了《募集
配套资金股份认购协议》，并缴纳了股份认购款。
兴华会计师对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。根据兴华会计师
出具的[2016]京会兴验字第 11010020 号《验资报告》，截至 2016 年 12 月 16 日，认
购对象已将相关款项全额缴付至新时代证券指定的银行账户。2016 年 12 月 19 日，
新时代证券将上述认购款项扣除部分发行费用后的余额划转至发行人账户，根据天健
会计师出具的天健验〔2016〕8-115 号《验资报告》，截至 2016 年 12 月 19 日止，星
美联合本次募集资金总额为人民币 1,529,999,977.36 元，扣除承销费及财务顾问费
人民币 29,599,999.55 元，实际募集资金为人民币 1,500,399,977.81 元，扣除本次
其 他 相 关 发 行 费 用 人 民 币 1,375,345.97 元 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,499,024,631.84 元。
（三）股份登记情况
2016 年 12 月 28 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成本次发行新增股份登记手续。
本独立财务顾问认为，本次交易中的募集配套资金已经实施完成，相关过程合法
合规。
四、本次交易后续事项
本次配套融资发行后尚有如下后续事项：
（一）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次配套融资发行涉及的注册资
本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未
届满的，需继续履行。
本独立财务顾问认为，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍，对本次交易
实施不构成重大影响。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
青宥瑞禾原披露为私募投资基金，青宥瑞禾承诺在中国证监会核准本次重大资产
重组后，发行股份募集配套资金交易实施前完成私募基金备案工作。经核查，青宥瑞
禾的认缴出资人为翟伟和青宥仟和，自青宥瑞禾设立以来不存在以非公开或公开方式
募集资金的行为。企业资产由执行事务合伙人青宥仟和管理，未委托其他机构管理企
业资产。综上，青宥瑞禾不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
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基金管理人登记和基金备案办法（试行）》认定的私募投资基金，不需要根据相关法
规履行私募投资基金备案手续，其不履行私募投资基金备案不影响本次重大资产重组
非公开发行股份募集配套资金的实施。
除上述差异外，本独立财务顾问认为，本次非公开发行股票募集配套资金过程中，
未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组的募集配套资金之非公开发行股份发行过程中，上市公司未发
生董事、监事、高级管理人员变更的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，在本次非公开发行股票募集配套资金过程中，截
至本核查意见签署之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见签署之
日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015 年 8 月 31 日，星美联合与陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东签署了《星
美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》；
2015 年 8 月 31 日，上市公司与募集配套资金交易对方欢瑞联合、青宥仟和、青
宥瑞禾、弘道天华签署了《募集配套资金股份认购协议》；
2015 年 9 月 22 日，星美联合与陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东签署了《星
美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》；
2016 年 1 月 29 日，星美联合与陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东签署了《星
美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议均已生效并正在履行，
未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的主要承诺包括《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》《关
于报告书真实性、准确性、完整性及守法诚信情况的承诺函》《关于本次重组的承诺
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函》、 关于股份锁定期的承诺函》 陈援、钟君艳关于保证上市公司独立性的承诺函》、
《陈援、钟君艳关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》《关于认购资金来源和
股份锁定的承诺函》等。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述承诺持续有效，仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人
2016 年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；
（二）本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
（三）本次发行的发行过程符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规
定，合法、有效；
（四）本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规
定，本次发行对象的资格合法、有效。
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票实施情况暨新
增股份上市之独立财务顾问核查意见》签章页）
财务顾问协办人： 郑斯斯 韩琳
财务顾问项目主办人：张建刚 徐鹏
法定代表人（或授权代表）：周光平
新时代证券股份有限公司
二〇一七年一月九日
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