星美联合：兴业证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2017-01-11
兴业证券股份有限公司
关于
星美联合股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇一七年元月
兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，
对天津欢瑞编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投
资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。披露义务人已
对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公
司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读编制的详式权益变动报告书以及
相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就详式权益变
动报告所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列
载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
声明与承诺 ......................................................... 0
目录 ............................................................... 1
释义 ............................................................... 2
核查意见 ........................................................... 3
一、对详式权益变动报告书内容的核查 .............................. 3
二、对信息披露义务人主体资格的核查 .............................. 3
三、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ........................ 5
四、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ............ 8
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 .......................... 9
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ................. 10
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ................... 11
八、对上市公司独立性影响的核查 ................................. 13
九、对上市公司同业竞争影响的核查 ............................... 13
十、对上市公司关联交易影响的核查 ............................... 13
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............. 14
十二、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ... 14
十三、对是否存在其他重大事项的核查 ............................. 15
十四、财务顾问结论意见 ......................................... 15
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兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、星美联合 指 星美联合股份有限公司
天津欢瑞 指 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
北京欢瑞 指 欢瑞世纪投资（北京）有限公司
浙江欢瑞 指 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
欢瑞联合 指 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
欢瑞世纪 指 欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司，原欢瑞世纪影视传媒股份有限公司
星派网络 指 星派（北京）网络科技有限公司
上海潮元 指 上海潮元资产管理有限公司
信息披露义务人通过参与认购上市公司非公开发行股份募集配套资金取得上市
本次权益变动 指
公司发行的股份
本次重组、本次交易 指 星美联合通过发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权，并募集配套资金
信息披露义务人 指 陈援、钟君艳夫妇、陈平、钟金章、天津欢瑞、浙江欢瑞、欢瑞联合
《股份认购协议》 指 《星美联合股份有限公司非公开发行股票认购协议书》
兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务
本核查意见 指
顾问核查意见
本财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
详式权益变动报告书 指 《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》(补充版)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性
文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项及其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、欢瑞联合
企业名称 欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116340925018W
主要经营场所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-548
执行事务合伙人 欢瑞世纪投资（北京）有限公司委派代表：陈援
认缴出资额 110,960.216 万元
合伙企业类型 有限合伙
经营范围 资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 5 月 27 日
合伙期限 2015 年 5 月 27 日至 2035 年 5 月 26 日
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
联系电话 010-85718098
2、天津欢瑞概况
企业名称 欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116328662382H
主要经营场所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室-461
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 欢瑞世纪投资（北京）有限公司（委派代表：陈援）
认缴出资额 379,256,964.10 元
资产管理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
成立日期 2015 年 4 月 27 日
合伙期限 2015 年 4 月 27 日至 2035 年 4 月 26 日
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
联系电话 010-85718098-8829
3、浙江欢瑞概况
企业名称 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司
统一社会信用代码 91330108552687699K
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住所 杭州市滨江区江南大道 3880 号华荣时代大厦 1905 室
法定代表人 钟君艳
注册资本 4,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
服务：组织策划文化交流活动（除演出及演出中介），企业形象策划，
经济信息咨询，翻译，庆典服务，礼仪服务，国内广告的设计、制作；
经营范围
批发、零售；玩具，工艺美术品，电子产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 4 月 20 日
营业期限 2010 年 4 月 20 日至 2030 年 4 月 19 日
通讯地址 北京市朝阳区光华路 4 号东方梅地亚中心 A 座 27 层
联系电话 0571-86632981
4、陈援、钟君艳夫妇
是否取得
姓名 其他国家 长期居
性别 身份证号 住所 国籍
（曾用名） 和地区居 住地
留权
杭州市上城区金
陈援 男 33072619********12 中国 否 北京
棕榈花园*幢
浙江省浦江县浦
钟君艳 女 33072619********4X 阳街道江滨东路* 中国 否 北京
号二区*号
5、陈平
是否取得
姓名 其他国家 长期居
性别 身份证号 住所 国籍
（曾用名） 和地区居 住地
留权
浙江省浦江县浦
阳街道月泉西路*
陈平 女 33072619********26 中国 否 浙江
号兰山庭院畅园*
幢*单元
6、钟金章
是否取得
姓名 其他国家 长期居
性别 身份证号 住所 国籍
（曾用名） 和地区居 住地
留权
浙江省浦江县黄
钟金章 男 33072619********15 中国 否 浙江
宅镇钟村四区*号
（二）对信息披露义务人之间关系的核查
陈援、钟君艳夫妇为星美联合的实际控制人；欢瑞联合、天津欢瑞、浙江欢
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兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
瑞系陈援、钟君艳夫妇控制的企业；陈平为陈援之姐，钟金章为钟君艳之父，前
述各方之间存在关联关系且为一致行动人。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披务露义务人从事经营管理多年，对现代化公司治理、规范治理等有着
丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公
司相关业务、资产及人员的经验及能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在最近五年受到相关处罚及重大诉讼或仲
裁的核查
经核查，信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年以来未曾受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷相关的
重大民事诉讼或仲裁。
三、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
（一）欢瑞联合
欢瑞联合系陈援、钟君艳夫妇实际控制的公司。截至本核查意见出具日，欢
瑞联合的合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资
序号 股东名称 合伙人性质
（万元） 比例
1 北京欢瑞 100.000 0.09% 普通合伙人
2 钟君艳 10,100.000 9.10% 有限合伙人
3 陈援 48,885.000 44.06% 有限合伙人
4 上海潮元 20,200.000 18.20% 有限合伙人
5 星派网络 10,100.000 9.10% 有限合伙人
6 邓燕 5,050.000 4.55% 有限合伙人
7 尹晓东 3,030.000 2.73% 有限合伙人
8 李明 3,030.000 2.73% 有限合伙人
9 孙纪源 3,030.000 2.73% 有限合伙人
10 黄渝 2,020.000 1.82% 有限合伙人
11 陶欣怡 2,020.000 1.82% 有限合伙人
12 李易峰 1,010.000 0.91% 有限合伙人
13 陈亚东 505.000 0.46% 有限合伙人
14 江新光 505.000 0.46% 有限合伙人
15 汤宇 505.000 0.46% 有限合伙人
16 张睿 303.000 0.27% 有限合伙人
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17 胡谦 264.216 0.24% 有限合伙人
18 姜磊 202.000 0.18% 有限合伙人
19 张超雄 101.000 0.09% 有限合伙人
合计 110,960.216 100.00%
欢瑞联合合伙人名称及出资情况如下图所示：
毛攀峰 王冬丽
90% 10%
100% 70% 30% 邓燕、尹晓东等
北京欢瑞 陈援 星派网络 钟君艳 上海潮元
14人
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
（有限合伙人）
0.09% 44.06% 9.10% 9.10% 18.20% 19.45%
欢瑞联合
本次权益变动前，欢瑞联合实际控制人陈援、钟君艳夫妇控制的核心企业以
及关联企业情况如下：
夫妻关系
陈援 70.00% 星派网络 30.00% 钟君艳
9.10%
44.06% 9.10%
100.00%
北京欢瑞 0.09% 欢瑞联合
唯一普通合伙人
70.00% 浙江欢瑞 30.00%
0.26% 天津欢瑞 2.64%
唯一普通合伙人
1.09% 6.11% 7.19% 7.03%
星美联合
100%
欢瑞世纪
6
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（二）天津欢瑞
天津欢瑞系陈援、钟君艳夫妇实际控制的公司。截至本核查意见出具日，天
津欢瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 认缴出资比例 合伙人性质
1 北京欢瑞 1,000,000.00 0.26% 普通合伙人
2 钟君艳 10,000,000.00 2.64% 有限合伙人
3 智元明宇 135,448,915.75 35.71% 有限合伙人
4 长科飞跃 232,808,048.35 61.39% 有限合伙人
合计 379,256,964.10 100.00%
天津欢瑞合伙人名称及出资情况如下图所示：
陈援
100% 夫妻关系
北京欢瑞 钟君艳 智元明宇 长科飞跃
（普通合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
0.26% 2.64% 35.71% 61.39%
天津欢瑞
（三）浙江欢瑞
浙江欢瑞系陈援、钟君艳夫妇实际控制的公司。截至本核查意见出具日，浙
江欢瑞股权结构图如下图所示：
陈援
100% 夫妻关系
北京欢瑞 钟君艳
70.00% 30.00%
浙江欢瑞
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书
中已充分披露了其产权及控制关系。
四、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
星美联合通过向特定对象非公开发行股份的方式购买欢瑞世纪 100%股权并
募集配套资金。本次权益变动系欢瑞联合认购星美联合非公开发行股份募集配套
资金，导致信息披露义务人及一致行动人增持星美联合的股份。
本次权益变动前，上市公司主营业务基本停止，通过本次重大资产重组，将
有助于其改善财务状况，提高盈利能力，提升其市场竞争能力，更好地回报全体
股东，有效促进星美联合的良性发展。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了解，
本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违
背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，除上市公司重组涉及的增持事项外，信息披露义务
人未来 12 个月内无减持计划，未来 12 个月内不排除继续增持星美联合股份的安
排。若增持上市公司股份，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规的要求，履行相关信息披露义务。
（三）本次权益变动所履行的决策程序
经核查，本次权益变动相关事项履行的内部审议和外部审批程序包括：
1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过 《星美联合股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》等相关议案，第六
届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2016 年第一次临时股
东大会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关议案；
2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案；
3、浙江欢瑞、南京顺拓投资管理有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有
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限合伙）、包头市龙邦贸易有限责任公司、北京掌趣科技股份有限公司、新时代
宏图资本管理有限公司、北京光线传媒股份有限公司、东海证券创新产品投资有
限公司、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、南
京汇文投资合伙企业（有限合伙）、北京弘道晋商投资中心（有限合伙）、北京以
渔以池咨询有限公司、宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金色未来
创业投资有限公司、锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）、汇文添富（苏
州）投资企业（有限合伙）、郑州中原报业传媒有限公司、南京魔映投资管理合
伙企业（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、北京阳光盛和投
资管理有限公司、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心
（有限合伙）、北京泓创创业投资中心（有限合伙）、深圳大华投资管理有限公司、
北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）26 家机构股东的董事会、股东会、合
伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。
4、中共中央宣传部于 2016 年 1 月 26 日出具《关于原则同意欢瑞世纪影视
传媒股份有限公司借壳上市的函》，国家新闻出版广电总局于 2016 年 2 月 3 日出
具《国家新闻出版广电总局关于同意欢瑞世纪影视传媒股份有限公司借壳上市
的审核意见》（新广电函[2016]40 号），同意欢瑞世纪借壳上市。
5、2016 年 11 月 8 日，公司收到中国证监会“证监许可[2016]2538 号”《关
于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和
外部审批程序。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
本次交易整体方案包括上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，该方案
已于 2016 年 11 月 8 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份
有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可
[2016]2538 号）。本次权益变动基于上市公司非公开发行股份募集配套资金。
根据星美联合与欢瑞联合签署的《星美联合股份有限公司非公开发行股票
认购协议书》，欢瑞联合以 8.72 元/股的价格认购星美联合此次募集配套资金发
行的股票 10,665.1376 万股。
本次权益变动前，欢瑞联合未持有星美联合股份，天津欢瑞持有星美联合
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7.19%的股份，陈援持有星美联合 1.09%的股份，钟君艳持有星美联合 7.03%的股
份，浙江欢瑞持有星美联合 6.11%的股份，陈平持有星美联合 0.14%的股份，钟
金章持有星美联合 0.29%的股份。作为一致行动人，上述信息披露义务人共持有
星美联合 21.85%的股份。
本次权益变动后，欢瑞联合持有星美联合 10.87%的股份，天津欢瑞持有星
美联合 5.91%的股份，陈援持有星美联合 0.90%的股份，钟君艳持有星美联合
5.77%的股份，浙江欢瑞持有星美联合 5.01%的股份，陈平持有星美联合 0.11%
的股份，钟金章持有星美联合 0.24%的股份。作为一致行动人，上述信息披露义
务人共持有星美联合 28.82%的股份。
截至本核查意见出具日，本次交易已完成标的资产欢瑞世纪的股权过户手续
及相关工商变更登记，欢瑞世纪已成为公司的全资子公司。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规规定。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动，信息披露义务人之欢瑞联合以现
金方式参与星美联合配套募集资金的认购，资金来源于自有资金及合伙人出资，
不存在向第三方募集的情况，欢瑞联合及其合伙人均不存在通过结构化资产管理
产品参与本次募集配套资金的情形。在《股份认购协议》约定的全部条件得到
满足后，根据星美联合的要求，欢瑞联合以现金方式一次性向星美联合独立财务
顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户进行支付。
七、对信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
（一）陈援、钟君艳及浙江欢瑞、钟金章、陈平股份锁定情况的核查
陈援、钟君艳及浙江欢瑞、钟金章、陈平已就其取得的上市公司股份（包括
由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市
公司的股票）的锁定期进行了承诺。
经核查，本财务顾问认为：陈援、钟君艳及浙江欢瑞、钟金章、陈平已就其
取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，截至本核查意见出具日各方严格履行
该承诺。
（二）对信息披露义务人股份质押情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人之天津欢瑞、浙江欢瑞、陈援、钟
君艳，分别将其持有的公司股份办理质押回购交易。
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其中，天津欢瑞将其直接持有的上市公司部分限售流通股以股票质押回购方
式进行质押：将 2,460.00 万股（占上市公司总股份的 2.51%）质押给国盛证券
有限责任公司，初始交易日为 2016 年 11 月 24 日，购回交易日为 2019 年 11 月
24 日；将 543.00 万股（占上市公司总股份的 0.55%）质押给联讯证券股份有限
公司，初始交易日为 2016 年 12 月 23 日，购回交易日为 2018 年 12 月 23 日；将
2,150.00 万股（占上市公司总股份的 2.19%）质押给新时代证券股份有限公司，
初始交易日为 2017 年 1 月 4 日，购回交易日为 2019 年 1 月 4 日。上述股票质押
回购已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手
续。
陈援先生、钟君艳女士及浙江欢瑞，分别将其直接持有的全部上市公司限售
流通股（共计 11,464.60 万股，占上市公司总股份的 11.69%）以股票质押回购
方式质押给中信证券股份有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕股份质押登记手续，上述股份股票质押回购交易的初始交易日为
2016 年 12 月 14 日，购回交易日为 2019 年 12 月 12 日。
经核查，本财务顾问认为：天津欢瑞、浙江欢瑞、陈援、钟君艳股份质押系
为其自身融资提供的担保，上述信息披露义务人资信状况良好，具备资金偿还能
力，质押风险可控，天津欢瑞、浙江欢瑞以及陈援、钟君艳夫妇将采取包括但不
限于补充质押、提前还款、提前购回被质押股份等措施应对上述风险。
（三）配套募集资金的认购对象欢瑞联合股份锁定的核查
配套募集资金的认购对象欢瑞联合已就其因本次认购上市公司募集配套资
金所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本
等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺。
经核查，本财务顾问认为：欢瑞联合已出具承诺，其通过本次募集配套资金
所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月内将不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理本公司持有的上市公司股份，在股份锁定期内，由于上市公司送
红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的核查
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兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动前上市公司主营业务基本停止。本次权益变动后，上市公司主
营业务将变更为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务。
（二）对未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计
划的核查
本次权益变动前上市公司主营业务基本停止。本次权益变动，上市公司通过
注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍
生业务的资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
截至本核查意见出具日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，
根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相
应的法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权力，对上市公司
《公司章程》的条款进行相应修改，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重
大变动的计划。本次权益变动完成后，将根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
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兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，除上市公司本次重大资产重组涉及事项外，信息披
露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及
上市公司其他股东的利益。
九、对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，星美联合将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销
售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照有关法律、法
规及星美联合《公司章程》的规定，通过星美联合股东大会依法行使自己股东权
利的同时承担股东相应的义务。同时，实际控制人陈援和钟君艳夫妇出具了关于
保证上市公司独立性的承诺函。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员
独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实
质性影响。本次权益变动后，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面皆
保持独立。
十、对上市公司同业竞争影响的核查
本次权益变动前，控股股东和实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在
同业竞争。本次权益变动后，欢瑞世纪将注入上市公司，成为上市公司的全资子
公司，为避免与上市公司及欢瑞世纪的同业竞争，实际控制人陈援和钟君艳夫妇
出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方经
营的业务与上市公司之间不存在同业竞争关系。实际控制人陈援和钟君艳夫妇出
具的承诺切实可行，有利于避免上市公司与控股股东和实际控制人及其控制的企
业之间的潜在同业竞争问题。
十一、对上市公司关联交易影响的核查
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为影视剧的制作发行、艺人经纪
及其衍生业务，原与欢瑞世纪之间的销售商品、代垫资金关联交易将消除。交易
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对方的影视剧及其衍生业务全部注入上市公司，预计本次交易完成后上市公司与
交易对方不存在经常性关联交易。为了减少并规范上市公司将来可能产生的关联
交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，实际控制人陈援和钟君艳夫妇
出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，上市公司与拟注入资产欢瑞世
纪之间存在购销商品、代垫资金的关联交易。本次交易完成后，前述关联交易将
消除。实际控制人陈援和钟君艳夫妇对本次权益变动完成后规范关联交易的承诺
真实有效，有利于避免和规范上市公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业
之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除详式权益变动报告书已披
露的关联交易事项外，信息披露义务人及其主要管理人员、执行事务合伙人与星
美联合及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于
星美联合最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要管
理人员、执行事务合伙人与星美联合的董事、监事、高级管理人员之间未进行合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的星美联合的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排。
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除报告书所披露的信息外，
信息披露义务人不存在对星美联合有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
综上，本财务顾问认为，在本核查意见出具日前二十四个月内，除本核查意
见所披露的内容以外，信息披露义务人不存在其他与上市公司之间的重大交易。
十三、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人在登记结算公司的查询结果以及信息披露义务人的自
查文件，本核查意见签署之日前六个月内，浙江欢瑞的监事何玉萍之配偶许海光
存在买卖星美联合股票的情况。
星美联合本次发行股份购买资产并募集配套资金进展如下：
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2016 年 2 月 1 日，星美联合第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并公告相关内容；
2016 年 3 月 10 日，星美联合关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的行政许可申请材料获得证监会受理；
2016 年 7 月 21 日，星美联合关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易经证监会 2016 年第 48 次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。
许海光在本核查意见出具日前六个月内买卖星美联合股票行为发生在星美
联合召开第六届董事会第二十四次会议且股票复牌后，是基于股票二级市场行
情、市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信息谋取非法利
益的情形。
除上述情况外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员或主要负
责人及其直系亲属在本核查意见出具日前六个月内不存在买卖星美联合上市交
易股票的行为。
本财务顾问认为，许海光在本核查意见出具日前六个月内买卖星美联合股票
行为不涉及利用内幕信息谋取非法利益的情形。除许海光外，信息披露义务人、
信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在
本核查意见出具日前六个月内不存在买卖星美联合上市交易股票的行为。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在 《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不
存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十五、财务顾问结论意见
经核查，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报
告书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖
上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合 《收购管理办
法》《准则 15 号》《准则 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、
准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
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兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办
法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人
的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：张俊 刘静
法定代表人：兰荣
兴业证券股份有限公司
二〇一七年元月十日
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