新时代证券股份有限公司
                        关于
星美联合股份有限公司使用闲置配套募集资金
                购买银行理财产品
                         之
             独立财务顾问核查意见




                 独立财务顾问




（北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 1501 室）


                 二〇一七年一月
    新时代证券股份有限公司作为星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”、
“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对星
美联合拟使用闲置配套募集资金购买银行理财产品事项进行了核查，核查情况如下：
    一、本次配套募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538 号）核准，星美联合股
份有限公司非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世
纪”）全体股东所持有的欢瑞世纪 100%股权；同时向欢瑞联合（天津）资产管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“欢瑞联合”）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“弘道天华”）、北京青宥仟和投资顾问有限公司（以下简称“青
宥仟和”）、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）（以下简称“青宥瑞禾”）非公开
发行股票 175,458,713 股，募集配套资金 1,529,999,977.36 元。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次募集配套资金的到账情况进行了审验并出具了天健验
[2016]8-115 号 《 验资报告 》。截至 2016 年 12 月 19 日止，应募集配套资金
1,529,999,977.36 元 。 扣 除 发 行 费 用 30,975,345.52 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,499,024,631.84 元。
    配套募集资金扣除发行费用后将用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特
效后期制作中心及补充公司流动资金。
    二、本次配套募集资金使用情况
    截至 2017 年 1 月 22 日，公司尚未使用募集资金，公司尚余募集资金人民币
1,500,424,984.49 元（含利息收入）。
    根据上市公司配套募集资金使用计划及投资项目的实际建设进度，预计在未来
12 个月内存在部分配套募集资金闲置的情况。
    三、本次使用闲置配套募集资金购买保本型理财产品的基本情况
    （一） 投资额度
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在
确保不影响配套募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提
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下，上市公司拟使用不超过 120,000 万元人民币的闲置配套募集资金购买安全性高、
流动性好的银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。
       （二） 投资期限自上市公司第七届董事会第四次会议审议通过之日起一年内有
效。
       （三） 投资品种
       为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理
财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理
财产品，不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投
资品种。
       上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算
账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
       （四） 信息披露
       上市公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，在上市
公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。
       （五） 授权事宜
       因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，提请上市公司董事会授权公司经营
管理层在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财
机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同
及协议等。上述受托方与上市公司之间应当不存在关联关系。
       四、投资风险及风险控制措施
       （一） 投资风险
       尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较
大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
       （二） 风险控制措施
       1、上市公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，
上市公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响
上市公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；
       2、上市公司内部审计负责对购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计
与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向上市公司董事会报告；
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    3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
    4、上市公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，在
定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。
    五、审议程序
    本次星美联合使用闲置配套募集资金购买银行理财产品事项已经上市公司第七
届董事第四次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，上市公司独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市
公司募集资金管理和使用的规定。
    六、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会关于本次配套募集资金使用计
划的议案文件以及独立董事出具的相关意见，认为：星美联合拟使用不超过 12 亿元
（含）闲置配套募集资金购买银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全
体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳交
易所的有关规定，不影响募集资金项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情
形，有利于提高募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。
    独立财务顾问同意星美联合本次拟使用部分闲置配套募集资金购买银行理财产
品的事项。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司使用闲置
配套募集资金购买银行理财产品之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问项目主办人：张建刚   徐       鹏


                                                  新时代证券股份有限公司
                                                        2017 年 1 月 23 日




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