欢瑞世纪：第七届董事会第五次会议决议公告2017-03-01
证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2017-21
欢瑞世纪联合股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第
七届董事会第五次会议。会议通知于 2017 年 2 月 24 日以电子邮件、短信、微信等方式
送达各位董事。
（二）本次会议于 2017 年 2 月 28 日上午 10:00 以书面传签方式召开。
（三）本次会议应到董事 5 名，实到董事 5 名（全部以书面传签方式出席）。
（四）会议由公司董事长钟君艳女士主持。董事会秘书徐虹先生及证券事务代表陈
亚兰女士列席。
（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票
反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
2016 年 11 月 8 日本公司收到中国证监会出具的《关于核准星美联合股份有限公司
向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538 号），核准
本公司非公开发行不超过 175,458,713 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本公司本次募集配套资金总额为 1,529,999,977.36 元，扣除发行费用 30,975,345.52
元后的净额 1,499,024,631.84 元已于 2016 年 12 月 16 日存入本公司开立的募集资金专
项账户中。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《星美联合股份有限
公司 验资报告》（天健验字[2016]8-115 号）验证。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 12 月 28 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金的新增股份登记到账后已正式列入
上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为 175,458,713 股（均为有限售条
件流通股），本次非公开发行后本公司股份数量为 980,980,473.00 股。
本次非公开发行的 175,458,713 股新股已于 2016 年 1 月 12 日上市。
公司注册资本由 805,521,760 元增加为 980,980,473 元。
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同意将该特别议案提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票
反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
因公司本次重大资产重组已完成和未来主营业务转型的需要，公司经营范围变更为：
制作、发行、复制：电视剧、动画片、广播剧、综艺、专栏、专题；摄制电影；艺人经
纪；经营网络游戏；计算机软件开发。
以上内容以工商行政管理部门核准为准。
同意将该特别议案提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》，经审议，同意对《公司章程》中
的公司注册资本、经营范围、股份总数等条款进行修订（修订后的《公司章程》全文与
本公告同日披露在巨潮资讯网上）。并授权公司管理层负责办理工商登记等相关工作。
本次章程修订的具体内容请见附件：章程修订对照表。
1、审议通过了《关于修订<公司章程>第六条的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票
反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
《公司章程》第六条原文为：公司注册资本为人民币 80552.176 万元。
《公司章程》第六条修订为：公司注册资本为人民币 98098.0473 万元。
同意将该特别议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于修订<公司章程>第十三条的议案》，表决结果为：5 票同意，0
票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
《公司章程》第十三条原文为：经依法登记,公司的经营范围: 通信产业投资，通
信设备制造，通信工程及技术咨询；电信增值业务；机械产业投资及设备制造；货物及
技术进出口业务。
《公司章程》第十三条(拟)修订为：制作、发行、复制：电视剧、动画片、广播剧、
综艺、专栏、专题；摄制电影；艺人经纪；经营网络游戏；计算机软件开发。
以上经营范围工商行政管理部门核准的为准。
同意将该特别议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>第十八条的议案》，表决结果为：5 票同意，0
票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
《公司章程》第十八条原文为：公司经批准发行的普通股总数为 17244.87 万股，
成立时向发起人发行 1.322.54 万股。1999 年 10 月，公司实施 10 股转赠 6 股的公积金转
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增股本方案，公司股份数变更为 27591.79 万股；2001 年 9 月，公司实施 10 股送 3 股转
2 股的利润分配和公积金转增股本方案，公司股份总数变更为 41387.688 万股。2016 年
12 月，公司经批准实施了重大资产重组事项，通过发行股份购买资产，向特定对象非公
开发行股票 39164.488 万股，发行完成后公司总股本增至 80552.176 万股。
《公司章程》第十八条修订为：公司经批准发行的普通股总数为 17244.87 万股，
成立时向发起人发行 1.322.54 万股。1999 年 10 月，公司实施 10 股转赠 6 股的公积金转
增股本方案，公司股份数变更为 27591.79 万股；2001 年 9 月，公司实施 10 股送 3 股转
2 股的利润分配和公积金转增股本方案，公司股份总数变更为 41387.688 万股。2016 年
12 月，公司经批准实施了重大资产重组事项，通过发行股份购买资产，向特定对象非公
开发行股票 39164.488 万股，发行完成后公司总股本增至 80552.176 万股。2017 年 1 月，
公司经批准实施了募集配套资金事项，向特定对象非公开发行股票 17545.8713 万股，发
行完成后公司总股本增至 98098.0473 万股。
同意将该特别议案提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于修订<公司章程>第十九条的议案》，表决结果为：5 票同意，0
票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
《公司章程》第十九条原文为：公司股份总数为 80552.176 万股，全部为普通股。
《公司章程》第十九条修订为：公司股份总数为 98098.0473 万股，全部为普通股。
同意将该特别议案提交公司股东大会审议。
5、审题议通过了《关于修订<公司章程>第一百七十条的议案》，表决结果为：5 票
同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
《公司章程》第一百七十条原文为：公司指定《中国证券报》《证券时报》和 http：
//www.cninfo.com.cn 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
《公司章程》第一百七十条修订为：公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》和 http：//www.cninfo.com.cn 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
同意将该特别议案提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于欢瑞世纪联合股份有限公司对外投资设立控股孙公司的议
案》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
本公司全资子公司欢瑞世纪[东阳]影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞影视”）拟在
北京投资设立控股子公司：欢瑞时代影视传媒有限公司（暂名），注册资本人民币 1000
万元，欢瑞影视拟以自有资金投资 750 万元。该控股孙公司的经营范围为：制作、复制、
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发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；摄制电影(单片)；影视文化信息
咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告；
艺人经纪。网络文化信息咨询服务等（以上内容以工商行政管理部门核准为准）。
董事会授权欢瑞影视的董事长或欢瑞影视的董事长书面授权的代表签署欢瑞时代影
视传媒有限公司（暂名）相关的设立和投资等文件。
按照深圳证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订版）第 9.9 条的规定，本次投
资行为符合第 9.3 条第（一）款的规定情形，该议案需提交股东大会审议批准。故，同
意将该普通议案提交公司股东大会审议。
涉及该项议案的其它内容请详见与本公告同日披露在巨潮资讯网上的 《欢瑞世纪联
合股份有限公司关于对外投资设立控股孙公司的公告》。
（五）审议通过了《关于使用募集配套资金对外投资设立全资子公司的议案》，表决
结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538 号）核准，本公司已完成非公
开发行股份募集配套资金的方案。作为本次非公开发行募集配套资金的募投项目之一，
建设特效后期制作中心的总投资额为 10,000 万元，拟使用募集配套资金投入 10,000 万
元，本次募集资金的投入拟采用分期注资的方式进行。本公司将通过设立全资子公司的
方式进行该项目的运营。拟投资设立的全资子公司注册资本为 1000 万元，使用募集资金
出资 1000 万元，公司名称为北京幻动世界数码科技有限公司（暂名，最后名称以工商行
政管理部门核准的名称为准）。
董事会授权本公司的董事长或本公司的董事长书面授权的代表签署北京幻动世界数
码科技有限公司（暂名）相关的设立和投资等文件。
本次使用募集的配套资金投资设立全资子公司事项不构成关联交易，也不构成 《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照深圳证券交易所《股票上市
规则》（2014 年修订版）第 9.9 条的规定，本次投资行为符合第 9.3 条第（一）款的规
定情形，需提交本公司股东大会审议批准。故，同意将此普通议案提交公司股东大会审
议。
涉及该项议案的其它内容请详见与本公告同日披露在巨潮资讯网上的 《关于使用募
集配套资金对外投资设立全资子公司的公告》。
（六）审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：
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5 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
公司董事会认为：以上拟提交公司临时股东大会审议的议案，符合 《上市公司股东
大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定，同意于 2017 年 3 月 17 日召开 2017
年第一次临时股东大会对上述议案进行审议，详细情况请见与本公司同时公告的 《欢瑞
世纪联合股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十八日
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附件:公司章程修订对照表
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
第六条 公司注册资本为人民币 80552.176 万元。 公司注册资本为人民币 98098.0473 万元。
经依法登记,公司的经营范围: 通信产业投资，通信设备制造，通 经依法登记，公司的经营范围：制作、发行、复制：电视剧、动画片、
第十三条 信工程及技术咨询；电信增值业务；机械产业投资及设备制造；货 广播剧、综艺、专栏、专题；摄制电影；艺人经纪；经营网络游戏；
物及技术进出口业务。 计算机软件开发。
公司经批准发行的普通股总数为 17244.87 万股，成立时向发起人发
公司经批准发行的普通股总数为 17244.87 万股，成立时向发起人 行 1.322.54 万股。1999 年 10 月，公司实施 10 股转赠 6 股的公积金
发行 1.322.54 万股。1999 年 10 月，公司实施 10 股转赠 6 股的公 转增股本方案，公司股份数变更为 27591.79 万股；2001 年 9 月，公
积金转增股本方案，公司股份数变更为 27591.79 万股；2001 年 9 司实施 10 股送 3 股转 2 股的利润分配和公积金转增股本方案，公司
月，公司实施 10 股送 3 股转 2 股的利润分配和公积金转增股本方 股份总数变更为 41387.688 万股。2016 年 12 月，公司经批准实施了
第十八条 重大资产重组事项，通过发行股份购买资产，向特定对象非公开发行
案，公司股份总数变更为 41387.688 万股。2016 年 12 月，公司经
批准实施了重大资产重组事项，通过发行股份购买资产，向特定对 股票 39164.488 万股，发行完成后公司总股本增至 80552.176 万股。
象非公开发行股票 39164.488 万股，发行完成后公司总股本增至 2017 年 1 月，公司经批准实施了募集配套资金事项，向特定对象非
80552.176 万股。 公开发行股票 17545.8713 万股，发行完成后公司总股本增至
98098.0473 万股。
第十九条 公司股份总数为 80552.176 万股，全部为普通股。 公司股份总数为 98098.0473 万股，全部为普通股。
公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 http ：
公司指定《中国证券报》 证券时报》和 http：//www.cninfo.com.cn
第一百七十条 //www.cninfo.com.cn 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
媒体。
注 1：上表中正文之粗体部分为本次修订内容。
注 2：除上述条款外，公司章程其他条款未发生变化。
注 3：以上修订事项均以工商行政管理部门核准登记为准。
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