欢瑞世纪联合股份有限公司
                        2016年度内部控制评价报告
欢瑞世纪联合股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以
下简称企业内部控制规范体系），结合本公司实际情况，我们对公司2016年12月31日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控
制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董
事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限
性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变
得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部
控制的有效性具有一定的风险。
    2016年11月8日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准星美联合股
份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（（证监许可〔2016〕
2538号），公司通过向钟君艳等34名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等
26家机构发行股份购买资产。2016年11月11日，公司发行股份购买了欢瑞世纪(东阳)影
视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称“欢瑞影视”），并将
其纳入2016年度财务报表合并范围。上述重大资产重组事项构成反向购买，公司主营业
务发生重大变化，欢瑞影视主要从事影视剧制作发行及衍生业务。公司董事会已经着手
对公司的内部控制架构进行调整，以满足反向购买重大资产重组后的实际经营需要。
    二、内部控制评价工作的总体情况
    公司董事会高度重视公司的内部控制评价工作，成立了以董事会秘书为牵头人，抽
调财务部门、业务部门人员为成员的内部控制评价工作组，并授权内部控制评价工作组
全面负责公司的内部控制评价工作。
    评价工作中，公司上下积极支持配合，相关各方沟通交流顺畅，保证了内部控制评
价工作的顺利开展。
    公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部控制的有效性
进行独立审计。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的主要单位包括：欢瑞世纪联合股份有限公司、欢瑞世纪（北京）营
销策划有限公司。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经
营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    根据中国证监会《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答（2011年第1
期，总第1期）》第四款规定,公司在报告年度发生并购交易的，可豁免本年度对被并购
企业财务报告内部控制有效性的评价。因此，本公司子公司欢瑞影视的内部控制有效性
不在本次评价范围内。
    本公司全资子公司上海兴弘广告有限公司因处在注销清算过程中，不再具备财务重
要性，因此亦不列入本年度内部控制评价范围。
    纳入本次评价范围的主要业务和事项包括：
    1、组织架构
    公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律规定的要求，
结合公司实际，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方
面的职责权限。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委
员会四个专门的委员会。公司经理层为执行机构，管理公司的生产经营工作，具体执行
董事会决议。本年度内，公司严格执行公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，同时各部门、子公司均制定
了部门职能以及岗位说明书，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
    2、发展战略
    公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司的中长期发展规划、重大投融资方案、
重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。现阶段，公司战略重点为积极
推进重大资产重组完成后公司发展的战略转型，在该项工作推进过程中，战略委员会的
运作按照《董事会战略发展委员会工作细则》的要求遵循了相关法规要求。
    报告期内，公司完成了重大资产重组，通过发行股份购买资产的方式收购欢瑞世纪
影视传媒股份有限公司（即现全资子公司“欢瑞世纪[东阳]影视传媒有限公司”的前身）
100%股权并募集配套资金，交易完成后，公司由无主营业务的空壳公司重置为影视剧制
作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务为主的上市公司。
    3、人力资源管理
    公司根据相关法律法规，结合自身实际情况，《薪金支付制度 》《员工奖惩制度 》
《年度考核制度》等必要的人力资源管理制度，对人力资源的薪酬计发、福利保障、
绩效管理等事项做了明确规定。人力资源评价主要涉及人员招聘、人员离职、薪酬管理、
绩效考核管理等方面的主要控制环节。 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔
和聘用员工的重要标准，加强对员工的培训和继续教育，不断提升员工素质，逐步完善
人力资源战略规划。
    4、资金管理
    公司根据自身实际情况，结合资金管理内控规范及指引的要求完善了《费用报销审
批流程》《请款审批流程》，形成了严格的资金审批授权程序，重大资产活动采用集体
决策和联签制度，资金管理中严格遵循不相容岗位相分离原则，有效地防范了资金活动
风险、提高了资金效益。
    5、购销业务管理
    公司结合实际情况，完善了《咨询服务业务流程》《合同审批流程》《费用报销审
批流程》《合同管理内部控制制度》，对购销业务相关的合同审批、执行、采购付款等
流程做了明确规定。
    6、财务报告
    公司制定了《财务报告内部控制制度》，严格按照会计法律法规和国家统一的会计
准则制度的规定对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，明
确了公司会计政策、会计核算、财务报告编制等处理程序和职责分工，规范了相关信息
披露行为。
    7、关联交易
    公司制定了《关联交易实施细则》，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》《主
板上市公司规范运作指引》进行管理与控制。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开和公允的原则，保证了公司和股东的利益。报告期内公司发生的关联交易均
按规定履行了审批手续，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和全体股东
的利益。
    8、募集资金管理
    公司依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，
建立了《募集资金管理制度》，对募集的资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作
了明确的规定。公司对募集资金进行专户存放管理，与开户银行签订募集资金三方监管
协议，规范募集资金的管理和使用，及时掌握募集资金专用账户的资金动态，保护公众
投资者的利益。公司对所有募集资金的支出均严格履行内部审批手续，按照募集资金使
用计划的用途使用，并聘请中介机构定期对募集资金投资项目的进展情况及资金使用情
况进行专项审计，并出具鉴证报告对外进行披露。经评价，报告期内，公司不存在违规
使用募集资金的情况。
    9、投资管理
    公司《公司章程》《证券投资内部控制制度》等，对投资范围、审批权限、执行管
理、处置控制、信息披露等方面都建立了相应的管理规定。经评价，报告期内上述制度
设计合理、执行有效，报告期内，公司对外投资均按规定流程和审批权限进行，不存在
违规对外投资的情况。
    10、担保业务
    公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》明确的对外担保的决策权限及程序执行担保业务。截止2016年末，
本次纳入评价范围的公司不存在对外担保事项。
    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二) 内部控制评价的程序和方法
    公司严格遵循内部控制基本规范、评价指引的相关规定，成立了以董事会秘书为牵
头人，抽调财务部门、业务部门人员为成员的内部控制评价工作组，全面负责本次内部
控制评价工作的具体实施。评价工作组成员对本部门的内部控制评价实行回避制度。评
价过程中，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、抽样检查等方法和手
段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿。
    （三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方法组织开展内部控
制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报
告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定
标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   定量标准          重大缺陷                  重要缺陷              一般缺陷
   错报总额        错报指标≥10%           5%＜错报指标＜10%       错报指标≤5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷
或一般缺陷：
    1）控制环境无效；
    2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
    3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
    4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未能加以更正；
    5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准               重大缺陷             重要缺陷             一般缺陷
  偏离目标的程度     偏离目标的程度≥10%          5%～10%      偏离目标的程度≤5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷
或一般缺陷：
    1）违反国家法律、法规并受到严重处罚；
    2）重大决策程序不科学；
    3）制度缺失可能导致系统性失效；
    4）重大或重要缺陷不能得到整改；
    5）其他对公司影响重大的情形。
    （四）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
    四、内部控制评价结论
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2016年
12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产
生实质性影响的内部控制的重大变化。
    同时，董事会认为，在重大资产重组完成后，2017年需严格按照《企业内部控制基
本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求对欢瑞影视进行系统的、全面的内
部控制建设,以满足实际经营的需要。


                                            欢瑞世纪联合股份有限公司
                                            董事长：钟君艳
                                            二〇一七年四月五日