欢瑞世纪：2016年度董事会工作报告2017-04-07
欢瑞世纪联合股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规，严格依法履行董事会的职责，
本着对全体股东负责的态度，积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，
持续完善公司治理，完成了重大资产重组工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，
保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、主要经济指标完成情况和主要业务概要
2016 年度，公司实现营业收入 73,855.26 万元，比去年同期增加 26,417.54 万元,
增长 55.69%；营业利润 26,929.60 万元，比去年同期增加 7,314.05 万元,增长 37.29%；
归属于上市公司股东的净利润 26,507.31 万元，比去年同期增加 9,376.85 万元,增长
54.74%。截止 2016 年 12 月 31 日，公司净资产 269,827.59 万元，比去年同期增加
176,576.46 万元,增长 189.36%，每股收益 0.62 元，比去年同期增加 0.18 元,增长
40.91%。
（一）报告期内，公司本次重大资产重组的相关工作全部完成。按《企业会计准则》
关于反向购买的合并报表的编制规定情形，本期合并利润表中包含标的资产欢瑞影视
2016 年度利润表。因此，业绩大幅度正向上升并主要由欢瑞影视贡献而得。
1、欢瑞影视在报告期内共制作完成《麻雀》《青云志》和《大唐荣耀》等三部大
型精品电视剧，并与湖南卫视、北京卫视、安徽卫视及腾讯视频签订了发行合同，完成
了三部电视剧的首轮发行。其中，《麻雀》和《青云志》分别于 2016 年暑期登陆湖南
卫视的黄金档和周播档；《大唐荣耀》于 2017 年春节期间在北京卫视和安徽卫视黄金
档开播。
2、在报告期内，欢瑞影视有《天乩之白蛇传说》《封神之天启》《天下长安》《秋
蝉》等四部电视剧进入拍摄筹备阶段，其中《天乩之白蛇传说》和《天下长安》已分
别于 2017 年 1 月和 2 月开机。
3、公司全资孙公司欢瑞网络的影游联动策略扎实推进，2016 年 9 月，与《青云志》
电视剧同名手游全平台公测上线。
4、在电视剧拍摄过程的同时，欢瑞影视继续扩大 IP 储备。报告期内，欢瑞影视新
增了《霹雳》布袋戏系列（5 部）、《长恨宫》《枭臣》《血色翡翠城》《战衡阳》《永不
瞑目》和《周瑜传》等版权储备。
（二）在报告期内，尽管公司陆续披露了本次重大资产重组的报告书（草案）、召
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开了审议重组报告书（草案）的股东大会并获得表决通过、向中国证监会提交行政许可
申请获得受理、及时回复了中国证监会两次行政许可审查的反馈意见、并购重组审核委
员会对本次重大资产重组事项进行审核并获得有条件通过、补充披露了 0630 为基准日
的审计报告、修订了重组报告书（草案），但能否获得中国证监会的最后核准仍存在重
大不确定性。在此期间，我们要维系上市公司地位，没有寄希望或停步于完成重组后合
并报表的收益为实现扭亏为盈，全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司仍然为
合并报表贡献了超过 1000 万的营业收入。
二、重大资产重组事项
本公司继2015年8月31日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《星美联合
股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易预案的议案》后，我们
完成了对拟注入资产的评估审计、以及对业绩补偿事项的调整工作，并积极推进重大资
产重组事项稳步向前发展，相关情况如下：
（一）2016年1月29日，第六届董事会第二十四次会议审议通过了《星美联合股份
有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书（草案）的议案》。
（二）2016年2月25日，2016年第一次临时股东大会表决通过了星美联合股份有限
公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书（草案）的议案》等相关
议案。
（三）2016年3月3日，本公司向中国证监会报送本次重大资产重组行政许可申请材
料并于2016年3月10日收到中国证监会的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
（四）2016年4月1日、2016年6月3日，本公司分别收到中国证监会对行政许可项目
审查的两次反馈意见，并分别于2016年5月15日和2016年6月7日对上述反馈意见进行了
回复。
（五）2016年7月12日，本公司收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开
工作会议对本次重大资产重组事项进行审核的通知。
（六）2016年7月22日，本公司本次重大资产重组获得中国证监会上市公司并购重
组委员会审核有条件通过。
（七）2016年10月10日，本公司向中国证监会提交并披露了以2016年6月30日为基
准日的相关审计报告及审阅报告，同时，修订了重组报告书（草案）及其摘要。
（八）2016年11月8日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准星美联合股份有
限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可[2016]2538
号）。
（九）2016年11月11日，本次交易的标的资产-欢瑞世纪影视传媒有限公司（即欢
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瑞世纪[东阳]影视传媒有限公司的前身）完成股权过户的工商变更手续，正式成为本公
司的全资子公司。
（十）2016年12月6日，本次购买欢瑞世纪资产非公开发行的股份完成上市。至此，
本次重大资产重组圆满结束。
三、董事会及专业委员会的日常工作情况
（一）董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共计召开了15次会议，具体情况请见本报告后的附件1。
（二）董事会专业委员会日常工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。2016 年度，专门委员会会议情况如下：
审计委员会：审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事
陈宋生先生担任主任委员。报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事
会审计委员会工作细则》的有关规定，审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，
召开了7次会议。
薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，
由独立董事庄炜女士担任主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，共召
开了3次会议，审议了关于公司管理人员工资构成的议案。
提名委员会：提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事
陈宋生先生担任主任委员。报告期内，提名委员会认真履行职责，召开1次会议，审议
了换届改选第七届董事会董事候选人的提名事项，并为公司高级管理人员的聘任提供了
专业的建议和意见。
战略委员会：战略委员会成员由三名董事组成，其独立董事两名，由总裁赵枳程
先生担任主任委员。报告期内，战略委员会认真履行职责，共召开了2次会议，讨论了
公司重大资产重组等事项，为公司转型发展提出了有效建议和意见。
特此报告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇一七年四月五日
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附件 1，报告期内董事会日常工作情况一览表
董事会决议
董事会届次 董事会会议时间 董事会议题
公告时间
一、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。二、《关于公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。三、《关于公司发行股份购买资产及募集配
套资金构成关联交易的议案》。四、《关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14
号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》。五、《关于
本次交易符合借壳上市相关规定的议案》。六、《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）
第六届董事会第 24 次会议 2016 年 01 月 29 日 及其摘要的议案》。七、《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股 2016 年 02 月 01 日
份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》。八、《关于与本次交易有关的审计、评估
报告的议案》。九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。十、会议审议通过《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
十一、《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
一、 《2015 年度董事会工作报告》。二、《2015 年度经营工作报告》。三、《2015 年度财务
决算的报告》。四、2015 年度利润分配和公积金转增股本的预案。五、《2015 年年度报告》
及《2015 年年度报告摘要》。六、《2015 年度独立董事述职工作报告》。七、董事会对注册
会计师出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项专项说明。八、《星美联合股
第六届董事会第 25 次会议 2016 年 02 月 04 日 2016 年 02 月 05 日
份有限公司内部控制自我评价报告》。九、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度财务报告审计机构的议案。十、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度内部控制有效性审计机构的议案。十一、《关于申请撤消股票退市风险警示特
别处理的议案》。十二、《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
第六届董事会第 26 次会议 2016 年 02 月 22 日 《星美联合股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》 2016 年 02 月 23 日
第六届董事会第 27 次会议 2016 年 04 月 13 日 《2016 年第一季度报告》。 -
《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“诛仙
第六届董事会第 28 次会议 2016 年 05 月 24 日 2016 年 05 月 25 日
青云志后期制作期全案推广服务协议”的议案》
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董事会决议
董事会届次 董事会会议时间 董事会议题
公告时间
《关于向中国证监会提交中止审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申
第六届董事会第 29 次会议 2016 年 07 月 06 日 2016 年 07 月 07 日
请的议案》。
《关于向中国证监会撤回中止审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
第六届董事会第 30 次会议 2016 年 07 月 12 日 2016 年 07 月 12 日
的议案》
一、《公司 2016 年半年度报告及摘要》。二、董事会对注册会计师出具的 2016 年半年度带
第六届董事会第 31 次会议 2016 年 07 月 20 日 2016 年 07 月 22 日
强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项专项说明。
第六届董事会第 32 次会议 2016 年 08 月 29 日 《关于注销全资子公司上海兴弘广告有限公司的议案》。 2016 年 8 月 30 日
一、《关于董事会换届选举的议案》。二、《星美联合股份有限公司第七届董事会独立董事津
第六届董事会第 33 次会议 2016 年 10 月 13 日 贴的议案》。三、《星美联合股份有限公司第七届董事会非独立董事津贴的议案》。四、《关 2016 年 10 月 14 日
于审议上述议案的股东大会召开时间另行通知的议案》。
第六届董事会第 34 次会议 2016 年 10 月 19 日 《2016 年第三季度报告》 -
《关于欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司与欢瑞世纪影视传媒股份有限公司签订“<大唐
第六届董事会第 35 次会议 2016 年 10 月 27 日 2016 年 10 月 28 日
荣耀>宣传服务协议”的议案》。
一、《关于修改星美联合股份有限公司募集资金管理制度的议案》。二、《关于召开 2016 年
第六届董事会第 36 次会议 2016 年 11 月 11 日 2016 年 11 月 12 日
第二次临时股东大会的议案》。
一、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》。二、《关于选举公司第七届董事会副董事
第七届董事会第 1 次会议 2016 年 11 月 29 日 长的议案》。三、《关于选举公司第七届董事会专业委员会成员的议案》。四、《关于聘任公 2016 年 11 月 30 日
司高级管理人员的议案》。五、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
一、《关于变更公司名称和证券简称的议案》。二、《关于增加公司注册资本的议案》。三、《关
第七届董事会第 2 次会议 2016 年 12 月 08 日 2016 年 12 月 08 日
于修订公司章程议案》。四、《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
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