欢瑞世纪联合股份有限公司
关联交易制度
（经 2017 年 9 月 18 日公司第七届董事会第十四次会议审议通过）
第一条 为进一步加强欢瑞世纪联合股份有限公司(以下简称“公司”) 关联交易
管理, 明确管理职责和分工, 维护公司股东和债权人的合法利益, 特别是中小投资
者的合法利益, 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的
原则, 依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》) 《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上
市规则》) 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》)
《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定
和要求, 制订本制度。
第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项, 包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）销售产品、商品；
（十二）提供或接受劳务；
（十三）委托或受托销售；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织, 为公司的关联法人:
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的, 或担任董事、高
级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人, 视同为公司的关联人:
（一） 因与公司或其关联人签署协议或做出安排, 在协议或安排生效后, 或在
未来十二个月内, 具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内, 曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人, 应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。公司应当
及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则, 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则, 协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益, 必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通
过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳
务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则; 如果没有市场价格, 按照成本
加成定价；如果既没有市场价格, 也不适合采用成本加成价的, 按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联交
易协议中予以明确；
（三）市场价: 以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价: 在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易
价格及费率；
（五）协议价: 由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 日常性关联交易的价格管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,
按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）每一新年度的第一个月内, 公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基
准价格报董事会备案, 并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪,
并将变动情况报董事会备案。
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的, 可以聘请独立财务顾问
对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前, 应将有
关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价
格发表否定意见的, 公司应暂停该关联交易, 在聘请独立财务顾问对该关联交易的
公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第十三条 除本制度第十四条和第十五条规定外, 公司其他关联交易由公司总裁
决定。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易, 公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易, 需提交董事会审议。
第十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易, 需提
交股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的, 不论数额大小, 均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第十七条 关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“委托理财” 等
事项时, 应当以发生额作为交易金额, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算, 经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十四条或者第十五条规定标准的,
分别适用以上各条的规定。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用本
制度第十三条、第十四条或者第十五条的规定:
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照本制度第十三条、第十四条或者第十五条履行相关义务的, 不再纳入相
关的累计计算范围。
第十八条 对于本制度第十四条、第十五条规定的关联交易, 应由二分之一以上
独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。
对于第十五条规定的关联交易, 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
第十九条 公司与关联人进行本制度第二条第(十一)项至第(十四)项所列的与
日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
（一）对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露, 根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,
公司可以在披露上一年度报告之前, 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计, 根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交 董事会或者
股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度报告和中期
报告中予以披露。如果在实际 执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应
当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照前条规定履行
披露义务时, 应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差
异的原因。
上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
节规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十一条 董事会应依据本制度的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是
否构成关联交易做出判断, 在作此项判断时, 股东的持股数额应以股权登记日的记
载为准。
如经董事会判断, 拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易, 则董事会应
通知关联股东。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应回避而没有回避的,
非关联股东可以要求其回避。
第二十四条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案, 由董事
会依据《上市规则》及本制度的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案, 董事会
应在会议通知及公告中予以注明。
第二十五条 董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,
公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
本制度第五条第(四)项的规定, 下同)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第二十六条 关联董事的回避和表决程序为:
（一）关联董事应主动提出回避申请, 否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（三）对有关关联交易事项, 由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表
决。
第二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计
入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项, 公司有权撤销该合同、交
易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第二十九条 经股东大会批准执行的关联交易, 董事会和公司经理层应根据股东
大会的决定组织实施。
第三十条 经董事会批准后执行的关联交易, 公司经理层应根据董事会的决定组
织实施。
第三十一条 经公司总裁批准执行的关联交易, 由公司相关部门负责实施。
第三十二条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的, 应
经原批准机构同意。
第三十三条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照
有关规定予以披露, 并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十四条 公司对涉及本制度第十三条规定的关联交易可以不予公告。
第三十五条 公司对涉及本制度第十四条、第十五条、第十六条、第十八条规定
的关联交易应当及时披露。
第三十六条 公司披露关联交易, 由董事会秘书负责, 并向深圳证券交易所提交
以下文件:
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；
（四）交易涉及的政府批文(如适用)；
（五）中介机构出具的专业报告(如适用)；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告依照《上市规则》的要求, 应当包括以下
内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况(如适用)；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据, 成交价格与交易标的账面值、评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的
其他特定事项; 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原
因。如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容, 包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所
占权益的性质和比重, 协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图, 对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十八条 公司与关联人进行的下述交易, 可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种;
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程相悖的，从其规定。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议。
第四十条 本制度由董事会负责解释和修订，本制度自董事会审议通过之日起生
效。
欢瑞世纪联合股份有限公司
二〇一七年九月十八日
