欢瑞世纪联合股份有限公司
                                 独立董事制度
          （经 2017 年 9 月 18 日公司第七届董事会第十四次会议审议通过）

    第一条 为保证欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运
作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立
董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）
《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017
年修订）》（以下简称《备案办法》）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《欢
瑞世纪联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定和要求，制订本制度。
    第二条 独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、行政法规、部门
规章以及公司章程赋予的职权。
    第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
    （五）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的相关规定；
    （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培
训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书。
    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独
立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董
事资格证书，公司予以公告。
    （六）公司章程规定的其他条件。
    第四条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独
立性情形的人员；
    （九）公司章程规定的其他人员；
    （十）本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、父母、
配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
    第五条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独
立董事外的其他任何职务。
    第六条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被沪深证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到沪深证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被认定限制担任上市公司董事职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间，连续两次未能亲自出席董事会会议或者连续十二个
月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的、未按规定发表独
立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的、任期届满前被上市公司提前免职
未满十二个月的、最近三十六个月内受到中国证监会以外的其它有关部门处罚的、同时在
超过 5 家公司担任董事、监事或高经管理人员的、以及可能影响独立董事诚信勤勉和独立
履职的其他情形；
    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第七条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月
内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
    第八条 独立事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、沪深证券交易所
上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。
    第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
    第十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上
市公司业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立
董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，
并披露相关公告。
    第十三条 董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立
性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的
提名。
    第十四条 董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独
立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过
上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
    第十五条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议
的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其
独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
    第十六条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对
独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据《备案办法》要求将独
立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。
    第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深圳证券交易所
可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交
易所异议函的内容。
    第十八条 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。
    第十九条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向深圳
证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
    第二十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任不得超过两届。
    第二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。公司应在前述情形二个月内完成独立董事补选。
    第二十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、公司章程和本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第二十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
    （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十六条 董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核委员会，在上述四个专门委员
会会中，独立董事应当在各委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应
当有一名独立董事是会计专业人士。
    第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）高级管理人员的聘任和解聘；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币
300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
    第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第三十条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现
场检查。
    第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所
所及公司所在地重庆监管局报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包
括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构、进行现场了解和检查等情况；
    （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事任职期间，应
担按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
    第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相
同。本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第四十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程相悖的，从其规定。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。
    第四十一条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。


                                                           欢瑞世纪联合股份有限公司
                                                              二〇一七年九月十八日