欢瑞世纪：信息披露管理制度（2017年9月）2017-09-19
欢瑞世纪联合股份有限公司
信息披露管理制度
（经 2017 年 9 月 18 日公司第七届董事会第十四次会议审议通过）
第一条 为加强欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信
息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人
及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《欢瑞世纪联合股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，制订本制度。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的
投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所要求披露的其他信息。
第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中做出
相应声明并说明理由。
第四条 在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得
泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息
披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告等。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文
件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定
媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送
深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地重庆监管
局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 公司持股 5%以上股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司持股 5%以上股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有
关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺。
公司持股 5%以上股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。
公共媒体上出现与公司持股 5%以上股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，持股 5%以上股东、实际控制人应当及
时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关
信息披露工作。
第十条 本制度所称公平信息披露是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有
投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特
定对象单独披露、透露或者泄露。
公开披露是指上市公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易
所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开
重大信息。
第十一条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已
经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分
配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计
划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本制度和深圳
证券交易所的其他相关规定所规定的其他应当披露事项的相关信息。
第十二条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主
体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个
人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息
披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄
露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不
得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第十四条 公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建
议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十五条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审
阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、
产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司
（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等媒体；
以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司
其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第十六条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关
信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等
活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开
非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第十七条 公司与特定对象进行直接沟通前，除应邀参加证券公司研究所等机构举
办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要
求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以
外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息
买卖公司证券或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注
明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）承诺投资价值分析报告等研究报告、 新闻稿等文件在对外发布或使用前知
会公司；
（五）明确违反承诺的责任。
第十八条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发
现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公
告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。
第十九条 董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董
事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就
调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘
书应当签字确认。
第二十条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，明确未公开重大信
息被泄漏的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报
告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
第二十一条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新
闻稿等文件，并在二个工作日内回复特定对象。
公司在检查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不
改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件存在可能因疏忽而导致的未公
开重大信息泄漏的，应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确
告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十二条 公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。公司应当在接待证券分析师
之前确定回答其问题的原则和界限；公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得
向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不得评论证券分析师的预测或者意见；
若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答；若证券分析师
以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司
应当拒绝回应。
第二十三条 公司应当谨慎对待与媒体的沟通。公司接受媒体采访后应当要求媒体
提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或者涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正
或者删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻
按照本制度要求履行调查、核实、澄清的义务。
第二十四条 董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单
位提供未公开重大信息。
第二十五条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相
关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第二十六条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进
行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信
息以吸引其认购公司证券。
第二十七条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实
需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开
重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重
大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信
息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告
并立即公告。
第二十八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东
大会决议公告同时披露。
第二十九条 公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响或者影响投资者决策的事项（如重大资产重组、重大业务合作、
签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或者股票及其衍生品种交易出现异
常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告
深圳证券交易所并做出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存
在较大不确定性风险。
公司知悉或者理应知悉股东或者有权部门正在进行有关公司的商谈，如果商谈涉及
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者影响投资者决策的事项（如重
大资产重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或者股票及其衍生品种交
易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当
立即报告深圳证券交易所并做出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示
该事项存在较大不确定风险。
第三十条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的公
告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披
露有关信息及其影响。
第三十一条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市
规则》和深圳证券交易所的其他相关规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和
其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行
选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法
违规行为。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及
时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第三十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经
中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书（包括预先披露的招
股说明书[申报稿]）签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章；保证招
股说明书内容真实、准确、完整。公司控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确
认意见，并签名、盖章。
第三十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前， 发生重要事项的，
公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应
的补充公告。
第三十五条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并
经深圳证券交易所审核同意后公告。
董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的
信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第三十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、
证券服务机构的意见不会产生误导。
第三十七条 本制度第三十二条至第三十六条有关招股说明书的规定， 适用于公司
债券募集说明书。
第三十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第三十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限
内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第四十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、
九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度
结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业
利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等
数据和指标。
公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能
按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第四十一条 董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报
告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会
决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第四十二条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所制定的年度报告、中期报
告和季度报告的格式及编制规则制订定期报告。
第四十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第四十四条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第四十五条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第四十六条 总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
提交董事会审议；董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当
提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十七条 董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见影响定期报告的按时披露。
董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第四十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘
请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第四十九条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金
使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第五十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按照交易所
的要求提交相关文件。
第五十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
第五十二条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照本制度第一百一十一条的要求披
露业绩快报。
第五十三条 公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投
资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和
经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资
者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站和深圳证券交易所网站的
上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。
第五十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对
该审计意见涉及事项做出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审
计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保
留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当按照深圳证券交易所的要求提交相关文
件。
第五十五条 前述第五十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反
会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在
相应定期报告中对该审计意见涉及事项做出详细说明。
第五十六条 前述第五十四条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会
计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，
并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第五十七条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交
易所的问询，并按要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需披露更正或者补充公
告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的
定期报告全文。
第五十八条 公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度报告和
中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第五十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交
易所《上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或交易所《上市规则》规定的重大事件的，
其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或交易所《上市规则》的相关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第六十条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事
会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司
控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
投资者尚未得知该等重大事件时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联
系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所网站上
披露；
（二）经营方针和经营范围的重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股、股权激励方案或其他再融资方案；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公
司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化（包括其所持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托
或被依法限制表决权等情形）；
（七）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八）公司生产经营的外部条件或者生产环境发生的重大变化（包括产品价格、原
材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产
生重大影响；
（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（十五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
（十六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十九）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）对外提供重大担保；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
第六十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及
的相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第六十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司及董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的相关筹
划、现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十三条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照本制度的规定
以及深圳证券交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告时若相关事
实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本制度
以及深圳证券交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露完整的公告。
第六十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第六十五条 公司按照本制度的规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持
续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件做出决议的，应当及时披露
决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露
意向书或协议的主要内容，上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被
解除、终止的，应当及时披露发生重大变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决
情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相
关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付
或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期
完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直
至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第六十六条 公司控股子公司发生本制度第六十条和本制度所规定的重大事件，视
同公司发生的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生本制度第六十条和本制度所规定的重大事件，或者与公司的关联
人进行本制度所规定的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当参照前本管理制度各章的规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生重大事件虽未达到上款规定的标准但可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生重大影响的，公司应当履行信息披露义务。
上市公司募集资金投资项目涉及本制度第六十条和本制度所规定的重大交易或者
关联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确的内容按照前述各章的规定履行
信息披露义务。
第六十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司
的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以
书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第六十九条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专
人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事
件动态，按规定对外披露相关事实。
第七十条 公司持股 5%以上股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票
及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当应交易所的要求及时通过公司向
交易所报告并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制上市公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信
托或被依法限制表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第七十一条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述人员之
间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员
最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
第七十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第七十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第七十四条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第六十条或其
它条款规定的重大事件所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券
交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第七十五条 董事会决议涉及的本制度所述重大事项，需要按照中国证监会有关规
定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议
公告和相关重大事项公告。
第七十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意
见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳
证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七十八条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十九条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、 或者临时股东大会召开十五
日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、
地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具
体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理
判断所必需的其他资料。
第八十条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。深圳证
券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第八十一条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，
通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开
日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会
的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第八十二条 股东大会召开前有股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出
股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第八十三条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事
会并将有关文件报送深圳证券交易交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东
应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第八十四条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当
立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第八十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章以及规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股
份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或
姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
第八十六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第八十七条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）交易所认定的其他交易。
第八十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八十九条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在公司发生《上市规则》规定的可向交易所申请豁免提交股东大会审议的情形时，
公司可向交易所申请豁免提交股东大会审议。
第九十条 公司与同一交易方同时发生本制度第八十七条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算披露标准。
第九十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第八十七条和第八十八条所述交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九十二条 对于达到第八十九条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第八十八条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也
应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第九十三条 公司发生第八十七条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评
估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《中华人民
共和国公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用
本制度第八十八条和第八十九条的规定。
第九十五条 公司发生本制度第八十七条规定的“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计
计算，经累计计算达到本制度第八十九条和第九十条规定的标准的，适用本制度第八十
九条和第九十条的规定。
已按照本制度第八十八条或者第八十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第九十六条 公司发生本制度第八十七条规定的“提供担保”事项时，应当经董事
会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第九十七条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第八十七条或者第八十八条规定。
已按照本制度第八十八条或者第八十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第九十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第九十九条 公司披露交易事项时，应当按照交易所《上市规则》的要求提交相关
文件。
第一百条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到
标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关
资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经
审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体
业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该
子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存
在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换
等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交
易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情
况；
（五）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且
符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交
易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师
事务所）；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保
证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的
用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第一百零一条 公司披露提供担保事项，除适用本制度第一百条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第一百零二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本章规定披露和履
行相应程序。
第一百零三条 公司因实施募集资金投资项目发生本制度第八十七条所述交易事
项，且未曾按本制度第一百条的要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交
易定价依据、交易标的交付状态等情况的，应当比照本制度第一百条的要求进行全面披
露。
第一百零四条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度进行披
露。
第一百零五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性
认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，
以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及
时披露。
第一百零六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的
原则，经累计计算达到本制度第一百零六条标准的，适用本制度第一百零六条规定。
已按照本制度第一百零五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第一百零七条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当按照深圳证券交易所的要求提
交相关文件。
第一百零八条 关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）交易所要求的其他内容。
第一百零九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司
的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决
执行情况等。
第一百一十条 公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信
息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。
第一百一十一条 公司发布业绩预告、业绩快报和盈利预测应当符合中国证监会和
交易所的规定，并按照交易所要求的形式和内容发布公告及提交相关文件。
第一百一十二条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之
一的，应当及时进行业绩预告，但因公司得到深圳证券交易所豁免的除外：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
第一百一十三条 公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上亏损
的，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中分别对前三季度和全年盈亏情况
进行预告。
第一百一十四条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异
较大的，应当及时披露业绩预告修正公告并按照深圳证券交易所的要求披露提交相关文
件。
第一百一十五条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或者终止
上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预
告方面是否存在分歧及分歧所在。
第一百一十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公
司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收
益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当按照深圳证
券交易所的要求提交相关文件。
第一百一十七条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实
际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以上的，应
当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到 20%的，
公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内
容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第一百一十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时
披露盈利预测修正公告，并按照深圳证券交易所的要求提交相关文件。
上市公司披露业绩预告或者业绩预告修正公告时，应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）交易所要求的其他文件。
第一百一十九条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明；
（四）董事会对公司内部责任人的认定情况（如适用）；
（五）关于公司股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预
告方面是否存在分歧及分歧所在。
第一百二十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，及时披露该方案的具体内容。
第一百二十一条 公司在实施利润分配和资本公积金转增股本方案前，应当按照交
易所的要求提交相关文件。
第一百二十二条 公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记
日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。
第一百二十三条 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括下列内
容：
（一）通过利润分配和资本公积金转增股本方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表述）、
股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）利润分配和资本公积金转增股本方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变
动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、
行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收
益或者本年度中期每股收益；
（八）有关咨询办法。
第一百二十四条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务
规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。交易所安排的公告日为非交易日
的，从下一交易日重新开始计算。
第一百二十五条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所提交
下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
应当按照交易所的要求提交相关文件。
第一百二十六条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；
（五）交易所要求的其他内容。
公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向深圳证券交易所提供传闻传播的证据及
控股股东及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，
并发布澄清公告。
第一百二十七条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质或深圳证券交易所要求的其他内容。
第一百二十八条 本制度第一百二十九条至第一百三十七条适用于公司为减少注册
资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和深圳证券
交易所的其他相关规定执行。
第一百二十九条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事
会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当包括下列
内容：
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份的方式；
（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
第一百三十条 公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独
立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第一百三十一条 公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议的
前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、
比例，在深圳证券交易所网站予以公布。
第一百三十二条 公司股东大会以特别决议方式对回购股份做出决议后，应当在十
日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。
第一百三十三条 采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会
无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，
公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前
公告回购报告书和法律意见书。上述回购报告书应当包括如下内容：
（一）本制度第一百二十九条规定的回购股份预案应当包括的内容；
（二）董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖
公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
采取要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东
委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其
通讯方式等事项做出说明。要约回购有效期内，公司应当委托深圳证券交易所每日在交
易所网站公告预受和撤回预受要约股份的数量。
公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到中国证监会异
议函后，应当及时披露相关情况。
第一百三十四条 采取集中竞价交易方式回购股份的，公司应当在下列情形下履行
报告、公告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国证监会
异议函后，应当及时披露相关情况；
（三）在收到中国证监会无异议函后五个交易日内，公告《回购报告书》和法律意
见书；
（四）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起两
个交易日内予以公告；
（五）公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展
情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（六）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数
量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（七）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在三日内
公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低
价以及支付的总金额等内容。
回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
第一百三十五条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就
未能实施回购的原因予以公告。
第一百三十六条 上市公司应当通过回购专用账户进行回购。回购期届满或者回购
方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在三个交易日内公告
回购股份方案实施情况及公司股份变动报告。
公司回购股份数量、比例、使用资金总额等实施情况与股东大会审议通过的回购股
份方案存在差异的，应当同时在公告中对差异做出解释说明。
第一百三十七条 公司发行可转换公司债券出现下列情形之一时，应当及时向深圳
证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或
者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二） 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公
司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3,000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，
并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20%时，应当在该事实发
生之日起两个交易日内,以书面形式向交易所报告,通知公司并予以公告；在上述规定的
期限内,不得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。
持有公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转
换公司债券比例每增加或者减少 10%时，应当依照前款规定履行报告和公告义务。在报
告期内和公告后二日内,不得再行买卖该公司的可转换公司债券和股票。
第一百三十八条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披
露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第一百三十九条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转
股的公告。
第一百四十条 上市公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公
告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，应当在每年首次满足赎回条件后
的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方
法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百四十一条 上市公司应当在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年
首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的
程序、价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第一百四十二条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会
通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少
发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在
回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
第一百四十三条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发
布 3 次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止
交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后
及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第一百四十四条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股
份所引起的股份变动情况。
第一百四十五条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%以上的股东
及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》
规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应
当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通
知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公
告。
第一百四十六条 公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东
及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利
益情形的，董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
第一百四十七条 在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%以上的股东
或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份
总数的 1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托公司在该事实发
生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、
股份变动前后持股情况等。
第一百四十八条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》
后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问出具的专业意见。收
购人对收购要约条件做出重大修改的，公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和独
立财务顾问的补充意见。
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、
其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，公司应当披露由非关联董事表决做出的
董事会决议、非关联股东表决做出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意
见。
第一百五十条 因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益
的股份达到该公司已发行股份的 5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的 5%的，公司
应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股
份变动情况做出公告。
第一百五十一条 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的，应当在
获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
第一百五十二条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披
露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的，公司董
事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
第一百五十三条 公司持股 5%以上股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，董
事会应当自知悉之日起做出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
第一百五十四条 公司持股 5%以上股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不
履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，董事会应当拒绝接受
被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告交易所及有关
监管部门。
第一百五十五条 公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应当按
照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
第一百五十六条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和深圳证券交
易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第一百五十七条 公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按深圳证券交
易所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。
第一百五十八条 公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，应当在深圳证券交易
所指定网站详细披露激励对象姓名、职务（岗位）和拟授予限制性股票或股票期权的数
量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。
激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关议案后
两个交易日内在深圳证券交易所指定网站更新相应资料。
第一百五十九条 公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时报深圳
证券交易所备案。
第一百六十条 公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向深圳证券交易所
报送相关材料并对外公告。
第一百六十一条 公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事会审议
相关授予事项，并按本制度和深圳证券交易所关于股权激励的相关规定披露董事会对授
予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。
股票期权存续期间，股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划中约定的调
整公式进行调整的，公司应当及时披露调整情况。
第一百六十二条 上市公司拟授予激励对象激励股份的，应向深圳证券交易所提出
申请。深圳证券交易所根据公司提交的申请文件，对激励股份授予申请予以确认。公司
应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记，并应当在完成限制性股票或股
票期权的授予登记后，及时披露限制性股票或股票期权授予完成情况。
因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公司应按
照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及时披露调整情
况。
第一百六十三条 公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权
行权条件得到满足后，及时召开董事会并向深圳证券交易所申请解除限售。公司应当及
时披露限制性股票解除的情况。董事会应当及时审议并披露股票期权是否满足行权条件
的结论性意见，以及股票期权行权起止日期、行权股票的来源和预计数量、每一个激励
对象持有的本期可行权和拟行权股票期权的数量、尚未符合行权条件的股票期权数量等
情况。
股票期权未满足行权条件的，公司应当及时披露未满足行权条件的原因；未满足本
期行权条件的，公司董事会应当明确对已授予股票期权的处理措施和相关后续安排。
第一百六十四条 公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期权
行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公告。
第一百六十五条 公司实施股权激励计划后，如出现激励对象不符合授予条件、离
职、继承、死亡等事项，公司应当及时披露对已授予激励对象的限制性股票、股票期权
的处理措施、相关后续安排。
第一百六十六条 上市公司被法院裁定进入破产程序后，公司股票及其衍生品种应
当按照《上市规则》第十三章有关规定予以停牌、复牌和风险警示，公司应当每月披露
一次破产程序的进展情况。
公司应当在董事会做出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债
权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向交易所报告并披露下列事项：
（一）公司做出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主动申请
情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请情形）；
（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（四）其他需要说明的情况。
第一百六十七条 公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或破产清
算申请的相关进展情况，包括：
（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
（二）法院做出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；
（三）交易所要求披露的其他事项。
第一百六十八条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时向深圳
证券交易所报告并披露下列内容：
（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；
（二）法院做出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容；
（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处
理事务的地址和联系方式等）；
（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、
成员、联系方式等）；
（五）交易所要求披露的其他事项。
公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
第一百六十九条 在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当就所涉
事项及时披露以下情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本 10%以上的出资人向法院提出重整申请及申
请时间、申请理由等情况；
（二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；
（三）法院做出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及裁定的主
要内容；
（四）债权人会议计划召开情况；
（五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》规定情形而做出
驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉的情况说
明；
（六）交易所要求披露的其他事项。
第一百七十条 在重整期间，公司应当就所涉事项及时披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草案的时
间、重整计划草案的主要内容等）；
（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四）法院强制批准重整计划草案情况；
（五）与重整有关的行政许可批准情况；
（六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；
（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（八）交易所要求披露的其他事项。
第一百七十一条 公司被法院裁定和解的，应当及时就所涉事项披露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；
（二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容；
（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
（四）与和解有关的行政许可批准情况；
（五）法院裁定终止和解程序的原因及时间；
（六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（七）交易所要求披露的其他事项。
第一百七十二条 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时就所涉事项披露
以下情况：
（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、利害关
系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）交易所要求披露的其他事项。
第一百七十三条 公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当按照披露事
项所涉情形按照深圳证券交易所的规定提交相关文件。
第一百七十四条 公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当按照
本制度和深圳证券交易所的其他有关规定，及时向深圳证券交易所报送并对外披露定期
报告和临时报告。
第一百七十五条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证
券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时
地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告
应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第一百七十六条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管
理人员应当继续按照本制度和交易所有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促董事、监事和
高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第一百七十七条 公司进入重整、和解程序的，其重整计划、和解协议涉及增加或
减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购公司股份等事项的，应
当按有关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本制度和深圳证券交易所其他相关规
定履行信息披露义务。
第一百七十八条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及
时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案，同时在深
圳证券交易所指定网站上单独披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情
况。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司未履行承诺
的情形，公司应当及时披露其未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；如
出现相关信息披露义务人未履行承诺的情形，公司应当主动询问相关信息披露义务人并
及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第一百七十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳
证券交易所报告并披露：
(一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
(二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
(三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
(四）计提大额资产减值准备；
(五）公司决定解散或者被依法强制解散；
(六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
(七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
(八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(九）主要或者全部业务陷入停顿；
(十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
(十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取
强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上；
(十二)深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度的相关规定。
第一百八十条 公司因前款第（十）项情形，且因涉嫌欺诈发行或涉嫌重大信息披
露违法被中国证监会立案稽查的，公司应当每月披露一次风险提示公告，说明立案稽查
的情况进展及公司股票可能被暂停上市的风险。交易所或公司董事会认为有必要的，可
以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌做出
相应安排。
公司出现因涉嫌首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，或者因涉嫌信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中
国证监会立案稽查的，公司除应当及时披露外，还应当按下列要求披露相关风险提示公
告：
（一）每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告；
（二）中国证监会、深圳证券交易所或公司董事会认为必要时，披露公司股票可能
被暂停上市和终止上市的风险提示公告。
第一百八十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披
露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联
系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）中国证监会对公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资申请、重大资产
重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
发生或者拟发生较大变化；
（七）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公
司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（八）董事长、总裁、董事（含独立董事）、关键技术人员或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
（九） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营
产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）交易所或者公司认定的其他情形。
第一百八十二条
一、公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务等重大合同，
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 10
亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务
收入 50%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的；
（三）公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响的合同。
二、公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含以下内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不
确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与
公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及
时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度及以后
会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出
现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。
公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户间
发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数量发
生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。
第一百八十三条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，
应当及时向交易所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得
或者使用发生重大不利变化；
（二） 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人
员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第一百八十四条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务
或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响
的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第一百八十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被
责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定时，
及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第一百八十六条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在
获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
第一百八十七条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更
登记等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第一百八十八条 定期报告披露程序如下：
（一）公司在报告期结束后，根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成定期报
告；
（二）董事会秘书在在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；
（三）公司召开董事会审议定期报告；
（四）监事会召开会议审核定期报告；
（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能
影响定期报告按期披露的情形应当立即向董事会报告。
第一百八十九条 临时报告披露程序如下：
（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时
间向董事会秘书报告；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、监事会、股东大会审议的重
大事项，分别提请上述会议审议；
（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；
（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；
（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。
第一百九十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披
露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第一百九十一条 公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书
直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第一百九十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了
解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露
义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的
信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
第一百九十三条 董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指
定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事
会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第一百九十四条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书
履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假
或误导性陈述。
第一百九十五条 董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，
在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第一百九十六条 董事会秘书应根据公司实际情况， 定期或不定期地对负有重大信
息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司
内部重大信息报告的及时和准确。
第一百九十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交总裁及董事长审定；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送重庆监管局，并置备于
公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百九十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
第一百九十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
第二百条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二百零一条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信
息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属
公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署
前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相
关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
第二百零二条 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董
事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二百零三条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出
现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告
意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，
应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决
情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相
关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付
或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报
告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展
情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或
变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二百零四条 内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式向董事
会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给董事会
秘书或证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信
息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第二百零五条 临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告
应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第二百零六条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和
监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当
及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深
圳证券交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信
息披露事务管理制度进行检查的情况。
第二百零七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的
各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书
完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第二百零八条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已
完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时
告知董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第二百零九条 证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券部应当指派
专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第二百一十条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各
部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保存，保存期限
不少于十年。
公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于十年。
第二百一十一条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、重庆监管局等单位
进行正式行文时，相关文件由证券部存档保管。
第二百一十二条 董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信
息披露文件的，应到证券部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因
保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。
第二百一十三条 董事长、总裁为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级
管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、
下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任
书。
第二百一十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其
他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重
大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息
披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。
第二百一十五条 董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的
公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第二百一十六条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会
对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的
信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露
的报刊或网站上披露的时间。
第二百一十七条 公司因特殊情况需要向公司持股 5%以上股东、实际控制人或银行、
税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应
当及时向交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关
信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第二百一十八条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时， 一旦出现信
息泄漏，公司应立即报告深圳证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第二百一十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披
露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司
保留追究其责任的权利。
第二百二十条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采
取措施维护公司和投资者合法权益。
第二百二十一条 公司财务信息披露前， 应执行财务管理和会计核算等内部控制制
度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第二百二十二条 公司实行内部审计制度。
公司审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定
期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
审计部门的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第二百二十三条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流
制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行
选择性披露，公平对待所有投资者。
第二百二十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕
信息。
第二百二十五条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性
文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。在自愿性信
息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已
披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结
的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。
第二百二十六条 董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董
事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将
收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、
通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第二百二十七条 董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘
密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问
题及时回复、报告。
第二百二十八条 由于董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务
等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二百二十九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除董事、监事及高级管理人员的责任。
第二百三十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检
查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第二百三十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向重庆监管局和深
圳证券交易所报告。
第二百三十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词
语释义相同。
第二百三十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程相悖的，从其规定。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议。
第二百三十四条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。
欢瑞世纪联合股份有限公司
二〇一七年九月十八日
