证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2017-104
欢瑞世纪联合股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第
七届董事会第十四次会议。会议通知于 2017 年 9 月 13 日以电子邮件、短信、微信等方式
送达各位董事。
（二）本次会议于 2017 年 9 月 18 日上午 10:00 以书面传签方式召开。
（三）本次会议应到董事 5 名，实到董事 5 名（全部以书面传签方式出席）。
（四）会议由公司董事长钟君艳女士主持，董事会秘书徐虹先生和证券事务代表陈亚
兰女士列席。
（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订﹤股东大会议事规则﹥﹤董事会议事规则﹥﹤审计委员
会议事规则﹥﹤提名委员会议事规则﹥﹤战略委员会议事规则﹥﹤薪酬与考核委员会议
事规则﹥的议案》。本次修订的具体内容请见附件 1-6 的《议事规则修订对照表》。
1、审议通过《关于修订﹤股东大会议事规则﹥的议案》，表决结果为：5 票同意，0
票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
2、审议通过《关于修订﹤董事会议事规则﹥的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票
反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
3、审议通过《关于修订﹤审计委员会议事规则﹥的议案》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
4、审议通过《关于修订﹤提名委员会议事规则﹥的议案》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
5、审议通过《关于修订﹤战略委员会议事规则﹥的议案》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
6、审议通过《关于修订﹤薪酬与考核委员会议事规则﹥的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
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详情请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《薪酬与考
核委员会议事规则》。
以上特别议案需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过了关于修订、制订相关制度和工作细则的议案。
1、审议通过《关于修订﹤独立董事制度﹥的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反
对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
2、审议通过《关于修订﹤对外提供担保的管理制度﹥的议案》，表决结果为：5 票同
意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
3、审议通过《关于修订﹤关联交易制度﹥的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反
对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
4、审议通过《关于修订﹤对控股子公司的管理控制制度﹥的议案》，表决结果为：5
票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
5、审议通过《关于修订﹤内幕信息知情人登记管理制度﹥的议案》，表决结果为：5
票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
6、审议通过《关于修订﹤年报信息披露重大差错责任追究制度﹥的议案》，表决结
果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
7、审议通过《关于修订﹤信息披露管理制度﹥的议案》，表决结果为：5票同意，0
票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
8、审议通过《关于修订﹤独立董事年报工作制度﹥的议案》，表决结果为：5票同意，
0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
9、审议通过《关于修订﹤审计委员会年报工作制度﹥的议案》，表决结果为：5票同
意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
10、审议通过《关于修订﹤外部信息使用人管理制度﹥的议案》，表决结果为：5票
同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
11、审议通过《关于修订﹤会计师事务所选聘制度﹥的议案》，表决结果为：5票同
意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
12、审议通过《关于制订﹤总裁工作细则﹥的议案》，表决结果为：5票同意，0票反
对，0票弃权，该议案获得表决通过。
13、审议通过《关于制订﹤董事会秘书工作细则﹥的议案》，表决结果为：5票同意，
2
0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
14、审议通过《关于制订﹤对外投资管理制度﹥的议案》，表决结果为：5票同意，0
票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
15、审议通过《关于制定﹤总裁办公会议事规则﹥的议案》，表决结果为：5票同意，
0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
16、审议通过《关于制订﹤财务总监工作细则﹥的议案》，表决结果为：5票同意，0
票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
以上修订、制订后的各项制度和工作细则不需提交股东大会审议，详情请见与本公告
同日刊登在巨潮资讯网上的相关内容。
（三）审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，表决结果为：5
票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
公司决定于 2017 年 10 月 10 日召开 2017 年第三次临时股东大会，详细情况请见与本
公告同日披露的《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
与会董事签字的公司第七届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇一七年九月十八日
3
附件 1、《股东大会议事规则》修订对照表
股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
标题 星美联合股份有限公司股东大会议事规则 欢瑞世纪联合股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股
东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司
第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民 券法》）《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）《上市公司股
共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证监会颁布的《上 东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《关于加强社会公众股股
市公司章程指引》（2006 年修订）（证监公司字[2006]38 号）及 东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
第一条
《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）、《关于加强社 称《上市规则》）《主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运
会公众股股东权益保护的若干规定》的规定以及《星美联合股 作指引》）《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网投
份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》及其他有关法律、 实施细则》）《主板信息披露业务备忘录第 12 号-股东大会》（以下简
法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 称《第 12 号备忘录》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《欢瑞世纪联合股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》
的相关规定和要求，制订本议事规则。
第二条 星美联合股份有限公司（以下简称“公司”）应当
第二条欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）应当严
严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第二条 大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
使职权。
第二章 股东大会的召集
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 和公司章程的规定，在收到提议时，应当及时公告，并根据《股东大
第七条
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 会规则》第七条等规定在 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议 会的书面反馈意见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5
1
股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
股东大会的，应当说明理由并公告。 日内发出召开股东大会的通知。
董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 的规定，在收到提议时，应当及时公告，并根据《股东大会规则》
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 第八条等规定在 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
第八条
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 事会的同意。
应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日 做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 职责，监事会可以自行召集和主持。董事会应当及时公告并说明理由，
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，
同时，董事会应当配合监事会自行召开股东大会，不得无故拖延或
拒绝履行配合披露等义务。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 第九条连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5
第九条 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
应当征得相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
2
股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 监事会不同意召开临时股东大会的，或者未在规定期限内发出股
关股东的同意。 东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以也可以根据《公司
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 法》第一百零一条、《股东大会规则》第九条等规定自行召集和主持
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东大会。
董事会、监事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并
说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意
见并公告，同时，董事会、监事会应当配合股东自行召开股东大会，
不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
股东召集股东大会的，应当提供连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会
请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股
东大会职责的证明文件。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所备案。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
通知董事会，同时向中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所
根据《公司法》第一百零一条、《股东大会规则》第九条等规定
备案。
自行召集和主持股东大会的股东，应当向中国证券登记结算有限公
第十条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
司申请锁定其持有的该上市公司股份，锁定起始时间不得晚于发布
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布
决议公告时，向中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所提交
该次股东大会决议公告的后一交易日。
有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所提交有关证明材
料。
第三章 股东大会的提案
第十四条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可 第十四条单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股
第十四条 以在股东大会召开 10 目前提出临时提案并书面提交召集人。召 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修订股东大
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修订 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提 会不得进行表决并做出决议。
案，股东大会不得进行表决并做出决议。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实
质性修订提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开
始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师
对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修订出具的明确
意见。
对提案进行实质性修订的，有关变更应当视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。
新增为第十五条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有
公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提
案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托
书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案
人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人
保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
新增为第十六条 召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》
第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做
出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
新增为第十七条 召集人应当按照《股东大会规则》第十六条的
规定充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提
案做出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。
提案内容篇幅较长的，应当单独公告并在股东大会通知和补充
通知中进行索引。提案内容涉及其他临时公告的，公告应当符合《上
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股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
市规则》和《主板信息披露业务备忘录第 7 号-信息披露公告格式》
等规定的内容和格式要求。
提案内容在股东大会通知发布前已经公告的，应当在股东大会
通知和补充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。
第十五条 第十五条 ... 顺延为第十八条
顺延为第十九条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和
公司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公
司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担
任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，
与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联
关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有上市公司股份数量；
第十六条 第十六条 股东大会应当对具体的提案做出决议。
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披
露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上
市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应
当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上
市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
董事会、监事会根据《规范运作指引》第 3.2.5 条对候选人的
任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照本规则第
十六条的规定履行相应义务。
第十七条 第十七条 ... 顺延为第二十条 ...
5
股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
新增为第二十一条 不得违反《公司法》第四十六条的规定，以
股东大会表决通过章程修正案或其他提案等方式将《公司法》、《章
程指引》、《上市规则》、《规范运作指引》等规定的应当由股东大会
行使的职权授权给董事会或者其他机构和个人代为行使。
新增为第二十二条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同
一事项的提案表决结果是明确的。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生
效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，
并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行
特别提示。
股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，如提案 A
和提案 B），提案 A 与提案 B 应当按照提出的时间顺序排列表决顺序；
股东或其代理人不得对提案 A 与提案 B 同时投同意票；股东大会通
知中应当特别提示：提案 A 与提案 B 互斥，股东或其代理人对提案 A
与提案 B 同时投同意票的，对提案 A 与提案 B 的投票均不视为有效
投票。
提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股东大
会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间
的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决
方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第十八条至第二十三条 第十八条 ...至第二十三条 ... 顺延为第二十三条 ...至第二十八条 ...
第四章 股东大会的通知
第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公 顺延为第二十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公 公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告
告方式通知各股东。 方式通知各股东。
第二十四条
在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，公司发布股 公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告
东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会 股东大会通知。提示性公告除索引股东大会通知的披露情况外，内
通知： 容应当与此前公告的股东大会通知一致。召集人不得以提示性公告
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股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
（一）公司向社会公众增发新股（发行境外上市外资股或 代替股东大会通知的补充或更正公告。
其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售 公司召开股东大会应当根据《股东大会规则》第二十条的规定，
股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认 为股东大会设置现场会议，同时向股东提供网络投票服务。股东大
购的除外）； 会现场会议日期与深圳证券交易所交易系统投票日期相同。
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产
经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的
相关事项。”
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供
网络形式的投票平台。
第二十五条至第二十六条 第二十五条 ...至第二十六条 ... 顺延为第三十条 ...至第三十一条 ...
新增为第三十二条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承
诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关
情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公
告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票做出说明，
并进行特别提示。
新增为第三十三条 公司在员工持股计划方案等公告中明确了
员工持股计划所持股份在股东大会审议相关提案时需回避表决的，
应当在审议该等提案的股东大会的通知公告中进行特别提示。股东
大会通知中未明确的，应当在股东大会决议和与股东大会决议同时
披露的法律意见书中披露员工持股计划是否需回避表决及其理由。
公司股东如是与公司股东及董监高存在关联关系或利益安排的
信托计划或者资产管理计划，应当按照前款规定披露相关情况。
新增为第三十四条 公司股东存在《上市公司收购管理办法》第
七十五条等情形不得在股东大会上对其持有或实际支配的股份行使
表决权的，召集人应当在股东大会通知中明确披露有权机关认定、
行政处罚或司法裁判等情况。如在发出股东大会通知后方知悉相关
事实的，召集人应当在不晚于股东大会网络投票开始前公告有权机
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股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
关认定、行政处罚或司法裁判等情况。
新增为第三十五条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东等
对涉及股权激励计划、回购方案等事项的股东大会提案征集投票权
的，鼓励对该次股东大会所审议的全部提案进行征集。召集人应当
在股东大会通知及召开股东大会的提示性公告（如有）中援引征集
投票权的相关公告。
如征集投票人仅对部分提案征集投票权，召集人应当明确披露
被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，被征
集人或其代理人如未对该等提案另行表决将视为其放弃对未被征集
投票权的提案的表决权利，并进行特别提示。
顺延为第三十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与现场会议日期之间的间隔应当不多
第二十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并 于七个工作日，不少于二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十七条 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 时，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知
于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期，股东大会通知
于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
顺延为第三十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
第二十八条 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
并说明原因。股东大会延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
工作日公告并说明原因。
日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
新增为第三十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少二个工作日公告并说明原因，变更后的召开地点应
当仍为公司住所或公司章程规定的地点。
第五章 股东大会的召开
第三十条至第三十二条 第二十九条 ...至第三十二条 ... 顺延为第三十九条 ...至第四十二条 ...
第三十三条 第三十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表 顺延为第四十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够
8
股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交 表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东
股东授权委托书和个人有效身份证件。 授权委托书和个人有效身份证件。
授权委托书应当至少包括以下信息：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确投
票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己意愿决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位
公章。
（六）授权委托书由委托人授权他人签署的，应当按照《章程
指引》第六十三条的规定办理。
新增为第四十四条 持有融资融券客户信用交易担保证券账户
的证券公司、持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司、持有
转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司、合格境外机构
投资者（QFII）、B 股境外代理人、持有深股通股票的香港中央结算
有限公司、中国证监会或本所认定的其他集合类账户持有人或名义
持有人，在参加股东大会网络投票时，应当按照《网投实施细则》
第十六条等的规定通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投
票。
前述集合类账户持有人或名义持有人作为受托人，应当在行使
股东权利前征求委托人（实际持有人）意见，并根据委托人的委托
情况汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人对各
类表决意见对应的股份数量。
实际持有人应当及时联系前述集合类账户持有人或名义持有人
表达自身意见，由其代为行使投票权。如果实际持有人与提案存在
关联关系，相应股份应当回避表决。
第三十四条 第三十四条 ... 顺延为第四十五条 ...
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会 顺延为第四十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
第三十五条
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
相关人员未按规定主持、出席或者列席股东大会的，召集人应当在
股东大会决议公告中披露人员缺席情况及其原因。
第三十六条至第三十九条 第三十六条 ...至第三十九条 ... 顺延为第四十七条 ...至第五十条 ...
第六章 审议与表决
第四十条至第五十二条 第四十条 ...至第五十二条 ... 顺延为第五十一条 ...至第六十三条 ...
顺延为第六十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，除
只有一名董事或者监事候选人的情形外，若控股股东持股比例在百
分之三十以上，选举董事、监事应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
《公司章程》的规定实行累积投票制。
以集中使用。
第五十三条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将所拥有的选
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总
有的表决权可以集中使用。
数不得超过其拥有的选举票数。
股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，应当对董事、
监事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，
按照得票由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。
第五十四条至第六十五条 第五十四条 ...至第六十五条 ... 顺延为第六十五条 ...至第七十六条 ...
新增为第七十七条 股东大会召开期间出现异常情况，或者未能
在股东大会结束后的次日或者次一交易日披露股东大会决议公告且
决议内容涉及否决提案的，应当根据《上市规则》第 12.3 条的规定
向深圳证券交易所申请股票及其衍生品种停牌，直至披露股东大会
决议公告或者相关信息后复牌。
召集人不是上市公司董事会的，应当及时通知董事会办理相关
手续。董事会拒不履行相应义务的，召集人应当及时向深圳交易所
报告前款规定的情况并提供相应证明文件。
新增为第七十八条 股东大会应当对具体议案做出决议，并应当
根据《股东大会规则》第三十九条、《上市规则》第 8.2.2 条等规定
及时以公告方式公布股东大会决议。股东大会决议公告应当符合《上
10
股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
市规则》第 8.2.6 条和《主板信息披露业务备忘录第 7 号-信息披露
公告格式》等规定的内容和格式要求。
若涉及发行优先股，股东大会决议公告应当包括《章程指引》、
《股东大会规则》等规定的优先股及优先股股东的相关内容。
新增为第七十九条 股东大会决议公告中，应当就以下情形进行
特别提示：
（一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决
情况和表决结果；
（三）提案需优先股股东参与表决的, 应当披露优先股股东的
出席、表决情况和表决结果；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过的, 应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通
过；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项, 应当单独披
露中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
（六）提案属于关联交易事项, 应当披露关联股东名称、存在
的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表
决情况和表决结果；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事的，
应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
（八）深圳证券交易所要求的其他情形。
新增为第八十条 股东大会出现提案未获通过情形的，应当在股
东大会决议公告中进行特别提示，披露未获通过的提案名称。
未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的，召集人应
当单独披露公告，在公告中说明该提案被前次股东大会否决的情况，
提案内容是否符合《股东大会规则》第十三条的规定及其理由，再
次提交股东大会审议的必要性及履行的审议程序，是否需就该提案
披露内容进行补充、更正或对提案进行调整及其理由。
新增为第八十一条 股东大会审议事项需分多个提案进行表决
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股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
而其中部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中有部
分未获通过的，召集人应当在股东大会决议公告中明确披露该事项
整体上是否认定为表决通过及其理由，与股东大会决议同时披露的
法律意见书中，应当包括对相关理由及其合法合规性出具的明确意
见。
新增为第八十二条 本次股东大会变更以往股东大会已表决通
过提案的，应当在股东大会决议公告中进行特别提示，披露两次股
东大会涉及提案的名称，并索引前次股东大会决议的披露时间、披
露媒体和公告名称。
新增为第八十三条 与股东大会决议同时披露的法律意见书，应
当至少包括以下内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、本所规则和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代
表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大
会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详
细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提
案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股
份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、
监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东
大会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
新增为第八十四条 股东大会相关法律意见的结论应当明确，不
得使用“基本符合”、“未发现”、“如果…则…”等含糊措辞。
新增为第八十五条 股东大会通过的提案，上市公司应当在股东
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股东大会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
大会授权期限内实施。因故终止的，应当及时披露公告，说明不实
施相关提案的具体原因，是否需要履行相应的审议程序，对公司的
影响及应对措施。股东大会授权到期前相关提案仍未实施的，应当
及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披露具体原因、
后续安排和应当履行的审议程序。
第六十六条 第六十六条 ... 顺延为第八十六条 ...
第七章 附则
第六十七条至第七十条 第六十七条 ...至第六十八条 ... 顺延为第八十七条 ...至第八十八条 ...
第六十九条 第六十九条 本规则由公司董事会负责解释。 此条删除。
顺延为第八十九条 本议事规则未尽事宜，或者与有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相悖的，从其规定。本
第七十条 本规则系《公司章程》的附件，本规则与《公司 议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性
第七十条
章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。 文件和经合法程序修订后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议。
第七十一条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效 顺延为第九十条 本议事规则由董事会负责解释和修订，自股东
第七十一条
执行。 大会审议通过之日起生效。
注 1：各表中正文之粗体部分为本次修订内容。
注 2：除上述条款外，议事规则其他条款未发生变化。
注 3：下同。
附件 2:《董事会议事规则》修订对照表
董事会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
标题 星美联合股份有限公司董事会议事规则 欢瑞世纪联合股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
第一条
事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
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董事会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及本公 治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作
司《公司章程》等有关规定，制订本规则。 指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《欢瑞世纪联合股份有限公司公司章程》（以下简称
《公司章程》的相关规定，制订本议事规则。
第二条 机构设置 第二条 机构设置
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼
兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事 任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘
第二条 会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核
委员会作为董事会的工作机构。四大委员会的组成、职权和议事规 委员会作为董事会的工作机构。专门委员会的组成、职权和议事规则
则由董事会制定。 由董事会制定。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过传真、邮件或 日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过传真、邮件或者专
第八条 者专人递送的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 人递送的方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 邮件、短信、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
明。 会议上做出说明。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 第十四条 会议召开方式
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯表
第十四条 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 式召开。
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 以通讯方式召开的会议以董事回传表决票确定参会人数和表决
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会 结果。
议的董事人数。
第三十三条 附则 第三十三条 附则
第三十三条 本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜，按法律、法规和 本议事规则未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 规范性文件和公司章程相悖的，从其规定。本议事规则如与国家日
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董事会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
在本规则中，“以上”包括本数。 后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。 订后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规
本规则由董事会解释。 章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议。
在本规则中，“以上”包括本数。
本议事规则由董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之
日起生效。
附件 3:《董事会审计委员会议事规则》修订对照表
董事会审计委员会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
标题 星美联合股份有限公司董事会审计委员会议事规则 欢瑞世纪联合股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一条 为加强欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称
“公司” ）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
第一条 为加强星美联合股份有限公司（以下简称“公司” ） 确保董事会对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，进
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司 一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
财务收支和各项经营活动的有效监督，进一步完善公司治理结 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
第一条
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本 所股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》（以下简称
公司《章程》及其它有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性
并制定本议事规则。 文件以及《欢瑞世纪联合股份有限公司公司章程》（以下简
称《公司章程》的相关规定和要求，公司特设立董事会审计
委员会，并制订本议事规则。
第三条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，委员
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员中至少有两
第三条 中至少有占半数以上的独立董事，其中一位独立董事为会计
名独立董事，其中一位独立董事为会计专业人士。
专业人士。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
第五条 事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内经三分之 立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员经三分之
二多数委员选举，并报请董事会批准产生。 二以上委员选举确定并报请董事会批准产生。
第十五条 第十五条 审计办公室成员可列席审计委员会会议，必要时 第十五条 审计办公室成员可列席审计委员会会议，必
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董事会审计委员会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
亦可邀请公司董事、监事、总会计师及其他高级管理人员列席会 要时亦可邀请公司董事、监事、财务总监及其他高级管理人
议。 员列席会议。
第二十一条 第二十一条 本议事规则经公司董事会批准之日起施行。 删除本条。
顺延为第二十一条 本议事规则未尽事宜，或者与有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相悖的，
第二十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、
从其规定。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
第二十二条 部门规章、规范性文件相悖的，从其规定。
部门规章、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》
相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。
顺延为第二十二条 本议事规则由董事会负责解释和修
第二十三条 第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。 订，自股东大会审议通过之日起生效。
附件 4:《董事会提名委员会议事规则》修订对照表
董事会提名委员会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
标题 星美联合股份有限公司董事会提名委员会议事规则 欢瑞世纪联合股份有限公司董事会提名委员会议事规则
第一条 为规范欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、总裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会的
第一条 为规范星美联合股份有限公司（以下简称“公司”）
人员结构，进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民
董事、总裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会的人员结
共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司治理准则》
构，进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国
第一条 《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作指
公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》及其他法律法
引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规
规和上市公司治理规范性文件的有关规定，公司特设立董事会
章、规范性文件以及《欢瑞世纪联合股份有限公司公司章程》
提名委员会，并制定本议事规则。
（以下简称《公司章程》的相关规定和要求，公司特设立董事
会提名委员会，并制订本议事规则。
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，委员中至少有两 第三条 提名委员会委员由不少于三名董事组成，委员中
第三条
名独立董事。 至少有占半数以上的独立董事。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表 第十四条 提名委员会会议表决方式为投票表决。会议也
第十四条
决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。 可以采取通讯表决的方式召开。
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董事会提名委员会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
第二十条 第二十条 本议事规则经公司董事会批准之日起施行。 删除本条。
顺延为第二十条 本议事规则未尽事宜，或者与有关法律、
第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相悖的，从其规
和《公司章程》的规定执行：本议事规则如与国家日后颁布的 定。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
第二十一条 法律、法规和经合法程序修订后的《公司章程》相抵触，按国 章、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》相抵触，
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
报董事会审议通过。 章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。
顺延为第二十一条 本议事规则由董事会负责解释和修
第二十二条 第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。
订，自股东大会审议通过之日起生效。
附件 5:《董事会战略委员会议事规则》修订对照表
董事会战略委员会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
标题 星美联合股份有限公司董事会战略委员会议事规则 欢瑞世纪联合股份有限公司董事会战略委员会议事规则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确
高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根
定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
第一条 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政
及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事
法规、部门规章、规范性文件以及《欢瑞世纪联合股份有限公
规则。
司公司章程》（以下简称《公司章程》的相关规定和要求，公司
特设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。
第三条战略委员会成员由三名董事组成，委员中至少有两名 第三条战略委员会成员由不少于三名董事组成，委员中至
第三条
独立董事。 少有占半数以上的独立董事。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董
第五条
长担任。 事长或副董事长担任。
第六条 第六条 战略委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任 第六条 战略委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任
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董事会战略委员会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有 期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补
据上述第三至第五条规定补足委员人数。 足委员人数。
第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评 第七条战略委员会下设投资评审小组，由总裁任投资评审
第七条
审小组组长，另设副组长一名。 小组组长。
第十二条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开 第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召
第十二条 前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席 开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议
第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 可以采取现场表决方式召开,也可采取通讯表决的方式召开,采
第十四条
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 取通讯表决方式召开的,以委员回传的表决票确定参会人数和
表决结果。
第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议， 第十五条投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要
第十五条
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 时亦可邀请董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 第二十一条本实施细则自董事会审议通过之日起生效。 删除此条。
顺延为第二十一条 本议事规则未尽事宜，或者与有关法
第二十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相悖的，从
章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
其规定。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
第二十二条 法程序修订后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公
门规章、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》相抵
司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
触，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。
第二十三条本细则由董事会负责解释和修订，经董事会审议 顺延为第二十二条 本议事规则由董事会负责解释和修订，
第二十三条
通过之日起生效。 自股东大会审议通过之日起生效。
附件 6:《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表
董事会薪酬与考核委员会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
标题 星美联合股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 欢瑞世纪联合股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一条 第一条为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价 第一条为建立、完善欢瑞世纪联合股份有限公司高级管理人
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董事会薪酬与考核委员会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发 员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实
与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会（以下简 施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》
称“薪考委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。 易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》（以下简称
《规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《欢瑞世纪联合股份有限公司公司章程》（以下简称《公司
章程》的相关规定和要求，董事会特设立董事会薪酬与考核委
员会（以下简称“薪考委员会”），并制订本议事规则。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
第二条 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》 删除此条。
及其它有关规定，制订本议事规则。
第三条 第三条... 顺延为第二条 ...
第四条薪考委员会由三名董事组成，委员中至少有两位独 顺延为第三条薪考委员会由不少于三名董事组成，委员中至
第四条
立董事。薪考委员会委员由公司董事会选举产生。 少有占半数以上的独立董事。
第五条 第五条 ... 顺延为第四条 ...
第六条薪考委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内经三分
之二多数委员选举，并报请董事会批准产生。
顺延为第五条 薪考委员会设主任委员（召集人）一名，由
薪考委员会主任委员负责召集和主持薪考委员会会议，当
独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员经三分之二
第六条 薪考委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其
以上委员选举确定并报请董事会批准产生。
他委员代行其职责；薪考委员会主任委员既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪考委员会
主任委员职责。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪
考委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不
第七条 删除此条。
适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤
换。
第八条 第八条薪考委员会委员任期与同届董事会董事的任期相 顺延为第六条 薪考委员会委员的任期与董事会的任期一
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董事会薪酬与考核委员会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
同。薪考委员会委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国 致。委员任届期满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公
公司法》、本公司《章程》或本议事规则规定的不得任职之情 司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至
形，不得被无故解除职务。 第六条规定补足委员人数。
第九条薪考委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致
人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的
第九条 委员人选。 删除此条。
在薪考委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪
考委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》关于
第十条 删除此条。
董事义务规定适用于薪考委员会委员。
第十一条至第十二条 第十一条...至第十二条... 顺延为第七条 ...至第八条 ...
顺延为第九条薪考委员会行使职权必须符合《中华人民共和
第十三条薪考委员会行使职权必须符合《中华人民共和国
国公司法》《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动
第十三条 公司法》、本公司《章程》及本议事规则的有关规定，不得损
合同法》、本公司《章程》及本议事规则的有关规定，不得损害
害公司和股东的利益。
公司和股东的利益。
第十四条至第十六条 第十四条...至第十六条 ... 顺延为第十条 ...至第十二条 ...
第十七条除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准 顺延为第十三条 除本议事规则明确需要董事会或股东大会
第十七条 的事项外，薪考委员会对于第十二条规定的其他职权及董事会 批准的事项外，薪考委员会对于第八条规定的其他职权及董事会
授权范围内的事项有直接决定权。 授权范围内的事项有直接决定权。
第十八条至第二十条 第十八条...至第二十条 ... 顺延为第十四条 ...至第十六条 ...
第二十一条薪考委员会会议既可采用现场会议形式，也可
顺延为第十七条薪考委员会会议既可采用现场会议形式，也
采用非现场会议的通讯表决方式。
可采用非现场会议的通讯表决方式。
除本公司《章程》或本议事规则另有规定外，薪考委员会
除本公司《章程》或本议事规则另有规定外，薪考委员会临
第二十一条 临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式
时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式
做出决议，并由参会委员签字。
做出决议。
如采用通讯表决方式，则薪考委员会委员在会议决议上签
字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条至第三十七条 第二十二条...至第三十七条 ... 顺延为第十八条 ...至第三十三条 ...
第三十八条 第三十八条薪考委员会定期会议和临时会议的表决方式 顺延为第三十四条薪考委员会定期会议和临时会议的表决
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董事会薪酬与考核委员会
原条文内容 拟修订内容
议事规则条款编号
均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一 方式均为投票表决。
议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后
一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被
代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，
但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，
则其可按自身的意见和被代理人意见分别举手表决一次；代理
出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一
致。如薪考委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式
为签字方式。
第三十九条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统 顺延为第三十五条会议主持人应对每项议案的表决结果进
第三十九条
计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 行统计，由会议记录人将表决结果记录在案。
第四十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主 顺延为第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，即
持人宣布即形成薪酬委员会决议。 形成薪酬与考核委员会决议。
第四十条 薪考委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法 薪考委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、
律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得 法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生
对已生效的薪考委员会决议作任何修订或变更。 效的薪考委员会决议作任何修订或变更。
第四十一条至第五十四条 第四十一条...至第五十四条 ... 顺延为第三十七条 ...至第五十条 ...
第五十五条薪考委员会委员对于了解到的公司相关信息， 顺延为第五十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保
第五十五条
在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 密义务，不得擅自披露有关信息。
顺延为第五十二条本议事规则未尽事宜，或者与有关法律、
第五十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相悖的，从其规
本公司《章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则与 定。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
第五十六条
本公司《章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为 规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》相抵触，按国家
准。 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并立即修订，报董事会审议。
第五十七条 第五十七条... 顺延为第五十三条 ...
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