证券代码：000892              证券简称：欢瑞世纪            公告编号：2017-120

                         欢瑞世纪联合股份有限公司
                     第七届董事会第十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    （一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
第七届董事会第十六次会议。会议通知于 2017 年 10 月 30 日以电子邮件、短信、微信
等方式送达各位董事。
    （二）本次会议于 2017 年 11 月 1 日上午 10:00 以书面传签方式召开。
    （三）本次会议应到董事 5 名，实到董事 5 名（全部以书面传签方式出席）。
    （四）会议由公司董事长钟君艳女士主持。董事会秘书徐虹先生及证券事务代表
陈亚兰女士列席。
    （五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的议案》，表决结果为：5 票同
意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
    本公司全资子公司欢瑞世纪[东阳]影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞影视”）
拟对外投资在广东省广州市设立全资孙公司：欢瑞世纪影视传媒（广州）有限公司（暂
名），注册资本人民币 5000 万元，欢瑞影视拟以自有资金投资 5000 万元。该全资孙
公司的经营范围为：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视
剧；摄制电影（单片）；动漫制作、设计；数字动漫；特种电影；休闲产业投资开发，
实业投资；园林设计，建筑施工；主题公园的管理、经营、策划及配套商业；公园餐
饮管理服务；广告、文艺演出、展览的策划；贸易；旅游景区开发与经营；旅游文化
项目开发与经营；旅游工艺品零售；物业管理；停车场服务（以上内容以工商行政管
理部门核准为准）。
    本公司董事会授权欢瑞影视的董事长或欢瑞影视的董事长书面授权的代表签署欢
瑞世纪影视传媒（广州）有限公司（暂名）相关的设立和投资等文件。
    欢瑞影视本次对外投资行为属于日常经营活动，不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照深圳证券交易所《股票上


                                      1
市规则》（2014 年修订版）第 7.8 条之“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、
第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规
定”情形，本次对外投资行为适用第 9.9 条、且因第 9.12 条之累计计算原则适用第
9.2 条第（一）款的规定情形，该议案需提交上市公司董事会进行审议，但因没有达
到第 9.3 条的相关规定情形，本次对外投资不需提交上市公司股东大会审议。
    涉及该项议案的其它内容请详见与本公告同日披露在 《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》及巨潮资讯网上的《欢瑞世纪联合股份有限公司关于对外投资设立全
资孙公司的公告》。
    （二）审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，表决结果为：5 票同
意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
    本公司拟在广东省广州市设立全资子公司：欢瑞文娱产业投资基金管理（广州）
有限公司（暂名），注册资本人民币 5000 万元，本公司拟以自有资金投资 5000 万元。
该全资子公司的经营范围为：股权投资管理、受托管理股权投资基金（以上内容以工
商行政管理部门核准为准）。
    董事会授权本公司的董事长或本公司的董事长书面授权的代表签署欢瑞文娱产业
投资基金管理（广州）有限公司（暂名）相关的设立和投资等文件。
    本公司本次对外投资属于日常经营活动，不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照深圳证券交易所《股票上市规则》
（2014 年修订版）第 9.9 条的规定，本次对外投资因触及第 9.12 条之累计计算原则
而适用第 9.2 条第（一）款的规定情形，该议案需提交上市公司董事会进行审议，但
因没达到第 9.3 条的相关规定情形，本次对外投资不需提交上市公司股东大会审议。
    涉及该项议案的其它内容请详见与本公告同日披露在 《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》及巨潮资讯网上的《欢瑞世纪联合股份有限公司关于对外投资设立全
资子公司的公告》。
    （三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》，经审议，同意对《公司章程》
中的第七十八条、第一百五十五条等条款进行修订（修订后的《公司章程》全文与本
公告同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上）。
    本次章程修订的具体内容请见附件：公司章程修订对照表。
    1、审议通过了《关于修订<公司章程>第七十八条的议案》，表决结果为：5 票同
意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。


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    《公司章程》第七十八条原文为：
    “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权”。
    《公司章程》第七十八条修订为：
    “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益”。
    同意将该特别议案提交公司股东大会审议。
    2、审议通过了《关于修订<公司章程>第一百五十五条的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
    《公司章程》第一百五十五条原文为：
    “公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合
法律、法规的相关规定；
    （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法
律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；
    （三）现金分红的条件：
    …”


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    《公司章程》第一百五十五条修订为：
    “公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合
法律、法规的相关规定；
    （二）利润分配方式：公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股票、现
金与股票相结合的方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以
进行中期分红；
    （三）现金分红的条件：
    …”
    同意将该特别议案提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于审议<关于修订公司章程的议案>的股东大会召开时间另
行通知的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、备查文件
    与会董事签字的公司第七届董事会第十六次会议决议。
    特此公告。
                                             欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
                                                 二〇一七年十一月一日




                                     4
  附件:公司章程修订对照表
   公司章程
                                        原条文内容                                                     拟修订内容
   条款编号
                     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额            股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
                 行使表决权,每一股份享有一票表决权。                           使表决权,每一股份享有一票表决权。
                     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出           股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
                 席股东大会有表决权的股份总数。                                者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
                     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东          公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
                 投票权。                                                      股东大会有表决权的股份总数。
  第七十八条
                                                                                   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
                                                                               票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                                                                               息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
                                                                               征集投票权提出最低持股比例限制。
                                                                                   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
                                                                               行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
                      公司的利润分配政策为：                                       公司的利润分配政策为：
                      （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股         （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东
                  东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持     的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润
                  利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；   分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
第一百五十五条        （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现         （二）利润分配方式：公司优先选择现金分红的方式分配利润,
                  金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根     也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润；在有条件的情
                  据实际经营情况，公司可以进行中期分红；                       况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；
                      （三）现金分红的条件：                                       （三）现金分红的条件：
                      …                                                           …
  注 1：上表中粗斜字体为本次修订内容。
  注 2：除上述条款外，公司章程其他条款未发生变化。




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