欢瑞世纪联合股份有限公司独立董事
                   关于 2017 年度报告相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》《上市公司治理准则》《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 》《深交所上市公司
内部控制指引》《企业内部控制本本规范》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 》《深圳证券交易
所股票上市规则》（2015 年修订版）及《关于加强社会公众股股东权益的若干规定》等规
范性文件以及《公司章程》和《募集资金管理制度》等规章制度的有关规定，作为上市
公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，对欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公
司” ）于 2018 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议 2017 年度报告的相
关事项进行了认真了解和审慎查验，现发表如下独立意见：
    一、对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]8-241号）表明，
母公司2017年度净利润为1,666.33万元，加年初未分配利润-50,591.17万元，实际可供股
东分配利润为-48,924.84万元。
    尽管公司合并报表2016年和2017年归属于母公司股东的净利润共计68,714.47万元、
截至2017年12月31日的未分配利润为97,780.23万元，但前述未分配利润均系子公司尚未
向母公司分回的留存收益。没收回子公司留存收益的原因是：
    1、2016年以前标的资产（即欢瑞影视）未分配利润55,416.03元，系完成重组并表前
形成的未分配利润，母公司发行股份购买其资产的合并对价中包含了该金额，若并购后如
立即将其分回，母公司则需同时对长期股权投资计提减值准备，分红抵减减值后仍然不能
增加母公司的未分配利润；
    2、子公司2017年当年新增未分配利润42,364.20万元，即使将其全部预分配回母公司，
母公司2017年12月31日未分配利润为-6,560.64万元。即，母公司2017年仍无可供股东分
配的利润。且，在2017年当期未经审计的子公司未分配利润并不能增加母公司2017年未分
配利润。
    因此，公司2017年度不实施利润分配，也不实施公积金转增股本。
    我们认为：公司董事会做出 2017 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本
决定，符合公司实际情况，也符合 《公司法》《公司章程》等相关规定。我们同意 2017
年不实施利润分配、也不实施公积金转增股本。
       二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见
       （一）2017 年度内，欢瑞世纪不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
       （二）2017 年度内，欢瑞世纪没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保，但存在公司对全资子公司的担保和全资子公司为全资孙公司借款提供的反担
保。
       1、本公司对控股子公司欢瑞影视的担保授权总额为 10,000 万元，累计已发生的担保
总额为 4,000 万元。欢瑞影视系本公司的全资子公司，其经营稳定，具有良好的偿债能力，
不会对公司发展产生不利影响。
       2、全资子公司欢瑞影视在完成重大资产重组前为其下属公司借款提供 3,000 万元的
反担保义务已于 2017 年 2 月份履行完成。
       公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保。
       三、对公司内部控制评价报告的独立意见
       公司内部控制制度合理并有效执行，内控体系能够适应公司当前管理要求和发展需
要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。公司《2017年度内
部控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，报告期内，公司不
存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重要缺陷。符合中国证监会和深圳
证券交易所关于上市公司内部控制的要求。
       报告期内，我们没有发现有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套
指引》及公司各项内部控制制度的情形，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际
情况。我们同意公司编制的《2017年度内部控制评价报告》。
       四、对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告所涉及事项的独立意见
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计
报告。我们认为，审计报告所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公
司管理层一方面积极配合中国证监会的调查，另一方面进行自查自纠，不断加强公司的法
人治理，在实际工作中有效管控风险，努力规范公司的经营管理行为、提高规范运作水平，
促进公司质量不断提升，切实有效地保护上市公司和投资者的合法权益。
    五、对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构
的独立意见
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）能勤勉尽责、客观公正地对公司会计报表发表意
见，具备证券从业资格、且为本公司提供了多年的优质审计服务，公司 2018 年度聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构，有利于保持公司审计业
务的连续性，符合相关法律法规的规定，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务报告的审计机构。
    六、对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制有效性审
计机构的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）能勤勉尽责、客观公正地对公司内部控制自我评
价报告发表意见，具备证券从业资格、且为本公司提供了多年的优质审计服务，公司 2018
年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内部控制有效性的审计机构，有利
于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定，我们同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制有效性的的审计机构。
    七、对 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    我们审阅了公司编制的《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公

司聘请的天健会计师事务所出具的《关于欢瑞世纪联合股份有限公司募集资金年度存放与

使用情况鉴证报告》，我们认为，公司编制的《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，及时披露

了存放与使用情况。公司 2017 年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2

号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引 》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规

定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
    八、对会计政策变更的独立意见

    公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计
政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符
合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。我们同
意本次会计政策变更。


                                               独立董事：陈宋生、庄炜
                                                二〇一八年四月二十五日