新时代证券股份有限公司
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
发行股份购买资产
限售股份上市流通的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）
担任欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“上市公司”或“公
司”）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对欢瑞世纪本次交易发行股份购买资产限
售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、欢瑞世纪发行股份购买资产的股份发行情况及本次申请解除限售股份
情况
2016 年 11 月 8 日，公司取得中国证监会《关于核准星美联合股份有限公司
向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538
号），核准公司向欢瑞影视全体股东发行 391,644,880 股股票购买其持有的欢瑞
影视 100%股权，其中本次可上市流通限售股 21,082,859 股，解除限售条件为“自
本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完
成次年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已
履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿”。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定的承诺
未参与业绩对赌的股东承诺事项如下：
取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞影视权益的时间超过12
个月的欢瑞影视股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二
（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
（1）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，
即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；
1
（2）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易
股份发行完成当年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可
解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；
（3）自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易
股份发行完成次年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可
解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；
（4）自本次交易股份发行上市之日起满36个月，且经审计机构对本次交易
股份发行完成第三年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未
解禁股份解除锁定。
（二）其他承诺事项
无。
（三）承诺履行情况
经核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：
1、持有本次可上市流通限售股的股东均严格履行了承诺之“本次交易所取
得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让” 且，
按照本次重大资产重组报告书关于锁定期的安排之“二/（一）/（1）自本次交
易股份发行上市之日起满 12 个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所
取得的上市公司股份数量的 14%部分解除锁定”约定；上市公司于 2017 年 12 月
28 日对未参与业绩对赌的股东股份解锁 14%。
2、持有本次可上市流通限售股的股东均严格履行了承诺之“本次交易所取
得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让” 且，
按照本次重大资产重组报告书关于锁定期的安排之“二/（一）/（2）自本次交
易股份发行上市之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年
欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完
毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量
不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 73%”约定；上市公司于 2018
2
年 5 月 28 日对未参与业绩对赌的股东股份解锁 59%。
3、持有本次可上市流通限售股的股东均严格履行了承诺之“本次交易所取
得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让” 且，
按照本次重大资产重组报告书关于锁定期的安排之“二/（一）/（3）自本次交
易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年
欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完
毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量
不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%”约定；2018 年 4 月 25
日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒
有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]8-244 号），2017 年度无
需进行补偿，符合前述“二/（一）/（3）”约定，本次有限售条件的流通股上市
为公司第三次安排有限售条件的流通股上市，上市公司本次对未参与业绩对赌的
股东股份解锁 10%
三、本次交易完成后至今上市公司股本变动情况
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 980,980,473 股。公司于 2017 年
12 月 26 日披露了《欢瑞世纪联合股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流
通的提示性公告》（公告编号：2017-139），解除有限售条件流通股的数量为
37,525,673 股；公司于 2018 年 5 月 25 日披露了《欢瑞世纪联合股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-46），解除
有限售条件流通股的数量为 124,388,989 股；公司于 2018 年 12 月 28 日披露了
《欢瑞世纪联合股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：2018-93），解除有限售条件流通股的数量为 21,082,859 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本未再发生变化。本次有限售条件流通
股上市流通后公司股本结构发生如下变动：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条件的
463,887,116 47.2881 -21,082,859 442,804,257 45.1389
流通股
1、高管锁定股 759,402 0.0774 759,402 0.0774
2、首发后限售股 463,127,714 47.2107 -21,082,859 442,044,855 45.0615
二、无限售条件的 517,093,357 52.7119 +21,082,859 538,176,216 54.8611
3
流通股
三、总股数 980,980,473 100.0000 - 980,980,473 100.0000
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股份可上市流通日为 2019 年 1 月 2 日。
（二）本次限售股份可上市流通数量为 21,082,859 股，占公司总股本的
2.1492%。
本次申请上市的限售股明细情况如下表所示：
持有限
本次限售股
售股占
序 份上市流通 本次上市流 剩余限售股
特定股东名称 公司总
号 前持有限售 通数量（股） 数量（股）
股本比
股数量（股）
例（%）
萍乡中达珠宝合伙企业（有
1 6,600,030 0.6728 2,444,454 4,155,576
限合伙）（注 1）
2 北京掌趣科技股份有限公司 4,943,481 0.5039 1,830,918 3,112,563
新时代宏图资本管理有限公
3 4,896,164 0.4991 1,813,393 3,082,771
司
4 北京光线传媒股份有限公司 4,406,548 0.4492 1,632,054 2,774,494
东海证券创新产品投资有限
5 3,862,094 0.3937 1,430,405 2,431,689
公司
宿迁华元兴盛投资合伙企业
6 1,958,466 0.1996 725,357 1,233,109
（有限合伙）
7 海通开元投资有限公司 1,931,048 0.1968 715,202 1,215,846
南京汇文投资合伙企业（有
8 1,648,245 0.168 610,460 1,037,785
限合伙）
9 北京以渔以池咨询有限公司 1,480,405 0.1509 548,297 932,108
宁波睿思股权投资合伙企业
10 1,468,850 0.1497 544,018 924,832
（有限合伙）
杭州金色未来创业投资有限
11 1,370,926 0.1398 507,750 863,176
公司
12 王贤民 1,273,003 0.1298 471,482 801,521
13 薛美娟 1,158,825 0.1181 429,194 729,631
14 胡万喜 1,158,629 0.1181 429,121 729,508
15 梁晶 1,158,629 0.1181 429,121 729,508
16 锦绣中原（洛阳）创业投资 1,158,629 0.1181 429,121 729,508
4
中心（有限合伙）
17 施建平 1,077,157 0.1098 398,946 678,211
18 何晟铭 979,233 0.0998 362,678 616,555
19 姚群 832,349 0.0848 308,276 524,073
20 王程程 832,349 0.0848 308,276 524,073
汇文添富（苏州）投资企业
21 811,197 0.0827 300,443 510,754
（有限合伙）
22 李水芳 685,463 0.0699 253,875 431,588
23 李忠良 685,463 0.0699 253,875 431,588
24 吴丽 685,463 0.0699 253,875 431,588
25 郑州中原报业传媒有限公司 685,463 0.0699 253,875 431,588
南京魔映投资管理合伙企业
26 675,966 0.0689 250,357 425,609
（有限合伙）
27 冯章茂 587,540 0.0599 217,607 369,933
杭州博润创业投资合伙企业
28 587,540 0.0599 217,607 369,933
（有限合伙）
29 刘奇志 538,579 0.0549 199,473 339,106
30 向勇 509,201 0.0519 188,592 320,609
上海杉联创业投资企业（有
31 489,617 0.0499 181,339 308,278
限合伙）
北京泓创创业投资中心（有
32 489,617 0.0499 181,339 308,278
限合伙）
北京阳光盛和投资管理有限
33 489,617 0.0499 181,339 308,278
公司
无锡耘杉创业投资中心（有
34 489,617 0.0499 181,339 308,278
限合伙）
35 顾裕红 440,656 0.0449 163,205 277,451
36 杜淳 391,694 0.0399 145,071 246,623
37 毛攀锋 391,694 0.0399 145,071 246,623
38 张儒群 342,732 0.0349 126,937 215,795
39 深圳大华投资管理有限公司 332,940 0.0339 123,310 209,630
40 闫炎 293,770 0.0299 108,803 184,967
北京泓信博瑞投资管理中心
41 293,770 0.0299 108,803 184,967
（有限合伙）
42 邓细兵 195,848 0.0200 72,535 123,313
43 贾乃亮 195,848 0.0200 72,535 123,313
44 江新光 195,848 0.0200 72,535 123,313
5
45 金文华 195,848 0.0200 72,535 123,313
46 李易峰 195,848 0.0200 72,535 123,313
47 孙耀琦 195,848 0.0200 72,535 123,313
48 赵丽 195,848 0.0200 72,535 123,313
49 谭新国 146,886 0.0150 54,401 92,485
50 姜鸿 117,509 0.0120 43,521 73,988
51 梁振华 97,924 0.0100 36,267 61,657
52 吴明夏 97,924 0.0100 36,267 61,657
合计 56,923,838 5.8026 21,082,859 35,840,979
注 1：深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）变更名称为萍乡中达珠宝合伙
企业（有限合伙）。
六、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股
份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严
格履行本次交易的相关承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、
准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
6
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公
司发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》的签署页）
财务顾问主办人：刘建新、和颖
新时代证券股份有限公司
2018 年 12 月 28 日
7
