证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2018-93
欢瑞世纪联合股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 21,082,859 股，占公司总股份的 2.1492%；
2、本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 1 月 2 日。
一、2016 年发行股份购买资产的非公开发行股份概况
（一）2016 年 11 月 8 日，公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司
向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538 号）的核准
批文，核准公司非公开发行不超过 391,644,880 股新股。
（二）2016 年 11 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次公
司向钟君艳、陈援等 60 名交易对方发行股份的股权登记手续，并出具了《股份登记申请受
理确认书》。
（三）2016 年 12 月 6 日，本次新增股份在深圳证券交易所发行上市。
（四）本次非公开发行完成后，公司总股份由原来的 413,876,880 股变更为当时的
805,521,760 股。
（五）截止本公告日，公司现在的总股份为 980,980,473 股。其中，有限售条件的流
通股份为 463,887,116 股，占公司总股份的 47.2881%。
二、本次解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的、持有标的资产权益的时间超过 12 个月的、未参与业
绩对赌的股东（以下简称“特定股东”）在重组报告书中对所持有股份做出的承诺如下所
示：
序 本次解除限售特定股东的承诺及追加承诺内容
特定股东名称
号 关于股份锁定期的承诺 关于本次重组的承诺 关于提供资料真实、准确、完整的承诺
1 萍乡中达珠宝合伙企业（有限合伙） 1、本公司/本企业系依据中国法律依法设 1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本
立并有效存续的法人或有限合伙企业，具 次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
2 北京掌趣科技股份有限公司
取得本次交易上市公司发行的股份时，持 有相关法律、法规、规章及规范性文件规 服务的中介机构提供了本公司/ 本企业/本人
3 新时代宏图资本管理有限公司 续拥有欢瑞世纪权益的时间超过十二（12） 定的签署与本次重组相关的各项承诺、协 有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
4 北京光线传媒股份有限公司 个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的 议，并享有、履行相应权利、义务的合法 于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
上市公司股份自上市之日起，至十二个月 主体资格。/本人系具有完全民事行为能力 本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料
5 东海证券创新产品投资有限公司 届满之日不进行转让。之后，解锁按照如 的 中国公民，具有签署与本次重组相关的 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
6 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 下安排进行： 各项承诺、协议，并享有、履行相应权利、 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
1、自本次交易股份发行上市之日起满 12 义务的合法主体资格。 签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证
7 海通开元投资有限公司
个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本 2、本公司/本企业/本人已依法对欢瑞世 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
8 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 次交易所取得的上市公司股份数量的 14% 纪履行出资义务，不存在任何虚假出资、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
9 北京以渔以池咨询有限公司 部分解除锁定； 延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
2、自本次交易股份发行上市之日起满 12 公司/本企业/本人作为欢瑞世纪股东的主 的法律责任。
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）
个月，且经审计机构对本次交易股份发行 体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本
11 杭州金色未来创业投资有限公司 完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况 3、本公司/本企业/本人对持有的欢瑞世 人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
12 王贤民 进行审计并出具《专项审核报告》后，其 纪股份拥有合法、完整的所有权。本公司/ 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年 本企业/本人不存在受他方委托代为持有 供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的
13 薛美娟 度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股 欢瑞世纪股份的情形，亦未通过信托、委 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
14 胡万喜 份数量不超过其因本次交易而取得的上市 托或其他类似安排持有欢瑞世纪股份；本 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司股份数量的 73%； 公司/本企业/本人所持有的欢瑞世纪股份 公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/
15 梁晶
3、自本次交易股份发行上市之日起满 24 不存在质押、被采取冻结、查封或其他任 本人将依法承担赔偿责任。
16 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 个月，且经审计机构对本次交易股份发行 何保全措施等任何权利限制的情形，不存 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
17 施建平 完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况 在通过任何制度、协议、合同、承诺或其 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
进行审计并出具《专项审核报告》后，其 他类似安排禁止转让、限制转让的情形； 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
18 何晟铭 已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年 本公司/本企业/本人持有的欢瑞世纪股份 查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本
19 姚群 度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股 不存在被司法机关采取冻结、征用或限制 企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
20 王程程 份数量不超过其因本次交易而取得的上市 转让等措施的 法律风险，亦不存在未决或 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
公司股份数量的 83%； 潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
21 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 4、自本次交易股份发行上市之日起满 36 政或司法程序。 公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记
22 李水芳 个月，且经审计机构对本次交易股份发行 4、本公司/本企业/本人保证在上市公司 结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交
完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情 与交易对方签署的本次相关协议生效并执 锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易
23 李忠良
况进行审计并出具《专项审核报告》后， 行完毕前，不会转让本公司/本企业/本人 所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人
24 吴丽 其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当 所持欢瑞世纪股份，保证本公司/本企业/ 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
25 郑州中原报业传媒有限公司 年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解 本人所持欢瑞世纪股份不存在质押、冻结、 向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
除锁定。 查封或财产保全等权利限制的情形，并促 企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证
26 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 使 欢瑞世纪保持正常、有序、合法、持续 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
27 冯章茂 的经营状态。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
28 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 5、本公司/本企业/本人保证采取必要措 本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
施对本次重组的资料和信息严格保密，在 者赔偿安排。
29 刘奇志 未经被上市公司同意的情况下，不向任何
30 向勇 第三方披露该等资料和信息。
31 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 6、本公司/本企业/本人同意在本次重组
的实施过程中，如依据《公司法》及欢瑞
32 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 世纪公司章程，本公司/本企业/本人享有
33 北京阳光盛和投资管理有限公司 同等条件下优先购买其他股东拟转让欢瑞
世纪股份的权利的，本公司/本企业/本人
34 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
自愿放弃该等权利。
35 顾裕红 7、本公司/本企业/本人及其主要管理人
36 杜淳 员最近五年内均未被采取非行政处罚监管
措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，
37 毛攀锋 也没有未决的及潜在的与经济纠纷有关的
38 张儒群 重大民事诉讼或者仲裁。
8、本公司/本企业/本人及其主要管理人员
39 深圳大华投资管理有限公司
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
40 闫炎 未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管
41 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
42 邓细兵
9、本公司/本企业/本人在本次重组信息公
43 贾乃亮 开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本
44 江新光 次重组相关的信息，或者建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为。
45 金文华 10、除本报告书已披露外，本公司/本企业
46 李易峰 /本人与上市公司之间不存在关联关系或
一致行动关系、与上市公司及其控股股东、
47 孙耀琦
持股 5%以上股东之间不存在关联关系，不
48 赵丽 存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
49 谭新国 员的情况。
11、除本报告书已披露外，本公司/本企业
50 姜鸿 /本人与欢瑞世纪之间不存在关联关系或
51 梁振华 一致行动关系、与欢瑞世纪其他股东、实
际控制人及其他关联方之间不存在关联关
52 吴明夏 系。
承诺及追加承诺的履行情况 上述条件 3 履行完成。 履行完成。 履行完成。
（二）截止本公告日，以上特定股东严格履行了上述“本次交易所取得的上市公司股
份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让”的承诺，且，按照本次重大资
产重组报告书关于锁定期的安排，自本次交易股份发行上市之日起满 24 个月，且经审计机
构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核
报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁
定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的 83%。
公司于 2018 年 4 月 27 日披露了 2017 年度报告，天健会计师事务所出具了《关于欢瑞
世纪(东阳)影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018] 8-244 号），
不存在“需要进行补偿”的情形，符合上述的规定情形。由于本次不参与业绩对赌的股东
（以下简称“特定股东”）已分别于 2017 年 12 月 28 日解锁 14%、2018 年 5 月 28 日解锁
59%，因此，本次解除锁定的比例为 10%，即本次解除锁定后总的解除限售股份数量没超过
83%。
特定股东之弘道晋商因其关联方及一致行动人参与了本次募集配套资产的非公开发
行，因此其所持股份将与其一致行动人继续锁定；特定股东之包头龙邦和南京顺拓不参与
本次解除限售。
（三）截止本公告日，以上特定股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司未对
其进行任何形式的担保事项。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2019 年 1 月 2 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 21,082,859 股，占公司总股本的 2.1492%。
（三）本次解除限售股份的特定股东人数为 52 人。
（四）本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
本次解除限售的股份
序 所持限售股 质押冻结
特定股东名称
号 股份总数 股份数
股份数 占比（%）
1 萍乡中达珠宝合伙企业（有限合伙） 24,444,549 2,444,454 0.2492
2 北京掌趣科技股份有限公司 18,309,184 1,830,918 0.1866
3 新时代宏图资本管理有限公司 18,133,938 1,813,393 0.1849
4 北京光线传媒股份有限公司 16,320,544 1,632,054 0.1664
5 东海证券创新产品投资有限公司 14,304,050 1,430,405 0.1458
6 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 7,253,575 725,357 0.0739
7 海通开元投资有限公司 7,152,025 715,202 0.0729
8 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 6,104,609 610,460 0.0622
9 北京以渔以池咨询有限公司 5,482,977 548,297 0.0559 293,478
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 5,440,181 544,018 0.0555
11 杭州金色未来创业投资有限公司 5,077,502 507,750 0.0518
12 王贤民 4,714,824 471,482 0.0481 1,273,003
13 薛美娟 4,291,940 429,194 0.0438
14 胡万喜 4,291,215 429,121 0.0437
15 梁晶 4,291,215 429,121 0.0437
16 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 4,291,215 429,121 0.0437
17 施建平 3,989,466 398,946 0.0407
18 何晟铭 3,626,787 362,678 0.0370
19 姚群 3,082,769 308,276 0.0314 832,349
20 王程程 3,082,769 308,276 0.0314
21 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 3,004,430 300,443 0.0306
22 李水芳 2,538,751 253,875 0.0259
23 李忠良 2,538,751 253,875 0.0259
24 吴丽 2,538,751 253,875 0.0259
25 郑州中原报业传媒有限公司 2,538,751 253,875 0.0259
26 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 2,503,571 250,357 0.0255
27 冯章茂 2,176,072 217,607 0.0222
28 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 2,176,072 217,607 0.0222
29 刘奇志 1,994,733 199,473 0.0203
30 向勇 1,885,929 188,592 0.0192
31 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 1,813,393 181,339 0.0185
32 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 1,813,393 181,339 0.0185
33 北京阳光盛和投资管理有限公司 1,813,393 181,339 0.0185
34 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 1,813,393 181,339 0.0185
35 顾裕红 1,632,054 163,205 0.0166
36 杜淳 1,450,715 145,071 0.0148
37 毛攀锋 1,450,715 145,071 0.0148
38 张儒群 1,269,375 126,937 0.0129 341,332
39 深圳大华投资管理有限公司 1,233,107 123,310 0.0126
40 闫炎 1,088,036 108,803 0.0111
41 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 1,088,036 108,803 0.0111
42 邓细兵 725,357 72,535 0.0074
43 贾乃亮 725,357 72,535 0.0074
44 江新光 725,357 72,535 0.0074
45 金文华 725,357 72,535 0.0074
46 李易峰 725,357 72,535 0.0074
47 孙耀琦 725,357 72,535 0.0074
48 赵丽 725,357 72,535 0.0074
49 谭新国 544,018 54,401 0.0055
50 姜鸿 435,214 43,521 0.0044
51 梁振华 362,678 36,267 0.0037
52 吴明夏 362,678 36,267 0.0037
合计 210,828,842 21,082,859 2.1492 2,740,162
四、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例（%） 股数 比例（%）
一、有限售条件的流通股 463,887,116 47.2881 -21,082,859 442,804,257 45.1389
1、高管锁定股 759,402 0.0774 759,402 0.0774
2、首发后限售股 463,127,714 47.2107 -21,082,859 442,044,855 45.0615
二、无限售条件的流通股 517,093,357 52.7119 +21,082,859 538,176,216 54.8611
三、总股数 980,980,473 100.0000 - 980,980,473 100.0000
五、特定股东持股变化情况及历次解除限售情况
（一）特定股东自本次非公开发行上市之日起至今持股变化情况
非公开发行上市日 本次申请日持有的
序
特定股东名称 持有的有限售条件流通股 有限售条件流通股
号 注1 注2
占总股本比例（%） 占总股本比例（%）
1 萍乡中达珠宝合伙企业（有限合伙） 3.0346 0.6728
2 北京掌趣科技股份有限公司 2.2730 0.5039
3 新时代宏图资本管理有限公司 2.2512 0.4991
4 北京光线传媒股份有限公司 2.0261 0.4492
5 东海证券创新产品投资有限公司 1.7757 0.3937
6 宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙） 0.9005 0.1996
7 海通开元投资有限公司 0.8879 0.1968
8 南京汇文投资合伙企业（有限合伙） 0.7578 0.1680
9 北京以渔以池咨询有限公司 0.6807 0.1509
10 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 0.6754 0.1497
11 杭州金色未来创业投资有限公司 0.6303 0.1398
12 王贤民 0.5853 0.1298
13 薛美娟 0.5328 0.1181
14 胡万喜 0.5327 0.1181
15 梁晶 0.5327 0.1181
16 锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙） 0.5327 0.1181
17 施建平 0.4953 0.1098
18 何晟铭 0.4502 0.0998
19 姚群 0.3827 0.0848
20 王程程 0.3827 0.0848
21 汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙） 0.3730 0.0827
22 李水芳 0.3152 0.0699
23 李忠良 0.3152 0.0699
24 吴丽 0.3152 0.0699
25 郑州中原报业传媒有限公司 0.3152 0.0699
26 南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙） 0.3108 0.0689
27 冯章茂 0.2701 0.0599
28 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 0.2701 0.0599
29 刘奇志 0.2476 0.0549
30 向勇 0.2341 0.0519
31 上海杉联创业投资企业（有限合伙） 0.2251 0.0499
32 北京泓创创业投资中心（有限合伙） 0.2251 0.0499
33 北京阳光盛和投资管理有限公司 0.2251 0.0499
34 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 0.2251 0.0499
35 顾裕红 0.2026 0.0449
36 杜淳 0.1801 0.0399
37 毛攀锋 0.1801 0.0399
38 张儒群 0.1576 0.0349
39 深圳大华投资管理有限公司 0.1531 0.0339
40 闫炎 0.1351 0.0299
41 北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙） 0.1351 0.0299
42 邓细兵 0.0900 0.0200
43 贾乃亮 0.0900 0.0200
44 江新光 0.0900 0.0200
45 金文华 0.0900 0.0200
46 李易峰 0.0900 0.0200
47 孙耀琦 0.0900 0.0200
48 赵丽 0.0900 0.0200
49 谭新国 0.0675 0.0150
50 姜鸿 0.0540 0.0120
51 梁振华 0.0450 0.0100
52 吴明夏 0.0450 0.0100
合计 26.1730 5.8026
1、特定股东所持股份比例发生的变化并不是因公司的分配、公积金转增等原因导致的，
而是因募集配套资金非公开发行的新股上市增加了公司总股份所致。
2、上表注 1 为：发行股份购买资产的非公开发行的股票 391,644,880 股于 2016 年 12
月 6 日上市时，公司总股份由 413,876,880 股变更为 805,521,760 股。因此，当时的占比
基数为 805,521,760 股。当时的有限售条件的流通股份为 449,583,663 股，占当时公司总
股份的 55.8127%。
3、上表注 2 为：募集配套资金的非公开发行的股票 175,458,713 股于 2017 年 1 月 12
日上市后，公司总股份由 805,521,760 股变更为 980,980,473 股。因此。现在的占比基数
为 980,980,473 股。
（二）本次非公开发行上市日至今解除限售情况：除安排本次非公开发行的有限售条
件的流通股上市外，分别于 2017 年 12 月 28 日、2018 年 05 月 28 日共解除限售两次，具体
情况为：
刊登 该次解限 该次解限的 该次解限股份
序号
《限售股份上市流通提示性公告》的日期 涉及的股东数量 股份总数量（股） 占总股本的比例（%）
1 2017 年 12 月 26 日 54 37,525,673 3.8253
2 2018 年 05 月 25 日 52 124,388,989 12.6801
（详细情况请见本公司于 2017 年 12 月 26 日、2018 年 05 月 25 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨
潮资讯网上的相关公告内容）
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
六、财务顾问的核查意见
本公司本次发行股份购买资产的非公开发行的独立财务顾问-新时代证券股份有限公
司认为：
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的数量、
上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严格履行本次交易的相关
承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对
本次限售股上市流通事项无异议。
七、本次解除股份限售的特定股东未来六个月的减持计划
上市公司已书面告知以上特定股东，应严格按照中国证监会《关于上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《关于上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的规定做到规范、理性、有序地减持。
八、备查文件
（一）解除限售申请书；
（二）解除限售确认书；
（三）股份结构表和限售股份明细表；
（四）财务顾问核查意见。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日