新时代证券股份有限公司
关于欢瑞世纪联合股份有限公司变更部分募集资金
用途的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）
作为欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“上市公司”、“公司”）
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项持续督导的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件要求，对上
市公司拟变更部分募集资金用途情况进行了审慎核查，现将核查情况详细说明如
下：
一、变更部分募集资金基本情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538 号）核准，公司
非公开发行不超过 175,458,713 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 为 1,529,999,977.36 元 ， 扣 除 发 行 费 用
30,975,345.52 元后的净额 1,499,024,631.84 元已于 2016 年 12 月 19 日存入公
司开立的募集资金专项账户中。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《星美联合股份有限公司验资报告》（天健验字[2016]8-115 号）验证。
（二）募集资金运用计划
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，本次募集配套资金扣除发
行费后用于标的资产欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞影视”）
电视剧、电影的投资、特效后期制作及补充上市公司流动资金。
具体情况如下：
序号 项目名称 投资金额（元）
1 发行费用 30,975,345.52
1
2 电影电视剧投资 1,255,000,000.00
3 特效后期制作中心 100,000,000.00
4 补充上市公司流动资金 144,024,631.84
合计 1,529,999,977.36
（三）拟终止的部分募集资金投资项目
本次拟终止的原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）系上表序号 3
之“特效后期制作中心”之募投项目的投资，并将变更相应的募集资金 10,000
万元用于新项目-电视连续剧《南风知我意》和《迷局破之深潜》拍摄。《南风知
我意》的总投资约为 15,000 万元、《迷局破之深潜》的总投资约为 12,500 万元，
其差额部分 17,500 万元由公司全资子公司欢瑞影视投入补足。
《南风知我意》和《迷局破之深潜》将由公司全资孙公司霍尔果斯欢瑞与全
资子公司欢瑞影视联合拍摄。
本次募集资金用途变更不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》中规定的重大资产重组。
2019 年 11 月 19 日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资
金用途的议案》。公司独立董事对本次部分变更募集资金用途的事项发表了同意
意见。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，经公司股东大会审议表决获得通
过后，本次终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的事项方可实
施。
（四）上市公司募集资金使用情况
1、电影电视剧投资情况
2018 年 1 月 22 日，公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一
次会议审议通过了《终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议
案》，并经 2018 年 2 月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大表表决通过。本次
终止的原募集资金投资项目系“电影电视剧投资”中的《楼兰Ⅰ》和《盗情》，
并将相应的募集资金 25,000 万元用于变更后的新项目-电视剧《江山永乐》的拍
摄（详情请见公司于 2018 年 1 月 24 日、2 月 10 日披露在《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2、特效后期制作中心情况
2
2017 年 2 月 28 日，公司第七届董事会第五次会议、2017 年 3 月 17 日召开
的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立全
资子公司的议案》用以实施特效后期制作中心项目（详情请见公司分别于 2017
年 3 月 1 日、2017 年 3 月 18 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017 年 7 月 12 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过向北京魔力空间
数码科技有限公司（以下简称“魔力空间”）增资 2,000 万元的议案，共计使用
募集资金 3,000 万元（详情请见公司于 2017 年 7 月 14 日披露在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
3、补充上市公司流动资金情况
2017 年 2 月 27 日，公司将募集资金专户中“补充上市公司流动资金” 未使
用资金 144,024,631.84 元，转入公司一般存款账户，前述资金全部用于补充上
市公司流动资金（详情请见公司于 2017 年 2 月 28 日披露在《证券时报》《证券
日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
4、使用部分闲置资金购买保本型银行理财产品情况
2017 年 1 月 23 日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会
议审议通过的《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》，
同意在 120,000 万元额度内滚动使用购买银行保本型理财产品，期限自董事会审
议通过后 12 月内，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于 2017 年 1
月 25 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关
公告内容）。其后，公司在第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议
审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品均已到期
赎回。
2018 年 1 月 29 日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二
次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议
案》，同意在 90,000 万元额度内滚动使用购买银行保本型理财产品，期限自董事
会审议通过后 12 月内，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于 2018
年 1 月 31 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的
相关公告内容）。其后，公司在第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十
3
二次会议审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金购买的银行保本型理财产品
均已到期赎回。
2019 年 7 月 22 日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二
十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议
案》，同意在 50,000 万元额度内滚动使用购买银行保本型理财产品，期限自董事
会审议通过后 12 月内，独立董事发表了同意的独立意见（详情请见公司于 2019
年 7 月 23 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的
相关公告内容）。其后，公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲
置的募集资金于 2019 年 7 月 24 日、10 月 29 日、11 月 15 日购买了银行保本型
理财产品、并于 2019 年月 10 月 15 日到期赎回部分银行保本型理财产品（详情
请见公司于 2019 年 7 月 26 日、10 月 17 日、10 月 31 日、11 月 19 日披露在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
5、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 8 月 29 日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用不超过 19,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，独立董事发表了同意的独立意见
（详情请见公司于 2017 年 8 月 30 披露在巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017 年 10 月 26 日，公司提前向募集资金专户归还了此次补充流动资金的募
集资金 19,000 万元及向欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞
影视”）提供流动资金所收取的利息 98.6 万元，合计 19,098.60 万元，使用期限
未超过 12 个月（详情请见公司于 2017 年 10 月 27 日披露在《证券时报》《证券
日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017 年 11 月 8 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用不超过 50,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，独立董事发表了同意的独立意见
（详情请见公司于 2017 年 11 月 9 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
4
2018 年 11 月 6 日，公司向募集资金专户归还了暂时补充流动资金的募集资
金 50,000 万元及向欢瑞影视提供流动资金所收取的利息 1,937.68 万元，合计
51,937.68 万元，使用期限未超过 12 个月（详情请见公司于 2018 年 11 月 7 日
披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2018 年 11 月 12 日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十
八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 60,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，独立董事发表了同意的独立
意见（详情请见公司于 2018 年 11 月 13 日披露在《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2019 年 9 月 10 日，公司向募集资金专户归还了暂时补充流动资金的募集资
金 60,000 万元及向欢瑞影视提供流动资金所收取的利息 1,922.16 万元，合计
61,922.16 万元，使用期限未超过 12 个月（详情请见公司于 2019 年 9 月 11 日
披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2019 年 9 月 16 日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 80,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，独立董事发表了同意的独立
意见（详情请见公司于 2019 年 9 月 17 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
公司除本次变更资金用途的募投项目外，还存在部分募投项目搁置时间超过
一年、部分募投项目存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的情形；公司内部审计部门每季度未对募集资
金的存放与使用情况检查；除前述情形外，上述募集资金使用情况没有影响上市
公司募投项目和日常经营的正常开展。
二、终止原募投项目并变更相应募集资金用途的原因
（一）原募投项目的计划与实际投资情况
投资类型/项目 总投资 占比 计划 计划 计划投资 实际投资
名称 （万元） （%） 投资时间 收益时间 （万元） （万元）
电影特效后期 10,000 100.00 2016年 - 10,000 0.00
5
制作中心
合计 10,000 0.00
（二）终止原募投项目及变更相应募集资金用途的原因
2017 年初，公司使用募集资金对外投资设立了北京魔力空间数码科技有限
公司专门从事特效后期制作业务，欢瑞世纪同时接触了部分特效后期行业人才，
准备招聘进入魔力空间进行特效后期制作中心的建设和运营。但筹备期间，影视
行业市场环境发生了较大变化，为谨慎起见，公司暂缓了特效后期制作中心的建
设。目前，市场环境仍然没有显著改善，同时随着产业的去产能，特效后期制作
中心显现出部分产能过剩的风险。综合考虑市场不确定性风险以及项目情况，拟
终止该项目，并将该项目对应的募集资金用于电视剧的拍摄。
（三）综合考虑公司的实际情况，为了提高募集资金的使用效率，保护全体
股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止实
施上述的原募投项目，并将变更相应的募集资金的投资方向。
（四）关于募投项目的其它具体内容请详见公司于 2016 年 10 月 10 日刊载
于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《星美联合股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书（草案）》等相关公
告内容。
三、新募投项目情况说明
（一）《南风知我意》的基本情况和投资计划
1、项目名称：《南风知我意》
2017 年 9 月北京博集天卷影业有限公司授权欢瑞影视享有《南风知我意》
电视剧改编权及其衍生权，以及全球范围内不限次数和版本的自己行使或进行转
授权（含专有权）（仅限于转授权给播放平台用于播放使用）的权利，授权期限
2017 年 9 月起至 2019 年 11 月 15 日，延长使用期限的补充协议已签署，授权期
限延长至 2020 年 4 月 15 日，欢瑞影视完成电视剧拍摄（以取得相关发行许可证
为准）的最晚期限不超过 2023 年 11 月。
2、故事梗概
《南风知我意》为当代都市题材，集数 42 集。该剧主要讲述围绕植物学家
傅云深和医务工作者朱旧所发生的牵涉事业、家族和爱情的故事。最终家族纷争
6
落下帷幕，兜兜转转，傅云深和朱旧始终守着初，这既是生命的恩慈，也是爱
的信念。
3、主创人员情况
导演为尹涛，主演为成毅、张睿等。
4、项目投资估算
经欢瑞影视测算《南风知我意》总投资约为 15,000 万元。
5、计划开机时间和发行时间：本剧计划于 2019 年 12 月份开机，预计发行
时间为 2020 年 12 月。
6、项目可行性分析
《南风知我意》属于当代都市题材电视剧，涉及当代商业、家庭、青年情感
等，内容充实，节奏紧凑，契合目前观众的审美喜好，符合目前行业主管部门的
审核要求，能够帮助当代人更好地认识爱情、理解人生、感悟时代。
该项目市场前景可观，具有投资价值，将拟终止的原募集资金投资项目对应
的 6,000 万变更用途投资拍摄《南风知我意》项目，能够更好地迎合市场的需要，
为上市公司及股东创造更大价值。
7、项目经济效益分析
《南风知我意》可以给公司带来网络卫视播映权授权收入，除了首轮网络卫
视播映权授权收入外，本剧还可以为公司带来海外版权授权收入、多轮播映权授
权收入、广告植入等业务收入。公司通过摄制本剧，可以进一步培养新艺人，壮
大公司艺人梯队，增厚未来艺人经纪收入。
（二）《迷局破之深潜》的基本情况和投资计划
1、项目名称：《迷局破之深潜》
2019 年 10 月 24 日欢瑞影视与霍尔果斯卓达影视传媒有限公司签署了《电
视连续剧<深潜>剧本版权转让协议》，卓达影视将《深潜》剧本永久转让给欢瑞
影视，欢瑞影视对该剧本享有完整著作权及衍生品开发权利，有权对基于该剧本
拍摄影视剧作品及开发相关衍生作品、衍生产品并享有影视作品、衍生作品、衍
生产品的全部权利。
2、故事梗概
7
《迷局破之深潜》为谍战题材，集数 45 集。该剧以抗战时的长沙会战为背
景，主要讲述国共谍报人员在纷扰的各种乱局中破获日军战略布署、为长沙会战
的胜利拔得先筹的故事。
3、主创人员情况
导演为刘国辉，主演为成毅、侯梦瑶、颖儿等。
4、项目投资估算
经欢瑞影视测算《迷局破之深潜》总投资约为 12,500 万元。
5、计划开机时间和发行时间：本剧已于近日开机，预计发行时间为 2020
年 12 月。
6、项目可行性分析
《迷局破之深潜》属于谍战剧，它展示了邪恶必将被正义打倒这一颠覆不破
的真理，弘扬中国共产党人在世界反法西斯战争中做出的巨大贡献。正是共产党
人、革命先烈昔日艰苦而惨烈的斗争，才有我们今天的幸福和平年代。
该项目市场前景可观，具有投资价值，将拟终止的原募集资金投资项目对应
的 4,000 万变更用途投资拍摄《迷局破之深潜》项目，能够迎合市场的需要，为
上市公司及股东创造更大价值。
7、项目经济效益分析
《迷局破之深潜》可以给公司带来网络卫视播映权授权收入，除了首轮网络
卫视播映权授权收入外，本剧还可以为公司带来海外版权授权收入、多轮播映权
授权收入、广告植入等业务收入。公司通过摄制本剧，可以进一步培养新艺人，
壮大公司艺人梯队，增厚未来艺人经纪收入。
（三）项目风险提示
经欢瑞影视测算的新募投项目成本、收入、效益分析数据详见公司披露的《关
于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的公告》（公告编号：
2019- 69），公告中相关数据是基于欢瑞影视在电视剧行业的投资经验、综合考
虑即将投资的电视剧类型、投资成本、电视剧集数、受众群的观看喜好、品牌提
升力等因素进行估算的结果，但仍不排除在实施过程中可能受到《广播电视节目
制作经营管理规定》《电视剧内容管理规定》的宏观监管调控、行业竞争加剧导
致成本上升、售卖不力导致滞销、管理不善导致无法按期完成制作等致使和影响
新的募投项目盈利能力和投资收益率下降的风险。
8
四、本次变更部分募集资金用途履行的决策程序
公司召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止原部分募集
资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》。公司召开的第七届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金
用途的议案》。公司独立董事对本次部分变更募集资金用途的事项发表了同意意
见。本次部分变更募集资金用途事项尚待临时股东大会审议通过后实施。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审
议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进
行审议，履行程序完备、合规。本次部分募集资金用途变更符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规的要求。本次变更部分募集
资金用途系公司根据募集资金项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金
用途投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股
东利益的情形。
因此，本独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公
司变更部分募集资金用途的核查意见》的签署页）
新时代证券股份有限公司
2019 年 11 月 20 日
10
