证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2020-58
欢瑞世纪联合股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司第八届监事会第八次会议。会议通知
于 2020 年 8 月 27 日以邮件、短信或专人送达等方式送达各位监事。
（二）本次会议于 2020 年 8 月 31 日 10:30 在本公司会议室以书面传签方式召开。
（三）本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，无缺席会议和委托他人出席会议的
监事。
（四）会议由监事会监事张俊平先生主持。
（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。表决结
果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
经审查，监事会认为，本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提
高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于提升公司经营效益,符合公司利益和
全体股东利益。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使
用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，并经全体独立董事
同意，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意本次变更部分募集资金用途并
永久补充流动资金事项。
2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。表决结果为：3 票同意，0 票反对，0
票弃权，该议案获得表决通过。
本次对公司章程第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十九条、第五十五条、
第七十八条、第八十二条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十六
条、第一百一十八条、第一百二十六条、第一百五十六条、第一百五十七条和第一百七
十条进行了修订，修订的具体内容请见附件：章程修订对照表。修订后的《公司章程》
全文与本公告同日披露在巨潮资讯网上。
三、备查文件
公司第八届监事会第八次会议决议。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司监事会
二〇二〇年八月三十一日
附件:公司章程修订对照表
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
本章程的规定,收购本公司的股份: 章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十三条 (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议, (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
要求公司收购其股份的。 求公司收购其股份；
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
(二)要约方式；
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
(三)中国证监会认可的其他方式。
进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
第二十五条 让或者注销。
(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不
第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
第二十九条 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 限制。
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。
股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容:
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易
第五十五条
其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
…… ……
……
…… 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
第七十八条 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 权等股东权利。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 利，也不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害
股东的合法权益。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股
第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 东意见，积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 权益的股份比例在 30%及以上时，应当在选举两名及以上的董事或
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 监事时采取累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
简历和基本情况。 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
第九十六条 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会行使下列职权:
……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；对因本章程第二十三条第（三）项、第
董事会行使下列职权:
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
……
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
第一百零七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
解散及变更公司形式的方案；
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
……
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
第一百一十条 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
报股东大会批准。 会批准。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， （一）董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经
应当提交董事会审议： 营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审
（一）对外投资金额在 1000 万元以上，占公司最近一期经 批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定，公司发生的交易（受
审计总资产的 50%以下；或在 1000 万元以上，5000 万元以下的 赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
项目。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
（二）资产交易成交金额(含承担债务和费用)在 3000 万元 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
以上，占公司最近一期经审计净资产的 50%以下；或在 3000 万元 较高者作为计算数据；
以上，5000 万元以下的项目。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
（三）资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
余额的新增部分，达到公司最近一期经审计的总资产 5%以上，50% 金额超过一千万元；
以下的项目； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上
（四）委托理财金额在 1000 万元以上，占公司最近一期经 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
审计净资产的 50%以下；或在 1000 万元以上， 5000 万元以下的 超过一百万元；
项目。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
（五）关联交易金额在 300 万元以上，占公司最近一期经审 期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
计净资产绝对值 5%以下；或在 300 万元以上，3000 万元以下的 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
项目。 润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
（六）公司在中华人民共和国境外 5000 万元以下的任何投 上述（1）至（5）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
资项目。 值计算。
上述（一）---（六）公司发生的交易（受赠现金资产除外） 6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议。 的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（获
以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 赠现金资产和提供担保除外）。
高者作为计算数据。 上述事项，未达到董事会审批标准的，由公司经营管理层审批。
2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 上述事项，若法律法规或者中国证监会以及深圳证券交易所制
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上, 定的相关规定另有规定的，从其规定。
且绝对金额超过 5000 万元； （二）达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议：
3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
过 500 万元； 者作为计算数据。
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元； 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 对金额超过 5000 万元；
的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
6、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公 万元；
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当将该交 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
易提交股东大会审议。 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
7、公司在中华人民共和国境外 5000 万元以上的任何投资项 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
目。 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
（七）对外担保： 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保，且 6、公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）
担保对象资产负债率未超过 70%的，应由董事会审批，必须经出 金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从
上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和其他规范性文 事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
件以及本章程的其他条款冲突时有效。 计，并且应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 7、公司在中华人民共和国境外 5000 万元以上的任何投资项目。
后，方可提交股东大会审批。下列对外担保情形，须经股东大会 （三）对外担保：
审批： 1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保，且担
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 保对象资产负债率未超过 70%的，应由董事会审批，必须经出席董
经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和其他规范性文件
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 以及本章程的其他条款冲突时有效。
（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 方可提交股东大会审批。下列对外担保情形，须经股东大会审批：
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 审计净资产 50％以后提供的任何担保；
通过。 （2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中 （3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会 （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 产的 30％；
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
4、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司 产的 50％且绝对金额超过五千万元；
控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司 （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
履行有关信息披露义务。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国
证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
4、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控
股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行
有关信息披露义务。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人递送或传真 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过传真、邮件或
第一百一十六条
发送；通知时限为会议召开前五日。 者专人递送的方式；通知时限为会议召开前三日。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十八条 议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
董事会决议的表决,实行一人一票。
项规定的股份回购事项时，应当经三分之二以上董事出席的董事会
作出决议。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
第一百二十六条
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部
第一百五十六条
支和经济活动进行内部审计监督。 门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 员会负责，向审计委员会报告工作。
公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和 http： 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证
第一百七十条 //www.cninfo.com.cn 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 券报》和 http：//www.cninfo.com.cn 网站为刊登公司公告和其他
的媒体。 需要披露信息的媒体。
注 1：上表中红色粗斜字体为本次修订内容。
注 2：除上述条款外，公司章程其他条款未发生变化。