西南证券股份有限公司



    

    关于星美联合股份有限公司股权分置改革有关事宜的

    

    核查意见

    

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为星美联合股份有限公司

    

    （以下简称“星美联合”或“公司”）的股权分置改革保荐机构，对星美联合股权

    

    分置改革有关事宜进行了专项审核，并对股权分置改革说明书等相关资料进行了

    

    核查，出具本核查意见。

    

    2008 年10 月28 日，星美联合召开的相关股东会议通过了《股权分置改革

    

    方案》，星美联合股权分置改革的方案为“全体非流通股股东以其持有的星美联

    

    合非流通股的50%为星美联合偿还债务作为对价，其中40,000,000 股偿还给太

    

    极集团等债权人、剩余106,938,440 股偿还给鑫以实业，股权分置改革方案实施

    

    后，星美联合不再承担相应债务。”

    

    2009 年4 月3 日，星美联合公告股改实施公告，并办理完成了股权分置改

    

    革的相关股权过户，星美联合股权分置改革实施完成。

    

    西南证券认为，全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为

    

    星美联合偿还债务作为对价已支付完毕，星美联合股权分置改革实施完成。

    

    在星美联合《股权分置改革说明书》“本次股权分置改革实施的背景”一节中

    

    提到“鑫以实业的关联方新世界房产在重整计划经重庆三中院裁定批准后，拟向

    

    星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成公司的重大资产重组。”星美联合

    

    在2008 年4 月24 日发布的《破产重整公告》中对上述事宜进行了披露。

    

    2008 年4 月21 日至2009 年2 月23 日，星美联合在每周重大事项公告中

    

    对资产重组存在的不确定性进行了提示：公司有关资产重组的准备工作正在进行

    

    中。公司与新世界中国房产有限公司、上海鑫以实业有限公司就重组事宜达成了

    

    共识，并已完成相关资产的审计、评估工作。但尚未签署正式协议，且该资产重

    

    组方案尚待有关部门的批准，故上述事项存在重大不确定性。

    

    2009年3月2日至2009年3月23日，星美联合在每周重大事项公告中对资产

    

    重组方案变更进行了提示：公司有关资产重组的准备工作尚在进行中。但是，由

    

    于全球金融危机导致香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，原拟议的重组事项将发生重大变化。公司与上海鑫以实业有

限公司及关联方对资产重组

    

    事项需要重新进行沟通协商和确认。由于市场因素及评估、审计基准日的变化，

    

    相关资产需要重新进行审计和评估。

    

    星美联合2009-22 号公告对重组事项变更进行了公告：星美联合原拟引进

    

    的资产重组方——新世界中国房产有限公司退出资产重组，为此鑫以实业拟引进

    

    其他重组方对星美联合进行资产重组。

    

    西南证券认为，星美联合股权分置改革方案中既没有以资产重组作为股改对

    

    价，也没有以资产重组作为股改承诺，因此，星美联合重组事项变更不违反本次

    

    股权分置改革方案。股权分置改革完成后，星美联合成为一家无经营性资产的上

    

    市公司，鑫以实业拟引入新重组方对星美联合进行重组，有利于上市公司恢复主

    

    营业务、恢复持续经营能力。（以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司股权

    

    分置改革有关事宜的核查意见》之盖章页）

    

    西南证券股份有限公司

    

    2008 年4 月7 日