星美联合股份有限公司2008 年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法
保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 立信会计师事务所有限公司为本公司2008 年度财务报告出具了带强调事项段的无保
留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证年度报告中财务报告
的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 *ST 星美
股票代码 000892
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 重庆市涪陵区人民东路50 号
注册地址的邮政编码 408000
办公地址 重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大厦B座6楼
办公地址的邮政编码 401121
公司国际互联网网址 http://www.chinacfc.com
电子信箱 stellarmegaunion@yahoo.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐虹 陈亚兰
联系地址
重庆市北部新区高新园星光大道1号
星光大厦B座6楼
重庆市北部新区高新园星光大道1号
星光大厦B座6楼
电话 023—67882859 023—67882862
传真 023—67882851 023—67882861
电子信箱 stellarmegaunion@yahoo.cn stellarmegaunion@yahoo.cn2
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007 年
本年比
上年增
减(%)
2006 年
2008 年
调整前 调整后 调整后调整前 调整后
营业收入 11,045.39 170,979.44 170,979.44 -93.54% 33,940,110.52 33,940,110.52
利润总额 1,202,140,986.46 4,156,034.59 -65,835,532.17 - -1,573,943,906.60 -1,286,943,829.73
归属于上市
公司股东的
净利润
1,203,531,589.00 4,559,312.07 -65,432,254.69 - -794,441,501.91 -1,250,344,232.13
归属于上市
公司股东的
扣除非经常
性损益的净
利润
-103,822,276.77 -73,539,213.69 -73,539,213.69 -41.18% -336,023,755.05 -791,926,485.53
经营活动产
生的现金流
量净额
25,406.70 -277,792.10 -277,792.10 - -3,205,964.62 -3,205,964.62
2007 年末
本年末
比上年
末增减
(%)
2008 年末 2006 年末
调整前 调整后 调整后调整前 调整后
总资产 51,133.68 473,767,502.00 473,767,502.00 -99.99% 424,089,608.84 466,030,484.45
所有者权益
（或股东权
益）
-7,246,551.07 -1,210,776,842.64 -1,210,776,842.64 99.40% -1,205,610,712.66 -1,215,336,154.71
股本 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00 0.00% 413,876,880.00 413,876,880.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007 年
本年比上
年增减(%)
2006 年
2008 年
调整前 调整后调整后 调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 2.91 0.01 -0.16 - -1.92 -3.02
稀释每股收益（元/股） 2.91 0.01 -0.16 - -1.92 -3.02
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
-0.25 -0.18 -0.18 -41.18% -0.81 -1.91
全面摊薄净资产收益率（%） - - - - - -
加权平均净资产收益率（%） - - - - - -
扣除非经常性损益后全面摊
薄净资产收益率(%)
- - - - - -3
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率(%)
- - - - - -
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
0.0001 -0.0007 -0.0007 - -0.0077 -0.0077
2007 年末
本年末比上
年末增减
（%）
2006 年末
2008 年末
调整前 调整后调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
-0.02 -2.93 -2.93 99.40% -2.91 -2.94
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
1、债务重组损益 1,307,448,033.51
2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
-83,835.74
3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -10,332.00
4、所得税的影响数 -
5、少数股东损益的影响数 -
合 计 1,307,353,865.77
3.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
本公司于2009 年4 月8 日实施了股权分置改革方案，股权分置改革方案实施前后公司
股本结构的变化如下表：
改革前 改革后
股份数量（股）
占总股本
比例（%）
股份数量（股）
占总股本
比例（%）
一、未上市流通
股份合计
293,876,880 71.01
一、有限售条件的
流通股合计
293,876,880 71.01
二、流通股份合
计
120,000,000 28.99
二、无限售条件的
流通股合计
120,000,000 28.99
三、股份总数 413,876,880 100.00 三、股份总数 413,876,880 100.00
2、公司股份变动情况表4
单位：股
本次
变动前
本次变动增减（＋，－）
本次
变动后
数量 比例
发行
新股
送股
公积金
转股
其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 293,876,880 71.01 293,876,880 71.01
1、国家持股
2、国有法人持股 240,000 0.06 240,000 0.06
3、其他内资持股 293,636,880 70.95 293,636,880 70.95
其中：
境内法人持股
261,348,380 63.15 261,348,380 63.15
境内自然人持股 32,288,500 7.80 32,288,500 7.80
４、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 120,000,000 28.99 120,000,000 28.99
1、人民币普通股 120,000,000 28.99 120,000,000 28.99
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 413,876,880 100.00 413,876,880 100.00
4.2 公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 21303
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结
的股份数量
金信信托投资股份有限公司 境内非国有法人14.01 58,000,000 58,000,000
上海钜爱企业发展有限公司 境内非国有法人4.84 20,013,618 20,013,618
上海平杰投资咨询有限公司 境内非国有法人4.83 20,000,000 20,000,000
上海紫澜门投资有限公司 境内非国有法人4.83 20,000,000 20,000,000
上海紫澜门餐饮管理有限公司 境内非国有法人4.83 20,000,000 20,000,000
上海申恩投资有限公司 境内非国有法人3.75 15,500,000 15,500,000
张怀斌 境内非国有法人3.62 15,000,000 15,000,000
冯永辉 境内非国有法人3.62 15,000,000 15,000,000
王安生 境内非国有法人3.52 14,550,000 14,550,000
深圳市恒信德威实业发展有限公司 境内非国有法人3.25 13,440,000 13,440,000
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
郑旭 1,016,100 人民币普通股
檀进生 949,900 人民币普通股
陈若华 900,000 人民币普通股
许莉静 866,450 人民币普通股
陈旭 770,236 人民币普通股
高婷 704,300 人民币普通股
江苏信源诚泰投资担保有限公司 680,000 人民币普通股
吴彩银 678,400 人民币普通股5
傅小萍 550,000 人民币普通股
谭先莉 541,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的
说明
公司不知前10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
公司原控股股东为卓京投资控股有限公司，实际控制人为覃辉先生。由于公司原控股股
东卓京投资控股有限公司持有的本公司股份全部被司法拍卖，公司的控股股东及实际控制人
发生了变更。
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
由于公司原主要股东卓京投资控股有限公司、金信信托投资股份有限公司、重
庆朝阳科技产业发展有限公司持有公司的股份相继被司法分拆拍卖，导致公司报告
期股权结构高度分散，同时，报告期内公司的股权分置改革尚未实施，上海鑫以实
业有限公司尚未成为公司的第一大股东，控制权存在缺位状态。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
报告期由于公司股权结构高度分散，控制权存在缺位状态。
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况6
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□适用 √不适用
姓名 职务
性
别
年
龄
任期起始日期 任期终止日期
年初
持股数
年末
持股数
变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额
(万元)
是否在股东
单位或其他
关联单位领
取薪酬
何家盛 董事长、财务总监 男 48 2007 年12 月27 日2010 年07 月16 日0 0 0.00 是
胡宜东 副董事长 男 45 2007 年07 月16 日2010 年07 月16 日0 0 60.00 否
王安生 董事 男 46 2007 年12 月27 日2010 年07 月16 日1455 万股 1455 万股 0.00 是
李 敏 独立董事 男 52 2007 年12 月27 日2010 年07 月16 日0 0 10.00 否
龚书楷 独立董事 男 67 2007 年12 月27 日2010 年07 月16 日0 0 10.00 否
王永康 监事会召集人 男 46 2007 年12 月27 日2010 年07 月16 日0 0 0.00 是
徐景成 监事 男 49 2007 年12 月27 日2010 年07 月16 日0 0 0.00 是
陈亚兰 监事 女 46 2008 年07 月17 日2010 年07 月16 日0 0 6.00 否
潘立夫 总裁 男 47 2007 年12 月10 日2010 年07 月16 日0 0 0.00 是
徐 虹 董事会秘书 男 44 2008 年07 月17 日2010 年07 月16 日0 0 6.00 否
合计 - - - - - 1455 万股 1455 万股 - 92.007
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务
应出席
次数
亲自出
席次数
以通讯方式参
加会议次数
委托出
席次数
缺席
次数
是否连续两次未
亲自出席会议
何家盛 董事长 6 6 0 0 0 否
胡宜东 副董事长6 6 0 0 0 否
王安生 董事 6 5 0 1 0 否
李 敏 独立董事6 5 0 1 0 否
龚书楷 独立董事6 6 0 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（1）公司主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增
值电信业务；机械产业投资及设备制造；自营进出口业务。
（2）报告期内，公司实现营业收入1.10 万元，比去年同期减少15.99 万元，营
业利润 -10,529.67 万元，比去年同期增加亏损4,018.60 万元，净利润120,353.16
万元，比去年同期增加126,896.38 万元。截止2008 年12 月31 日，资产负债率为
142.72%。公司2008 年营业收入与上年相比减少，主要是由于报告期内公司经营业务
已经全部停止，净利润比上年大幅增长，主要是因为报告期内公司通过破产重整和股
改，形成大额债务重组收益，营业利润比上年减少，主要是计提了借款利息和增加了
破产重整相关费用。
（3）在经营中出现的问题与困难及解决方案
主要困难及对策：公司于2008 年12 月31 日完成了破产重整工作。但公司经营
和盈利能力的连续性和稳定性依赖于公司重组能否成功。上海鑫以实业有限公司拟引
进杜惠恺先生控制下的公司进行重组，但尚未达成任何协议，拟注入的资产未正式确
定，也未开展审计、评估工作，故上述事项存在重大不确定性。
6.2 主营业务分行业、产品情况表8
单位：（人民币）元
主营业务分行业情况
分行业或分
产品
主营业务收入 主营业务成本
主营业务
利润率
(%)
主营业务
收入比上
年增减（%）
主营业务
成本比上
年增减（%）
主营业务
利润率比
上年增减
（%）
通信服务业 11,045.39 - 100% -93.54% - -93.54%
主营业务分产品情况
CDMA手机业务 11,045.39 100% -93.54% - -93.54%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
西南地区 11,045.39 -91.34%
6.4 采用公允价值计算的项目
√适用 □不适用
项目 期初金额
本期公允价
值变动损益
计入权益的
累计公允价
值变动
本期计提
的减值
期末金额
金融资产
其中：1、以公允价值计量且变
动计入当期损益的金融资产
214,383.01 -83,835.74 - - -
其中：衍生金融资产
2、可供出售金融资产
金融资产小计 214,383.01 -83,835.74 - - -
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计 214,383.01 -83,835.74 - - -
6.5 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.6 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
的说明
□适用 √不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
1、立信会计师事务所有限公司在审计报告中提出：
自2005 年以来，因星美联合无法提供完整的会计核算资料，深圳市鹏城会计师9
事务所和立信会计师事务所分别对其2005 年度、2006 年度和2007 年度的财务报表
出具了无法表示意见的审计报告，因而，我们仍无法通过审计程序取得相应的审计证
据对星美联合2008 年12 月31 日财务报表的年初数进行核实。同时，截止2008 年
12 月31 日星美联合归属于母公司的净资产为人民币-7,246,551.07 元，由于截止报
告日星美联合有关资产重组仍存在重大不确定性，因此星美联合持续经营能力尚不确
定。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、公司董事会对会计师事务所所提事项的说明
公司董事会认为：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事
项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响，将认真做好公司经营
管理工作，以消除其不良影响。
上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2008 年度利润无影响。
消除上述事项及其影响的可能性：
公司董事会认为，通过加快资产重组步伐，公司能够消除上述事项对公司的负面
影响。
消除上述事项及其影响的具体措施：
（1）加快资产重组的步伐，提高公司的持续经营能力；（2）加强内部管理；（3）
提高财务工作水平，提高财务信息质量；（4）规范运作，提高信息披露质量。
3、独立董事意见：
我们注意到：立信会计师事务所有限公司对本公司出具了带强调事项段的无保
留意见的审计报告。我们认为，针对立信会计师事务所有限公司指出的上述问题，公
司董事会、管理层和财务会计部门应当引起高度重视。我们要求：公司应加快资产重
组的步伐，提高公司的持续经营能力；加强内部管理；加强学习和培训，提高财务工
作水平，切实保护广大中小投资者的利益。
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师
报字[2009]第11158 号审计报告，公司2008 年度实
现归属于公司股东的净利润为1,203,531,589 元，
加上年初未分配利润-1,694,646,586.83 元，实际可
无10
供股东分配利润为-491,114,997.83 元。公司2008
年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
年 度 现金分红金额
（含税）
合并报表中归属于母公司所
有者的净利润
占合并报表中归属于母公司所
有者的净利润的比率
2007 年
- -65,432,254.69
-
2006 年
- -1,229,154,134.39
-
2005 年
- -442,058,263.56
-
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响
无
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用 单位：万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
上海鑫以实业有限公司
（本公司第一大股东）
0 0 34,360.07 449.92
重庆博妙企业管理有限公司
（上海鑫以的控股子公司）
0 0 275.82 275.82
合计 0 0 34,635.89 725.74
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0 元，余额0 元。11
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司第一大股东上海鑫以实业有限公司在实施公司股权分置改革方案时承诺：自股权
分置改革实施之日起，36 个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。
该承诺在继续履行。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺
公司第一大股东上海鑫以实业有限公司在
实施公司股权分置改革方案时承诺：自股权
分置改革实施之日起，36 个月内不转让或上
市交易其所持有的星美联合股份。
该承诺在
继续履行
收购报告书或权益变动报告书
中所作承诺
做为公司的第一大股东，上海鑫以实业
有限公司在详式权益变动报告书中为保证
上市公司独立性时承诺：保证上市公司人员
独立 、独立完整、财务独立、机构独立、
业务独立；
同时，为避免同业竞争与规范关联交
易，公司第一大股东上海鑫以实业有限公司
承诺：
保证现在和将来不经营与星美联合相
同的业务；亦不间接经营、参与投资与星美
联合业务有竞争或可能有竞争的企业；保证
不利用股东地位损害存续公司及其它股东
的正当权益；
对于公司及关联方将来与星美联合发
生的关联交易，将严格履行星美联合关联交
易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公
平、公正、公允，不损害中小股东的合法权
益；
将促使全资子公司及控股子公司亦遵
守上述承诺。
该承诺在
继续履行
重大资产重组时所作承诺 无 无
发行时所作承诺 无 无
其他对公司中小股东所作承诺
除因股权分置改革受让星美联合
非流通股股东让渡的106,938,440 股
股份外， 公司第一大股东上海鑫以实
业有限公司无在未来12 个月内继续增
持星美联合股票的计划， 也无在未来
12 个月内处置所持有星美联合股票的
计划。
该承诺在
继续履行
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用12
1、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行诉星美传媒集团有限公司、本
公司借款合同纠纷一案，公司收到北京市第二中级人民法院（2008）二中民初字
第00523 号、00524 号民事判决书，依法判决如下：星美传媒集团有限公司于本
判决生效后十日内，偿还中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行贷款本金人民
币3007.5 万元和601.5 万元并支付利息；星美联合股份有限公司对本判决主文
第一项确定的星美传媒集团有限公司的债务承担连带保证责任；在承担连带保证
责任后，星美联合股份有限公司有权向星美传媒集团有限公司追偿。
（详见2008 年3 月24 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）
2、2008 年7 月17 日，我公司收到四川省雅安市中级人民法院民事裁定书
[（2007）雅执字第4 号]，该裁定书裁定工商银行重庆涪陵枳城支行申请在执行
我公司持有中华通信的3350 万股股权的处置中主张优先受偿权一案中止执行。
（详见2008 年7 月21 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn）
3、2008 年7 月17 日，我公司收到重庆市第三中级人民法院《民事裁定书》
[（2008）渝三中法民初字第35 号、第38 号]，该裁定书分别裁定我公司与重庆
长丰宽带通信技术产业有限公司和北京长丰通信有限公司的互负债务在经确认
的债务范围内的抵销行为有效，抵销后重庆长丰宽带通信技术产业有限公司和北
京长丰通信有限公司对我公司不再享有债权。
（详见2008 年7 月21 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn）
4、2008 年8 月7 日，我公司收到重庆市第三中级人民法院《民事裁定书》
[（2008）渝三中法民初字第36 号、第37 号]，该裁定书分别裁定我公司与湖北
长丰通信有限公司和江苏长丰通信有限公司的互负债务在经确认的债务范围内
的抵销行为有效，抵销后湖北长丰通信有限公司和江苏长丰通信有限公司对我公
司不再享有债权。
（详见2008 年8 月11 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn）
5、2008 年9 月4 日，公司收到重庆市第三中级人民法院《民事调解书》[（2008）
渝三中法民初字第41 号]，该《民事调解书》确认金信信托对本公司享有13
19349647.50 元的债权。
（详见2008 年9 月8 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn）
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
证券品种 证券代码 证券简称
初始投资
金额(元)
持有数量
(股)
期末账面价
值
占期末证券总
投资比例(%)
报告期损益
基金 206001
鹏华行业
成长基金
50,000.00 195840.49 - - -83,835.74
期末持有的其他证券投资 - - - - -
报告期已出售证券投资损益 - - - - -130,547.27
合计 50,000.00 195840.49 -214,383.01
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
§8 监事会报告
√适用 □不适用
(一)监事会的工作情况
本报告期内，监事会召开会议四次。
2008 年4 月28 日召开了第四届六次监事会，审议通过如下决议：公司2007 年
度监事会工作报告；公司2007 年年度报告及2007 年年度报告摘要；审议通过了监事
会对立信会计师事务所为本公司2007 年度出具的无法表示意见的审计报告的说明。
2008 年7 月17 日召开了第四届七次监事会，审议通过如下决议：1、《关于修改
监事会议事规则有关条款的议案》；2、同意徐虹先生因工作原因不再担任公司第四届
监事会职工监事，经公司职工代表大会选举，陈亚兰女士为公司第四届监事会职工监
事。
2008 年8 月20 日召开了第四届八次监事会，审议通过如下决议：1、审议通过
了《公司2008 年半年度报告及摘要》；2、审议通过了监事会对会计师事务所本报告
期“无法表示意见审计报告”的意见。
2008 年10 月24 日召开了第四届九次监事会，审议通过如下决议：公司2008 年14
第三季度报告。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，公司监事会列席了公司
召开的董事会、股东大会，并根据《公司法》和《公司章程》对公司董事会、股东大
会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监
督。监事会认为，公司决策程序合法，内部控制制度基本完善，公司董事及其他高级
管理人员无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见。报告期内，公司监事会参与了2008
年第一季度、半年度、第三季度财务审计报告和2008 年度财务审计报告的定期财务
监督检查工作。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。公司1998 年发
行股票以后至今没有再次募集资金，发行股票的募集资金已按《招股说明书》中的承
诺和法定程序变更投向的决议实施，并已使用完毕。
（五）监事会对公司收购、出售资产交易情况的独立意见。报告期内，公司无重大
收购及出售资产事项，不存在内幕交易，没有损害部份股东的权益或造成公司资产流
失。
（六）监事会对关联交易情况的独立意见。公司与关联方交易中未发现有损害公司
利益的现象。
（七）监事会对董事会说明的意见
对立信会计师事务所有限公司为本公司2008 年度出具的带强调事项段的无保留
意见的审计报告，监事会认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际
情况，监事会无异议。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 带强调事项段的无保留意见
审 计 报 告
信会师报字（2009）第11158 号
星美联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）财务报表，
包括2008 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和
合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权
益变动表以及财务报表附注。15
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是星美联合管理层的责任。这种责任
包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表
不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，星美联合财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了星美联合2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营
成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，自2005 年以来，因星美联合无法提供完整
的会计核算资料，深圳市鹏城会计师事务所和立信会计师事务所分别对其2005
年度、2006 年度和2007 年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告，因而，
我们仍无法通过审计程序取得相应的审计证据对星美联合2008 年12 月31 日财
务报表的年初数进行核实。同时，截止2008 年12 月31 日星美联合归属于母公
司的净资产为人民币-7,246,551.07 元，由于截止报告日星美联合有关资产重组
仍存在重大不确定性，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已
发表的审计意见。16
立信会计师事务所 中国注册会计师： 钱志昂
有限公司
中国注册会计师： 单 峰
中国·上海 二○○九年四月二十一日
带强调事项段的无保留意见涉及事项的有关附注：
“十二、（一）、3、资产重组实施进程
根据公司重整计划，在完成破产重整与股改实施之后，鑫以实业将成为公司的第一大股
东。鑫以实业拟引进其关联方新世界房产向公司注入具有盈利能力的优质资产，完成公司的
重大资产重组。但是，由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大
影响，相关各方无法达成一致意见，公司重大资产重组事项将发生重大变化，新世界房产已
退出本次重大资产重组。
由于以上原因，鑫以实业拟引进杜惠恺先生控制下的公司进行重组（杜惠恺先生目前系
新世界中国地产有限公司董事局副主席），但尚未达成任何协议，拟注入的资产未正式确定，
也未开展审计、评估工作，故上述事项存在重大不确定性。”
9.2 财务报表
9.2.1 合并及母公司资产负债表
编制单位：星美联合股份有限公司 2008年12月31日 金额单位：人民币元
期末数 期初数
项目
合并数 母公司数 合并数 母公司数
流动资产：
货币资金 51,133.68 51,133.68 1,538,689.27 514,859.00
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 214,383.01 214,383.01
应收票据
应收帐款 49,624,560.46 24,365,298.04
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 72,562,908.07 549,082,771.97
买入返售金融资产17
存货 1,958,380.79 16,837.60
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 51,133.68 51,133.68 125,898,921.60 574,194,149.62
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 280,311,889.45 271,949,237.42
投资性房地产
固定资产 67,676,690.95 50,413,561.83
在建工程
工程物资
固定资产清理 -120,000.00 -120,000.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 347,868,580.40 322,242,799.25
资产合计 51,133.68 51,133.68 473,767,502.00 896,436,948.87
流动负债：
短期借款 667,241,842.18 450,031,959.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付帐款 48,409,353.93 3,013,214.60
预收款项 2,481,693.65 86,445.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 60,392.83 60,392.83 4,955,450.10 3,539,083.45
应交税费 39,711,651.12 12,256,870.66
应付利息 158,047,412.35 99,067,197.57
应付股利
其他应付款 7,237,291.92 7,237,291.92 618,799,900.21 667,820,846.59
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款18
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
116,631,482.16 101,350,000.00
其他流动负债
流动负债合计 7,297,684.75 7,297,684.75 1,656,278,785.70 1,337,165,616.87
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 3,000,000.00 3,000,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00
负债合计 7,297,684.75 7,297,684.75 1,659,278,785.70 1,340,165,616.87
所有者权益（ 或股东权
益）：
实收资本（或股本） 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00
资本公积 69,991,566.76 69,991,566.76 69,992,864.19 69,992,864.19
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -491,114,997.83 -491,114,997.83 -1,694,646,586.83 -927,598,412.19
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
权益合计
-7,246,551.07 -7,246,551.07 -1,210,776,842.64 -443,728,668.00
少数股东权益 25,265,558.94
所有者权益合计 -7,246,551.07 -7,246,551.07 -1,185,511,283.70 -443,728,668.00
负债和所有者权益总计51,133.68 51,133.68 473,767,502.00 896,436,948.87
9.2.2 合并及母公司利润表
编制单位:星美联合股份有限公司 2008年度 金额单位：人民币元
本期 上年同期
项 目
合并数 母公司数 合并数 母公司数
一.营业总收入 11,045.39 170,979.44
其中：营业收入 11,045.39 170,979.44
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二.营业总成本 105,223,924.70 82,821,574.16 64,200,903.26 44,883,071.74
其中：营业成本
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额19
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 364.50 6,599.30
销售费用 9,859.92 44,357.94
管理费用 17,606,614.01 13,039,908.70 5,975,921.59 5,673,279.67
财务费用 87,590,248.67 69,764,827.86 58,174,024.43 39,209,792.07
资产减值损失 16,837.60 16,837.60
加：公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
-83,835.74 -83,835.74 109,425.28 109,425.28
投资收益（损失以“-”号
填列）
-1,190,189.46 -1,190,189.46
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
-1,190,189.46 -1,190,189.46
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三.营业利润（亏损以“-”号填列） -105,296,715.05 -82,905,409.90 -65,110,688.00 -45,963,835.92
加：营业外收入 1,307,448,033.51 519,388,824.26
减：营业外支出 10,332.00 724,844.17
其中：非流动资产处置损失 724,844.17
四.利润总额（亏损以“-”号填列） 1,202,140,986.46 436,483,414.36 -65,835,532.17 -45,963,835.92
减：所得税费用 255.03
五.净利润（净亏损以“-”号填列） 1,202,140,986.46 436,483,414.36 -65,835,787.20 -45,963,835.92
归属于母公司所有者的净
利润
1,203,531,589.00 436,483,414.36 -65,432,254.69 -45,963,835.92
少数股东损益 -1,390,602.54 -403,532.51
六.每股收益
(一)基本每股收益 2.91 -0.16
(二)稀释每股收益 2.91 -0.16
9.2.3 合并及母公司现金流量表
编制单位：星美联合股份有限公司 2008年度 金额单位：人民币元
本期 上年同期
项 目
合并数 母公司数 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 21,264.81 160,760.02
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额20
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 10,251,781.44 10,148,929.50 5,578,552.48 4,998,875.56
经营活动现金流入小计 10,273,046.25 10,148,929.50 5,739,312.50 4,998,875.56
购买商品、接受劳务支付的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,428,818.45 1,363,996.19 1,390,203.85 1,036,109.53
支付的各项税费 868.99 11,404.32
支付其他与经营活动有关的现金 8,817,952.11 8,699,033.03 4,615,496.43 4,011,063.80
经营活动现金流出小计 10,247,639.55 10,063,029.22 6,017,104.60 5,047,173.33
经营活动产生的现金流量净额 25,406.70 85,900.28 -277,792.10 -48,297.77
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
120,000.00 120,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - 120,000.00 120,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
93,480.00 77,550.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 963,252.83
投资活动现金流出小计 963,252.83 - 93,480.00 77,550.00
投资活动产生的现金流量净额 -963,252.83 - 26,520.00 42,450.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 -
偿还债务支付的现金 549,625.60 549,625.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 83.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金21
筹资活动现金流出小计 549,709.46 549,625.60
筹资活动产生的现金流量净额 -549,709.46 -549,625.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,487,555.59 -463,725.32 -251,272.10 -5,847.77
加：期初现金及现金等价物余额 1,538,689.27 514,859.00 1,789,961.37 520,706.77
六、期末现金及现金等价物余额 51,133.68 51,133.68 1,538,689.27 514,859.0022
9.2.4 所有者权益变动表
（合并）所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -1,624,655,020.07 - 25,265,558.94 -1,185,511,283.70
加：会计政策变更 - 69,991,566.76 - - - -69,991,566.76 - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,992,864.19 - - - -1,694,646,586.83 - 25,265,558.94 -1,185,511,283.70
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -1,297.43 - - - 1,203,531,589.00 - -25,265,558.94 1,178,264,732.63
（一）净利润 - - - - - 1,203,531,589.00 - -1,390,602.54 1,202,140,986.46
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -1,297.43 - - - - - - -1,297.43
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动
的影响
- -1,297.43 - - - - - - -1,297.43
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - -1,297.43 - - - 1,203,531,589.00 - -1,390,602.54 1,202,139,689.03
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -23,874,956.40 -23,874,956.40
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益余额 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -23,874,956.40 -23,874,956.40
（四）利润分配 - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -23
四、本年期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - -491,114,997.83 - - -7,246,551.07
（合并）所有者权益变动表（续）
编制单位：星美联合股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元
上期金额
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -1,629,214,332.14 - 25,669,091.45 -1,189,667,063.26
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -1,629,214,332.14 - 25,669,091.45 -1,189,667,063.26
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 69,991,566.76 - - - -65,432,254.69 - -403,532.51 4,155,779.56
（一）净利润 - - - - - -65,432,254.69 - -403,532.51 -65,835,787.20
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 69,991,566.76 - - - - - 69,991,566.76
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动
的影响
- - - - - - - - -
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - -
4.其他 - 69,991,566.76 - - - - - - 69,991,566.76
上述（一）和（二）小计 - 69,991,566.76 - - - -65,432,254.69 - -403,532.51 4,155,779.56
（三）所有者投入和减少资本- - - - - - - - -
1.所有者投入资本- - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益余额 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -24
四、本年期末余额 413,876,880.00 69,992,864.19 - - - -1,694,646,586.83 - 25,265,558.94 -1,185,511,283.70
母公司所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -857,606,845.43 - - -443,728,668.00
加：会计政策变更 - 69,991,566.76 - - - -69,991,566.76 - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,992,864.19 - - - -927,598,412.19 - - -443,728,668.00
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -1,297.43 - - - 436,483,414.36 - - 436,482,116.93
（一）净利润 - - - - - 436,483,414.36 - - 436,483,414.36
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -1,297.43 - - - - - - -1,297.43
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动
的影响
- -1,297.43 - - - - - - -1,297.43
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - -1,297.43 - - - 436,483,414.36 - - 436,482,116.93
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益余额 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -25
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
四、本年期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - -491,114,997.83 - - -7,246,551.07
母公司所有者权益变动表（续）
编制单位：星美联合股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元
上期金额
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -881,634,576.27 - - -467,756,398.84
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -881,634,576.27 - - -467,756,398.84
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 69,991,566.76 - - - -45,963,835.92 - - 24,027,730.84
（一）净利润 - - - - - -45,963,835.92 - - -45,963,835.92
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 69,991,566.76 - - - - - - 69,991,566.76
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动
的影响
- - - - - - - - -
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - -
4.其他 - 69,991,566.76 - - - - - - 69,991,566.76
上述（一）和（二）小计 - 69,991,566.76 - - - -45,963,835.92 - - 24,027,730.84
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益余额 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -26
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
四、本年期末余额 413,876,880.00 69,992,864.19 - - - -927,598,412.19 - - -443,728,668.0027
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具
体说明。
√适用 □不适用
本次会计政策变更情况概述
2007 年度，公司根据《企业会计准则第12 号－债务重组》（2006 年版）第三条的规定，
将卓京投资控股有限公司（简称卓京投资，下同）对公司的债务豁免事项确认为债务重组方
式中的第三种“修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括以资产清偿
债务和将债务转为资本两种方式” 。根据该准则第七条的规定，“修改其他债务条件的，债
务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账
面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。修改后的债务条款如涉及或有
应付金额，且该或有应付金额符合《企业会计准则第13 号—或有事项》（2006 年版）中有
关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价
值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益” ，将卓京投资
豁免的69,991,566.76 元确认为2007 年度营业外收入符合当时企业会计准则的相关规定。
2008 年度，根据财政部财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工
作的通知》中第8 条“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通
常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济
实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权
益（资本公积）。” ，公司按照《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更
正》的要求，即法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更的情况下，国家没有发
布相关的会计处理办法，企业应当采用追溯调整法进行会计处理，公司将2007 年12 月卓京
投资对公司的债务豁免收益69,991,566.76 元进行追溯，调整了2008 年12 月31 日资产负
债表相关项目的期初数及2008 年度利润表相关项目的上年同期数。（注：卓京投资在2007
年12 月债务豁免当期与星美联合的关联关系为：前12 个月内为星美联合的实际控股股东。）
本次会计政策变更对公司的影响
上述会计政策变更，对公司2008 年12 月31 日资产负债表期初数及2008 年度利润表上
年同期数的影响如下表：
表1：对公司2008 年12 月31 日资产负债表期初数的影响
变更前 变更后 影响金额
报表项目
母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表
股东权益：
资本公积 1,297.43 1,297.43 69,992,864.19 69,992,864.19 69,991,566.76 69,991,566.76
未分配利润 -857,606,845.43 -1,624,655,020.07 -927,598,412.19 -1,694,646,586.83 -69,991,566.76 -
69,991,566.76
表2：对公司2008 年度利润表上年同期数的影响
变更前 变更后 影响金额
报表项目
母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表
营业外收入 69,991,566.76 69,991,566.76 0.00 0.00 -69,991,566.76 -69,991,566.7628
归属于母公
司的净利润
24,027,730.84 4,559,312.07 -45,963,835.92 -65,432,254.69 -69,991,566.76 -69,991,566.76
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。
√适用 □不适用
1、年末减少合并单位13 家，原因为：在执行星美联合重整计划时，公司将优先债权人
享有担保权的特定财产（含星美联合对部分子公司投资）直接抵偿给债权人，及星美联合剩
余资产（含星美联合对剩余子公司投资）和负债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司。（详
见附注十二）
2、报告期内不再纳入合并范围公司情况（单位：万元）
子公司名称
原合计持
股比例
年初净资产 处置日净资产
年初至处置
日净利润
备注
重庆长丰宽带通信技术产业有限
公司
81.10% -31,026.69 -31,138.79 -112.10 注1
成都长丰宽频通信有限公司 100.00% -20,925.44 -22,069.75 -1,144.31 注1
江苏长丰通信有限公司 100.00% -5,602.81 -7,741.13 -2,138.32 注1
湖北长丰通信有限公司 90.00% -14,730.25 -14,920.90 -190.65 注1
重庆互联科技发展有限公司 88.00% -613.65 -450.95 162.70 注2
北京长丰通信有限公司 100.00% -635.71 -656.91 -21.20 注2
北京数据在线网络技术有限公司 80.00% -2,284.45 -2,405.13 -120.68 注2
重庆涪陵长丰宽频通讯发展有限
公司
100.00% 5,492.86 5,492.66 -0.20 注3
重庆星美网络技术有限公司 70.00% 801.33 798.60 -2.73 注3
成都教育信息产业有限公司 70.00% 1,100.60 1,062.91 -37.69 注4
四川政通信息网络有限公司 70.00% 621.92 342.58 -279.34 注4
四川省教育信息网络有限公司 65.00% -1,864.48 -1,877.61 -13.13 注4
湖北鄂育教育信息网络有限公司 62.00% 1,450.06 1,354.73 -95.33 注5
注1：系在执行星美联合重整计划时，公司将优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而
减少。
注2：在执行星美联合重整计划时，因星美联合剩余资产和负债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公
司而减少。
注3：为重庆长丰宽带通信技术产业有限公司的子公司。在执行星美联合重整计划时，与重庆长丰宽
带通信技术产业有限公司一同作为优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。
注4：为成都长丰宽频通信有限公司的子公司。在执行星美联合重整计划时，与成都长丰宽频通信有
限公司一同作为优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。
注5：为湖北长丰通信有限公司的子公司。在执行星美联合重整计划时，与湖北长丰通信有限公司一
同作为优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。
