证券代码：000892 证券简称： *ST星美 公告编号：2009-23
星美联合股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
星美联合股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2009 年4 月11
日通知各位董事，会议于2008 年4 月21 日在公司会议室召开。本次会议应到董
事5 名，实到董事5 名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公
司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2008 年度董事会工作报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交公司2008 年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2008 年度经营工作报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了公司《2008 年度财务决算的报告》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交公司2008 年度股东大会审议。
四、审议通过了公司2008 年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结
果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2009]第11159 号审计
报告，公司2008 年度实现归属于公司股东的净利润为1,203,531,589 元，加上
年初未分配利润-1,694,646,586.83 元， 实际可供股东分配利润为
-491,114,997.83 元。公司2008 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转
增股本。
独立董事认为：公司董事会做出2008 年度不进行利润分配，也不实施资本
公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等2
相关规定。
该议案须提交公司2008 年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2008 年年度报告》及《2008 年年度报告摘要》，表
决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构
的议案，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事意见：立信会计师事务所有限公司在审计工作中按照中国注册会计
师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续
聘立信会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机构。
该议案须提交公司2008 年度股东大会审议。
七、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作总结
的报告》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《审计委员会年报工作规程》，表决结果为：5 票同意，0
票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》，表决
结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳
证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，本公司虽然面临因未来重
大资产重组而导致主营业务的改变而需要进行更新、完善内部控制管理制度的需
要，但是，符合现在实际情况并行之有效的内部控制管理制度仍然在破产重整与
股改工作中以及日常管理活动中发挥着作用，并在一定程度上控制了管理风险。
随着外部环境的变化和公司生产经营活动的重置，公司将进一步完善内部控制制
度，使之适应公司未来的产业结构和发展的需要以及国家有关法律法规的要求。
十、审议通过了《关于申请撤消股票退市风险警示特别处理的议案》，表决
结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
自2006年5月9日起，由于公司2005年年度报告被会计师事务所出具了无法表
示意见的审计报告，公司股票实行其它特别处理，股票简称由“星美联合”变更
为“ST星美”。自2007 年5月8日起，由于公司2005年和2006年连续两个会计年度
亏损，公司股票实行退市风险警示特别处理，股票简称由“SST星美” 变更为“S*ST
星美”。尽管公司2007年度的净利润出现微利，但会计师对公司2007年度财务报3
告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票仍存在暂停上市交易的风险。
2008 年12 月31 日，公司按照破产重整计划在法院规定的执行期内完成了
破产重整的执行工作。经立信会计师事务所对公司2008 年度财务报告出具的审
计报告，2008 年度，公司实现重组收益1,307,448,033.51 元，实现归属于母公
司的净利润1,203,531,589.00 元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司于2009 年4 月
21 日向深圳证券交易所申请撤消股票退市风险警示特别处理。是否撤消股票退
市风险警示特别处理尚需深圳证券交易所审核通过，本公司将及时履行信息披露
义务。
十一、审议通过了关于会计政策变更追溯调整的说明的议案，表决结果为：
5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司就在2008 年年度报告中因会计政策变更而对2007 年年度报告披露的财
务报表相关数据进行追溯调整之事项说明如下：
1、本次会计政策变更情况概述
2007 年度，公司根据《企业会计准则第12 号－债务重组》（2006 年版）第
三条的规定，将卓京投资控股有限公司（简称卓京投资，下同）对公司的债务豁
免事项确认为债务重组方式中的第三种“修改其他债务条件，如减少债务本金、
减少债务利息等，不包括以资产清偿债务和将债务转为资本两种方式” 。根据
该准则第七条的规定，“修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件
后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债
务的入账价值之间的差额，计入当期损益。修改后的债务条款如涉及或有应付金
额，且该或有应付金额符合《企业会计准则第13 号—或有事项》（2006 年版）
中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。重
组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入
当期损益” ，将卓京投资豁免的69,991,566.76 元确认为2007 年度营业外收
入符合当时企业会计准则的相关规定。
2008 年度，根据财政部财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业2008
年年报工作的通知》中第8 条“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规
定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的
子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投4
入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。” ，公司按照
《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，即法
律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更的情况下，国家没有发布相关
的会计处理办法，企业应当采用追溯调整法进行会计处理，公司将2007 年12
月卓京投资对公司的债务豁免收益69,991,566.76 元进行追溯，调整了2008 年
12 月31 日资产负债表相关项目的期初数及2008 年度利润表相关项目的上年同
期数。（注：卓京投资在2007 年12 月债务豁免当期与星美联合的关联关系为：
前12 个月内为星美联合的实际控股股东。）
2、本次会计政策变更对公司的影响
上述会计政策变更，对公司2008 年12 月31 日资产负债表期初数及2008
年度利润表上年同期数的影响如下表：
表1：对公司2008 年12 月31 日资产负债表期初数的影响
变更前 变更后 影响金额
报表项目
母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表
股东权益
资本公积 1,297.43 1,297.43 69,992,864.19 69,992,864.19 69,991,566.76 69,991,566.76
未分配利
润
-857,606,845.43 -1,624,655,020.07 -927,598,412.19 -1,694,646,586.83 -69,991,566.76 -69,991,566.76
表2：对公司2008 年度利润表上年同期数的影响
变更前 变更后 影响金额
报表项目
母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表
营业外收入 69,991,566.76 69,991,566.76 0.00 0.00 -69,991,566.76 -69,991,566.76
归属于母公司的
净利润
24,027,730.84 4,559,312.07 -45,963,835.92 -65,432,254.69 -69,991,566.76 -69,991,566.76
十二、审议通过了董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见涉
及事项专项说明 ，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
立信会计师事务所有限公司在审计报告中提出：
自2005 年以来，因星美联合无法提供完整的会计核算资料，深圳市鹏城会
计师事务所和立信会计师事务所分别对其2005 年度、2006 年度和2007 年度的
财务报表出具了无法表示意见的审计报告，因而，我们仍无法通过审计程序取得
相应的审计证据对星美联合2008 年12 月31 日财务报表的年初数进行核实。同
时，截止2008 年12 月31 日星美联合归属于母公司的净资产为人民币
-7,246,551.07 元，由于截止报告日星美联合有关资产重组仍存在重大不确定性，
因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明：5
公司董事会认为：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上
述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响，通过加快重
组的步伐，公司能够消除上述事项对公司的影响,具体措施：（1）加快资产重组
的步伐，提高公司的持续经营能力；（2）加强内部管理；（3）提高财务工作水平，
提高财务信息质量；（4）规范运作，提高信息披露质量。
独立董事对审计意见涉及事项的意见：立信会计师事务所有限公司对本公
司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为，针对立信会计师事
务所有限公司指出的上述问题，公司董事会、管理层和财务会计部门应当引起高
度重视。我们要求：公司应加快资产重组的步伐，提高公司的持续经营能力；加
强内部管理；加强学习和培训，提高财务工作水平，切实保护广大中小投资者的
利益。
十三、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
将《公司章程》原第一百五十五条修改为：
第一百五十五条：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以
进行中期现金分红。公司依据《上市公司证券发行管理办法》发行证券时，需
满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
该议案须提交公司2008 年度股东大会审议。
十四、审议通过了公司2009 年第一季度报告，表决结果为：5 票同意，0
票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了变更部分董事的议案，表决结果为：5 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
胡宜东先生因工作需要辞去副董事长、董事职务，上述辞职时间从2009 年
4 月22 日起生效。同时经董事会审议，同意增补推荐庄大伟先生为公司董事候
选人（简历附后），提交公司2008 年度股东大会选举。
公司独立董事认为，公司董事会推荐的董事候选人具备其行使职权相适应的
任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同6
意推荐庄大伟先生为公司董事候选人。
十六、审议通过了《关于召开2008 年度股东大会的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司决定于2009 年5 月20 日召开公司2008 年度股东大会，具体内容见本
公司《关于召开2008 年度股东大会的通知》。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十一日
附：个人简历
庄大伟先生, 48 岁, 英国艾赛克斯大学法律系荣誉学士毕业, 曾于黎家騊、
何约翰律师事务所、 黄启初律师事务所、 黄能律师事务所、 庄大伟、黄志刚
律师事务所任职, 现于欧汤曾律师行工作。 庄大伟先生除此之外与上市公司、
控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过
中国证监会的任何处罚。
