星美联合股份有限公司2008 年年度报告



    

    股票简称：*ST星美 股票代码：000892

    

    星美联合股份有限公司

    

    2008 年

    

    年度报告

    

    星美联合股份有限公司董事会

    

    二〇〇九年四月星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    2

    

    第一节 重要提示及目录

    

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料

    

    不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

    

    性和完整性承担个别及连带责任。

    

    立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的

    

    审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅

    

    读。

    

    公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证年度报告

    

    中财务报告的真实、完整。

    

    目 录

    

    第一节 重要提示及目录...................2

    

    第二节 公司基本情况简介..................3

    

    第三节 会计数据和业务数据摘要...............4

    

    第四节 股本变动及股东情况.................5

    

    第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.........7

    

    第六节 公司治理结构....................10

    

    第七节 股东大会情况简介..................13

    

    第八节 董事会报告.....................13

    

    第九节 监事会报告.....................25

    

    第十节 重要事项......................26

    

    第十一节 财务报告.....................32

    

    第十二节 备查文件目录...................75星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    3

    

    第二节 公司基本情况简介

    

    （一）公司法定中文名称：星美联合股份有限公司

    

    法定英文名称：STELLAR MEGAUNION CORPORATION

    

    英文名称缩写：STM

    

    （二）公司法定代表人：何家盛

    

    （三）公司董事会秘书：徐虹

    

    证券事务代表：陈亚兰

    

    联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道1 号星光大厦B 座6 楼

    

    电 话：023—67882855

    

    传 真：023—67882868

    

    电子信箱：stellarmegaunion@yahoo.cn

    

    （四）公司注册地址：重庆市涪陵区人民东路50 号

    

    公司办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道1 号星光大厦B 座6 楼

    

    邮政编码：401121

    

    公司国际互联网网址：http://www.chinacfc.com

    

    公司电子信箱：stellarmegaunion@yahoo.cn

    

    （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》

    

    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn

    

    公司年度报告备置地点：公司证券部

    

    （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    

    股票简称：*ST 星美

    

    股票代码：000892

    

    （七）其他有关资料：

    

    公司首次注册登记日期、地点：1997 年11 月16 日，重庆市涪陵区

    

    公司最近一次变更注册登记日期、地点：2008 年8 月26 日，重庆市涪陵区

    

    企业法人营业执照注册号：5001021800203

    

    税务登记号码：500102208507636

    

    公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：

    

    名称：立信会计师事务所有限公司

    

    办公地址：上海市南京东路61 号4 楼星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    4

    

    第三节 会计数据和业务数据摘要

    

    （一）本年度主要会计数据：

    

    项 目 金 额（元）

    

    营业利润 -105,296,715.05

    

    利润总额 1,202,140,986.46

    

    归属于上市公司股东的净利润 1,203,531,589.00

    

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

    

    净利润 -103,822,276.77

    

    经营活动产生的现金流量净额 25,406.70

    

    注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：

    

    项 目 金 额（元）

    

    1、债务重组损益 1,307,448,033.51

    

    2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金

    

    融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性

    

    金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

    

    -83,835.74

    

    3、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -10,332.00

    

    4、所得税的影响数 -

    

    5、少数股东损益的影响数 -

    

    合计 1,307,353,865.77

    

    （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标

    

    1、主要会计数据（金额单位：人民币元）

    

    2007 年

    

    本年比

    

    上年增

    

    减(%)

    

    2006 年

    

    2008 年

    

    调整前 调整后 调整后调整前 调整后

    

    营业收入 11,045.39 170,979.44 170,979.44 -93.54% 33,940,110.52 33,940,110.52

    

    利润总额 1,202,140,986.46 4,156,034.59 -65,835,532.17 - -1,573,943,906.60 -1,286,943,829.73

    

    归属于上市公司

    

    股东的净利润

    

    1,203,531,589.00 4,559,312.07 -65,432,254.69 - -794,441,501.91 -1,250,344,232.13

    

    归属于上市公司

    

    股东的扣除非经

    

    常性损益的净利

    

    润

    

    -103,822,276.77 -73,539,213.69 -73,539,213.69 -41.18% -336,023,755.05 -791,926,485.53

    

    经营活动产生的现

    

    金流量净额

    

    25,406.70 -277,792.10 -277,792.10 - -3,205,964.62 -3,205,964.62

    

    2007 年末

    

    本年末

    

    比上年

    

    末增减

    

    (%)

    

    2006 年末

    

    2008 年末

    

    调整前 调整后 调整后调整前 调整后

    

    总资产 51,133.68 473,767,502.00 473,767,502.00 -99.99% 424,089,608.84 466,030,484.45

    

    所有者权益（或

    

    股东权益）

    

    -7,246,551.07 -1,210,776,842.64 -1,210,776,842.64 99.40% -1,205,610,712.66 -1,215,336,154.71

    

    股本 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00 0.00% 413,876,880.00 413,876,880.00

    

    2、主要财务指标（金额单位：人民币元）星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    5

    

    2007 年

    

    本年比上

    

    年增减(%)

    

    2006 年

    

    2008 年

    

    调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

    

    基本每股收益（元/股） 2.91 0.01 -0.16 - -1.92 -3.02

    

    稀释每股收益（元/股） 2.91 0.01 -0.16 - -1.92 -3.02

    

    扣除非经常性损益后的基本

    

    每股收益（元/股）

    

    -0.25 -0.18 -0.18 -41.18% -0.81 -1.91

    

    全面摊薄净资产收益率（%） - - - - - -

    

    加权平均净资产收益率（%） - - - - - -

    

    扣除非经常性损益后全面摊

    

    薄净资产收益率(%)

    

    - - - - - -

    

    扣除非经常性损益后的加权

    

    平均净资产收益率(%)

    

    - - - - - -

    

    每股经营活动产生的现金流

    

    量净额（元/股）

    

    0.0001 -0.0007 -0.0007 - -0.0077 -0.0077

    

    2007 年末

    

    本年末比上

    

    年末增减

    

    （%）

    

    2006 年末

    

    2008 年末

    

    调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

    

    归属于上市公司股东的每股

    

    净资产（元/股）

    

    -0.02 -2.93 -2.93 99.40% -2.91 -2.94

    

    第四节 股本变动及股东情况

    

    （一）股本变动情况

    

    1、本公司于2009 年4 月8 日实施了股权分置改革方案，股权分置改革方案实施前后公

    

    司股本结构的变化如下表：

    

    改革前 改革后

    

    股份数量（股）

    

    占总股本

    

    比例（%）

    

    股份数量（股）

    

    占总股本

    

    比例（%）

    

    一、未上市流通

    

    股份合计

    

    293,876,880 71.01

    

    一、有限售条件的

    

    流通股合计

    

    293,876,880 71.01

    

    二、流通股份合

    

    计

    

    120,000,000 28.99

    

    二、无限售条件的

    

    流通股合计

    

    120,000,000 28.99

    

    三、股份总数 413,876,880 100.00 三、股份总数 413,876,880 100.00

    

    2、公司股份变动情况表

    

    单位：股

    

    本次

    

    变动前

    

    本次变动增减（＋，－）

    

    本次

    

    变动后

    

    数量 比例

    

    发行

    

    新股

    

    送股

    

    公积金

    

    转股

    

    其他小计 数量 比例

    

    一、有限售条件股份 293,876,880 71.01 293,876,880 71.01

    

    1、国家持股

    

    2、国有法人持股 240,000 0.06 240,000 0.06

    

    3、其他内资持股 293,636,880 70.95 293,636,880 70.95星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    6

    

    其中：

    

    境内法人持股

    

    261,348,380 63.15 261,348,380 63.15

    

    境内自然人持股 32,288,500 7.80 32,288,500 7.80

    

    ４、外资持股

    

    其中：

    

    境外法人持股

    

    境外自然人持股

    

    5、高管股份

    

    二、无限售条件股份 120,000,000 28.99 120,000,000 28.99

    

    1、人民币普通股 120,000,000 28.99 120,000,000 28.99

    

    2、境内上市的外资股

    

    3、境外上市的外资股

    

    4、其他

    

    三、股份总数 413,876,880 100.00 413,876,880 100.00

    

    3、股票发行与上市情况

    

    （1）本公司系中国证券监督管理委员会于1998 年10 月19 日以证监发字[1998]267 号

    

    文批准向社会公开发行人民币普通股股票，发行日期为1998 年10 月26 日，发行价格为每股

    

    5 元，发行数量为5000 万股，上市日期为1999 年1 月15 日，获准上市交易数量分别为：1999

    

    年1 月15 日上市交易4000 万股，1999 年4 月16 日上市交易500 万股（基金配售股份），1999

    

    年7 月16 日上市交易500 万股（公司职工股）。

    

    （2）公司职工股500 万股于1999 年7 月16 日获准上市交易。

    

    （二）股东情况介绍

    

    1、公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

    

    单位：股

    

    股东总数 21303

    

    前10 名股东持股情况

    

    股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条

    

    件股份数量

    

    质押或冻结

    

    的股份数量

    

    金信信托投资股份有限公司 境内非国有法人 14.01 58,000,000 58,000,000

    

    上海钜爱企业发展有限公司 境内非国有法人 4.84 20,013,618 20,013,618

    

    上海平杰投资咨询有限公司 境内非国有法人 4.83 20,000,000 20,000,000

    

    上海紫澜门投资有限公司 境内非国有法人 4.83 20,000,000 20,000,000

    

    上海紫澜门餐饮管理有限公司境内非国有法人 4.83 20,000,000 20,000,000

    

    上海申恩投资有限公司 境内非国有法人 3.75 15,500,000 15,500,000

    

    张怀斌 境内非国有法人 3.62 15,000,000 15,000,000

    

    冯永辉 境内非国有法人 3.62 15,000,000 15,000,000

    

    王安生 境内非国有法人 3.52 14,550,000 14,550,000

    

    深圳市恒信德威实业发展有限公司境内非国有法人 3.25 13,440,000 13,440,000

    

    前10 名无限售条件股东持股情况

    

    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

    

    郑旭 1,016,100 人民币普通股

    

    檀进生 949,900 人民币普通股

    

    陈若华 900,000 人民币普通股

    

    许莉静 866,450 人民币普通股

    

    陈旭 770,236 人民币普通股

    

    高婷 704,300 人民币普通股

    

    江苏信源诚泰投资担保有限公司 680,000 人民币普通股星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    7

    

    吴彩银 678,400 人民币普通股

    

    傅小萍 550,000 人民币普通股

    

    谭先莉 541,000 人民币普通股

    

    上述股东关联关系或一致行动

    

    的说明

    

    公司不知前10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办

    

    法》中规定的一致行动人。

    

    2、公司控股股东及实际控制人情况介绍：

    

    公司原控股股东为卓京投资控股有限公司，实际控制人为覃辉先生。由于公司原主要股

    

    东卓京投资控股有限公司、金信信托投资股份有限公司、重庆朝阳科技产业发展有限公司持

    

    有公司的股份相继被司法分拆拍卖，导致公司报告期股权结构高度分散，同时，报告期内公

    

    司的股权分置改革尚未实施，上海鑫以实业有限公司尚未成为公司的第一大股东，公司控制

    

    权存在缺位状态。

    

    3、其他持股在10%以上法人股股东情况：

    

    在报告期内，由于股权分置改革尚未实施，金信信托投资股份有限公司让渡的股权还没

    

    有执行，其拥有本公司的股份占总股份的14.01%。金信信托的法定代表人赵海华，成立日期：

    

    1991 年2 月，注册资本101800 万元人民币，主要经营业务：受托经营资金信托业务；受托

    

    经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，

    

    作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购

    

    并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务等。

    

    据 2005 年12 月30 日中国银行业监督管理委员会浙江监管局《关于金信信托投资股份

    

    有限公司停业整顿的公告》，已自即日起责令金信信托停业整顿，并委托中国建银投资有限责

    

    任公司成立金信信托停业整顿工作组，具体负责停业整顿工作。（详见2006 年1 月5 日本公

    

    司刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《重要事项公告》）。

    

    第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

    

    （一）董事、监事、高级管理人员基本情况：

    

    持股数量

    

    姓 名 性

    

    别

    

    年

    

    龄 职 务 任期起止日期 年

    

    初

    

    年

    

    末

    

    年度内股

    

    份增减

    

    变动量

    

    股份增减

    

    变动原因

    

    何家盛 男 48 董事长、财务总监 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0

    

    胡宜东 男 45 副董事长 2007.07.16-2010.07.16 0 0 0

    

    王安生 男 46 董事 2007.12.27-2010.07.16 1455

    

    万股

    

    1455

    

    万股 0

    

    李 敏 男 52 独立董事 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0

    

    龚书楷 男 67 独立董事 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0

    

    王永康 男 46 监事会召集人 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0

    

    徐景成 男 49 监事 2007.12.27-2010.07.16 0 0 0

    

    陈亚兰 女 46 监事 2008.07.17-2010.07.16 0 0 0

    

    潘立夫 男 47 总裁 2007.12.10-2010.07.16 0 0 0

    

    徐 虹 男 44 董事会秘书 2008.07.17-2010.07.16 0 0 0星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    8

    

    （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任

    

    职或兼职情况：

    

    1、董事

    

    （1）董事长、财务总监何家盛先生

    

    历任香港丽豪酒店会计师，香港九龙新世界酒店总会计师，北京京广中心副财务总监，

    

    上海扬子江大酒店财务总监，重庆万豪酒店财务总监，香港新世界中国地产有限公司驻南京

    

    新世界中心业主代表，香港新世界中国地产有限公司财务及项目行政高级经理，上海新世界

    

    大厦总经理，现任星美联合股份有限公司董事长、财务总监。

    

    （2）副董事长胡宜东先生

    

    历任山东省苍山县第一中学教师，山东省轻工厅驻深圳办事处主任，清华实效信息中心

    

    主任、上海交大工业研究所项目研究员、深圳银河通信息技术有限公司总经理,香港瑞力控股

    

    董事、副总裁，湖南计算机股份有限公司董事、副总裁，星美联合股份有限公司副总裁、总

    

    裁、董事长，现任星美联合股份有限公司副董事长。

    

    （3）董事王安生先生

    

    历任西安市农行土门营业所会计，西安市农行雁塔支行计划信息科副科长；科长；资金

    

    组织科科长；电脑信息科科长；信贷科客户经理等职务。现任陕西肖特贸易有限责任公司总

    

    经理，星美联合股份有限公司董事。

    

    （4）独立董事李敏先生

    

    历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长、党支

    

    部副书记，现任上海经隆会计师事务所主任会计师、党支部书记，星美联合股份有限公司独

    

    立董事。

    

    （5）独立董事龚书楷先生

    

    历任ULRICH FRANZEN＆ASSOCIATES 欧历法芸臣建筑师事务所建筑设计师，RICHARD

    

    MEIER＆ASSOCIATES 理察梅尔建筑师事务所高级建筑师主管，司徒惠建筑师事务所高级建筑

    

    师主管，现任龚书楷建筑师事务所有限公司执行董事、主任建筑师，星美联合股份有限公司

    

    独立董事。

    

    2、监事

    

    （1）监事会召集人王永康先生

    

    历任ARNOLD HILL＆CO.审计部经理兼审计合伙人助理，毕马威会计师事务所审计部

    

    副经理，民信会计师事务所审计部经理，SCHLUMBERGER CHINA INC. 财务总监，新世界集团星美联合股份有限公司2008 年年度报

告

    

    9

    

    任职于地区财务总监(上海)、任职于财务部经理(广州)、任职于审核科经理，现任新世界集

    

    团地区财务总监(上海)，星美联合股份有限公司监事会召集人。

    

    （2）监事徐景成先生

    

    历任香港新世界中国地产有限公司集团上海办事处高级经理，上海巴黎春天大酒店财务

    

    总监，香港总部办事处项目行政高级经理，现任上海办事处集团属下新世界淮海（上海）投

    

    资有限公司项目行政总监，星美联合股份有限公司监事。

    

    （3）监事陈亚兰女士

    

    曾在重庆三爱海陵股份有限公司工作，2001 年12 月至2007 年12 月、2008 年7 月至今

    

    任本公司监事。

    

    3、高级管理人员

    

    （1）总裁潘立夫先生

    

    历任北京五星级宾馆－京广新世界酒店的财务总监，上海新世界淮海物业发展有限公司

    

    董事兼副总经理，现任上海局一房地产发展有限公司董事兼副总经理，星美联合股份有限公

    

    司总裁。

    

    （2）董事会秘书徐虹先生

    

    历任重庆商业职工大学讲师、团委书记，重庆富邦建设开发有限公司行政办公室主任，

    

    重庆市商务信用中心管理部主任，重庆易码软件有限公司董事长，重庆长丰宽带通讯技术产

    

    业有限公司行政部经理，长丰通信（集团）股份有限公司人力资源部经理，星美联合股份有

    

    限公司行政人事部经理，星美联合股份有限公司职工监事，现任公司董事会秘书。

    

    （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：

    

    1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据

    

    2008 年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司《绩效收

    

    入考核办法》的规定按月按一定比例发放。

    

    2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（单位：万元）

    

    姓 名 职 务 年度报酬总额

    

    是否在股东单位或其他

    

    关联单位领取报酬

    

    何家盛 董事长、财务总监 0.00 是

    

    胡宜东 副董事长 60.00 否

    

    王安生 董事 0.00 是

    

    李 敏 独立董事 10.00 否

    

    龚书楷 独立董事 10.00 否

    

    王永康 监事会召集人 0.00 是

    

    徐景成 监 事 0.00 是

    

    陈亚兰 监 事 6.00 否

    

    潘立夫 总裁 0.00 是

    

    徐 虹 董事会秘书 6.00 否星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    10

    

    不在公司领取报酬、津贴的董事、高管为何家盛、王安生、潘立夫，监事为王永康、徐

    

    景成。

    

    2008 年度公司独立董事的年度津贴为每人10 万元（税后）。

    

    （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况。

    

    2008 年7 月17 日，徐虹先生辞去监事职务，选举陈亚兰女士为公司监事。

    

    2008 年7 月17 日，公司董事会聘任徐虹先生为公司董事会秘书。

    

    （五）公司员工情况：

    

    报告期末，公司现有4 名员工。

    

    第六节 公司治理结构

    

    （一）公司治理情况

    

    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要

    

    求，不断规范和完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。根据《深圳证券交易所

    

    股票上市规则》和重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》的规定及要求，

    

    结合公司实际，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了修订，

    

    制订了《独立董事年报工作制度》及董事会下属四个专门委员会议事规则。公司治理整改情

    

    况报告报经重庆证监局审查后，于2008 年7 月17 日提交公司第四届董事会第十一次会议审

    

    议通过了《关于公司治理整改情况的说明报告》。公司将按照中国证监会、深圳证券交易和

    

    重庆证监局的相关要求，建立和完善公司的各项制度和内部控制机制，进一步提高公司的治

    

    理意识和规范运作水平，保证公司持续、健康、稳定地发展。

    

    （二）独立董事履行职责情况

    

    报告期内，公司独立董事认真履行诚信、勤勉的义务，并对报告期内发生的有关重要事

    

    项发表了独立意见。

    

    1、独立董事出席董事会的情况

    

    独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

    

    李 敏 6 5 1 0

    

    龚书楷 6 6 0 0

    

    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

    

    报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及有关事项没有提出异议。

    

    （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。

    

    报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全

    

    分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    11

    

    备自主经营的能力。

    

    1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。

    

    2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权。

    

    3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

    

    公司所属控股子公司拥有独立的采购和销售系统。

    

    4、在机构方面，本公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，控股股东

    

    未以任何形式干预本公司的生产经营活动。

    

    5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理

    

    制度。独立在银行开设帐户。

    

    （四）公司内部控制自我评价。

    

    1、综述

    

    按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上

    

    市公司内部控制指引》的相关要求，本公司虽然面临因未来重大资产重组而导致主营业务的

    

    改变而需要进行更新、完善内部控制管理制度的需要，但是，符合现在实际情况并行之有效

    

    的内部控制管理制度仍然在破产重整与股改工作中以及日常管理活动中发挥着作用，并在一

    

    定程度上控制了管理风险。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的重置，公司将进一步

    

    完善内部控制制度，使之适应公司未来产业结构的确定和发展的需要以及国家有关法律法规

    

    的要求。

    

    尽管公司刚刚完成破产重整和股改，新的主营业务尚未确立，经营活动还没正常开展，

    

    但是，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，

    

    制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、

    

    信息控制、会计管理控制、预算控制、内部审计控制等方面均有相关制度规定，现行的内部

    

    控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司

    

    会计资料的真实性、合法性、完整性；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的

    

    真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上

    

    符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。

    

    2、重点控制活动

    

    （1）对控股子公司的内部控制情况。在执行公司重整计划时，公司将优先债权人享有担

    

    保权的特定财产（含对部分子公司投资）直接抵偿给债权人，及公司剩余资产（含对剩余子

    

    公司投资）和负债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司。至此，公司已无控股子公司。星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    12

    

    （2）公司关联交易的内部控制情况。公司制定了《关联交易管理办法》，并在《公司

    

    章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等公司规章制度中，针对关联交易的

    

    决策程序和披露程序等进行了规范，公司发生的关联交易依照公司以上规章制度执行。公司

    

    2008 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，立信会计师事务出具了《星美联合股份

    

    有限公司 2008 年度关联方资金占用情况的专项说明》。

    

    （3）公司对外担保的内部控制情况。报告期内，公司重视历史遗留的对外担保的风险控

    

    制，并通过破产重整解决了历史债务及担保问题，公司未发生新的对外担保事项，没有违反

    

    《上市公司内部控制指引》及《星美联合股份有限公司担保管理办法》的情形发生。

    

    （4）公司募集资金使用的内部控制情况

    

    报告期内，公司没有募集资金及存在募集资金使用情况，未有违反《上市公司内部控制

    

    指引》及《募集资金使用管理制度》的情形发生。

    

    （5）公司重大投资的内部控制情况。报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指

    

    引》及《公司章程》的情形发生。

    

    （6）公司信息披露的内部控制情况。公司建立健全了《公司信息披露管理制度》，对

    

    公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行有效的全程控制。报告期内，公司未有违反《上

    

    市公司内部控制指引》、《信息披露管理制度》的情形发生。

    

    3、对公司内部控制情况的总体评价

    

    本公司董事会认为，按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》

    

    和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，结合公司的实际情况，本公司建立了一

    

    系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中实施，在一定程度上控制了经营管理风险。随

    

    着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司将进一步完善内部控制制度，使之适应

    

    公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

    

    4、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

    

    公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件

    

    的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存

    

    在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

    

    4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

    

    报告期内，公司董事会制定和修订完善了一系列内部控制管理制度，公司内部控制制度

    

    较为健全完善，上述各项内部控制制度符合国家有关法律法规。公司内部控制重点活动能按

    

    照内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    13

    

    信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情

    

    况。

    

    公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳

    

    定、规范、健康地发展提供有力的保障。

    

    第七节 股东大会情况简介

    

    （一）股东大会的通知、召集、召开情况：

    

    2007 年度股东大会通知刊登在2008 年4 月30 日《中国证券报》、《证券时报》上，出

    

    席会议的股东及股东代表15 人，代表股份数144,363,618 股，占公司总股份的34.88%。

    

    2008 年第一次临时股东大会通知刊登在2008 年1 月31 日《中国证券报》、《证券时报》

    

    上，出席会议的股东及股东代表9 人，代表股份数105,073,718 股，占公司总股份的25.39%。

    

    股权分置改革相关股东会议通知刊登在2008 年9 月27 日、10 月22 日、24 日《中国证

    

    券报》、《证券时报》、《证券日报》上，出席会议的股东及股东代表2979 人，代表股份数

    

    304,670,711 股，占公司总股份的73.61%。

    

    （二）股东大会通过决议的信息披露报纸及披露日期

    

    2007 年度股东大会审议并通过如下决议：1、通过了公司《2007 年度董事会工作报告》；

    

    2、通过了公司《2007 年度监事会工作报告》；3、通过了公司《2007 年度财务决算的报告》；

    

    4、通过了公司2007 年度利润分配和公积金转增股本的预案；5、通过了续聘立信会计师事务

    

    所有限公司为公司2008 年度审计机构的议案；6、通过了《关于修改公司股东大会议事规则

    

    有关条款的议案》；7、通过了《关于公司董事会独立董事津贴的议案》；8、通过了《关于做

    

    好公司股票暂停上市相关工作的议案》。本次股东大会决议的信息披露报纸为《中国证券报》、

    

    《证券时报》、《证券日报》，刊登日期为2008 年5 月29 日。

    

    2008 年第一次临时股东大会审议并通过如下决议：审议通过了关于聘请立信会计师事务

    

    所有限公司为公司2007 年度财务审计机构的议案。本次股东大会决议的信息披露报纸为《中

    

    国证券报》、《证券时报》，刊登日期为2008 年2 月18 日。

    

    股权分置改革相关股东会议审议并通过如下决议：审议通过了《星美联合股份有限公司

    

    股权分置改革的方案》。本次股东大会决议的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、

    

    《证券日报》，刊登日期为2008 年10 月29 日。

    

    第八节 董事会报告

    

    （一）管理层讨论与分析

    

    报告期内公司经营情况的回顾星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    14

    

    1、公司报告期内总体经营情况概述

    

    （1）公司主营业务为通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；增值电信业

    

    务；机械产业投资及设备制造；自营进出口业务。

    

    （2）报告期内，公司实现营业收入1.10 万元，比去年同期减少15.99 万元，营业利润

    

    -10,529.67 万元，比去年同期增加亏损4,018.60 万元，净利润120,353.16 万元，比去年同

    

    期增加126,896.38 万元。截止2008 年12 月31 日，资产负债率为142.72%。公司2008 年营

    

    业收入与上年相比减少，主要是由于报告期内公司经营业务已经全部停止，净利润比上年大

    

    幅增长，主要是因为报告期内公司通过破产重整和股改，形成大额债务重组收益，营业利润

    

    比上年减少，主要是计提了借款利息和增加了破产重整相关费用。

    

    （3）在经营中出现的问题与困难及解决方案

    

    主要困难及对策：公司于2008年12月31日完成了破产重整工作。但公司经营和盈利能力

    

    的连续性和稳定性依赖于公司重组能否成功。上海鑫以实业有限公司拟引进杜惠恺先生控制

    

    下的公司进行重组，但尚未达成任何协议，拟注入的资产未正式确定，也未开展审计、评估

    

    工作，故上述事项存在重大不确定性。

    

    2、公司主营业务及其经营状况

    

    报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：

    

    （1）主营业务分行业、产品情况表

    

    单位：（人民币）元

    

    主营业务分行业情况

    

    分行业或分

    

    产品

    

    主营业务收入 主营业务成本

    

    主营业务

    

    利润率

    

    (%)

    

    主营业务收

    

    入比上年增

    

    减（%）

    

    主营业务

    

    成本比上

    

    年增减

    

    （%）

    

    主营业务利

    

    润率比上年

    

    增减（%）

    

    通信服务业 11,045.39 - 100% -93.54% - -93.54%

    

    主营业务分产品情况

    

    CDMA手机业

    

    务

    

    11,045.39 100% -93.54% - -93.54%

    

    （2） 主营业务分地区情况

    

    单位：（人民币）元

    

    地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）

    

    西南地区 11,045.39 -91.34%

    

    （3）主要供应商、客户情况

    

    公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为0 %，前五名客户销售额

    

    合计占公司销售总额的100%。

    

    3、报告期公司主要资产结构及财务指标变化情况星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    15

    

    （1）主要资产结构变化情况

    

    主要项目占总资产的比重变化情况表

    

    单位 ：％

    

    项目 2008年12 月31 日 2007 年12 月31 日 增减％

    

    货币资金比重 100.00 0.32 311.50%

    

    应收账款比重 - 10.47 -100.00%

    

    存货比重 - 0.41 -100.00%

    

    长期股权投资比重 - 59.17 -100.00%

    

    固定资产净额比重 - 14.28 -100.00%

    

    短期借款比重 - 140.84 -100.00%

    

    变动原因说明：

    

    公司已按照破产重整计划，将优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人，再

    

    由上海鑫以实业有限公司以现金代公司清偿债务后，除部分债权由债权人豁免外，剩余资产

    

    和负债全部平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司。货币资金项目全部是银行存款，实际操

    

    作中部分银行账户无法销户，也无法过户，上海鑫以支付相同金额的款项给重庆城奥，视同

    

    银行存款已转移给重庆城奥。

    

    （2）主要财务数据变化情况

    

    单位 ：人民币元

    

    项目 2008 年 2007 年 增减额 增减幅度（％)

    

    主营业务收入 11,045.39 170,979.44 -159,934.05 -93.54%

    

    主营业务税金及附加364.50 6,599.30 -6,234.80 -94.48%

    

    主营业务利润 -105,296,715.05 -65,110,688.00 -40,186,027.05 -

    

    营业费用 9,859.92 44,357.94 -34,498.02 -77.77%

    

    管理费用 17,606,614.01 5,975,921.59 11,630,692.42 194.63%

    

    财务费用 87,590,248.67 58,174,024.43 29,416,224.24 50.57%

    

    投资收益 - -1,190,189.46 1,190,189.46 -

    

    所得税 - 255.03 -255.03 -100.00%

    

    净利润 1,203,531,589.00 -65,432,254.69 1,268,963,843.69 -

    

    变动原因说明：

    

    公司已按照破产重整计划，将优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人，再

    

    由上海鑫以实业有限公司以现金代公司清偿债务后，剩余债权由债权人豁免或平移剩余资产

    

    和负债，上述事项形成了破产重整收益768,346,511.94 元。公司按《星美联合股权分置改

    

    革方案》，实施了股权分置改革，公司确认了本次改革方案中全体非流通股股东以其持有的星

    

    美联合非流通股的50%为星美联合偿还债务作为对价的收益539,101,521.57 元，包括

    

    40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人；剩余106,938,440 股偿星美联合股份有限公司2008 年年度报

告

    

    16

    

    还给上海鑫以，以补偿其提供现金代星美联合向选择现金受偿的债权人偿还债务而获得对星

    

    美联合的债权，并将该债权于星美联合股改实施时予以豁免。

    

    4、报告期现金流量变化情况

    

    单位 ：人民币元

    

    项目 2008年 2007年 增减额 增减幅度(％)

    

    经营活动产生的现金流量净额 25,406.70 -277,792.10 303,198.80 -

    

    投资活动产生的现金流量净额 -963,252.83 26,520.00 -989,772.83 -

    

    筹资活动产生的现金流量净额 -549,709.46 0.00 -549,709.46 -

    

    现金及现金等价物净增加额 -1,487,555.59 -251,272.10 -1,236,283.49 -

    

    变化原因：

    

    (1)经营活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是收到部分代垫资金用于支付

    

    公司营运费用。

    

    (2)投资活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是因合并报表范围变动而减少

    

    的货币资金。

    

    (3)筹资活动产生的现金流量净额较上年变动的主要原因是偿还了部分银行借款。

    

    (4)报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的主要原因是因

    

    执行破产重整计划和股改实施形成的大额破产重整收益未产生现金流入。

    

    5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

    

    2008 年度，公司主要控股公司经营情况及业绩分析如下表：

    

    单位：人民币万元

    

    公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模净利润

    

    重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 生产和服务 通信产业 12,000 6,846 -309.80

    

    湖北长丰通信有限公司 生产和服务 宽频通信服务 4,000 4,628 -19.15

    

    成都长丰宽频通信有限公司 生产和服务 通信产业项目投资及营运 7,000 16,974 -1,104.30

    

    江苏长丰通信有限公司 生产和服务 通信服务 2,000 2,413 -106.97

    

    北京长丰通信有限公司 生产和服务 通讯设备数据传输系统1,000 1,497 -109.35

    

    北京数据在线网络技术有限公司 生产和服务 网络技术开发 3,000 2,186 -79.33

    

    重庆互联科技发展有限公司 生产和服务 网络技术产品 1,000 3,676 -164.48

    

    2008 年12 月31 日公司重整计划执行完毕，公司将优先债权人享有担保权的特定财产

    

    （含对部分子公司投资）直接抵偿给债权人，及公司剩余资产（含对剩余子公司投资）和负

    

    债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司，公司已无控股子公司。

    

    （二）对公司未来发展的展望

    

    2009 年，公司将通过资产重组认真解决星美联合未来的发展问题，通过产业升级，培养

    

    新的业务和利润增长点，增强企业自我生存能力。

    

    （三）公司投资情况

    

    截止2008 年12 月31 日，公司长期股权投资为0 元，比上年的长期股权投资星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    17

    

    271,949,237.42 元减少271,949,237.42 元，减少的主要原因是在执行破产重整计划时，公

    

    司将优先债权人享有担保权的特定财产（含对部分子公司投资）直接抵偿给债权人，并将剩

    

    余资产（含对剩余子公司投资）和负债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司。

    

    1、募集资金的使用情况

    

    报告期内无募集资金的投资项目，也无前期募集资金的使用延续到报告期内的情况。

    

    2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况。

    

    报告期内无非募集资金投资的重大项目。

    

    （四）会计政策、会计估计变更以及重大会计差错的情况。

    

    2007 年度，公司根据《企业会计准则第12 号－债务重组》（2006 年版）第三条的规定，

    

    将卓京投资控股有限公司（简称卓京投资，下同）对公司的债务豁免事项确认为债务重组方

    

    式中的第三种“修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括以资产清偿

    

    债务和将债务转为资本两种方式” 。根据该准则第七条的规定，“修改其他债务条件的，债

    

    务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账

    

    面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。修改后的债务条款如涉及或有

    

    应付金额，且该或有应付金额符合《企业会计准则第13 号—或有事项》（2006 年版）中有关

    

    预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，

    

    与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益” ，将卓京投资豁免的

    

    69,991,566.76 元确认为2007 年度营业外收入。

    

    2008 年度，根据财政部财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工

    

    作的通知》中第8 条“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通

    

    常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济

    

    实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权

    

    益（资本公积）。” ，公司按照《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更

    

    正》的要求，即法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更的情况下，国家没有发

    

    布相关的会计处理办法，企业应当采用追溯调整法进行会计处理，公司将2007 年12 月卓京

    

    投资对公司的债务豁免收益69,991,566.76 元进行追溯，调整了2008 年12 月31 日资产负债

    

    表相关项目的期初数及2008 年度利润表相关项目的上年同期数。（注：卓京投资在2007 年

    

    12 月债务豁免当期与星美联合的关联关系为：前12 个月内为星美联合的实际控股股东。）

    

    上述会计政策变更，对公司2008 年12 月31 日资产负债表期初数及2008 年度利润表上

    

    年同期数的影响如下表：

    

    表1：对公司2008 年12 月31 日资产负债表期初数的影响星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    18

    

    变更前 变更后 影响金额

    

    报表项目

    

    母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表

    

    股东权益：

    

    资本公积 1,297.43 1,297.43 69,992,864.19 69,992,864.19 69,991,566.76 69,991,566.76

    

    未分配利润 -857,606,845.43 -1,624,655,020.07 -927,598,412.19 -1,694,646,586.83 -69,991,566.76 -

69,991,566.76

    

    表2：对公司2008 年度利润表上年同期数的影响

    

    变更前 变更后 影响金额

    

    报表项目

    

    母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表

    

    营业外收入 69,991,566.76 69,991,566.76 0.00 0.00 -69,991,566.76 -69,991,566.76

    

    归属于母公

    

    司的净利润

    

    24,027,730.84 4,559,312.07 -45,963,835.92 -65,432,254.69 -69,991,566.76 -69,991,566.76

    

    （五）董事会对会计师事务所带强调事项段的无保留意见的审计报告所涉及事项的说明

    

    1、立信会计师事务所有限公司在审计报告中提出：

    

    自2005 年以来，因星美联合无法提供完整的会计核算资料，深圳市鹏城会计师事务所和

    

    立信会计师事务所分别对其2005 年度、2006 年度和2007 年度的财务报表出具了无法表示意

    

    见的审计报告，因而，我们仍无法通过审计程序取得相应的审计证据对星美联合2008 年12

    

    月31 日财务报表的年初数进行核实。同时，截止2008 年12 月31 日星美联合归属于母公司

    

    的净资产为人民币-7,246,551.07 元，由于截止报告日星美联合有关资产重组仍存在重大不

    

    确定性，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。

    

    2、公司董事会对会计师事务所所提事项的说明

    

    公司董事会认为：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是存

    

    在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响，将认真做好公司经营管理工作，以

    

    消除其不良影响。

    

    上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2008 年度利润无影响。

    

    消除上述事项及其影响的可能性：

    

    公司董事会认为，通过加快资产重组步伐，公司能够消除上述事项对公司的负面影响。

    

    消除上述事项及其影响的具体措施：

    

    （1）加快资产重组的步伐，提高公司的持续经营能力；（2）加强内部管理；（3）提高财

    

    务工作水平，提高财务信息质量；（4）规范运作，提高信息披露质量。

    

    3、独立董事意见：

    

    我们注意到：立信会计师事务所有限公司对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的

    

    审计报告。我们认为，针对立信会计师事务所有限公司指出的上述问题，公司董事会、管理

    

    层和财务会计部门应当引起高度重视。我们要求：公司应加快资产重组的步伐，提高公司的

    

    持续经营能力；加强内部管理；加强学习和培训，提高财务工作水平，切实保护广大中小投

    

    资者的利益。星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    19

    

    （六）董事会日常工作情况

    

    1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。

    

    报告期内，公司共召开了六次董事会，会议情况及决议内容如下：

    

    （1）第四届九次董事会

    

    公司第四届九次董事会于2008 年1 月30 日在公司会议室召开，审议通过的决议内容：

    

    1）审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案；

    

    2）审议通过了关于董事会专门委员会议事规则的议案；

    

    3）审议通过了关于选举董事会专门委员会委员的议案；

    

    4）审议通过了关于独立董事年报工作制度的议案；

    

    5）审议通过了聘请立信会计师事务所有限公司为公司2007 年度财务审计机构的议案；

    

    6）审议通过了《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》。

    

    决议公告刊登在2008 年1 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》。

    

    （2）第四届十次董事会

    

    公司第四届十次董事会于2008 年4 月28 日在公司会议室召开，审议通过的决议内容：

    

    1）审议通过了公司《2007 年度董事会工作报告》；

    

    2）审议通过了公司《2007 年度经营工作报告》；

    

    3）审议通过了公司《2007 年度财务决算的报告》；

    

    4）审议通过了公司2007 年度利润分配和公积金转增股本的预案；

    

    5）审议通过了公司《关于调整财务项目期初数的说明的议案》；

    

    6）审议通过了公司《2007 年年度报告》及《2007 年年度报告摘要》；

    

    7）审议通过了续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构的议案；

    

    8）审议通过了董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明；

    

    9）审议通过了《关于公司董事会独立董事津贴的议案》；

    

    10）审议通过了《关于修改股东大会议事规则有关条款的议案》；

    

    11）审议通过了《关于做好公司股票暂停上市相关工作的议案》；

    

    12）审议通过了公司2008 年第一季度报告；

    

    13）审议通过了公司2008 年半年度业绩预亏事项；

    

    14）审议通过了《关于召开2007 年年度股东大会的议案》。

    

    决议公告刊登在2008 年4 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》。

    

    （3）第四届十一次董事会星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    20

    

    公司第四届十一次董事会于2008 年7 月17 日在公司会议室召开，审议通过的决议内容；

    

    1）审议通过了公司《关于“防止资金占用自查自纠活动”的自查情况报告》；

    

    2）审议通过了公司《关于公司治理整改情况的说明报告》；

    

    3）审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》；

    

    4）审议通过了《关于修改股东大会议事规则有关条款的议案》；

    

    5）审议通过了《关于修改董事会议事规则有关条款的议案》；

    

    6）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

    

    7）审议通过了公司2008 年第二次临时股东大会召开时间另行通知的议案。

    

    决议公告刊登在2008 年7 月18 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

    

    （4）第四届十二次董事会

    

    公司第四届十二次董事会于2008 年8 月20 日在公司会议室召开，审议通过的决议内容：

    

    1）审议通过了《公司2008 年半年度报告及摘要》；

    

    2）审议通过了董事会对会计师事务所本报告期“无法表示意见审计报告”涉及事项的

    

    专项说明；

    

    3）审议通过了《公司业绩预告公告》。

    

    决议公告刊登在2008 年8 月22 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

    

    （5）第四届十三次董事会

    

    公司第四届十三次董事会于2008 年9 月25 日以通讯方式召开，审议通过的决议内容：

    

    1) 审议通过了《关于召开相关股东会议的议案》；

    

    2) 审议通过了《关于董事会作为征集人公开征集投票权的议案》。

    

    决议公告刊登在2008 年9 月27 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

    

    （6）第四届十四次董事会

    

    公司第四届十四次董事会于2008 年10 月24 日以通讯方式召开，审议通过的决议内容：

    

    1) 审议通过了公司《2008 年第三季度报告》；

    

    2) 审议通过了公司《二OO 八年年度业绩预告公告》。

    

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    

    根据2008 年第一次临时股东大会决议，聘请了立信会计师事务所有限公司为公司2007

    

    年度审计机构。

    

    根据2007 年年度股东大会决议，修改了公司股东大会议事规则有关条款；续聘立信会计

    

    师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构。星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    21

    

    根据股权分置改革相关股东会议决议，完成了星美联合股份有限公司股权分置改革的相

    

    关工作。

    

    （七）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案

    

    根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2009]第11158 号审计报告，公司

    

    2008 年度实现归属于公司股东的净利润为1,203,531,589 元，加上年初未分配利润

    

    -1,694,646,586.83 元，实际可供股东分配利润为-491,114,997.83 元。公司2008 年度不进

    

    行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

    

    独立董事认为：公司董事会作出2008 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股

    

    本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

    

    公司前三年现金分红情况

    

    单位：（人民币）元

    

    年 度

    

    现金分红金额

    

    （含税）

    

    合并报表中归属于母公司所

    

    有者的净利润

    

    占合并报表中归属于母公司所

    

    有者的净利润的比率

    

    2007 年

    

    -

    

    -65,432,254.69

    

    -

    

    2006 年

    

    -

    

    -1,229,154,134.39

    

    -

    

    2005 年

    

    -

    

    -442,058,263.56

    

    -

    

    （八）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

    

    公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司2 名独立董事和一名董事组成。审计

    

    委员会成立以来在审阅财务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制

    

    制度等方面做了大量工作。为充分发挥审计委员会在年报审计中的监督作用，维护审计的独

    

    立性，公司制定了审计委员会对年度报告的审议工作规程，并经董事会审议通过。

    

    在2008 年年报审计工作中，审计委员会所做的工作如下：

    

    审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报

    

    表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务

    

    所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并加强与年审会计师的沟通，督促

    

    其在约定时间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次

    

    审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情

    

    况。审计委员会认为，立信会计师事务所有限公司拥有专业的审计团队，年审注册会计师严

    

    谨敬业，能够客观公正为公司提供审计服务，因此，审计委员会提议公司董事会继续聘请立

    

    信会计师事务所有限公司为本公司下年度审计机构。星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    22

    

    （九）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

    

    公司董事会设立了薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由公司2 名独立董事和1 名董

    

    事组成。公司薪酬与考核委员会在审查董事和高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制

    

    度执行情况进行检查监督等方面做了大量工作。

    

    薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在2008

    

    年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，是依据公司相关管理制度而确定。

    

    公司目前尚未建立股权激励机制。公司计划根据今后的发展情况，建立起股权激励机制，

    

    以推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。

    

    (十)其他事项

    

    1、本年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

    

    2、注册会计师对公司关联方资金往来审核报告。

    

    关于对星美联合股份有限公司

    

    关联方资金往来审核报告

    

    信会师报字（2009）第11159 号

    

    星美联合股份有限公司董事会：

    

    我们审计了星美联合股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008 年度财务报表并出具了

    

    信会师报字（2009）第11158 号《审计报告》，在此基础上我们对贵公司披露的关联方资金

    

    往来进行了审核。

    

    贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原始合同或协议

    

    等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对贵公司是否按

    

    照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公

    

    司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定披

    

    露了关联方资金往来情况进行专项审核，并发表审核意见。

    

    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要

    

    求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送关联

    

    方资金往来情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有

    

    关关联方资金往来情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞

    

    弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往来情况重大错报风险的评估。在进

    

    行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金往来情况相关的内部控制，以设计恰星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    23

    

    当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。

    

    我们对贵公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、核

    

    对账簿记录等我们认为必要的审核程序。

    

    现将审核情况说明如下：

    

    一、2008 年内，无大股东及其附属企业非经营性占用公司（含子公司）资金发生额；截

    

    止2008 年12 月31 日余额为0。

    

    二、2008 年内，无大股东及其附属企业与公司（含子公司）经营性资金往来发生额；截

    

    止2008 年12 月31 日余额为0。

    

    三、截止2008 年12 月31 日，公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营

    

    性资金往来余额为0。

    

    四、2008 年内，无其他关联方与公司（含子公司）非经营性资金往来发生额；截止2008

    

    年12 月31 日余额为0。

    

    附件：上市公司2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

    

    立信会计师事务所 中国注册会计师： 钱志昂

    

    有限公司

    

    中国注册会计师： 单 峰

    

    中国·上海 二〇〇九年四月二十一日星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    24

    

    附件： 上市公司2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

    

    编制单位：星美联合股份有限公司 单位：万元

    

    非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系

    

    上市公司核

    

    算的会计

    

    科目

    

    2008 年期初

    

    占用资金

    

    余额

    

    2008 年度占用

    

    累计发生金额

    

    (不含利息)

    

    2008 年度占

    

    用资金的利

    

    息(如有)

    

    2008 年度偿

    

    还累计发生

    

    金额

    

    2008 年

    

    期末占

    

    用资金

    

    余额

    

    占用形

    

    成原因 占用性质

    

    现大股东及其附属企业

    

    小计

    

    重庆三爱海陵实业有限责任公司年初为前12 个月内同受实际控制人控制其他应收款6,325.77 6,325.77 - 往来非经营性占用

    

    武汉东企协同科技产业股份有限公司年初为前12 个月内同受实际控制人控制应收账款0.45 0.45 - 往来非经营性占用

    

    武汉东企协同科技产业股份有限公司年初为前12 个月内同受实际控制人控制其他应收款4.85 4.85 - 往来非经营性占用

    

    前大股东及其附属企业

    

    重庆朝阳科技产业发展有限公司年初为前12 个月内持有公司5%以上股份股东其他应收款10.00 10.00 - 往来非经营性占用

    

    小计 6,341.07 - - 6,341.07 -

    

    总计 6,341.07 - - 6,341.07 -

    

    其他关联资金往来 资金往来名称 往来方与上市公司的关系

    

    上市公司核

    

    算的会计科

    

    目

    

    2008 年期初

    

    往来资金

    

    余额

    

    2008 年度往来

    

    累计发生金额

    

    (不含利息)

    

    2008 年度往

    

    来资金的利

    

    息(如有)

    

    2008 年度偿

    

    还累计发生

    

    金额(注)

    

    2008 年

    

    期末往

    

    来资金

    

    余额

    

    往来形

    

    成原因

    

    往来性质

    

    大股东及其附属企业

    

    重庆长丰宽带通信技术产业有限公司年初为控股子公司其他应收款14,044.57 14,044.57 - 往来非经营性往来

    

    成都长丰宽频通信有限公司 年初为控股子公司其他应收款15,415.61 15,415.61 - 往来非经营性往来

    

    湖北长丰通信有限公司 年初为控股子公司其他应收款10,638.45 10,638.45 - 往来非经营性往来

    

    江苏长丰通信有限公司 年初为控股子公司其他应收款4,353.97 4,353.97 - 往来非经营性往来

    

    星美网络技术有限公司 年初为控股子公司的子公司其他应收款446.45 446.45 - 往来非经营性往来

    

    北京长丰通信有限公司 年初为控股子公司其他应收款833.47 833.47 - 往来非经营性往来

    

    上市公司的子公司及其附属

    

    企业

    

    四川省教育信息网络有限公司 年初为控股子公司的子公司其他应收款1,363.00 1,363.00 - 往来非经营性往来

    

    关联自然人及其控制的法人

    

    重庆奔腾科技发展股份有限公司年初为联营企业其他应收款25.33 25.33 - 往来非经营性往来

    

    其他关联人及其附属企业

    

    星美数字媒体有限公司 年初为联营企业其他应收款11.12 11.12 - 往来非经营性往来

    

    总计 47,131.97 - - 47,131.97 -

    

    注：2008 年度偿还累计发生金额包括公司因执行破产重整计划，将剩余资产和负债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司而减少金

额。星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    25

    

    3、独立董事对公司对外担保情况的独立意见。

    

    根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

    

    市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，我们作为星美联合股份有限

    

    公司(以下简称星美联合)的独立董事，对星美联合的对外担保情况进行了核查，现就有关情

    

    况说明如下：

    

    报告期内，星美联合没有对股东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。

    

    第九节 监事会报告

    

    (一)监事会的工作情况

    

    本报告期内，监事会召开会议四次。

    

    2008 年4 月28 日召开了第四届六次监事会，审议通过如下决议：公司2007 年度监事会

    

    工作报告；公司2007 年年度报告及2007 年年度报告摘要；审议通过了监事会对立信会计师

    

    事务所为本公司2007 年度出具的无法表示意见的审计报告的说明。

    

    2008 年7 月17 日召开了第四届七次监事会，审议通过如下决议：1、《关于修改监事会

    

    议事规则有关条款的议案》；2、同意徐虹先生因工作原因不再担任公司第四届监事会职工监

    

    事，经公司职工代表大会选举，陈亚兰女士为公司第四届监事会职工监事。

    

    2008 年8 月20 日召开了第四届八次监事会，审议通过如下决议：1、审议通过了《公司

    

    2008 年半年度报告及摘要》；2、审议通过了监事会对会计师事务所本报告期“无法表示意见

    

    审计报告”的意见。

    

    2008 年10 月24 日召开了第四届九次监事会，审议通过如下决议：公司2008 年第三季

    

    度报告。

    

    (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，公司监事会列席了公司召开的

    

    董事会、股东大会，并根据《公司法》和《公司章程》对公司董事会、股东大会的召开程

    

    序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督。监事会认为，

    

    公司决策程序合法，内部控制制度基本完善，公司董事及其他高级管理人员无违反法律、法

    

    规、公司章程或损害公司利益的行为。

    

    （三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见。报告期内，公司监事会参与了2008 年

    

    第一季度、半年度、第三季度财务审计报告和2008 年度财务审计报告的定期财务监督检查工

    

    作。

    

    （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。公司1998 年发行股票

    

    以后至今没有再次募集资金，发行股票的募集资金已按《招股说明书》中的承诺和法定程序星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    26

    

    变更投向的决议实施，并已使用完毕。

    

    （五）监事会对公司收购、出售资产交易情况的独立意见。报告期内，公司无重大收购

    

    及出售资产事项，不存在内幕交易，没有损害部份股东的权益或造成公司资产流失。

    

    （六）监事会对关联交易情况的独立意见。公司与关联方交易中未发现有损害公司利益

    

    的现象。

    

    （七）监事会对董事会说明的意见

    

    对立信会计师事务所有限公司为本公司2008 年度出具的带强调事项段的无保留意见的

    

    审计报告，监事会认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，监事会

    

    无异议。

    

    第十节 重要事项

    

    （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项。

    

    1、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行诉星美传媒集团有限公司、本公司借款合同

    

    纠纷一案，公司收到北京市第二中级人民法院（2008）二中民初字第00523 号、00524 号民

    

    事判决书，依法判决如下：星美传媒集团有限公司于本判决生效后十日内，偿还中国建设银

    

    行股份有限公司北京朝阳支行贷款本金人民币3007.5 万元和601.5 万元并支付利息；星美联

    

    合股份有限公司对本判决主文第一项确定的星美传媒集团有限公司的债务承担连带保证责

    

    任；在承担连带保证责任后，星美联合股份有限公司有权向星美传媒集团有限公司追偿。

    

    （ 详见2008 年3 月24 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn）

    

    2、2008 年7 月17 日，我公司收到四川省雅安市中级人民法院民事裁定书[（2007）雅

    

    执字第4 号]，该裁定书裁定工商银行重庆涪陵枳城支行申请在执行我公司持有中华通信的

    

    3350 万股股权的处置中主张优先受偿权一案中止执行。

    

    （详见2008 年7 月21 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn）

    

    3、2008 年7 月17 日，我公司收到重庆市第三中级人民法院《民事裁定书》[（2008）

    

    渝三中法民初字第35 号、第38 号]，该裁定书分别裁定我公司与重庆长丰宽带通信技术产业

    

    有限公司和北京长丰通信有限公司的互负债务在经确认的债务范围内的抵销行为有效，抵销

    

    后重庆长丰宽带通信技术产业有限公司和北京长丰通信有限公司对我公司不再享有债权。

    

    （详见2008 年7 月21 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn）星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    27

    

    4、2008 年8 月7 日，我公司收到重庆市第三中级人民法院《民事裁定书》[（2008）渝

    

    三中法民初字第36 号、第37 号]，该裁定书分别裁定我公司与湖北长丰通信有限公司和江苏

    

    长丰通信有限公司的互负债务在经确认的债务范围内的抵销行为有效，抵销后湖北长丰通信

    

    有限公司和江苏长丰通信有限公司对我公司不再享有债权。

    

    （详见2008 年8 月11 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn）

    

    5、2008 年9 月4 日，公司收到重庆市第三中级人民法院《民事调解书》[（2008）渝三

    

    中法民初字第41 号]，该《民事调解书》确认金信信托对本公司享有19349647.50 元的债权。

    

    （详见2008 年9 月8 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn）

    

    （二）报告期内公司无收购及出售资产情况。

    

    （三）报告期内，公司发生重大关联交易事项。

    

    本年数 上年数

    

    关联方 关联交易类型

    

    关联交易定

    

    价原则

    

    金额

    

    （万元）

    

    占年度同

    

    类交易比

    

    例

    

    金额

    

    （万元）

    

    占年度同

    

    类交易比

    

    例

    

    卓京投资控股有限公司 债务豁免 协议约定 0.00 0.00% 6,999.16 100.00%

    

    上海鑫以实业有限公司

    

    代偿债务及债务豁

    

    免

    

    法院裁决及

    

    协议约定

    

    33,910.15 100.00% 0.00 0.00%

    

    重庆城奥企业管理咨询

    

    有限公司

    

    资产及负债转让

    

    法院裁决及

    

    协议约定

    

    资产账面价值111,596.98，

    

    负债账面价值114,692.20，

    

    转让价格0

    

    100.00% 0.00 0.00%

    

    注1：本年关联交易均为公司破产重整事项。

    

    注2：除上述关联交易事项外，本年公司全体非流通股股东以其持有的公司非流通股的50%为公司偿还债务作为对价

    

    的收益539,101,521.57 元。

    

    关联债权债务往来

    

    单位：万元

    

    向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金

    

    关联方

    

    发生额 余额 发生额 余额

    

    上海鑫以实业有限公司

    

    （本公司第一大股东）

    

    0 0 34,360.07 449.92

    

    重庆博妙企业管理有限公司

    

    （上海鑫以的控股子公司）

    

    0 0 275.82 275.82

    

    合计 0 0 34,635.89 725.74

    

    其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0 万元，余额0 万元。

    

    （四）重大合同及其履行情况。

    

    1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。

    

    报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    28

    

    的事项。

    

    2、重大担保合同事项。

    

    报告期内公司无重大担保合同事项。

    

    3、报告期内本公司没有委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。公

    

    司也没有委托贷款事项。

    

    （五）报告期内，续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2008 年度财务审计机构。公

    

    司2008 年度支付立信会计师事务所有限公司审计费用为人民币55 万元。截止上一报告期末，

    

    立信会计师事务所有限公司担任本公司审计机构2 年。

    

    （六）报告期内，公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、

    

    通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

    

    公司于2008 年12 月2 日收到重庆证监局送达的中国证券监督管理委员会《行政处罚决

    

    定书》（[2008]第47 号），证监会对本公司2003 年至2004 年虚假陈述案进行了立案调查、审

    

    理，证监会决定：责令本公司改正，并给予本公司罚款40 万元；给予公司相关董事警告、罚

    

    款等处罚。

    

    （详见2008年9月27日、12月3日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资

    

    讯网http://www.cninfo.com.cn）

    

    （七）其他重大事项

    

    1、2008 年1 月2 日、1 月7 日、1 月14 日、1 月21 日公司披露了《重大事项进展公告》、

    

    《股改进展的风险提示公告》，刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    2、2008 年1 月26 日公司披露了《业绩预告修正公告》，刊登在《中国证券报》、《证券

    

    时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    3、2008 年1 月28 日、2 月4 日、2 月18 日、2 月25 日公司披露了《重大事项进展公

    

    告》、《股改进展的风险提示公告》，刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    4、2008 年3 月3 日公司披露了《民事诉讼公告》、《重大事项进展公告》、《股改进展的

    

    风险提示公告》，刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

    

    上。

    

    5、2008 年3 月10 日公司披露了《重大事项进展公告》、《股改进展的风险提示公告》，

    

    刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    29

    

    6、2008 年3 月11 日公司披露了《关于重庆市第三中级人民法院招聘重整管理人的公告》，

    

    刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    7、2008 年3 月12 日公司披露了《关于被债权人申请破产重整的公告》，刊登在《中国

    

    证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    8、2008 年3 月17 日公司披露了《重大事项进展公告》、《股改进展的风险提示公告》，

    

    刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    9、2008 年3 月19 日公司披露了《关于指定重整管理人的公告》，刊登在《中国证券报》、

    

    《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    10、2008 年3 月24 日公司披露了《重大事项进展公告》、《股改进展的风险提示公告》

    

    和《民事诉讼进展公告》， 刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    11、2008 年3 月31 日、4 月7 日、4 月14 日、4 月21 日公司披露了《重大事项进展公

    

    告》、《股改进展的风险提示公告》，刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    12、2008 年4 月24 日公司披露了《破产重整计划公告》、《重大事项进展公告》、《破产

    

    重整进展公告》、《关于股票可能被暂停上市的风险提示公告》，刊登在《中国证券报》、《证

    

    券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    13、2008 年4 月28 日公司披露了《重大事项进展公告》、《股改进展的风险提示公告》、

    

    《关于股票可能被暂停上市的风险提示公告》，刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮

    

    资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    14、2008 年4 月29 日公司披露了《关于股票交易异常波动公告》、《关于股票可能被暂

    

    停上市的风险提示公告》， 刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    15、2008 年4 月30 日公司披露了《关于股票可能被暂停上市及停牌的风险提示公告》，

    

    刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    16、2008 年5 月5 日、5 月12 日、公司披露了《重大事项进展公告》、《股改进展的风

    

    险提示公告》，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    17、2008 年5 月14 日公司披露了《关于公司生产经营未受地震影响的公告》，刊登在

    

    《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。星美联合股份有限公司2008 年年度

报告

    

    30

    

    18、2008 年5 月19 日、5 月26 日、6 月2 日、6 月10 日、6 月16 日、6 月23 日、6 月

    

    30 日、7 月7 日、7 月14 日公司披露了《重大事项进展公告》、《股改进展的风险提示公告》，

    

    刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

    

    上。

    

    19、2008 年7 月15 日公司披露了《关于2007 年度财务报告被出具无法表示意见有关事

    

    项进展情况的公告》，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    20、2008 年7 月21 日、7 月28 日、8 月4 日、8 月11 日、8 月18 日、8 月25 日、9 月

    

    1 日、9 月8 日、9 月16 日、9 月22 日公司披露了《重大事项进展公告》、《股改进展的风险

    

    提示公告》， 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    21、2008 年9 月27 日公司披露了《关于中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书

    

    > 的公告》， 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    22、2008 年10 月13 日公司披露了《重大事项进展公告》，刊登在《中国证券报》、《证

    

    券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    23、2008 年10 月14 日公司披露了《关于破产重整期限延长的提示公告》，刊登在《中

    

    国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    24、2008 年10 月20 日公司披露了《重大事项进展公告》、《关于股票交易异常波动公

    

    告》， 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    25、2008 年10 月27 日公司披露了《重大事项进展公告》，刊登在《中国证券报》、《证

    

    券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    26、2008 年11 月3 日、11 月10 日、11 月17 日、11 月24 日、12 月1 日公司披露了《重

    

    大事项进展公告》、《关于股改实施进展情况的公告》，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、

    

    《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    27、2008 年12 月3 日公司披露了《澄清公告》、《关于中国证券监督管理委员会<行政处

    

    罚决定书>的公告》，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

    

    http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    28、2008 年12 月8 日、12 月15 日、12 月22 日、12 月29 日公司披露了《重大事项进星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    31

    

    展公告》、《股改实施进展情况的公告》，刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

    

    和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    29、2008 年12 月30 日公司披露了《破产重整实施进展公告》，刊登在《中国证券报》、

    

    《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

    

    30、公司破产重整事项

    

    2008年3月11日,重庆市第三中级人民法院（以下简称“重庆三中院” ）受理了债权人重

    

    庆朝阳科技产业发展有限公司申请债务人星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”或

    

    “公司” ）破产重整一案,并于2008年3月18日指定公司破产清算组为管理人；

    

    2008年4月18日，公司第一次债权人会议表决通过了重整计划。并根据管理人的申请，2008

    

    年4月22日，重庆三中院向公司下达《民事裁定书》[（2008）渝三中民破字第1-3号]，批准

    

    了公司的重整计划并同时终止了公司的重整程序；

    

    在重整计划执行期间，公司于2008年10月8日向重庆三中院提出了关于将重整计划的执行

    

    期限延长至2008年12月31日的申请并被受理，2008年10月9日，重庆三中院下达《民事裁定

    

    书》[（2008）渝三中民破字第1-4号]，同意将公司的重整计划的执行期限延长至2008年12

    

    月31日；

    

    2008年12月29日，星美联合与重庆城奥签署了资产与债务转让协议，并完成资产与债务

    

    的平移工作。重庆城奥取得星美联合对外债权，原星美联合债务人应向重庆城奥支付所欠款

    

    项；

    

    2008年12月29日由上海鑫以按重庆三中院的民事裁定要求及和解协议开始执行对银行类

    

    债权人的清偿工作，同时对非银行类债权人由管理人按清偿款金额进行划付（以上信息详见

    

    本公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关内容）；

    

    2008年12月31日，公司管理人向重庆三中院提交了公司重整计划执行情况的监督报告，

    

    报告公司重整计划已在执行期内执行完毕。

    

    2008年12月31日，重庆三中院向公司送达《民事裁定书》[（2008）渝三中民破字第1-6

    

    号]，裁定的主要内容如下：

    

    （1）美联合股份有限公司管理人的监督期限届满，自2008年12月31日起，星美联合股份

    

    有限公司管理人的监督职责终止；

    

    （2）星美联合股份有限公司重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以

    

    按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；

    

    （3）未纳入星美联合股份有限公司在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    32

    

    美联合股份有限公司不再承担清偿责任。

    

    31、公司股权分置改革事项

    

    2008 年10 月28 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过《星美联合股权分置改革

    

    方案》，该方案的主要内容为：“鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司拟提供现

    

    金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方案

    

    为全体非流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其

    

    中40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人、剩余106,938,440 股

    

    偿还给上海鑫以有限公司。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。股权分

    

    置改革股份变更登记日的次一工作日，所有非流通股股东持有的股份、上海鑫以实业有限公

    

    司和债权人所持有的股份即获得上市流通权。”

    

    2008年12月26日，重庆市对外贸易经济委员会发来《重庆市外经贸委关于星美联合股份

    

    有限公司股权分置改革方案的批复》（渝外经贸发[2008]408号）以及商务部《商资便字（2008）

    

    545号函》，同意公司的股权分置改革方案，并同意上海鑫以实业有限公司受让公司25.84%

    

    的股份。

    

    2009年4月8日，公司股权分置改革方案实施，并办理了股份变更登记。

    

    32、报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，在接

    

    待采访以及投资者问询时，公司无实行差别对待政策、未有有选择性地、私下提前向特定对

    

    象披露、透露或泄露非公开信息的情形。报告期内，公司无接受或邀请特定对象的调研、沟

    

    通、采访等活动。

    

    公司将按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，建立、健全信息披

    

    露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性；建立严格的保密制度，制定信息披露备查

    

    登记制度，进一步做好公平信息披露工作。

    

    第十一节 财务报告

    

    （一）审计报告

    

    审 计 报 告

    

    信会师报字（2009）第11158 号

    

    星美联合股份有限公司全体股东：星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    33

    

    我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”）财务报表，包括2008

    

    年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量

    

    表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

    

    一、管理层对财务报表的责任

    

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是星美联合管理层的责任。这种责任包括：（1）

    

    设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而

    

    导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

    

    二、注册会计师的责任

    

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会

    

    计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，

    

    计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计

    

    程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

    

    在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但

    

    目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性

    

    和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

    

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    

    三、审计意见

    

    我们认为，星美联合财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允

    

    反映了星美联合2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。

    

    四、强调事项

    

    我们提醒财务报表使用者关注，自2005 年以来，因星美联合无法提供完整的会计核算资

    

    料，深圳市鹏城会计师事务所和立信会计师事务所分别对其2005 年度、2006 年度和2007 年

    

    度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告，因而，我们仍无法通过审计程序取得相应的

    

    审计证据对星美联合2008 年12 月31 日财务报表的年初数进行核实。同时，截止2008 年12

    

    月31 日星美联合归属于母公司的净资产为人民币-7,246,551.07 元，由于截止报告日星美联

    

    合有关资产重组仍存在重大不确定性，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影

    

    响已发表的审计意见。

    

    立信会计师事务所 中国注册会计师： 钱志昂星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    34

    

    有限公司

    

    中国注册会计师： 单 峰

    

    中国·上海 二○○九年四月二十一日

    

    （二）财务报表

    

    1、合并及母公司资产负债表

    

    （合并）资产负债表

    

    编制单位：星美联合股份有限公司 2008年12月31日 金额单位：人民币元

    

    期末数 期初数

    

    项目

    

    合并数 母公司数 合并数 母公司数

    

    流动资产：

    

    货币资金 51,133.68 51,133.68 1,538,689.27 514,859.00

    

    结算备付金

    

    拆出资金

    

    交易性金融资产 214,383.01 214,383.01

    

    应收票据

    

    应收帐款 49,624,560.46 24,365,298.04

    

    预付款项

    

    应收保费

    

    应收分保账款

    

    应收分保合同准备金

    

    应收利息

    

    应收股利

    

    其他应收款 72,562,908.07 549,082,771.97

    

    买入返售金融资产

    

    存货 1,958,380.79 16,837.60

    

    一年内到期的非流动

    

    资产

    

    其他流动资产

    

    流动资产合计 51,133.68 51,133.68 125,898,921.60 574,194,149.62

    

    非流动资产：

    

    发放贷款及垫款

    

    可供出售金融资产

    

    持有至到期投资

    

    长期应收款

    

    长期股权投资 280,311,889.45 271,949,237.42

    

    投资性房地产

    

    固定资产 67,676,690.95 50,413,561.83

    

    在建工程

    

    工程物资

    

    固定资产清理 -120,000.00 -120,000.00星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    35

    

    生产性生物资产

    

    油气资产

    

    无形资产

    

    开发支出

    

    商誉

    

    长期待摊费用

    

    递延所得税资产

    

    其他非流动资产

    

    非流动资产合计 347,868,580.40 322,242,799.25

    

    资产合计 51,133.68 51,133.68 473,767,502.00 896,436,948.87

    

    流动负债：

    

    短期借款 667,241,842.18 450,031,959.00

    

    向中央银行借款

    

    吸收存款及同业存放

    

    拆入资金

    

    交易性金融负债

    

    应付票据

    

    应付帐款 48,409,353.93 3,013,214.60

    

    预收款项 2,481,693.65 86,445.00

    

    卖出回购金融资产款

    

    应付手续费及佣金

    

    应付职工薪酬 60,392.83 60,392.83 4,955,450.10 3,539,083.45

    

    应交税费 39,711,651.12 12,256,870.66

    

    应付利息 158,047,412.35 99,067,197.57

    

    应付股利

    

    其他应付款 7,237,291.92 7,237,291.92 618,799,900.21 667,820,846.59

    

    应付分保账款

    

    保险合同准备金

    

    代理买卖证券款

    

    代理承销证券款

    

    一年内到期的非流动

    

    负债

    

    116,631,482.16 101,350,000.00

    

    其他流动负债

    

    流动负债合计 7,297,684.75 7,297,684.75 1,656,278,785.70 1,337,165,616.87

    

    非流动负债：

    

    长期借款

    

    应付债券

    

    长期应付款 3,000,000.00 3,000,000.00

    

    专项应付款

    

    预计负债

    

    递延所得税负债

    

    其他非流动负债

    

    非流动负债合计 3,000,000.00 3,000,000.00

    

    负债合计 7,297,684.75 7,297,684.75 1,659,278,785.70 1,340,165,616.87

    

    所有者权益（ 或股东权星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    36

    

    益）：

    

    实收资本（或股本） 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00 413,876,880.00

    

    资本公积 69,991,566.76 69,991,566.76 69,992,864.19 69,992,864.19

    

    减：库存股

    

    盈余公积

    

    一般风险准备

    

    未分配利润 -491,114,997.83 -491,114,997.83 -1,694,646,586.83 -927,598,412.19

    

    外币报表折算差额

    

    归属于母公司所有者

    

    权益合计

    

    -7,246,551.07 -7,246,551.07 -1,210,776,842.64 -443,728,668.00

    

    少数股东权益 25,265,558.94

    

    所有者权益合计 -7,246,551.07 -7,246,551.07 -1,185,511,283.70 -443,728,668.00

    

    负债和所有者权益总计 51,133.68 51,133.68 473,767,502.00 896,436,948.87

    

    2、合并及母公司利润表

    

    （合并）利润表

    

    编制单位:星美联合股份有限公司 2008年度 金额单位：人民币元

    

    本期 上年同期

    

    项 目

    

    合并数 母公司数 合并数 母公司数

    

    一.营业总收入 11,045.39 170,979.44

    

    其中：营业收入 11,045.39 170,979.44

    

    利息收入

    

    已赚保费

    

    手续费及佣金收入

    

    二.营业总成本 105,223,924.70 82,821,574.16 64,200,903.26 44,883,071.74

    

    其中：营业成本

    

    利息支出

    

    手续费及佣金支出

    

    退保金

    

    赔付支出净额

    

    提取保险合同准备金净额

    

    保单红利支出

    

    分保费用

    

    营业税金及附加 364.50 6,599.30

    

    销售费用 9,859.92 44,357.94

    

    管理费用 17,606,614.01 13,039,908.70 5,975,921.59 5,673,279.67

    

    财务费用 87,590,248.67 69,764,827.86 58,174,024.43 39,209,792.07

    

    资产减值损失 16,837.60 16,837.60

    

    加：公允价值变动收益（损失以

    

    “-”号填列）

    

    -83,835.74 -83,835.74 109,425.28 109,425.28

    

    投资收益（损失以“-”号填

    

    列）

    

    -1,190,189.46 -1,190,189.46

    

    其中：对联营企业和合营企

    

    业的投资收益

    

    -1,190,189.46 -1,190,189.46

    

    汇兑收益（损失以“-”号填

    

    列）星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    37

    

    三.营业利润（亏损以“-”号填列） -105,296,715.05 -82,905,409.90 -65,110,688.00 -45,963,835.92

    

    加：营业外收入 1,307,448,033.51 519,388,824.26

    

    减：营业外支出 10,332.00 724,844.17

    

    其中：非流动资产处置损失 724,844.17

    

    四.利润总额（亏损以“-”号填列） 1,202,140,986.46 436,483,414.36 -65,835,532.17 -45,963,835.92

    

    减：所得税费用 255.03

    

    五.净利润（净亏损以“-”号填列） 1,202,140,986.46 436,483,414.36 -65,835,787.20 -45,963,835.92

    

    归属于母公司所有者的净利

    

    润

    

    1,203,531,589.00 436,483,414.36 -65,432,254.69 -45,963,835.92

    

    少数股东损益 -1,390,602.54 -403,532.51

    

    六.每股收益

    

    (一)基本每股收益 2.91 -0.16

    

    (二)稀释每股收益 2.91 -0.16

    

    3、合并及母公司现金流量表

    

    （合并）现金流量表

    

    编制单位：星美联合股份有限公司 2008年度 金额单位：人民币元

    

    本期 上年同期

    

    项 目

    

    合并数 母公司数 合并数 母公司数

    

    一、经营活动产生的现金流量

    

    销售商品、提供劳务收到的现金 21,264.81 160,760.02

    

    客户存款和同业存放款项净增加额

    

    向中央银行借款净增加额

    

    向其他金融机构拆入资金净增加额

    

    收到原保险合同保费取得的现金

    

    收到再保险业务现金净额

    

    保户储金及投资款净增加额

    

    处置交易性金融资产净增加额

    

    收取利息、手续费及佣金的现金

    

    拆入资金净增加额

    

    回购业务资金净增加额

    

    收到的税费返还

    

    收到其他与经营活动有关的现金 10,251,781.44 10,148,929.50 5,578,552.48 4,998,875.56

    

    经营活动现金流入小计 10,273,046.25 10,148,929.50 5,739,312.50 4,998,875.56

    

    购买商品、接受劳务支付的现金

    

    客户贷款及垫款净增加额

    

    存放中央银行和同业款项净增加额

    

    支付原保险合同赔付款项的现金

    

    支付利息、手续费及佣金的现金

    

    支付保单红利的现金

    

    支付给职工以及为职工支付的现金 1,428,818.45 1,363,996.19 1,390,203.85 1,036,109.53

    

    支付的各项税费 868.99 11,404.32星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    38

    

    支付其他与经营活动有关的现金 8,817,952.11 8,699,033.03 4,615,496.43 4,011,063.80

    

    经营活动现金流出小计 10,247,639.55 10,063,029.22 6,017,104.60 5,047,173.33

    

    经营活动产生的现金流量净额 25,406.70 85,900.28 -277,792.10 -48,297.77

    

    二、投资活动产生的现金流量

    

    收回投资收到的现金

    

    取得投资收益收到的现金

    

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

    

    的现金净额

    

    120,000.00 120,000.00

    

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    

    收到其他与投资活动有关的现金

    

    投资活动现金流入小计 - 120,000.00 120,000.00

    

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

    

    的现金

    

    93,480.00 77,550.00

    

    投资支付的现金

    

    质押贷款净增加额

    

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    

    支付其他与投资活动有关的现金 963,252.83

    

    投资活动现金流出小计 963,252.83 - 93,480.00 77,550.00

    

    投资活动产生的现金流量净额 -963,252.83 - 26,520.00 42,450.00

    

    三、筹资活动产生的现金流量

    

    吸收投资收到的现金

    

    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

    

    取得借款收到的现金

    

    发行债券收到的现金

    

    收到其他与筹资活动有关的现金

    

    筹资活动现金流入小计 -

    

    偿还债务支付的现金 549,625.60 549,625.60

    

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 83.86

    

    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

    

    支付其他与筹资活动有关的现金

    

    筹资活动现金流出小计 549,709.46 549,625.60

    

    筹资活动产生的现金流量净额 -549,709.46 -549,625.60

    

    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

    

    五、现金及现金等价物净增加额 -1,487,555.59 -463,725.32 -251,272.10 -5,847.77

    

    加：期初现金及现金等价物余额 1,538,689.27 514,859.00 1,789,961.37 520,706.77

    

    六、期末现金及现金等价物余额 51,133.68 51,133.68 1,538,689.27 514,859.00星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    39

    

    4、合并及母公司所有者权益变动表

    

    （合并）所有者权益变动表

    

    编制单位：星美联合股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元

    

    本期金额

    

    归属于母公司所有者权益 项 目

    

    实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股盈余公积

    

    一般风险

    

    准备

    

    未分配利润 其他

    

    少数股东权益 所有者权益合计

    

    一、上年年末余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -1,624,655,020.07 - 25,265,558.94 -1,185,511,283.70

    

    加：会计政策变更 - 69,991,566.76 - - - -69,991,566.76 - - -

    

    前期差错更正 - - - - - - - - -

    

    二、本年年初余额 413,876,880.00 69,992,864.19 - - - -1,694,646,586.83 - 25,265,558.94 -1,185,511,283.70

    

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -1,297.43 - - - 1,203,531,589.00 - -25,265,558.94 1,178,264,732.63

    

    （一）净利润 - - - - - 1,203,531,589.00 - -1,390,602.54 1,202,140,986.46

    

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -1,297.43 - - - - - - -1,297.43

    

    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - -

    

    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动

    

    的影响

    

    - -1,297.43 - - - - - - -1,297.43

    

    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - -

    

    4.其他 - - - - - - - - -

    

    上述（一）和（二）小计 - -1,297.43 - - - 1,203,531,589.00 - -1,390,602.54 1,202,139,689.03

    

    （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -23,874,956.40 -23,874,956.40

    

    1.所有者投入资本 - - - - - - - - -

    

    2.股份支付计入所有者权益余额 - - - - - - - - -

    

    3.其他 - - - - - - - -23,874,956.40 -23,874,956.40

    

    （四）利润分配 - - - - - - - - -

    

    1.提取盈余公积 - - - - - - - - -

    

    2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -

    

    3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -

    

    4.其他 - - - - - - - - -

    

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -

    

    1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -

    

    2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -

    

    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -

    

    4.其他 - - - - - - - - -

    

    四、本年期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - -491,114,997.83 - - -7,246,551.07星美联合股份有限公司2008 

年年度报告

    

    40

    

    （合并）所有者权益变动表（续）

    

    编制单位：星美联合股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元

    

    上期金额

    

    归属于母公司所有者权益 项 目

    

    实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股盈余公积

    

    一般风险

    

    准备

    

    未分配利润 其他

    

    少数股东权益 所有者权益合计

    

    一、上年年末余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -1,629,214,332.14 - 25,669,091.45 -1,189,667,063.26

    

    加：会计政策变更 - - - - - - - - -

    

    前期差错更正 - - - - - - - - -

    

    二、本年年初余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -1,629,214,332.14 - 25,669,091.45 -1,189,667,063.26

    

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 69,991,566.76 - - - -65,432,254.69 - -403,532.51 4,155,779.56

    

    （一）净利润 - - - - - -65,432,254.69 - -403,532.51 -65,835,787.20

    

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 69,991,566.76 - - - - - 69,991,566.76

    

    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - -

    

    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动

    

    的影响

    

    - - - - - - - - -

    

    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - -

    

    4.其他 - 69,991,566.76 - - - - - - 69,991,566.76

    

    上述（一）和（二）小计 - 69,991,566.76 - - - -65,432,254.69 - -403,532.51 4,155,779.56

    

    （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -

    

    1.所有者投入资本 - - - - - - - - -

    

    2.股份支付计入所有者权益余额 - - - - - - - - -

    

    3.其他 - - - - - - - - -

    

    （四）利润分配 - - - - - - - - -

    

    1.提取盈余公积 - - - - - - - - -

    

    2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -

    

    3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -

    

    4.其他 - - - - - - - - -

    

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -

    

    1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -

    

    2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -

    

    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -

    

    4.其他 - - - - - - - - -

    

    四、本年期末余额 413,876,880.00 69,992,864.19 - - - -1,694,646,586.83 - 25,265,558.94 -1,185,511,283.70星美

联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    41

    

    母公司所有者权益变动表

    

    编制单位：星美联合股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元

    

    本期金额

    

    归属于母公司所有者权益 项 目

    

    实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股盈余公积

    

    一般风险

    

    准备

    

    未分配利润 其他

    

    少数股东权益 所有者权益合计

    

    一、上年年末余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -857,606,845.43 - - -443,728,668.00

    

    加：会计政策变更 - 69,991,566.76 - - - -69,991,566.76 - - -

    

    前期差错更正 - - - - - - - - -

    

    二、本年年初余额 413,876,880.00 69,992,864.19 - - - -927,598,412.19 - - -443,728,668.00

    

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -1,297.43 - - - 436,483,414.36 - - 436,482,116.93

    

    （一）净利润 - - - - - 436,483,414.36 - - 436,483,414.36

    

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -1,297.43 - - - - - - -1,297.43

    

    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -

    

    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动

    

    的影响

    

    - -1,297.43 - - - - - - -1,297.43

    

    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -

    

    4.其他 - - - - - - -

    

    上述（一）和（二）小计 - -1,297.43 - - - 436,483,414.36 - - 436,482,116.93

    

    （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -

    

    1.所有者投入资本 - - - - - - - - -

    

    2.股份支付计入所有者权益余额 - - - - - - - - -

    

    3.其他 - - - - - - - - -

    

    （四）利润分配 - - - - - - - - -

    

    1.提取盈余公积 - - - - - - - - -

    

    2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -

    

    3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -

    

    4.其他 - - - - - - - - -

    

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -

    

    1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -

    

    2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -

    

    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -

    

    4.其他 - - - - - - - - -

    

    四、本年期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 - - - -491,114,997.83 - - -7,246,551.07星美联合股份有限公司2008 

年年度报告

    

    42

    

    母公司所有者权益变动表（续）

    

    编制单位：星美联合股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元

    

    上期金额

    

    归属于母公司所有者权益 项 目

    

    实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股盈余公积

    

    一般风险

    

    准备

    

    未分配利润 其他

    

    少数股东权益 所有者权益合计

    

    一、上年年末余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -881,634,576.27 - - -467,756,398.84

    

    加：会计政策变更 - - - - - - - - -

    

    前期差错更正 - - - - - - - - -

    

    二、本年年初余额 413,876,880.00 1,297.43 - - - -881,634,576.27 - - -467,756,398.84

    

    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 69,991,566.76 - - - -45,963,835.92 - - 24,027,730.84

    

    （一）净利润 - - - - - -45,963,835.92 - - -45,963,835.92

    

    （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 69,991,566.76 - - - - - - 69,991,566.76

    

    1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - - -

    

    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动

    

    的影响

    

    - - - - - - - - -

    

    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - - -

    

    4.其他 - 69,991,566.76 - - - - - - 69,991,566.76

    

    上述（一）和（二）小计 - 69,991,566.76 - - - -45,963,835.92 - - 24,027,730.84

    

    （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -

    

    1.所有者投入资本 - - - - - - - - -

    

    2.股份支付计入所有者权益余额 - - - - - - - - -

    

    3.其他 - - - - - - - - -

    

    （四）利润分配 - - - - - - - - -

    

    1.提取盈余公积 - - - - - - - - -

    

    2.提取一般风险准备 - - - - - - - - -

    

    3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - -

    

    4.其他 - - - - - - - - -

    

    （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -

    

    1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -

    

    2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -

    

    3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -

    

    4.其他 - - - - - - - - -

    

    四、本年期末余额 413,876,880.00 69,992,864.19 - - - -927,598,412.19 - - -443,728,668.00星美联合股份有限公司

2008 年年度报告

    

    43

    

    （三）财务报表附注

    

    星美联合股份有限公司

    

    2008 年度财务报表附注

    

    一、公司基本情况

    

    星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“星美联合”）是1997 年7 月29 日经重庆市人民政

    

    府以渝府[1997]12 号文批准，于1997 年11 月16 日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业

    

    股份有限公司合并组建成立。1998 年10 月19 日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268 号和

    

    证监发字[1998]269 号文批准，公司发行人民币普通股50,000,000 股，于深圳证券交易所上市。1999 年

    

    11 月10 日公司用公积金转增股本103,469,220 股（其中流通股30,000,000 股），2001 年10 月15 日

    

    公司用公积金转增股本55,183,584 股（其中流通股16,000,000 股），同时公司利润分配送红股增加股本

    

    82,775,376 股（其中流通股24,000,000 股）, 公司注册资本变更为人民币413,876,880.00 元（其中：

    

    流通股为120,000,000 股，未上市流通股份为293,876,880 股）。企业法人营业执照注册号为渝涪字

    

    5001021800203。

    

    公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”，基于公司2000 年6 月完成大比例资产重组，公司已由机

    

    械配件行业为主业转型为电信及信息产业为主营业务的上市公司，公司目前为一家区域性多媒体通信运营

    

    商。2000 年12 月28 日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限

    

    公司”。2004 年5 月，公司经国家工商总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005 年8 月

    

    18 日，经国家工商行政总局和重庆工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限

    

    公司”。经营范围：通信产业投资、通信设备制造、通信工程及技术咨询、电信增值业务、机械产业投资

    

    及设备制造、自营进出口业务。

    

    2007 年12 月17 日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院申请本公

    

    司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条之规定，于2008 年3 月11

    

    日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字第1 号《公告》决定对公司进行重整，于2008

    

    年4 月22 日以（2008）渝三中民破字第1－3 号民事裁定书批准了星美联合股份有限公司重整计划，根据

    

    重整计划的规定，重整计划的执行期限为6 个月，从重庆市第三中级人民法院裁定批准重整计划之日起计

    

    算，即到2008 年10 月21 日，重整计划执行期限届满。经星美联合申请，重庆市第三中级人民法院于2008

    

    年10 月9 日出具（2008）渝三中民破字第1－4 号《民事裁定书》，裁定将星美联合重整计划的执行期限

    

    延长至2008 年12 月31 日。2008 年12 月31 日，星美联合管理人向重庆市第三中级人民法院提交了星美

    

    联合重整计划执行监督报告，报告星美联合已经严格按照重整计划的要求完成执行工作。据此，重庆市第

    

    三中级人民法院2008 年12 月31 日出具了（2008）渝三中民破字第1－6 号《民事裁定书》，裁定：星美

    

    联合管理人的监督期限届满，自2008 年12 月31 日起星美联合管理人的监督职责终止；星美联合重整期

    

    间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；

    

    未纳入星美联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星美联合不再承担清偿责任。（详见附

    

    注十二）

    

    2008 年10 月28 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《星美联合股权分置改革方案》。星美联合股份有限公司2008 年

年度报告

    

    44

    

    该方案主要内容为：“鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司拟提供现金代上市公司向选择现金

    

    受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联

    

    合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其中40,000,000股偿还给太极集团有限公司等愿“以股

    

    抵债”的债权人、剩余106,938,440股偿还给上海鑫以有限公司。股权分置改革方案实施后，星美联合不

    

    再承担相应债务。股权分置改革股份变更登记日的次一工作日，所有非流通股股东持有的股份、上海鑫以

    

    实业有限公司和债权人所持有的股份即获得上市流通权。”2009年4月8日，上述股权分置改革实施完毕。

    

    实施上述对价后，公司股份总数不变，上海鑫以实业有限公司持有星美联合25.84%股权，成为公司的第一

    

    大股东。

    

    二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

    

    公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项

    

    会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

    

    公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、

    

    现金流量等有关信息。

    

    三、主要会计政策、会计估计和前期差错

    

    （一）会计期间

    

    自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。

    

    （二）记账本位币

    

    采用人民币为记账本位币。

    

    （三）计量属性

    

    公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计

    

    量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

    

    本年报表项目的计量属性未发生变化。

    

    （四）现金等价物的确定标准

    

    在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知

    

    现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

    

    （五）外币业务核算方法

    

    外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

    

    外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非

    

    货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，

    

    可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的

    

    外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

    

    （六）金融资产和金融负债的核算方法

    

    1、金融资产和金融负债的分类

    

    管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当

    

    期损益的金融资产，包括交易性金融资产；应收款项；其他金融负债等。星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    45

    

    2、金融资产和金融负债的确认和计量方法

    

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

    

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初

    

    始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

    

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。

    

    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

    

    （2）应收款项

    

    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报

    

    价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应

    

    收的合同或协议价款作为初始确认金额。

    

    处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

    

    （3）其他金融负债

    

    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

    

    3、金融资产转移的确认依据和计量方法

    

    公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确

    

    认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

    

    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融

    

    资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

    

    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

    

    （1）所转移金融资产的账面价值；

    

    （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产

    

    为可供出售金融资产的情形）之和。

    

    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终

    

    止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自

    

    的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

    

    （1）终止确认部分的账面价值；

    

    （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的

    

    金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    

    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

    

    4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

    

    本公司采用公允价值计量的金融资产直接参考活跃市场中的报价。

    

    （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

    

    年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为

    

    资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按

    

    原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收星美联合股份有限公司2008 

年年度报告

    

    46

    

    款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失

    

    时，不对其预计未来现金流量进行折现。

    

    年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款

    

    等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的

    

    差额，确认减值损失，计提坏账准备。

    

    单项金额重大是指：应收款项单项余额100 万元以上。

    

    对于年末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单

    

    项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

    

    （八）存货核算方法

    

    1、存货的分类

    

    存货分类为：原材料、周转材料、库存商品等。

    

    2、发出存货的计价方法

    

    （1）存货发出时按加权平均法计价。

    

    （2）周转材料的摊销方法

    

    低值易耗品采用一次摊销法。

    

    3、存货的盘存制度

    

    采用永续盘存制。

    

    4、存货跌价准备的计提方法

    

    年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

    

    产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估

    

    计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常

    

    生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

    

    关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同

    

    价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售

    

    价格为基础计算。

    

    年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存

    

    货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他

    

    项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

    

    以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额

    

    内转回，转回的金额计入当期损益。

    

    （九）长期股权投资的核算

    

    1、初始计量

    

    （1）企业合并形成的长期股权投资

    

    同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作

    

    为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成星美联合股份有限公司2008 

年年度报告

    

    47

    

    本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整

    

    留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用

    

    等，于发生时计入当期损益。

    

    非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20 号——企业合并》确定的合并成

    

    本作为长期股权投资的初始投资成本。

    

    （2）其他方式取得的长期股权投资

    

    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    

    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

    

    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或

    

    利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

    

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币

    

    性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明

    

    换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的

    

    相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

    

    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

    

    2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    

    按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分

    

    享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经

    

    营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业

    

    能够对被投资单位施加重大影响。

    

    3、后续计量及收益确认

    

    公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨

    

    认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被

    

    投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

    

    公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

    

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长

    

    期股权投资，采用成本法核算。

    

    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

    

    成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利

    

    润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

    

    权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权

    

    投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资

    

    的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按

    

    照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

    

    被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减星美联合股份有限公司2008 年

年度报告

    

    48

    

    记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账

    

    面价值，同时确认投资收益。

    

    被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其

    

    他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账

    

    面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

    

    （十）固定资产的计价和折旧方法

    

    1、固定资产确认条件

    

    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固

    

    定资产在同时满足下列条件时予以确认：

    

    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

    

    （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

    

    2、固定资产的分类

    

    固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。

    

    3、固定资产的初始计量

    

    固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

    

    外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于

    

    该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

    

    购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价

    

    款的现值为基础确定。

    

    自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

    

    4、固定资产折旧计提方法

    

    固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧

    

    率。

    

    符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间

    

    内，采用年限平均法单独计提折旧。

    

    各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

    

    固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率

    

    房屋及建筑物 30-40 3% 3.23-2.43%

    

    机器设备 8-18 3% 12.13-5.39%

    

    运输设备 8 3% 12.13%

    

    电子设备 14 3% 6.93%

    

    其他设备 8 3% 12.13%

    

    （十一）在建工程核算方法

    

    1、在建工程类别

    

    在建工程以立项项目分类核算。

    

    2、在建工程结转为固定资产的标准和时点星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    49

    

    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。

    

    所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日

    

    起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政

    

    策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折

    

    旧额。

    

    （十二）无形资产核算方法

    

    1、无形资产的计价方法

    

    按取得时的实际成本入账；

    

    外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其

    

    他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购

    

    买价款的现值为基础确定。

    

    2、无形资产使用寿命及摊销

    

    （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

    

    非专利技术按5 年摊销。

    

    每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

    

    经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

    

    （2）无形资产的摊销：

    

    对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为

    

    企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

    

    （十三）除存货、金融资产外的其他主要资产的减值

    

    1、长期股权投资

    

    成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据

    

    其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

    

    其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值

    

    的，将差额确认为减值损失。

    

    长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

    

    2、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产

    

    对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发

    

    生减值的迹象。

    

    资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与

    

    资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    

    当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资

    

    产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

    

    资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用

    

    寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    50

    

    固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    

    有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。

    

    （十四）收入确认原则

    

    1、销售商品

    

    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理

    

    权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；

    

    相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

    

    ２、提供劳务

    

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

    

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    

    （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，

    

    并按相同金额结转劳务成本。

    

    （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提

    

    供劳务收入。

    

    3、让渡资产使用权

    

    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产

    

    使用权收入金额：

    

    （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

    

    （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    

    （3）出租物业收入：

    

    A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书

    

    B、履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得

    

    C、成本能够可靠地计量。

    

    （十五）确认递延所得税资产的依据

    

    公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的

    

    递延所得税资产。

    

    （十六）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响

    

    1、本年会计政策变更

    

    根据财政部财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》中第8 条“企

    

    业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股

    

    股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作

    

    为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”公司将2007 年12 月卓京投资控股有限公司对

    

    星美联合的债务豁免收益69,991,566.76 元进行了追溯调整。

    

    注：卓京投资控股有限公司在2007 年12 月债务豁免当期与星美联合的关联关系为：前12 个月内为

    

    星美联合的实际控股股东。星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    51

    

    上列事项对上年财务报表的影响如下：

    

    对合并财务报表影响

    

    对2007 年12 月31 日合并股东权益的影响 项目

    

    未分配利润 盈余公积资本公积 其他 少数股东权益合计

    

    控股股东债务豁免收益 -69,991,566.76 0.00 69,991,566.76 0.00 0.00 0.00

    

    对母公司财务报表影响

    

    对2007 年12 月31 日母公司股东权益的影响 项目

    

    未分配利润 盈余公积 资本公积 合计

    

    控股股东债务豁免收益 -69,991,566.76 0.00 69,991,566.76 0.00

    

    2、本年会计估计变更

    

    公司本年无会计估计更正。

    

    3、 前期重大会计差错更正

    

    公司无前期重大会计差错更正。

    

    四、税项

    

    公司主要税种和税率

    

    税 种 税率 备 注

    

    增值税 4%、17% 商品销售收入

    

    营业税 3%、5% 电信服务收入

    

    企业所得税 25% 应纳税所得额

    

    五、企业合并及合并财务报表

    

    合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的

    

    全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

    

    合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，

    

    按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权

    

    益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。

    

    子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

    

    （一）子公司情况

    

    公司年末无子公司。

    

    （二）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因

    

    无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司。

    

    （三）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因

    

    无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。

    

    （四）本年合并报表范围的变更情况

    

    1、年末减少合并单位13 家，原因为：在执行星美联合重整计划时，公司将优先债权人享有担保权的

    

    特定财产（含星美联合对部分子公司投资）直接抵偿给债权人，及星美联合剩余资产（含星美联合对剩余

    

    子公司投资）和负债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司。（详见附注十二）

    

    2、报告期内不再纳入合并范围公司情况（单位：万元）

    

    子公司名称

    

    原合计持

    

    股比例

    

    年初净资产 处置日净资产

    

    年初至处置

    

    日净利润

    

    备注

    

    重庆长丰宽带通信技术产业有限81.10% -31,026.69 -31,138.79 -112.10 注1星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    52

    

    子公司名称

    

    原合计持

    

    股比例

    

    年初净资产 处置日净资产

    

    年初至处置

    

    日净利润

    

    备注

    

    公司

    

    成都长丰宽频通信有限公司 100.00% -20,925.44 -22,069.75 -1,144.31 注1

    

    江苏长丰通信有限公司 100.00% -5,602.81 -7,741.13 -2,138.32 注1

    

    湖北长丰通信有限公司 90.00% -14,730.25 -14,920.90 -190.65 注1

    

    重庆互联科技发展有限公司 88.00% -613.65 -450.95 162.70 注2

    

    北京长丰通信有限公司 100.00% -635.71 -656.91 -21.20 注2

    

    北京数据在线网络技术有限公司 80.00% -2,284.45 -2,405.13 -120.68 注2

    

    重庆涪陵长丰宽频通讯发展有限

    

    公司

    

    100.00% 5,492.86 5,492.66 -0.20 注3

    

    重庆星美网络技术有限公司 70.00% 801.33 798.60 -2.73 注3

    

    成都教育信息产业有限公司 70.00% 1,100.60 1,062.91 -37.69 注4

    

    四川政通信息网络有限公司 70.00% 621.92 342.58 -279.34 注4

    

    四川省教育信息网络有限公司 65.00% -1,864.48 -1,877.61 -13.13 注4

    

    湖北鄂育教育信息网络有限公司 62.00% 1,450.06 1,354.73 -95.33 注5

    

    注1：系在执行星美联合重整计划时，公司将优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。

    

    注2：在执行星美联合重整计划时，因星美联合剩余资产和负债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司而减少。

    

    注3：为重庆长丰宽带通信技术产业有限公司的子公司。在执行星美联合重整计划时，与重庆长丰宽带通信技术产业有

    

    限公司一同作为优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。

    

    注4：为成都长丰宽频通信有限公司的子公司。在执行星美联合重整计划时，与成都长丰宽频通信有限公司一同作为优

    

    先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。

    

    注5：为湖北长丰通信有限公司的子公司。在执行星美联合重整计划时，与湖北长丰通信有限公司一同作为优先债权人

    

    享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。

    

    （五）少数股东权益和少数股东损益（单位：元）

    

    单位名称 年初余额

    

    本年少数股东

    

    损益增减

    

    本年其他

    

    增减

    

    年末余额

    

    重庆涪陵长丰宽频通讯发展有限公司 10,191,995.69 -367.91 -10,191,627.78 0.00

    

    重庆星美网络技术有限公司 3,464,138.44 -11,779.36 -3,452,359.08 0.00

    

    成都教育信息产业有限公司 3,322,630.36 -113,787.73 -3,208,842.63 0.00

    

    四川政通信息网络有限公司 1,877,529.73 -843,299.69 -1,034,230.04 0.00

    

    湖北鄂育教育信息网络有限公司 6,409,264.72 -421,367.85 -5,987,896.87 0.00

    

    合计 25,265,558.94 -1,390,602.54 -23,874,956.40 0.00

    

    六、合并财务报表主要项目注释

    

    （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额）

    

    （一）货币资金

    

    项 目 年末余额年初余额

    

    现 金 0.00 163,452.29

    

    银行存款 51,133.68 1,356,719.12

    

    其他货币资金 0.00 18,517.86

    

    合 计 51,133.68 1,538,689.27

    

    货币资金年末余额比年初余额减少1,487,555.59 元，减少比例为 96.68%，变动原因主要为：本年减

    

    少了年末退出合并报表范围单位账面的货币资金。

    

    （二）交易性金融资产星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    53

    

    项 目 年末公允价值年初公允价值

    

    交易性权益工具投资 0.00 214,383.01

    

    其中：鹏华行业成长基金 0.00 214,383.01

    

    合 计 0.00 214,383.01

    

    交易性金融资产年末余额比年初余额减少 214,383.01 元，减少比例为 100.00%，变动原因为：按照

    

    破产重整计划，公司年末将交易型金融资产平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司。

    

    （三）应收账款

    

    1、应收账款构成

    

    年末余额 年初余额

    

    账 龄

    

    账面余额

    

    占总额

    

    比 例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比 例

    

    账面余额

    

    占总额

    

    比 例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比 例

    

    1年以内 0.00 - 0.00 - 10,219.42 0.00% 0.00 0.00%

    

    1-2年 0.00 - 0.00 - 1,237.27 0.00% 0.00 0.00%

    

    2-3年 0.00 - 0.00 - 6,141,965.26 1.06% 9,517.48 0.15%

    

    3年以上 0.00 - 0.00 - 572,999,880.53 98.94% 529,519,224.54 92.41%

    

    合 计 0.00 - 0.00 - 579,153,302.48 100.00% 529,528,742.02

    

    年末余额 年初余额

    

    种 类

    

    账面余额

    

    占总额

    

    比例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比例

    

    账面余额

    

    占总额

    

    比例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比例

    

    1、单项金额重大且单独计

    

    提减值准备

    

    0.00 - 0.00 - 507,847,986.41 87.69% 507,847,986.41 100%

    

    2、单项金额非重大且单独

    

    计提减值准备

    

    0.00 - 0.00 - 8,697,472.73 1.50% 8,697,472.73 100%

    

    3、其他划分为类似信用风

    

    险特征的组合

    

    0.00 - 0.00 - 62,607,843.34 10.81% 12,983,282.88 20.74%

    

    其中：单项金额重大 0.00 - 0.00 - 60,873,637.08 10.51% 12,983,282.88 21.33%

    

    单项金额非重大 0.00 - 0.00 - 1,734,206.26 0.30% 0.00 0.00%

    

    其中：单项金额非重

    

    大但按信用风险特征组合

    

    后该组合的风险较大

    

    0.00 - 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 -

    

    合 计 0.00 - 0.00 - 579,153,302.48 100.00% 529,528,742.02

    

    2、应收账款坏账准备的变动如下

    

    本年减少额

    

    年初账面余额 本年计提额

    

    转回 其他减少（注）

    

    年末账面余额

    

    529,528,742.02 0.00 0.00 529,528,742.02 0.00

    

    注：其他减少系按照破产重整计划平移剩余资产和负债而减少。

    

    3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。

    

    4、本年无实际核销的应收账款。

    

    5、应收账款年末余额比年初余额减少579,153,302.48 元，减少比例为100.00%，减少原因为：按照

    

    破产重整计划平移剩余资产和负债而减少。

    

    （四）其他应收款

    

    1、其他应收款构成星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    54

    

    年末余额 年初余额

    

    账 龄

    

    账面余额

    

    占总额

    

    比 例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比 例

    

    账面余额

    

    占总额

    

    比 例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比 例

    

    1年以内 0.00 - 0.00 - 723,001.07 0.23% 0.00 0.00%

    

    1-2年 0.00 - 0.00 - 11,103,037.05 3.48% 0.00 0.00%

    

    2-3年 0.00 - 0.00 - 4,554,476.87 1.43% 0.00 0.00%

    

    3年以上 0.00 - 0.00 - 302,411,066.59 94.86% 246,228,673.51 81.42%

    

    合 计 0.00 - 0.00 - 318,791,581.58 100.00% 246,228,673.51

    

    年末余额 年初余额

    

    种 类

    

    账面余额

    

    占总额比

    

    例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比例

    

    账面余额

    

    占总额比

    

    例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比例

    

    1、单项金额重大且单独计

    

    提减值准备

    

    0.00 - 0.00 - 234,343,407.00 73.51% 226,662,696.86 96.72%

    

    2、单项金额非重大且单独

    

    计提减值准备

    

    0.00 - 0.00 - 11,677,024.88 3.66% 11,676,769.80 100.00%

    

    3、其他划分为类似信用风

    

    险特征的组合

    

    0.00 - 0.00 - 72,771,149.70 22.83% 7,889,206.85 10.84%

    

    其中：单项金额重大 0.00 - 0.00 - 66,157,496.26 20.76% 7,889,206.85 11.92%

    

    单项金额非重大 0.00 - 0.00 - 6,613,653.44 2.07% 0.00 0.00%

    

    其中：单项金额非重

    

    大但按信用风险特征组合

    

    后该组合的风险较大

    

    0.00 - 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 0.00%

    

    合 计 0.00 - 0.00 - 318,791,581.58 100.00% 246,228,673.51

    

    2、其他应收款坏账准备的变动如下

    

    本年减少额

    

    年初账面余额 本年计提额

    

    转回 其他减少（注）

    

    年末账面余额

    

    246,228,673.51 0.00 0.00 246,228,673.51 0.00

    

    注：其他减少系按照破产重整计划平移剩余资产和负债而减少。

    

    3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。

    

    4、本年无实际核销的其他应收款。

    

    5、其他应收款年末余额比年初余额减少318,791,581.58 元，减少比例为100.00%，减少原因为：按

    

    照破产重整计划平移剩余资产和负债而减少。

    

    （五）存货及存货跌价准备

    

    年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备账面余额 跌价准备

    

    原材料 0.00 0.00 583,805.36 0.00

    

    在产品 0.00 0.00 1,130,697.48 0.00

    

    库存商品 0.00 0.00 40,543,391.79 40,319,041.12

    

    周转材料 0.00 0.00 126,624.95 123,935.27

    

    发出商品 0.00 0.00 4,747,239.63 4,730,402.03

    

    合 计 0.00 0.00 47,131,759.21 45,173,378.42

    

    1、存货跌价准备

    

    本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额

    

    转回 其他减少（注） 年末账面余额星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    55

    

    原材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    

    在产品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    

    库存商品 40,319,041.12 0.00 0.00 40,319,041.12 0.00

    

    周转材料 123,935.27 0.00 0.00 123,935.27 0.00

    

    发出商品 4,730,402.03 16,837.60 0.00 4,747,239.63 0.00

    

    合 计 45,173,378.42 16,837.60 0.00 45,190,216.02 0.00

    

    注：其他减少系按照破产重整计划平移剩余资产和负债而减少。

    

    2、存货年末余额比年初余额减少47,131,759.21 元，减少比例为100.00%，减少原因为：按照破产

    

    重整计划平移剩余资产和负债而减少。

    

    （六）长期股权投资

    

    年末余额 年初余额

    

    项目

    

    账面余额 减值准备账面余额 减值准备

    

    按权益法核算的长期股权投资 0.00 0.00 156,877,324.27 0.00

    

    其中：联营企业 0.00 0.00 156,877,324.27 0.00

    

    按成本法核算的长期股权投资 0.00 0.00 126,333,868.74 2,899,303.56

    

    合 计 0.00 0.00 283,211,193.01 2,899,303.56

    

    1、按权益法核算的长期股权投资

    

    本年权益增减额

    

    被投资单位 初始投资成本年初余额

    

    合 计 其中：分得现金红利

    

    年末余额

    

    联营企业

    

    重庆奔腾科技发展有限公司 23,000,000.00 23,000,000.00 -23,000,000.00 0.00 0.00

    

    星美数字媒体有限公司 185,665,534.41 133,877,324.27 -133,877,324.27 0.00 0.00

    

    合 计 208,665,534.41 156,877,324.27 -156,877,324.27 0.00 0.00

    

    2、按成本法核算的长期股权投资

    

    成本法核算的不具有共同控制或重要影响的股权投资

    

    本年权益增减额

    

    被投资单位 初始投资成本年初余额

    

    合 计 其中：分得现金红利

    

    年末余额

    

    星美传媒集团有限公司 38,500,000.00 38,500,000.00 -38,500,000.00 0.00 0.00

    

    中华通信系统有限责任公司 79,295,098.00 79,295,098.00 -79,295,098.00 0.00 0.00

    

    北京众星联合科技发展有限公司 600,000.00 600,000.00 -600,000.00 0.00 0.00

    

    成都长丰数码信息产业有限公司 9,000,000.00 7,938,770.74 -7,938,770.74 0.00 0.00

    

    合 计 127,395,098.00 126,333,868.74 -126,333,868.74 0.00 0.00

    

    3、长期股权投资减值准备

    

    被投资单位名称 年初余额本年增加本年减少 年末余额

    

    星美传媒集团有限公司 2,723,184.85 0.00 2,723,184.85 0.00

    

    北京众星联合科技发展有限公司 176,118.71 0.00 176,118.71 0.00

    

    合计 2,899,303.56 0.00 2,899,303.56 0.00

    

    4、长期股权投资年末余额比年初余额减少283,211,193.01 元，减少比例为100.00%；长期股权投资

    

    减值准备年末余额比年初余额减少2,899,303.56 元，减少比例为100.00%。减少原因为：按照破产重整

    

    计划，公司将优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人及平移剩余资产和负债而减少。星美联合股份有限公司2008 年年

度报告

    

    56

    

    （七）固定资产原价及累计折旧

    

    1、固定资产原价

    

    类 别 年初余额本年增加本年减少 年末余额

    

    房屋及建筑物 18,588,916.36 0.00 18,588,916.36 0.00

    

    机器设备 769,336,054.20 0.00 769,336,054.20 0.00

    

    运输设备 6,908,726.27 0.00 6,908,726.27 0.00

    

    电子设备 30,286,725.86 0.00 30,286,725.86 0.00

    

    其他设备 2,959,247.97 0.00 2,959,247.97 0.00

    

    合 计 828,079,670.66 0.00 828,079,670.66 0.00

    

    2、累计折旧

    

    类 别 年初余额 本年增加本年提取本年减少 年末余额

    

    房屋及建筑物 4,756,028.03 0.00 236,919.04 4,992,947.07 0.00

    

    机器设备 212,208,498.78 0.00 4,397,292.74 216,605,791.52 0.00

    

    运输设备 5,574,735.56 0.00 512,490.70 6,087,226.26 0.00

    

    电子设备 19,311,813.50 0.00 3,233,068.95 22,544,882.45 0.00

    

    其他设备 1,779,796.79 0.00 -5,634.13 1,774,162.66 0.00

    

    合 计 243,630,872.66 0.00 8,374,137.30 252,005,009.96 0.00

    

    3、固定资产减值准备

    

    类 别 年初余额本年增加本年减少 年末余额

    

    房屋及建筑物 10,154,640.52 0.00 10,154,640.52 0.00

    

    机器设备 506,617,466.53 0.00 506,617,466.53 0.00

    

    运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00

    

    电子设备 0.00 0.00 0.00 0.00

    

    其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00

    

    合 计 516,772,107.05 0.00 516,772,107.05 0.00

    

    4、固定资产账面价值

    

    类 别 年初余额本年增加本年减少 年末余额

    

    房屋及建筑物 3,678,247.81 0.00 3,678,247.81 0.00

    

    机器设备 50,510,088.89 0.00 50,510,088.89 0.00

    

    运输设备 1,333,990.71 0.00 1,333,990.71 0.00

    

    电子设备 10,974,912.36 0.00 10,974,912.36 0.00

    

    其他设备 1,179,451.18 0.00 1,179,451.18 0.00

    

    合 计 67,676,690.95 0.00 67,676,690.95 0.00

    

    5、固定资产原价年末余额比年初余额减少828,079,670.66 元，减少比例为100.00%；累计折旧年末

    

    余额比年初余额减少243,630,872.66 元，减少比例为100.00%；固定资产减值准备年末余额比年初余额

    

    减少516,772,107.05 元，减少比例为100.00%。减少原因为：按照破产重整计划，公司将优先债权人享

    

    有担保权的特定财产直接抵偿给债权人及平移剩余资产和负债而减少。

    

    （八）在建工程

    

    1、在建工程原价

    

    本年减少

    

    工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加

    

    转入固定资产其他减少

    

    年末余额

    

    资金

    

    来源星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    57

    

    互联互通工程 - 69,831,051.00 0.00 0.00 69,831,051.00 0.00 自筹

    

    武汉主干传输网络工程 5.1 亿元 1,626,612.76 0.00 0.00 1,626,612.76 0.00 自筹

    

    合 计 71,457,663.76 0.00 0.00 71,457,663.76 0.00

    

    2、在建工程减值准备

    

    项目名称 年初余额本年增加本年减少 年末余额

    

    互联互通工程 69,831,051.00 0.00 69,831,051.00 0.00

    

    武汉主干传输网络工程 1,626,612.76 0.00 1,626,612.76 0.00

    

    合 计 71,457,663.76 0.00 71,457,663.76 0.00

    

    3、在建工程账面价值

    

    项目名称 年初余额本年增加本年减少 年末余额

    

    互联互通工程 0.00 0.00 0.00 0.00

    

    武汉主干传输网络工程 0.00 0.00 0.00 0.00

    

    合 计 0.00 0.00 0.00 0.00

    

    4、在建工程原价年末余额比年初余额减少71,457,663.76 元，减少比例为100.00%；在建工程减值

    

    准备年末余额比年初余额减少71,457,663.76 元，减少比例为100.00%。减少原因为：按照破产重整计划

    

    平移剩余资产和负债而减少。

    

    （九）固定资产清理

    

    项 目 年末余额 年初余额

    

    固定资产变价收入0.00 -120,000.00

    

    （十）无形资产

    

    1、无形资产原价

    

    项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

    

    非专利技术 4,869,628.00 0.00 4,869,628.00 0.00

    

    2、累计摊销

    

    项 目 年初余额 本年摊销 本年减少 年末余额

    

    非专利技术 2,244,543.12 0.00 2,244,543.12 0.00

    

    3、无形资产减值准备

    

    项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

    

    非专利技术 2,625,084.88 0.00 2,625,084.88 0.00

    

    4、无形资产账面价值

    

    项目名称 年初余额 本年增加本年减少 年末余额

    

    非专利技术 0.00 0.00 0.00 0.00

    

    5、无形资产原价年末余额比年初余额减少4,869,628.00 元，减少比例为100.00%；累计摊销年末余

    

    额比年初余额减少2,244,543.12 元，减少比例为100.00%；无形资产减值准备年末余额比年初余额减少

    

    2,625,084.88 元，减少比例为100.00%。减少原因为：按照破产重整计划，公司将优先债权人享有担保权

    

    的特定财产直接抵偿给债权人而减少。

    

    （十一）短期借款

    

    借款类别 年末余额年初余额

    

    质押借款 0.00 176,225,000.00

    

    抵押借款 0.00 49,403,720.00

    

    保证借款 0.00 441,613,122.18

    

    合 计 0.00 667,241,842.18星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    58

    

    短期借款年末余额比年初余额减少667,241,842.18 元，减少比例为100.00%，减少原因主要为：按照

    

    破产重整计划清偿债务及平移剩余资产和负债而减少。

    

    （十二）应付账款

    

    年末余额 年初余额

    

    0.00 48,409,353.93

    

    应付账款年末余额比年初余额减少48,409,353.93 元，减少比例为100.00%，减少原因主要为：按照

    

    破产重整计划清偿债务、优先债权人豁免债务及平移剩余资产和负债而减少。

    

    （十三）预收款项

    

    年末余额 年初数

    

    0.00 2,481,693.65

    

    预收款项年末余额比年初余额减少2,481,693.65 元，减少比例为100.00%，减少原因主要为：按照破

    

    产重整计划清偿债务及平移剩余资产和负债而减少。

    

    （十四）应付职工薪酬

    

    项 目 年初余额本年增加本年支付 年末余额

    

    1、工资、奖金、津贴和补贴 3,663,449.28 -196,583.75 3,406,472.70 60,392.83

    

    2、职工福利费 0.00 0.00 0.00 0.00

    

    3、社会保险费 688,689.87 -688,689.87 0.00 0.00

    

    4、住房公积金 160.00 -160.00 0.00 0.00

    

    5、工会经费和职工教育经费 603,150.95 -533,803.85 69,347.10 0.00

    

    合 计 4,955,450.10 -1,419,237.47 3,475,819.80 60,392.83

    

    应付职工薪酬年末余额比年初余额减少4,895,057.27 元，减少比例为98.78%，减少原因主要为：按

    

    照破产重整计划清偿债务及平移剩余资产和负债而减少。

    

    （十五）应交税费

    

    税 种 年末余额年初余额本年执行的法定税率

    

    增值税 0.00 7,539,768.83 4%、17%

    

    营业税 0.00 16,504,813.69 3%、5%

    

    城建税 0.00 1,679,671.21 -

    

    企业所得税 0.00 12,697,109.34 25%

    

    个人所得税 0.00 311,644.43 -

    

    土地使用税 0.00 1,289.41 -

    

    教育费附加 0.00 627,611.90 -

    

    堤防费 0.00 24,558.81 -

    

    粮调物调基金 0.00 61,551.92 -

    

    其他 0.00 263,631.58 -

    

    合 计 0.00 39,711,651.12

    

    应交税费年末余额比年初余额减少39,711,651.12 元，减少比例为100%，减少原因主要为：按照破产

    

    重整计划清偿债务及平移剩余资产和负债而减少。

    

    （十六）应付利息

    

    项 目 年末余额 年初余额

    

    银行借款利息 0.00 158,047,412.35

    

    应付利息年末余额比年初余额减少158,047,412.35 元，减少比例为100%，减少原因主要为：按照破

    

    产重整计划由优先债权人豁免债务及平移剩余资产和负债而减少。

    

    （十七）其他应付款星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    59

    

    项 目 年末余额 年初余额

    

    其他应付款 7,237,291.92 618,799,900.21

    

    1、年末余额中无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。

    

    2、年末余额中欠关联方款项详见附注八、（二）6。

    

    3、其他应付款年末余额比年初余额减少611,562,608.29 元，减少比例为98.83%，减少原因主要为：

    

    按照破产重整计划清偿债务、债权人豁免部分债务及平移剩余资产和负债而减少。

    

    （十八）一年内到期的非流动负债

    

    项 目 年末余额 年初余额

    

    长期借款 0.00 116,631,482.16

    

    一年内到期的非流动负债年末余额比年初余额减少116,631,482.16 元，减少比例为100.00%，减少原

    

    因主要为：按照破产重整计划清偿债务、优先债权人豁免债务及平移剩余资产和负债而减少。

    

    （十九）长期应付款

    

    种类 年末余额 年初余额

    

    待转账贷款 0.00 3,000,000.00

    

    长期应付款年末余额比年初余额减少3,000,000.00 元，减少比例为100.00%，减少原因主要为：按照

    

    破产重整计划清偿债务及平移剩余资产和负债而减少。

    

    （二十）股本

    

    年末余额 年初余额

    

    项 目

    

    金额比例金额 比例

    

    1．未上市流通股份

    

    （1）发起人股份 2,160,000.00 0.53% 2,160,000.00 0.53%

    

    其中：国家持有股份 480,000.00 0.12% 480,000.00 0.12%

    

    其中：国有股 0.00 0.00% 0.00 0.00%

    

    国有法人股 480,000.00 0.12% 480,000.00 0.12%

    

    境内法人持有股份 1,680,000.00 0.41% 1,680,000.00 0.41%

    

    （2）募集法人股份 291,716,880.00 70.48% 291,716,880.00 70.48%

    

    未上市流通股份合计 293,876,880.00 71.01% 293,876,880.00 71.01%

    

    2. 已上市流通股份

    

    人民币普通股 120,000,000.00 28.99% 120,000,000.00 28.99%

    

    已上市流通股份合计 120,000,000.00 28.99% 120,000,000.00 28.99%

    

    3．股份总数 413,876,880.00 100.00% 413,876,880.00 100.00%

    

    公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第010 号”验资报告验证。

    

    2008 年10 月28 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过《星美联合股权分置改革方案》，该方

    

    案的主要内容为：“鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司拟提供现金代上市公司向选择现金受

    

    偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合

    

    非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其中40,000,000 股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵

    

    债”的债权人、剩余106,938,440 股偿还给上海鑫以有限公司。股权分置改革方案实施后，星美联合不再

    

    承担相应债务。股权分置改革股份变更登记日的次一工作日，所有非流通股股东持有的股份、上海鑫以实

    

    业有限公司和债权人所持有的股份即获得上市流通权。”

    

    提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人的法定承诺，全体提出股改动议的非流

    

    通股股东和选择以股票方式受偿的债权人承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定：星美联合股份有限公司

2008 年年度报告

    

    60

    

    1、自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让。

    

    2、持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易

    

    出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过

    

    10%。

    

    3、本次股权分置改革完成后，上海鑫以实业有限公司持有本公司25.84%的股份，根据《上市公司股

    

    权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，上海鑫以实业有限公司承诺自改

    

    革方案实施之日起，36个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。

    

    2008年12月26日，重庆市对外贸易经济委员会发来《重庆市外经贸委关于星美联合股份有限公司股权

    

    分置改革方案的批复》（渝外经贸发[2008]408号）以及商务部《商资便字（2008）545号函》，同意公司

    

    的股权分置改革方案，并同意上海鑫以实业有限公司受让公司25.84%的股份。

    

    2009年4月8日，公司股权分置改革方案实施，并办理了股份变更登记。

    

    公司股权分置改革方案实施前后股权结构变化如下：

    

    股改前 股改后

    

    项目 金额 比例 项目 金额 比例

    

    1、未上市流通股份合计 293,876,880.00 71.01% 1、有限售条件的流通股合计293,876,880.00 71.01%

    

    2、已上市流通股份合计 120,000,000.00 28.99% 2、无限售条件的流通股合计120,000,000.00 28.99%

    

    3．股份总数 413,876,880.00 100.00% 3、股份总数 413,876,880.00 100.00%

    

    （二十一）资本公积

    

    项 目 上年年末余额 加：会计政策变更本年年初余额本年增加 本年减少 本年年末余额

    

    其他资本公积

    

    （1）被投资单位除净

    

    损益外所有者权益其

    

    他变动

    

    1,297.43 0.00 1,297.43 0.00 1,297.43 0.00

    

    （2）控股股东债务豁

    

    免收益

    

    0.00 69,991,566.76 69,991,566.76 0.00 0.00 69,991,566.76

    

    合 计 1,297.43 69,991,566.76 69,992,864.19 0.00 1,297.43 69,991,566.76

    

    调整年初资本公积详见附注三（十六）。

    

    （二十二）未分配利润

    

    项 目 金 额

    

    上年年末余额 -1,624,655,020.07

    

    加：会计政策变更 -69,991,566.76

    

    本年年初余额 -1,694,646,586.83

    

    加：本年归属于母公司所有者的净利润 1,203,531,589.00

    

    本年年末余额 -491,114,997.83

    

    调整年初未分配利润详见附注三（十六）

    

    （二十三）营业收入及营业成本

    

    本年金额 上年金额

    

    项 目

    

    收入成本收入成本

    

    主营业务 11,045.39 0.00 170,979.44 0.00

    

    其他业务 0.00 0.00 0.00 0.00

    

    合 计 11,045.39 0.00 170,979.44 0.00

    

    1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

    

    项 目 本年金额 上年金额星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    61

    

    主营业务收入 主营业务成本主营业务收入 主营业务成本

    

    通信产业收入 11,045.39 0.00 170,979.44 0.00

    

    2、营业收入本年金额比上年金额减少159,934.05 元，减少比例为 93.54%，变动原因为：公司经营

    

    基本停顿，导致收入持续下降。

    

    （二十四）营业税金及附加

    

    项 目 计缴标准 本年金额上年金额

    

    营业税 收入的3%或5% 331.36 5,999.35

    

    城建税 流转税的7% 23.20 419.96

    

    教育费附加 流转税的3% 9.94 179.99

    

    合 计 364.50 6,599.30

    

    营业税金及附加本年金额比上年金额减少6,234.80 元，减少比例为 94.48%，变动原因为：公司经营

    

    停顿，收入下降导致相关税金的下降。

    

    （二十五）销售费用

    

    本年金额 上年金额

    

    9,859.92 44,357.94

    

    销售费用本年金额比上年金额减少34,498.02 元，减少比例为77.77%，变动原因为：公司经营停顿，

    

    相关销售费用缩减。

    

    （二十六）管理费用

    

    本年金额 上年金额

    

    17,606,614.01 5,975,921.59

    

    管理费用本年金额比上年金额增加11,630,692.42 元，增加比例为 194.63%，变动原因为：公司本年

    

    因实施破产重整计划及股权分置改革而导致相关费用增加。

    

    （二十七）财务费用

    

    项 目 本年金额上年金额

    

    利息支出 87,708,959.74 58,182,581.23

    

    减：利息收入 129,915.52 12,137.83

    

    汇兑净损失 0.00 0.00

    

    其 他 11,204.45 3,581.03

    

    合 计 87,590,248.67 58,174,024.43

    

    财务费用本年金额比上年金额增加29,416,224.24 元，增加比例为 50.57%，变动原因为：公司本年

    

    计提逾期借款利息增加。

    

    （二十八）资产减值损失

    

    项 目 本年金额上年金额

    

    存货跌价损失 16,837.60 0.00

    

    （二十九）公允价值变动收益

    

    产生公允价值变动收益的来源本年金额上年金额

    

    交易性金融资产 -83,835.74 109,425.28

    

    （三十）投资收益

    

    项 目 本年金额上年金额星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    62

    

    长期股权投资收益－权益法核算确认收益 0.00 -1,190,189.46

    

    注：公司本年长期股权投资变动原因均为按照破产重整计划将优先债权人享有担保权的特定财产直接

    

    抵偿给债权人及平移剩余资产和负债而减少，因此相关资产处置损益计入“营业外收入-破产重整收益”，

    

    本年投资收益无发生额。

    

    （三十一）营业外收入

    

    项 目 本年金额上年金额

    

    破产重整收益 1,307,448,033.51 0.00

    

    注：上述破产重整收益包括：

    

    1、根据公司管理人于2008年12月31日向重庆市第三中级人民法院提交的星美联合重整计划执行监督

    

    报告，报告星美联合已经严格按照重整计划的要求完成执行工作，以及重庆市第三中级人民法院据此于同

    

    日出具的（2008）渝三中民破字第1－6号《民事裁定书》，公司已按照破产重整计划，将优先债权人享有

    

    担保权的特定财产直接抵偿给债权人，再由上海鑫以实业有限公司以现金代公司清偿债务后，剩余债权由

    

    债权人豁免或平移剩余资产和负债，上述事项形成了破产重整收益768,346,511.94元。

    

    2、鉴于2008年10月28日公司股权分置改革相关股东会议已表决通过了《星美联合股权分置改革方案》，

    

    并于2009年4月8日实施了上述股权分置改革，因此公司于本年确认了本次改革方案中全体非流通股股东以

    

    其持有的星美联合非流通股的50%为星美联合偿还债务作为对价的收益539,101,521.57元，包括

    

    40,000,000股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人；剩余106,938,440股偿还给上海鑫以

    

    实业有限公司，以补偿其提供现金代星美联合向选择现金受偿的债权人偿还债务而获得对星美联合的债

    

    权，并将该债权于星美联合股改实施时予以豁免。

    

    上述破产重整事项和股权分置改革说明详见附注十二。

    

    （三十二）营业外支出

    

    项 目 本年金额上年金额

    

    非流动资产处置损失合计 0.00 724,844.17

    

    其中：固定资产处置损失 0.00 724,844.17

    

    罚款滞纳金支出 10,332.00 0.00

    

    合 计 10,332.00 724,844.17

    

    （三十三）所得税费用

    

    项 目 本年金额上年金额

    

    本年所得税费用 0.00 255.03

    

    递延所得税费用 0.00 0.00

    

    合 计 0.00 255.03

    

    （三十四）现金流量表附注

    

    1、收到的其他与经营活动有关的现金

    

    项 目 本年金额

    

    收回往来款、代垫款 10,121,865.92

    

    利息收入 129,915.52

    

    合 计 10,251,781.44

    

    2、支付的其他与经营活动有关的现金

    

    项 目 本年金额

    

    企业间往来 64,584.60星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    63

    

    费用支出 8,743,035.51

    

    营业外支出 10,332.00

    

    合 计 8,817,952.11

    

    3、支付的其他与投资活动有关的现金

    

    项 目 本年金额

    

    本年因合并报表范围变动而减少的货币资金 963,252.83

    

    4、现金流量表补充资料

    

    项 目 本年金额 上年金额

    

    （1）将净利润调节为经营活动现金流量

    

    净利润 1,202,140,986.46 -65,835,787.20

    

    加：资产减值准备 16,837.60 0.00

    

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧8,374,137.30 8,730,019.27

    

    无形资产摊销 0.00 0.00

    

    长期待摊费用摊销 0.00 0.00

    

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收

    

    益以“－”号填列） 0.00 724,844.17

    

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00

    

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 83,835.74 -109,425.28

    

    财务费用（收益以“－”号填列） 87,708,959.74 58,182,581.23

    

    投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 1,190,189.46

    

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00

    

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00

    

    存货的减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00

    

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -84,075.05 37,614,423.64

    

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 9,232,758.42 -40,774,637.39

    

    其他（注） -1,307,448,033.51 0.00

    

    经营活动产生的现金流量净额 25,406.70 -277,792.10

    

    （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

    

    债务转为资本 0.00 0.00

    

    一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00

    

    融资租入固定资产 0.00 0.00

    

    （3）现金及现金等价物净变动情况

    

    现金的年末余额 51,133.68 1,538,689.27

    

    减：现金的年初余额 1,538,689.27 1,789,961.37

    

    加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00

    

    减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00

    

    现金及现金等价物净增加额 -1,487,555.59 -251,272.10

    

    注：将净利润调节为经营活动现金流量中的“其他”项本年金额为：-1,307,448,033.51 元，系本年

    

    破产重整收益。

    

    七、母公司财务报表主要项目注释

    

    （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为年末余额）

    

    （一）应收账款

    

    1、应收账款构成

    

    年末余额 年初余额

    

    账 龄

    

    账面余额

    

    占总额

    

    比 例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比 例

    

    账面余额

    

    占总额

    

    比 例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比 例星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    64

    

    1年以内 0.00 - 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 0.00%

    

    1-2年 0.00 - 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 0.00%

    

    2-3年 0.00 - 0.00 - 5,737,283.56 4.63% 0.00 0.00%

    

    3年以上 0.00 - 0.00 - 118,077,135.29 95.37% 99,449,120.81 84.22%

    

    合 计 0.00 - 0.00 - 123,814,418.85 100.00% 99,449,120.81

    

    年末余额 年初余额

    

    种 类

    

    账面余额

    

    占总额

    

    比例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比例

    

    账面余额

    

    占总额

    

    比例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比例

    

    1、单项金额重大且单独计

    

    提减值准备

    

    0.00 - 0.00 - 92,599,054.66 74.79% 92,599,054.66 100.00%

    

    2、单项金额非重大且单独

    

    计提减值准备

    

    0.00 - 0.00 - 10,000.00 0.01% 10,000.00 100.00%

    

    3、其他划分为类似信用风

    

    险特征的组合

    

    0.00 - 0.00 - 31,205,364.19 25.20% 6,840,066.15 21.92%

    

    其中：单项金额重大 0.00 - 0.00 - 30,257,351.74 24.44% 6,840,066.15 22.61%

    

    单项金额非重大 0.00 - 0.00 - 948,012.45 0.76% 0.00 0.00%

    

    其中：单项金额非重

    

    大但按信用风险特征组合

    

    后该组合的风险较大

    

    0.00 - 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 0.00%

    

    合 计 0.00 - 0.00 - 123,814,418.85 100.00% 99,449,120.81

    

    2、应收账款坏账准备的变动如下

    

    本年减少额

    

    年初账面余额 本年计提额

    

    转回 其他减少（注）

    

    年末账面余额

    

    99,449,120.81 0.00 0.00 99,449,120.81 0.00

    

    注：其他减少系按照破产重整计划平移剩余资产和负债而减少。

    

    3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。

    

    4、本年无实际核销的应收账款。

    

    5、应收账款年末余额比年初余额减少123,814,418.85 元，减少比例为100.00%，减少原因为：按照

    

    破产重整计划平移剩余资产和负债而减少。

    

    （二）其他应收款

    

    1、其他应收款构成

    

    年末余额 年初余额

    

    账 龄

    

    账面余额

    

    占总额

    

    比 例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比 例

    

    账面余额

    

    占总额

    

    比 例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比 例

    

    1年以内 0.00 - 0.00 - 723,001.07 0.12% 0.00 0.00%

    

    1-2年 0.00 - 0.00 - 10,816,502.12 1.78% 0.00 0.00%

    

    2-3年 0.00 - 0.00 - 4,305,661.68 0.71% 0.00 0.00%

    

    3年以上 0.00 - 0.00 - 591,271,425.85 97.39% 58,033,818.75 9.82%

    

    合 计 0.00 - 0.00 - 607,116,590.72 100.00% 58,033,818.75

    

    种 类 年末余额 年初余额星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    65

    

    账面余额

    

    占总额比

    

    例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比例

    

    账面余额

    

    占总额比

    

    例

    

    坏账准备

    

    坏账准备

    

    比例

    

    1、单项金额重大且单独计

    

    提减值准备

    

    0.00 - 0.00 - 52,353,700.88 8.62% 44,672,990.74 85.33%

    

    2、单项金额非重大且单独

    

    计提减值准备

    

    0.00 - 0.00 - 5,680,117.87 0.94% 5,680,117.87 100.00%

    

    3、其他划分为类似信用风

    

    险特征的组合

    

    0.00 - 0.00 - 549,082,771.97 90.44% 7,680,710.14 1.40%

    

    其中：单项金额重大 0.00 - 0.00 - 547,005,714.27 90.10% 7,680,710.14 1.40%

    

    单项金额非重大 0.00 - 0.00 - 2,077,057.70 0.34% 0.00 0.00%

    

    其中：单项金额非重

    

    大但按信用风险特征组合

    

    后该组合的风险较大

    

    0.00 - 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 0.00%

    

    合 计 0.00 - 0.00 - 607,116,590.72 100.00% 58,033,818.75

    

    2、其他应收款坏账准备的变动如下

    

    本年减少额

    

    年初账面余额 本年计提额

    

    转回 其他减少（注）

    

    年末账面余额

    

    58,033,818.75 0.00 0.00 58,033,818.75 0.00

    

    注：其他减少系按照破产重整计划平移剩余资产和负债而减少。

    

    3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。

    

    4、本年无实际核销的其他应收款。

    

    5、其他应收款年末余额比年初余额减少607,116,590.72 元，减少比例为100.00%，减少原因为：按

    

    照破产重整计划平移剩余资产和负债而减少。

    

    （三）长期股权投资

    

    年末余额 年初余额

    

    账面余额 减值准备账面余额 减值准备

    

    对子公司的长期股权投资 0.00 0.00 284,780,231.69 284,780,231.69

    

    按权益法核算的长期股权投资 0.00 0.00 156,877,324.27 0.00

    

    其中：联营企业 0.00 0.00 156,877,324.27 0.00

    

    其他按成本法核算的长期股权投资 0.00 0.00 117,795,098.00 2,723,184.85

    

    合 计 0.00 0.00 559,452,653.96 287,503,416.54

    

    1、对子公司投资

    

    子公司名称 初始金额年初余额本年增加本年减少 年末余额

    

    重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 123,243,453.96 123,243,453.96 0.00 123,243,453.96 0.00

    

    重庆互联科技发展有限公司 8,800,000.00 8,800,000.00 0.00 8,800,000.00 0.00

    

    成都长丰宽频通信有限公司 69,000,000.00 69,000,000.00 0.00 69,000,000.00 0.00

    

    江苏长丰通信有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 0.00 18,000,000.00 0.00

    

    湖北长丰通信有限公司 36,000,000.00 36,000,000.00 0.00 36,000,000.00 0.00

    

    北京长丰通信有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 0.00 9,000,000.00 0.00

    

    北京数据在线网络技术有限公司 20,736,777.73 20,736,777.73 0.00 20,736,777.73 0.00

    

    合 计 284,780,231.69 284,780,231.69 0.00 284,780,231.69 0.00

    

    2、按权益法核算的长期股权投资

    

    被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年权益增减额 年末余额星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    66

    

    合 计 其中：分得现金红利

    

    联营企业

    

    重庆奔腾科技发展有限公司23,000,000.00 23,000,000.00 -23,000,000.00 0.00 0.00

    

    星美数字媒体有限公司 185,665,534.41 133,877,324.27 -133,877,324.27 0.00 0.00

    

    合 计 208,665,534.41 156,877,324.27 -156,877,324.27 0.00 0.00

    

    3、按成本法核算的其他长期股权投资

    

    本年权益增减额

    

    被投资单位 初始投资成本年初余额

    

    合 计 其中：分得现金红利

    

    年末余额

    

    星美传媒集团有限公司 38,500,000.00 38,500,000.00 -38,500,000.00 0.00 0.00

    

    中华通信系统有限责任公司 79,295,098.00 79,295,098.00 -79,295,098.00 0.00 0.00

    

    合 计 117,795,098.00 117,795,098.00 -117,795,098.00 0.00 0.00

    

    4、长期股权投资减值准备

    

    被投资单位名称 年初余额本年增加本年减少 年末余额

    

    重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 123,243,453.96 0.00 123,243,453.96 0.00

    

    重庆互联科技发展有限公司 8,800,000.00 0.00 8,800,000.00 0.00

    

    成都长丰宽频通信有限公司 69,000,000.00 0.00 69,000,000.00 0.00

    

    江苏长丰通信有限公司 18,000,000.00 0.00 18,000,000.00 0.00

    

    湖北长丰通信有限公司 36,000,000.00 0.00 36,000,000.00 0.00

    

    北京长丰通信有限公司 9,000,000.00 0.00 9,000,000.00 0.00

    

    北京数据在线网络技术有限公司 20,736,777.73 0.00 20,736,777.73 0.00

    

    星美传媒集团有限公司 2,723,184.85 0.00 2,723,184.85 0.00

    

    合计 287,503,416.54 0.00 287,503,416.54 0.00

    

    5、长期股权投资年末余额比年初余额减少559,452,653.96 元，减少比例为100.00%；长期股权投资

    

    减值准备年末余额比年初余额减少287,503,416.54 元，减少比例为100.00%。减少原因为：按照破产重

    

    整计划，公司将优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人及平移剩余资产和负债而减少。

    

    （四）投资收益

    

    项 目 本年金额上年金额

    

    长期股权投资收益－权益法核算确认收益 0.00 -1,190,189.46

    

    注：公司本年长期股权投资变动原因均为按照破产重整计划将优先债权人享有担保权的特定财产直接

    

    抵偿给债权人及平移剩余资产和负债而减少，因此相关资产处置损益计入“营业外收入-破产重整收益”，

    

    本年投资收益无发生额。

    

    （五）现金流量表补充资料

    

    项 目 本年金额 上年金额

    

    1、将净利润调节为经营活动现金流量

    

    净利润 436,483,414.36 -45,963,835.92

    

    加：资产减值准备 16,837.60 0.00

    

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧4,324,628.94 4,463,038.03

    

    无形资产摊销 0.00 0.00

    

    长期待摊费用摊销 0.00 0.00

    

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收

    

    益以“－”号填列） 0.00 0.00

    

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00

    

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 83,835.74 -109,425.28星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    67

    

    项 目 本年金额 上年金额

    

    财务费用（收益以“－”号填列） 69,883,421.20 39,207,618.25

    

    投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 1,190,189.46

    

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00

    

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00

    

    存货的减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00

    

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -31,177.87 20,397,082.39

    

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 8,713,764.57 -19,232,964.70

    

    其他（注） -519,388,824.26 0.00

    

    经营活动产生的现金流量净额 85,900.28 -48,297.77

    

    2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

    

    债务转为资本 0.00 0.00

    

    一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00

    

    融资租入固定资产 0.00 0.00

    

    3、现金及现金等价物净变动情况

    

    现金的年末余额 51,133.68 514,859.00

    

    减：现金的年初余额 514,859.00 520,706.77

    

    加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00

    

    减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00

    

    现金及现金等价物净增加额 -463,725.32 -5,847.77

    

    注：将净利润调节为经营活动现金流量中的“其他”项本年金额为：-519,388,824.26 元，系本年破产重整收益。

    

    八、关联方及关联交易

    

    （一）关联方情况

    

    １、本公司的母公司情况

    

    截止2008 年12 月31 日，公司无母公司及实际控制人。

    

    2009 年4 月8 日，公司实施股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司持有公司25.84%股权，成为公

    

    司的第一大股东，并通过控制公司董事会、管理层成为公司实际控制人。

    

    公司股权分置改革后实际控制人上海鑫以实业有限公司情况如下：

    

    母公司名称

    

    关联

    

    关系

    

    企业类型 注册地

    

    法定代表

    

    人

    

    业务性

    

    质

    

    注册资本

    

    母公司对

    

    本公司的

    

    持股比例

    

    母公司对本

    

    公司的表决

    

    权比例

    

    本公司最终

    

    控制方

    

    组织机构代

    

    码

    

    上海鑫以实

    

    业有限公司

    

    实际

    

    控制

    

    人

    

    有限责任

    

    公司，外商

    

    投资企业

    

    投资

    

    青浦区白鹤

    

    镇大盈新桥

    

    路南侧1203

    

    弄1号2213室

    

    余文敏

    

    企业管

    

    理咨询

    

    人民币贰

    

    亿元

    

    25.84% 25.84%

    

    丰盛地产发

    

    展（上海）

    

    有限公司

    

    66607553-5

    

    2、本公司的子公司情况：

    

    公司年末无子公司。

    

    公司年初子公司情况详见附注五。

    

    3、本公司的合营和联营企业情况

    

    公司年末无合营和联营企业。

    

    4、本公司的其他关联方情况

    

    其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码

    

    金信信托投资股份有限公司 持本公司5%以上股份的股东 注星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    68

    

    重庆城奥企业管理咨询有限公司 本公司股改后同受实际控制人控制 66892349-7

    

    重庆博妙企业管理咨询有限公司 本公司股改后同受实际控制人控制 66892348-9

    

    重庆奔腾科技发展有限公司 年初为本公司联营企业，年末无关联关系 -

    

    星美数字媒体有限公司 年初为本公司联营企业，年末无关联关系 -

    

    卓京投资控股有限公司

    

    年初关联关系为前12 个月内为持本公司5%

    

    以上股份的股东，年末无关联关系

    

    -

    

    重庆朝阳科技产业发展有限公司

    

    年初关联关系为前12 个月内为持本公司5%

    

    以上股份的股东，年末无关联关系

    

    -

    

    武汉东企协同科技产业股份有限公

    

    司

    

    年初关联关系为前12 个月内同受实际控制

    

    人控制，年末无关联关系

    

    -

    

    重庆三爱海陵实业有限责任公司

    

    年初关联关系为前12 个月内同受实际控制

    

    人控制，年末无关联关系

    

    -

    

    注：金信信托投资股份有限公司已于2005 年12 月30 日停业整顿。

    

    （二）关联方交易

    

    1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵

    

    销。

    

    2、购买商品、接受劳务的关联交易

    

    本年及上年无购买商品、接受劳务的关联交易。

    

    3、销售商品、提供劳务的关联交易

    

    本年及上年无销售商品、提供劳务的关联交易。

    

    4、关联担保情况

    

    年末无为关联方担保情况。

    

    5、关联方资产转让、债务重组情况

    

    本年数 上年数

    

    关联方

    

    关联交易类

    

    型

    

    关联交易定

    

    价原则

    

    金额

    

    （万元）

    

    占年度同

    

    类交易比例

    

    金额

    

    （万元）

    

    占年度同

    

    类交易比例

    

    卓京投资控

    

    股有限公司

    

    债务豁免 协议约定 0.00 0.00% 6,999.16 100.00%

    

    上海鑫以实

    

    业有限公司

    

    代偿债务及

    

    债务豁免

    

    法院裁决及

    

    协议约定

    

    33,910.15 100.00% 0.00 0.00%

    

    重庆城奥企

    

    业管理咨询

    

    有限公司

    

    资产及负债

    

    转让

    

    法院裁决及

    

    协议约定

    

    资产账面价值

    

    111,596.98，

    

    负债账面价值

    

    114,692.20，

    

    转让价格0

    

    100.00% 0.00 0.00%

    

    注1：本年关联交易均为公司破产重整事项。

    

    注2：除上述关联交易事项外，本年公司全体非流通股股东以其持有的公司非流通股的50%为公司偿还债务作为对价的

    

    收益539,101,521.57 元，说明详见附注十一。

    

    6、关联方往来款项余额

    

    年末金额（万元） 年初金额（万元）

    

    项 目 关联方

    

    账面余额

    

    占所属科目

    

    全部余额的

    

    比重

    

    坏账准备账面余额

    

    占所属科目

    

    全部余额的

    

    比重

    

    坏账准备

    

    应收账款： 武汉东企协同科技产业股份有限公司0.00 - 0.00 0.45 0.00% 0.00

    

    小计 0.00 - 0.00 0.45 0.00% 0.00星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    69

    

    年末金额（万元） 年初金额（万元）

    

    项 目 关联方

    

    账面余额

    

    占所属科目

    

    全部余额的

    

    比重

    

    坏账准备账面余额

    

    占所属科目

    

    全部余额的

    

    比重

    

    坏账准备

    

    其他应收款： 重庆奔腾科技发展股份有限公司 0.00 - 0.00 25.33 0.08% 0.00

    

    星美数字媒体有限公司 0.00 - 0.00 11.12 0.03% 0.00

    

    重庆三爱海陵实业有限责任公司 0.00 - 0.00 6,325.77 19.84% 0.00

    

    重庆朝阳科技产业发展有限公司 0.00 - 0.00 10.00 0.03% 0.00

    

    武汉东企协同科技产业股份有限公司0.00 - 0.00 4.85 0.02% 0.00

    

    小计 0.00 - 0.00 6,377.07 20.00% 0.00

    

    其他应付款： 重庆朝阳科技产业发展有限公司 0.00 - 12,510.84 20.22% -

    

    卓京投资控股有限公司 -28,796.02 46.53% -

    

    上海鑫以实业有限公司 449.92 62.17% - 0.00 0.00% -

    

    重庆博妙企业管理咨询有限公司 273.81 37.83% - 0.00 0.00% -

    

    小计 723.73 100.00% - 41,306.86 66.75% -

    

    长期借款： 金信信托投资股份有限公司 0.00 - 0.00 1,500.00 12.86% -

    

    小计 0.00 - 0.00 1,500.00 12.86% -

    

    九、或有事项

    

    截止2008 年12 月31 日，公司已完成破产重整计划的执行工作，无需披露的或有事项。

    

    十、承诺事项

    

    截止2008 年12 月31 日，公司已完成破产重整计划的执行工作，无需披露的承诺事项。

    

    十一、资产负债表日后事项

    

    （一）资产负债表日后公司利润分配方案

    

    根据公司2009 年4 月21 日第四届董事会第十七次会议决议，公司2008 年度归属于公司股东的净利

    

    润为1,203,531,589.00 元，加上年初未分配利润-1,694,646,586.83，实际可供股东分配利润为

    

    -491,114,997.83 元，公司2008 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

    

    （二）资产负债表日后公司股权分置改革实施情况

    

    资产负债表日后公司股权分置改革实施情况详见附注十二、（二）

    

    十二、其他重要事项说明

    

    （一）公司破产重整事项

    

    2007 年12 月17 日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院申请本公

    

    司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条之规定，于2008 年3 月11

    

    日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字第1 号《公告》决定对公司进行重整。2008 年4

    

    月22 日，重庆市第三中级人民法院于以（2008）渝三中民破字第1－3 号民事裁定书批准了本公司重整计

    

    划，并同时终止了公司的重整程序。

    

    1、破产重整整体方案

    

    破产重整方案包括对公司进行债务重组和资产重组。在上海鑫以实业有限公司（以下简称“鑫以实

    

    业”）、重庆城奥企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆城奥”）、部分星美联合的出资人（即星美联合

    

    的非流通股股东）、新世界中国房产有限公司（以下简称“新世界房产”）多方主体的参与及协商下，星星美联合股份有限公司2008 

年年度报告

    

    70

    

    美联合破产重整方案的主要内容如下：

    

    （1）在星美联合重整程序中，以鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行

    

    清偿或补偿，债权人未获清偿的部分债权（不包括债权人对特定财产享有担保权的债权），由重庆城奥负

    

    责清偿；星美联合将现有的全部资产（不包括被设定担保的特定财产）转让给重庆城奥，作为重庆城奥承

    

    接债务的对价。鑫以实业向星美联合提供偿债资金，形成星美联合对鑫以实业的负债。

    

    （2）鑫以实业的关联方新世界房产在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈

    

    利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。

    

    （3）通过上述债务及资产重组，星美联合恢复持续经营能力和盈利能力，健康发展。

    

    2、债务重组具体方案和重整计划执行进程

    

    （1）债权分类和调整方案

    

    本次债务重组得到确认的债权总金额为2,491,331,923.45 元。根据《中华人民共和国企业破产法》（以

    

    下简称“《企业破产法》”）的规定，本重整计划对债权做如下分类及调整：

    

    A、优先债权组

    

    优先债权组的债权总额为1,241,974,486.89 元，其中本金为954,028,774.82 元，共计7 家债权人。

    

    该组债权的调整方案为：债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得

    

    由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金30%的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失

    

    的补偿，共计补偿286,208,632.45 元。债权人获得上述补偿后，星美联合与债权人之间的债权债务关系

    

    终止，星美联合对债权人不再承担其他任何清偿责任。

    

    B、职工债权组

    

    职工债权组的债权总额为1,921,449.70 元。

    

    职工债权不做调整，全额清偿，即清偿率为100%。另外，星美联合欠缴的职工债权以外的社会保险费

    

    用共计356,126.72 元，根据《企业破产法》第八十三条之规定，参照职工债权全额清偿。

    

    C、税款债权组

    

    税款债权组的债权总额为18,000,000.00 元，共计2 家税务机构。

    

    税款债权不做调整，全额清偿，即清偿率为100%。

    

    D、普通债权组

    

    普通债权组的债权总额为1,229,435,986.86 元，其中本金为855,867,103.00 元，共计50 家债权人。

    

    该组债权的调整方案为：按已经确认的债权本金的30%清偿，共计清偿256,760,130.90 元。债权人获

    

    得上述清偿后，星美联合对其不再承担其他任何清偿责任。

    

    上述D 组债权人未获清偿的全部剩余债权，包括但不限于70%的本金债权及全部利息、罚息、违约金、

    

    赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等一切债权，由重庆城奥作为清偿义务人承担清偿责任。

    

    （2）出资人权益调整方案

    

    在本次星美联合重整程序中，对星美联合的全部非流通股股东的权益作出调整，具体调整方案为：全

    

    体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的星美联合的50%股权，共计让渡股票146,938,440 股。非

    

    流通股股东让渡股票中的不超过4,000 万股股票，以每股5 元的价格折抵现金，按本重整计划的规定用以星美联合股份有限公司

2008 年年度报告

    

    71

    

    向债权人进行清偿或补偿。让渡的146,938,440 股股票中，除债权人受偿的股票外，剩余股票由鑫以实业

    

    受让。

    

    （3）债权受偿方式

    

    A、星美联合的职工债权和税款债权的受偿方式为现金受偿。

    

    B、优先债权和普通债权的受偿方式为现金受偿。同时，根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可

    

    以向星美联合提出书面申请，要求以星美联合非流通股股东让渡的部分股票，按每股5 元价格折抵其根据

    

    本重整计划应享有的部分现金清偿或补偿；申请股票受偿的债权人申请受偿的股票数量由债权人与星美联

    

    合协商确定。

    

    C、接受股票折抵现金受偿的债权人应承诺所受偿的股票遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第

    

    27 条的规定。

    

    D、若债权人受偿的股票在依法可以流通且恢复正常交易之日起1 个月内的交易均价低于5 元/股，不

    

    足部分由鑫以实业以现金形式补足。

    

    （4）偿债资金来源

    

    根据本重整计划规定，应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提供。鑫以实业按照本重整计划提供

    

    的资金形成星美联合对鑫以实业的负债，在星美联合进行股权分置改革时，星美联合的该负债将被豁免。

    

    （5）债权受偿期限

    

    A、债权人自愿以股票折抵现金受偿的，应当在本重整计划经重庆三中院裁定批准后的2 个工作日内

    

    向星美联合提出书面申请及与星美联合进行协商，并在星美联合公告重庆三中院批准本重整计划的裁定后

    

    的10 个工作日内提供其在深圳证券交易所的证券账户；在星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会

    

    通过并经商务部批准后，星美联合将在实施股权分置改革方案时把相应的股票过户至相关债权人指定的深

    

    圳证券交易所的证券账户内。股票过入方须缴纳的税费，由相应债权人自行承担。

    

    B、债权人以现金受偿的，星美联合在本重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美联合股权分置改革

    

    方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的10 个工作日内支付给债权人。鑫以实业于本重整计划经

    

    重庆三中院裁定批准后的10 个工作日内将用以偿还债务的资金直接支付至管理人指定的账户，该等款项

    

    不构成对星美联合履行重整计划的担保。

    

    （6）重整计划的执行期限

    

    重整计划的执行期限为6 个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算，即到2008 年10 月21 日，重

    

    整计划执行期限届满。经星美联合申请，重庆市第三中级人民法院于2008 年10 月9 日出具（2008）渝三

    

    中民破字第1－4 号《民事裁定书》，裁定将星美联合重整计划的执行期限延长至2008 年12 月31 日。

    

    （7）重整计划执行进程

    

    2008年12月29日，星美联合与重庆城奥签署了资产与债务转让协议，并完成资产与债务的平移工作。

    

    重庆城奥取得星美联合对外债权，原星美联合债务人应向重庆城奥支付所欠款项。

    

    2008年12月29日由鑫以实业按重庆三中院的民事裁定要求及和解协议开始执行对银行类债权人的清

    

    偿工作，同时对非银行类债权人由管理人按清偿款金额进行划付。

    

    2008年12月31日，公司管理人向重庆三中院提交了公司重整计划执行情况的监督报告，报告公司重整星美联合股份有限公司2008 年

年度报告

    

    72

    

    计划已在执行期内执行完毕。

    

    2008年12月31日，重庆三中院向公司送达《民事裁定书》[（2008）渝三中民破字第1-6号]，裁定的

    

    主要内容如下：

    

    A、美联合股份有限公司管理人的监督期限届满，自2008年12月31日起，星美联合股份有限公司管理

    

    人的监督职责终止；

    

    B、星美联合股份有限公司重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划

    

    规定的同类债权的清偿条件行使权利；

    

    C、未纳入星美联合股份有限公司在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后星美联合股份有

    

    限公司不再承担清偿责任。

    

    2009 年4 月8 日，公司股权分置改革方案实施后，鑫以实业豁免了因其提供现金代星美联合向选择现金

    

    受偿的债权人偿还债务而获得的对星美联合的债权。

    

    3、资产重组实施进程

    

    根据公司重整计划，在完成破产重整与股改实施之后，鑫以实业将成为公司的第一大股东。鑫以实业

    

    拟引进其关联方新世界房产向公司注入具有盈利能力的优质资产，完成公司的重大资产重组。但是，由于

    

    全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响，相关各方无法达成一致意见，公司

    

    重大资产重组事项将发生重大变化，新世界房产已退出本次重大资产重组。

    

    由于以上原因，鑫以实业拟引进杜惠恺先生控制下的公司进行重组（杜惠恺先生目前系新世界中国地

    

    产有限公司董事局副主席），但尚未达成任何协议，拟注入的资产未正式确定，也未开展审计、评估工作，

    

    故上述事项存在重大不确定性。

    

    （二）公司股权分置改革事项

    

    详见附注六、（二十）。

    

    十三、补充资料

    

    （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益（收益＋、损失－）

    

    明细项目 金 额

    

    1、债务重组损益 1,307,448,033.51

    

    2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性

    

    金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易

    

    性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

    

    -83,835.74

    

    3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,332.00

    

    4、所得税的影响数 0.00

    

    5、少数股东损益的影响数 0.00

    

    合计 1,307,353,865.77

    

    （二）净资产收益率及每股收益

    

    净资产收益率（注） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

    

    归属于公司普通股股东的净

    

    利润 - - 2.91 2.91

    

    扣除非经常性损益后归属于

    

    公司普通股股东的净利润 - - -0.25 -0.25

    

    注：由于归属于公司普通股股东的净资产年初、年末均为负数，因此下列净资产收益率计算公式不适用。星美联合股份有限公司2008 

年年度报告

    

    73

    

    1、计算过程

    

    上述数据采用以下计算公式计算而得：

    

    全面摊薄净资产收益率

    

    全面摊薄净资产收益率=P÷E

    

    其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E

    

    为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；

    

    “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣

    

    除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股

    

    股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。

    

    加权平均净资产收益率

    

    加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

    

    其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

    

    净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期

    

    发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归

    

    属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；

    

    Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk

    

    为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。

    

    基本每股收益

    

    基本每股收益=P÷S

    

    S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

    

    其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为

    

    发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增

    

    加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告

    

    期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份

    

    起至报告期年末的月份数。

    

    稀释每股收益

    

    稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋

    

    S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

    

    其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

    

    公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

    

    2、公司无本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。

    

    3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生重大变

    

    化。

    

    十四、财务报表的批准报出

    

    本财务报表业经公司董事会于2009 年4 月21 日批准报出。星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    74

    

    （合并）资产减值准备明细表

    

    2008 年度

    

    编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位:人民币元

    

    本期减少数

    

    项 目 年初账面余额

    

    本期计提

    

    数 转回转销

    

    期末账面余额

    

    一、坏账准备

    

    775,757,415.53 - -

    

    775,757,415.53 -

    

    其中：应收账款

    

    529,528,742.02 - -

    

    529,528,742.02 -

    

    其他应收款

    

    246,228,673.51 - -

    

    246,228,673.51 -

    

    二、存货跌价准备

    

    45,173,378.42

    

    16,837.60 -

    

    45,190,216.02 -

    

    三、可供出售金融资产减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    四、持有至到期投资减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    五、长期股权投资减值准备

    

    2,899,303.56 - -

    

    2,899,303.56 -

    

    六、投资性房地产减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    七、固定资产减值准备

    

    516,772,107.05 - -

    

    516,772,107.05 -

    

    八、工程物资减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    九、在建工程减值准备

    

    71,457,663.76 - -

    

    71,457,663.76 -

    

    十、生产性生物资产减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    其中：成熟生产性生物资产

    

    减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    十一、油气资产减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    十二、无形资产减值准备

    

    2,625,084.88 - -

    

    2,625,084.88 -

    

    十三、商誉减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    十四、其他

    

    - - -

    

    - -

    

    合计

    

    1,414,684,953.20

    

    16,837.60 -

    

    1,414,701,790.80 -

    

    （母公司）资产减值准备明细表

    

    2008 年度

    

    编制单位：星美联合股份有限公司 金额单位:人民币元

    

    本期减少数

    

    项 目 年初账面余额

    

    本期计提

    

    数 转回转销

    

    期末账面余额

    

    一、坏账准备

    

    157,482,939.56 - -

    

    157,482,939.56 -

    

    其中：应收账款

    

    99,449,120.81 - -

    

    99,449,120.81 -星美联合股份有限公司2008 年年度报告

    

    75

    

    其他应收款

    

    58,033,818.75 - -

    

    58,033,818.75 -

    

    二、存货跌价准备

    

    14,444,334.77

    

    16,837.60 -

    

    14,461,172.37 -

    

    三、可供出售金融资产减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    四、持有至到期投资减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    五、长期股权投资减值准备

    

    287,503,416.54 - -

    

    287,503,416.54 -

    

    六、投资性房地产减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    七、固定资产减值准备

    

    10,154,640.52 - -

    

    10,154,640.52 -

    

    八、工程物资减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    九、在建工程减值准备

    

    69,831,051.00 - -

    

    69,831,051.00 -

    

    十、生产性生物资产减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    其中：成熟生产性生物资产

    

    减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    十一、油气资产减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    十二、无形资产减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    十三、商誉减值准备

    

    - - -

    

    - -

    

    十四、其他

    

    - - -

    

    - -

    

    合计

    

    539,416,382.39

    

    16,837.60 -

    

    539,433,219.99 -

    

    第十二节 备查文件目录

    

    1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名盖章的会计报表。

    

    2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

    

    3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文

    

    件的正本及公告的原稿。

    

    星美联合股份有限公司董事会

    

    二○○九年四月二十一日