证券代码：000892 证券简称： *ST星美 公告编号：2009-25



    

    星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告

    

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚

    

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    一、内部控制自我总体评价

    

    按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券

    

    交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，本公司虽然面临因未来重大资产重

    

    组而导致主营业务的改变而需要进行更新、完善内部控制管理制度的需要，但是，

    

    符合现在实际情况并行之有效的内部控制管理制度仍然在破产重整与股改工作中以

    

    及日常管理活动中发挥着作用，并在一定程度上控制了管理风险。随着外部环境的

    

    变化和公司生产经营活动的重置，公司将进一步完善内部控制制度，使之适应公司

    

    未来产业结构的确定和发展的需要以及国家有关法律法规的要求。

    

    尽管公司刚刚完成破产重整和股改，新的主营业务尚未确立，经营活动还没正

    

    常开展，但是，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；

    

    管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织

    

    控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制、内部审计控制

    

    等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应

    

    公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整

    

    性；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，

    

    确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和

    

    深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。

    

    二、内部控制的目标

    

    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任，我们的目标及

    

    理念是：

    

    1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证

    

    公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；2

    

    2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整；

    

    3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错

    

    误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

    

    4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行

    

    内部控制存在固有的局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且，内

    

    部控制的有效性亦可能随公司内、外环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控

    

    制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

    

    三、公司内部控制的组织架构

    

    本公司依据实际情况，并按照《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股

    

    东大会、董事会、监事会及管理层以及在管理层领导下的管理团队，并形成了由行

    

    政人事部、证券部、财务部、法务部所组成的管理框架。

    

    本公司比较合理地确定了各部门的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的

    

    原则，并划分了各部门的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，基本做到了与公

    

    司控股股东“五独立”。

    

    股东大会

    

    董事会

    

    监事会

    

    战略委员会

    

    提名委员会

    

    审计委员会

    

    薪酬与考核委员会

    

    总 裁

    

    行政人事部

    

    证券部

    

    财务部

    

    法务部3

    

    四、公司内部控制制度建设情况

    

    公司严格按照《公司法》、《证券法》及监管部门的相关要求以及《公司章

    

    程》的有关规定，并通过参加2007年由重庆证监局和深圳证券交易所按照中国证监

    

    会《公司治理事项活动公告》（[2008]27 号）的要求统一部署的治理专项活动和

    

    后续的整改活动，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。

    

    这些制度包括但不限于以下内容：《公司股东大会议事规则》、《公司董事会

    

    议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司投资者关系管理制度》、《公司

    

    信息披露管理制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司对外担保管理办法》、

    

    《公司关联交易管理办法》、《公司募集资金管理办法》、《公司董事会战略委

    

    员会议事规则》、《公司董事会审计委员会议事规则》、《公司董事会薪酬与考

    

    核委员会议事规则》、《公司提名委员会议事规则》、《公司独立董事年报工作

    

    制度》等。

    

    五、公司内部控制重点控制活动

    

    1、对控股子公司的控制情况

    

    本公司原有7个控股子公司，2008年12月31日公司完成了破产重整工作，原有控

    

    股子公司全部转移至重庆城奥企业管理咨询有限公司。

    

    2、公司关联交易的内部控制情况

    

    公司制定了《关联交易管理办法》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、

    

    《信息披露管理制度》等公司规章制度中，针对关联交易的决策程序和披露程序等

    

    进行了规范，公司发生的关联交易依照公司以上规章制度执行。

    

    公司 2008 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，立信会计师事务出具

    

    了《星美联合股份有限公司 2008 年度关联方资金占用情况的专项说明》。

    

    3、公司对外担保的内部控制情况

    

    报告期内，公司重视历史遗留的对外担保的风险控制，并通过破产重整解决了

    

    历史债务及担保问题，公司未发生新的对外担保事项，没有违反《上市公司内部控

    

    制指引》及《星美联合股份有限公司担保管理办法》的情形发生。

    

    4、公司募集资金使用的内部控制情况

    

    报告期内，公司没有募集资金及存在募集资金使用情况，未有违反《上市公司4

    

    内部控制指引》及《募集资金使用管理制度》的情形发生。

    

    5、公司重大投资的内部控制情况

    

    报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《公司章程》的情形

    

    发生。

    

    6、公司信息披露的内部控制情况

    

    公司建立健全了《公司信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部

    

    信息沟通进行有效的全程控制。报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》、

    

    《信息披露管理制度》的情形发生。

    

    六、重点控制活动中的问题及整改计划

    

    公司目前的治理机制为公司以后规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将

    

    在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治

    

    理水平。公司将继续做好以下几方面工作：

    

    1、根据中国证监会、重庆证监局和深圳证券交易所的要求，进一步建立健全内

    

    控制度，加强相关制度的执行力。公司将强化内部审计部门的日常监督职能，对内

    

    部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度。

    

    2、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发

    

    挥各独立董事的专业技术才能。充分发挥监事会的监督作用。

    

    3、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人的培训，学习

    

    公司治理方面相关的知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。

    

    4、公司尚需细化专门的风险管理制度。公司虽然已建立起了比较完善的风险防

    

    范机制和应急机制，但仍须根据实际情况进一步明确落实具体责任机构和人员，以

    

    抵御未来可能发生的重大风险。

    

    5、公司承诺在完成重大资产重组工作、调整和确立了新的主营业务以后，及时

    

    更新、完善、重置内部控制管理制度中涉及经营活动和人事管理的政策。

    

    七、独立董事意见

    

    报告期内，公司董事会制定和修订完善了一系列内部控制管理制度，公司内部

    

    控制制度较为健全完善，上述各项内部控制制度符合国家有关法律法规。公司内部

    

    控制重点活动能按照内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、5

    

    募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。公司内部控制

    

    自我评价符合公司内部控制的实际情况。

    

    公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司

    

    长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

    

    八、监事会意见

    

    公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他

    

    相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执

    

    行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

    

    本报告已于2009年4月21日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本公司

    

    没有聘请会计师事务所对内部控制有效性进行核实评价。

    

    特此公告。

    

    星美联合股份有限公司董事会

    

    二○○九年四月二十一日