国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书



    

    国浩律师集团（上海）事务所

    

    关于星美联合股份有限公司

    

    2009 年第一次临时股东大会的法律意见书

    

    致：星美联合股份有限公司

    

    星美联合股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年第一次临时

    

    股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2009 年4 月28 日下午二

    

    时三十分在重庆市北部新区高新园星光大道1 号星光大厦B 座底楼会

    

    议室召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受

    

    委托，指派倪俊骥律师、余蕾律师（以下简称“本所律师”）出席会

    

    议并见证。现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

    

    法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《星

    

    美联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意

    

    见书。

    

    本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律

    

    意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地

    

    区）现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合

    

    法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东

    

    大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

    

    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的

    

    事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉

    

    及的中国相关法律问题发表法律意见，而不对香港法律、证券交易所

    

    规则或中国法律之外的任何法律问题发表意见。

    

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任

    

    何目的或用途。

    

    基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务

    

    标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

    

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    

    公司已于2009 年4 月8 日在深圳证券交易所网站上发布了股东大

    

    会通知，该等股东大会通知载明了有关召开本次股东大会的通知，并

    

    对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容

    

    作出了详细的描述。

    

    本次股东大会于2009 年4 月28 日下午二时三十分如期在重庆市

    

    北部新区高新园星光大道1 号星光大厦B 座底楼会议室召开，经审

    

    查，本次会议召开的时间、地点、内容与会议公告一致。

    

    本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章

    

    程》的规定。

    

    二、 出席本次股东大会人员资格的合法有效性

    

    根据公司现场出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托

    

    书，出席现场会议有表决权的股东或股东委托代理人21 名，公司参加

    

    网络投票有表决权的股东959 名,该些股东或股东委托代理人合计代表

    

    有表决权的股份157,593,209 股，占公司总股本的38.0773%。

    

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律

    

    法规和《公司章程》的规定。

    

    三、 本次股东大会审议的议案

    

    经本所律师见证，本次股东大会未发生公司股东提出新议案的情

    

    形，同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议

    

    案。

    

    四、 本次股东大会的表决程序

    

    本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表

    

    决，并按《公司章程》规定的程序进行监票并公布表决结果。会议表

    

    决通过了《上海鑫以实业有限公司关于拟引进其他重组方对公司进行国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

    

    资产重组的议案》，表决情况如下：

    

    赞成票154,595,758 股，占出席会议有表决权股份总数的98.0980

    

    ％；反对票2,996,951 股，占出席会议有表决权股份总数的1.9017

    

    ％；弃权票500 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003％。

    

    股东上海鑫以实业有限公司作为新世界中国房产有限公司的关联

    

    方对上述议案回避表决，其所持股份未计入有效表决股份总数。

    

    本所律师认为，上述议案审议通过的表决票数符合《公司章程》

    

    规定，其表决程序符合中国法律法规及《公司章程》的规定，表决结

    

    果合法有效。

    

    五、 结论意见

    

    本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等

    

    均符合中国法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

    

    本法律意见书一式四份。（以下无正文）国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

    

    （本页无正文，为盖章页）

    

    国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： 倪俊骥 律师

    

    余 蕾 律师

    

    二○○九年四月二十八日