重庆源伟律师事务所



    

    关于星美联合股份有限公司2008年度股东大会的

    

    法 律 意 见 书

    

    致：星美联合股份有限公司

    

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共

    

    和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上

    

    市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性

    

    文件以及《星美联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，

    

    重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受星美联合股份有限公司(以下简

    

    称“公司”)董事会的委托，指派程源伟律师出席公司于2009年5月20日下午

    

    在重庆市北部新区高新园星光大道1号星光大厦B座6楼会议室召开的2008年

    

    度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开程

    

    序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜

    

    出具法律意见。

    

    为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了

    

    审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事

    

    实进行了必要的核查和验证。

    

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现

    

    就本次股东大会出具法律意见如下：

    

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    

    2009年4月23日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

    

    及深圳证券交易所网站上刊登了《星美联合股份有限公司关于召开2008年度

    

    股东大会的通知》的公告。前述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、

    

    审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决

    

    权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

    

    本次股东大会于2009年5月20日下午在重庆市北部新区高新园星光大道1

    

    号星光大厦B座6楼会议室如期召开。会议的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。

    

    本所律师认为本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文

    

    件及《公司章程》的规定。

    

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名，代表股份106,939,740

    

    股，占公司总股份的25.84%，均于本次股东大会股权登记日收市后在中国证

    

    券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。

    

    2、出席会议的其他人员

    

    公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。前述人员均

    

    为公司现任人员。本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法

    

    律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    

    三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

    

    本次股东大会审议了会议通知中列明的以下议案：

    

    1、《2008年度董事会工作报告》。

    

    2、《2008年度监事会工作报告》。

    

    3、《2008年度财务决算的报告》。

    

    4、《2009年度利润分配和公积金转增股本的预案》。

    

    5、《续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》。

    

    6、《选举庄大伟先生为公司董事的议案》。

    

    7、《关于修改公司章程有关条款的议案》。

    

    8、《关于修改股东大会议事规则有关条款的议案》。

    

    9、《关于修改董事会议事规则有关条款的议案》。

    

    10、《关于修改监事会议事规则有关条款的议案》。

    

    本次股东大会就上述议案以记名投票表决的方式逐项进行了表决，按规

    

    定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果，上述议案获

    

    得了出席会议股东所持表决权的100%通过。

    

    本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公

    

    司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，符合

    

    《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；

    

    出席会议人员的资格、会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性

    

    文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

    

    重庆源伟律师事务所

    

    律师：程源伟

    

    二○○九年五月二十日