证券代码：000892 证券简称： ST星美 公告编号：2009-33

    星美联合股份有限公司

    关于实际控制人将发生变化的提示性公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于今日接大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）的通知，上

    海鑫以股东余文敏女士、丰盛地产发展（上海）有限公司（以下简称“丰盛地产”）拟

    与新丰福贸易（上海）有限公司（以下简称“新丰福”）签订股权转让协议，余文敏女

    士将其持有上海鑫以40%的股权、丰盛地产将其持有上海鑫以60%的股权转让给新丰福，

    转让价格合计人民币20,000万元。

    新丰福贸易（上海）有限公司的注册地址为上海市卢湾区淮海中路300号5703C室，

    法定代表人是杜惠恺先生，注册资本为1220万美元，经营范围：电子计算机及配件、家

    用电器及零配件、五金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服

    务；企业管理咨询、投资咨询、贸易信息咨询、市场策划、市场营销策划咨询。（不涉

    及国营贸易管理商品，涉及配额、行政许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

    （涉及行政许可的凭许可证经营）。

    目前，上海鑫以准备在上海市工商行政管理局青浦分局办理股权过户及工商变更登

    记手续。完成变更后，上海鑫以的注册资本为20,000万元，新丰福占注册资本的100%。

    上海鑫以持有公司有限售条件的流通股106,938,440股，占公司总股本的25.84%。

    本次上海鑫以股权过户及工商变更登记完成后，杜惠恺先生通过新丰福收购上海鑫以，

    从而间接持有星美联合25.84%的股权。杜惠恺先生成为公司的实际控制人。实际控制人

    下股权结构图如后所示。

    新丰福将于近期披露《详式权益变动报告书》，履行相应的信息披露义务。本公

    司将密切关注该事项的进展情况。

    根据重庆市第三中级人民法院于2008年4月22日出具的（2008）渝三中民破字第1-3

    号《民事裁定书》批准的破产重整计划的后续经营安排，上海鑫以在完成破产重整计

    划后拟引进其关联方新世界中国房产有限公司（以下简称“新世界房产” ）对公司注

    入优质资产进行重大资产重组，从而恢复公司的持续经营能力。但是，由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业遭受重大影响等

    因素，新世界房产宣布退出资产重组。为此，上海鑫以向公司董事会提出了召开临时股

    东大会审议《上海鑫以实业有限公司关于拟引进其他重组方对公司进行资产重组的议

    案》的提议，该议案的主要内容是：“拟引进杜惠恺先生控制下的公司对公司进行资

    产重组，保证在完成破产重整和股权分置改革后尽快恢复持续经营能力，转换公司主营

    业务，并最大限度地保护中小股东和相关各方的利益” 。在2009年4月28日召开的2009

    年第一次临时股东大会上，重组方发生变更的议案获得表决通过。

    公司将在条件成熟时正式启动重大资产重组工作，并依据《上市公司重大资产重

    组管理办法》相关规定申请公司股票停、复牌。目前，相关各方并未签订任何协议，

    相关资产也未进行审计评估，重大资产重组尚无实质性进展，存在重大不确定性，敬请

    广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    星美联合股份有限公司董事会

    二〇〇九年六月十日杜惠恺先生

    100% 100%

    Guilherme Holdings（International）Inc.（利比里亚） 永信兴业有限公司

    99.99%

    0.01%

    100%

    Guilherme Holdings（HongKong)Limited 新丰福贸易（上海)有限公司

    50% 52.50% 50% 33.76% 100%

    Pakwest Limited 上海鑫以实业有限公司

    （鹏伟企业有限公司）（香港） 25.84% 100% 100%

    100%

    W.L.of Nevada,Inc.(美国）

    美国

    房地产项目

    上

    海

    三

    联

    物

    业

    发

    展

    有

    限

    公

    司

    上

    海

    局

    一

    房

    地

    产

    发

    展

    有

    限

    公

    司

    丰盛珠宝有限公司

    星美联合股份有限公司

    重

    庆

    城

    奥

    企

    业

    管

    理

    咨

    询

    有

    限

    公

    司

    重

    庆

    博

    妙

    企

    业

    管

    理

    咨

    询

    有

    限

    公

    司