国信证券股份有限公司



    

    关于

    

    星美联合股份有限公司

    

    详式权益变动报告书

    

    之

    

    核查意见

    

    国信证券股份有限公司

    

    二零零九年六月2

    

    序 言

    

    目前，星美联合通过破产重整和股权分置改革，成为一家主要资产、负债被

    

    剥离，没有经营业务的公司。为了实施星美联合重大资产重组计划，新丰福拟通

    

    过协议转让方式收购星美联合第一大股东鑫以实业100%的股权，从而间接持有

    

    星美联合25.84%的股份；收购完成后，新丰福拟会同鑫以实业引进其关联方向

    

    星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成上市公司的重大资产重组，从而恢

    

    复星美联合的盈利能力和可持续发展能力。

    

    国信证券接受新丰福的委托，在新丰福收购鑫以实业股权过程中，担任新丰

    

    福的财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

    

    本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

    

    市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号

    

    —权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—

    

    上市公司收购报告书》等相关法律法规、有关各方签署的协议以及本财务顾问在

    

    工作中形成的有关记录等文件而制作的。

    

    本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精

    

    神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变

    

    动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动做出独立、客观和公正的

    

    评价，以供广大投资者及有关各方参考。3

    

    声 明

    

    1、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就本次《详式

    

    权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立的。

    

    2、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人新丰福及参与方提供。

    

    有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的为出具本核查意见所

    

    依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载

    

    或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

    

    3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

    

    业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；已对委托人披露的文件进行

    

    核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；在与委托人接触后到担任财务顾问

    

    期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕

    

    交易、操纵市场和证券欺诈问题。

    

    4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中

    

    列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

    

    5、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，

    

    本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见和评价。

    

    6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读新丰福出具的详式权益变动报告书

    

    以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

    

    7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变

    

    动各方及关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投

    

    资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。4

    

    释 义

    

    本核查意见中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

    

    星美联合/ST 星美/上市公司 指星美联合股份有限公司

    

    信息披露义务人、新丰福 指新丰福贸易（上海）有限公司

    

    永信兴业 指永信兴业有限公司

    

    丰盛地产 指丰盛地产发展（上海）有限公司

    

    新世界发展中国 指新世界发展（中国）有限公司

    

    新世界房产 指新世界中国房产有限公司

    

    上海局一 指上海局一房地产发展有限公司

    

    三联物业 指上海三联物业发展有限公司

    

    丰盛珠宝 指丰盛珠宝有限公司

    

    新富港 指新富港商务咨询（上海）有限公司

    

    本次权益变动 指

    

    新丰福受让鑫以实业股权从而间接持有

    

    星美联合股份的交易行为

    

    本次权益变动报告书 指

    

    星美联合股份有限公司详式权益变动报

    

    告书

    

    本核查意见 指

    

    国信证券股份有限公司关于星美联合股

    

    份有限公司详式权益变动报告书之核查

    

    意见

    

    国信证券、本财务顾问 指国信证券股份有限公司

    

    中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会

    

    深交所 指深圳证券交易所

    

    登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    

    公司章程 指星美联合股份有限公司章程

    

    董事会 指星美联合股份有限公司董事会

    

    公司法 指《中华人民共和国公司法》

    

    证券法 指《中华人民共和国证券法》5

    

    收购办法 指《上市公司收购管理办法》

    

    上市规则 指《深圳证券交易所股票上市规则》

    

    元、万元、亿元 指无特别说明，均为人民币元、万元、亿元6

    

    一、详式权益变动报告书的内容

    

    《星美联合股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为

    

    释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的决定及目的、本次权益变动方式、

    

    资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人及其关联方与上

    

    市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人

    

    的财务资料、其他重要事项与备查文件。

    

    经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的

    

    内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公

    

    司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的要求，不存在故意遗漏

    

    或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。

    

    二、本次信息披露义务人的主体资格核查

    

    1、 公司名称：新丰福贸易（上海）有限公司

    

    2、 注册地址：上海市卢湾区淮海中路300 号5703C 室

    

    3、 法定代表人：杜惠恺

    

    4、 注册资本：美元1220 万

    

    5、 实收资本：美元1220 万

    

    6、 营业执照注册号：310000400577489(卢湾)

    

    7、 组织机构代码：67267698-6

    

    8、 外商投资企业批准号：商外资沪独资字[2008]0850 号

    

    9、 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

    

    10、 经营范围：电子计算机及配件、家用电器及零配件、五金制品的批

    

    发、佣金代理（拍卖除外） 、进出口，提供相关配套服务；企业管理咨询、

    

    投资咨询、贸易信息咨询、市场策划、市场营销策划咨询。（不涉及国营贸

    

    易管理商品，涉及配额、行政许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）7

    

    （涉及行政许可的凭许可证经营）。

    

    11、 经营期限：2008 年7 月1 日至2038 年6 月30 日

    

    12、 税务登记证号码：国/地税沪字310103672676986 号

    

    13、 主要股东：香港永信兴业有限公司，持股100%

    

    14、 成立日期：2008 年7 月1 日

    

    15、 邮政编码：200021

    

    16、 联系电话：021- 63860680

    

    经核查，新丰福经上海市卢湾区人民政府卢府外经[2008]64 号文件批准设

    

    立，并取得上海市人民政府商外资沪卢独资字[2008]0850 号《中华人民共和国台

    

    港澳侨投资企业批准证书》，新丰福于2008 年7 月1 日取得企业法人营业执照并

    

    成立。

    

    新丰福为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本核查意见出具之日，

    

    新丰福不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的

    

    情形，同时新丰福也不存在不得收购或增持上市公司股份的情形。本财务顾问认

    

    为，新丰福具备本次权益变动的主体资格。

    

    三、本次权益变动目的的核查

    

    目前，星美联合通过破产重整和股权分置改革，成为一家主要资产负债被剥

    

    离，没有经营业务的公司。为了实施星美联合重大资产重组计划，新丰福拟通过

    

    协议转让方式收购鑫以实业100%的股权，从而间接持有星美联合25.84%的股

    

    份；收购完成后，新丰福拟引进其关联方向星美联合注入具有盈利能力的优质资

    

    产。

    

    本次权益变动将使星美联合实际控制人发生变更。根据星美联合于2008 年

    10 月29 日公告的关于鑫以实业受让星美联合股份的详式权益变动报告书，在鑫

    

    以实业受让星美联合股份时，鑫以实业的控股股东丰盛地产为新世界发展（中国）

    

    有限公司的全资子公司，实际控制人为郑裕彤。在鑫以实业取得星美联合股份之8

    

    前，新世界发展（中国）有限公司已与杜惠恺先生控制的龙金有限公司签署了股

    

    权转让协议，将丰盛地产的股权全部转让于龙金有限公司。因此，上述股权转让

    

    实施后，杜惠恺先生将成为星美联合的实际控制人。

    

    为了推动星美联合的重大资产重组，本次权益变动对上述股权转让事项进行

    

    了调整，改由杜惠恺先生控制的新丰福直接受让鑫以实业的股权，该调整不影响

    

    星美联合的实际控制人变更，在股权转让完成后，星美联合的实际控制人仍将变

    

    更为杜惠恺先生。2009 年6 月10 日，星美联合公告了《关于实际控制人将发生

    

    变化的提示性公告》，对本次权益变动事宜进行了披露。

    

    本财务顾问认为，通过股权分置改革及破产重整，星美联合化解了财务风险，

    

    并成为一家主要资产负债被剥离、没有经营业务、有待于优质资产注入恢复生产

    

    经营的公司。新丰福通过收购鑫以实业而间接控股星美联合后，拟引进关联企业

    

    向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，这有利于增强上市公司经营实力和可

    

    持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，最大程度地保障上市公司和全体股

    

    东的利益，本次权益变动不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

    

    经核查，新丰福目前没有在未来12 个月内继续增持星美联合股票的计划。

    

    四、上市公司的名称、股票种类、数量和比例

    

    经核查，本次权益变动对应的上市公司股份为鑫以实业持有的星美联合在深

    

    圳证券交易所上市的A 股股票，数量为106,938,440 股股份，占星美联合总股本

    

    的25.84%。

    

    新丰福拟通过协议转让方式收购鑫以实业100%的股权，从而间接持有星美

    

    联合25.84%的股份。

    

    本次权益变动前，新丰福未持有星美联合股份。

    

    五、关于前六个月内买卖上市交易股份的核查

    

    经核查，在本次权益变动报告书公告前六个月内，新丰福及其董事、监事、

    

    高级管理人员以及上述人员的直系亲属未曾买卖星美联合股票。9

    

    六、新丰福控股股东、实际控制人及其股权控制关系核查

    

    截止本次权益变动报告书公告之日，新丰福的控股股东为永信兴业，其实际

    

    控制人为杜惠恺先生，新丰福的股权控制关系结构图如下：

    

    本财务顾问认为，新丰福按照法律法规的要求在详式权益变动报告书中对公

    

    司的控股股东、实际控制人及其股权控制关系、核心企业和核心业务、关联企业

    

    及主营业务进行了披露。

    

    七、新丰福收购资金金额、资金来源、支付安排的核查

    

    经核查，新丰福本次收购鑫以实业股权的资金为人民币2 亿元，由新丰福按

    

    照《股权转让协议》中的约定方式和时间向丰盛地产、余文敏女士支付全部股权

    

    转让价款。

    

    收购资金来源安排为：由新丰福向实际控制人杜惠恺先生借款人民币2 亿元

    

    作为新丰福支付本次收购款。

    

    为了落实新丰福本次收购资金来源，杜惠恺先生于2009 年6 月15 日出具

    

    承诺函：“本人拟通过新丰福收购上海鑫以实业有限公司100%股权，股权转让价

    

    格为人民币贰亿元。由本人筹集资金人民币贰亿元，借款给新丰福作为本次收购

    

    鑫以实业的资金。对于上述资金来源安排，本人承诺：本次筹集的资金人民币贰

    

    亿元专门用于新丰福收购鑫以实业100%股权之用，本人承诺资金来源合法。”

    

    本财务顾问认为，通过上述安排，新丰福有足够的资金完成收购鑫以实业的

    

    杜惠恺先生

    

    100%

    

    香港永信兴业有限公司

    

    新丰福贸易（上海）有限公司

    

    100%10

    

    股权，新丰福的实际控制人杜惠恺先生的承诺函有利于新丰福完成本次收购。

    

    八、本次权益变动对上市公司影响的核查

    

    （一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

    

    经核查，并根据新丰福出具的承诺，本财务顾问认为：本次权益变动后，星

    

    美联合在人员、资产、业务、财务、机构方面能够与新丰福相互独立。

    

    新丰福已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

    

    （二）本次权益变动完成后，关联交易及相关解决措施

    

    经核查，并根据新丰福及其控股股东、实际控制人出具承诺，本财务顾问认

    

    为：新丰福出具的关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函，有助于规范本次

    

    权益变动后未来可能发生的关联交易，保证上市公司的经营独立性。

    

    新丰福已经出具了《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》。

    

    （三）本次权益变动后，关于同业竞争及相关解决措施

    

    经核查，并根据新丰福出具的承诺，本财务顾问认为：新丰福出具的关于避

    

    免同业竞争与规范关联交易的承诺函，有助于避免鑫以实业与上市公司之间产生

    

    同业竞争，保证上市公司中小股东的利益不受损害。

    

    新丰福已经出具了《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》。

    

    九、本次权益变动后的后续计划核查

    

    关于本次权益变动后未来12 个月内新丰福对上市公司资产、业务、人员、

    

    组织机构、公司章程等进行调整的后续计划，本财务顾问向新丰福的董事及高级

    

    管理人员进行了询问，并根据其提供的相关文件，具体情况如下：

    

    1、除本次权益变动外，新丰福目前没有在未来12 个月的进一步增持或处置

    

    上市公司股份的计划；

    

    2、本次权益变动完成后，新丰福拟引进关联方向星美联合注入具有盈利能

    

    力的优质资产，完成上市公司的重大资产重组，这将改变上市公司主营业务；11

    

    3、新丰福目前没有改变星美联合现任董事会及高级管理人员组成的计划，

    

    与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契；

    

    4、本次权益变动完成后，除对因权益变动而导致必要的章程修改外，新丰

    

    福不会对星美联合章程的其他内容进行修改；

    

    5、目前，上市公司生产经营业务全面停止，公司只有5 名董事、3 名监事

    

    以及3 名高级管理人员。新丰福没有对星美联合现有员工聘用计划做出重大变动

    

    的计划；

    

    6、新丰福目前没有对星美联合的分红政策做出重大调整的计划；

    

    7、新丰福目前没有对星美联合的组织结构做出重大调整的计划；

    

    8、除前述计划外，新丰福目前没有其他对上市公司有重大影响的计划。

    

    十、新丰福及其关联方与上市公司之间重大交易的核查

    

    经核查，新丰福及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告

    

    日前24个月内与下列当事人发生的交易情况如下：

    

    （一）与星美联合及其子公司的交易情况

    

    新丰福的监事潘立夫先生在星美联合任总经理，但是未在星美联合领取薪

    

    酬。

    

    在本次详式权益变动报告书公告前24 个月内，新丰福及其董事、监事、高

    

    级管理人员未与上市公司及其子公司发生过资产交易。

    

    （二）与星美联合的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况

    

    在本次详式权益变动报告书公告日前24个月内，新丰福及其董事、监事、高

    

    级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易情况。

    

    （三）新丰福没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。

    

    （四）截至本报告日，新丰福及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对

    

    上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。12

    

    十一、新丰福是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及

    

    是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供文件的

    

    核查

    

    经核查，新丰福不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并且

    

    能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供文件。

    

    十二、新丰福最近五年内的行政处罚、刑事处罚、诚信记录、重大民

    

    事诉讼或仲裁

    

    新丰福自成立以来，没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没

    

    有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    

    十三、新丰福董事、监事、高级管理人员核查

    

    姓 名 职务 国籍 长期居住地

    

    在其他国家居留权

    

    情况

    

    杜惠恺 执行董事 中国香港 香港 否

    

    潘立夫 监事 中国香港 香港 否

    

    十四、新丰福及其控股股东是否存在不良诚信记录核查

    

    新丰福自成立以来，具有良好的诚信记录，没有重大违法行为或者涉嫌有重

    

    大违法行为及严重的证券市场失信行为；其控股股东香港永信兴业最近3 年以

    

    来，具有良好的诚信记录。

    

    十五、新丰福及其控股股东持有、控制境内外其他上市公司百分之五

    

    以上发行在外股份及持股百分之五以上的金融机构情况核查

    

    经核查，截止本报告书签署日，新丰福及其控股股东、实际控制人均未持有、

    

    控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

    

    截止本报告书签署日，新丰福及其控股股东、实际控制人均未持有境内外金

    

    融机构5%以上的股权。13

    

    十六、本次权益变动中履行的相关程序核查

    

    经核查，本次权益变动已经履行的相关审批程序：

    

    1、丰盛地产的股东新世界发展（中国）有限公司于2009 年6 月12 日出具

    

    《关于同意丰盛地产发展（上海）有限公司转让上海鑫以实业有限公司股权的决

    

    定》的书面文件，同意丰盛地产向新丰福转让其拥有的上海鑫以实业有限公司

    

    60%的股权；

    

    2、新丰福的股东永信兴业于2009 年6 月12 日出具《关于同意新丰福贸易

    

    （上海）有限公司受让上海鑫以实业有限公司股权的决定》的书面文件，同意新

    

    丰福受让余文敏和丰盛地产持有上海鑫以实业有限公司的100%股权；

    

    3、上海鑫以实业有限公司于2009 年6 月12 日在召开临时股东会议，股东

    

    会议由余文敏提议召开，余文敏于会议召开15 日以前通知全体股东，应到会股

    

    东2 人，实际到会股东2 人，代表20,000 万股，占100％股权，形成决议如下：

    

    （1）同意股东余文敏将其所持本公司40％的股权和丰盛地产将其所持本公

    

    司60％的股权转让给新丰福贸易（上海）有限公司；

    

    （2）股权转让后，公司股东持股情况如下：

    

    单 位： 新丰福贸易（上海）有限公司

    

    注册号： 310000400577489 出资方式： 货币

    

    认缴出资额 人民币20,000 万元，占公司注册资本100%

    

    本财务顾问认为，新丰福对本次权益变动履行了相应的内部授权、批准程序。

    

    十七、结论性意见

    

    国信证券已履行勤勉尽责义务，对新丰福的权益变动报告书的内容进行了核

    

    查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。14

    

    （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式

    

    权益变动报告书之核查意见》之签字盖章页）

    

    法定代表人授权代表：

    

    孙建华

    

    国信证券股份有限公司

    

    2009年6月15日