星美联合股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称 ： 星美联合股份有限公司
股票上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： ST 星美
股票代码 ： 000892
信息披露义务人 ： 新丰福贸易（上海）有限公司
注册地址 ： 上海市卢湾区淮海中路300 号5703C 室
通讯地址 ： 上海市卢湾区淮海中路300 号5703C 室
联系电话 ： 021- 63860680
签署日期：二〇〇九年六月1-1-1
声 明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在星美联合拥有
权益的情况；截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式持有、控制星美联合的股份。
3、信息披露义务人签署本报告 ，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内
部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、目前，星美联合通过破产重整和股权分置改革，其主要资产和负债被剥
离，成为一家没有经营业务、有待注入资产恢复生产经营能力的公司。为了实施
星美联合重大资产重组，新丰福拟通过协议收购方式收购星美联合第一大股东鑫
以实业100%的股权，从而间接持有星美联合25.84%的股份；收购完成后，新丰
福拟会同鑫以实业引进其关联方向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，从而
恢复星美联合的盈利能力和可持续发展能力。
5、鑫以实业目前持有的星美联合股份为于星美联合股权分置改革时取得。
根据星美联合于2008 年10 月29 日公告的关于鑫以实业受让星美联合股份的详
式权益变动报告书，在鑫以实业受让星美联合股份时，鑫以实业的控股股东丰盛
地产为新世界发展（中国）有限公司的全资子公司，实际控制人为郑裕彤。在鑫
以实业取得星美联合股份之前，新世界发展（中国）有限公司已与杜惠恺先生控
制的龙金有限公司签署了股权转让协议，将丰盛地产的股权全部转让于龙金有限
公司。因此，上述股权转让实施后，杜惠恺先生将成为星美联合的实际控制人。
为了推动星美联合的重大资产重组，本次权益变动对上述股权转让事项进行
了调整，改由杜惠恺先生控制的新丰福直接受让鑫以实业的股权，该调整不影响
星美联合的实际控制人变更。在股权转让完成后，星美联合的实际控制人仍将变1-1-2
更为杜惠恺先生。2009 年6 月10 日，星美联合公告了《关于实际控制人将发生
变化的提示性公告》，对本次权益变动事宜进行了披露。
6、星美联合将在条件成熟时正式启动重大资产重组工作，并依据《上市公
司重大资产重组管理办法》相关规定申请公司股票停、复牌。目前，相关各方并
未签订任何协议，相关资产也未进行审计评估，重大资产重组尚无实质性进展，
存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做出任何解释或者说明。1-1-3
目 录
第一节 释
义.............................................................................................................
4
第二节 信息披露义务人介
绍.....................................................................................5
第三节 本次权益变动的决定及目的.......................................................................14
第四节 本次权益变动方
式.......................................................................................17
第五节 资金来
源.......................................................................................................19
第六节 后续计
划.......................................................................................................20
第七节 对上市公司的影响分析...............................................................................22
第八节 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易...........................25
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................26
第十节 信息披露义务人的财务资料.......................................................................27
第十一节 其他重要事
项...........................................................................................43
第十二节 备查文
件...................................................................................................461-1-4
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
星美联合/ST 星美/上市公司 指星美联合股份有限公司
信息披露义务人、新丰福 指新丰福贸易（上海）有限公司
鑫以实业 指上海鑫以实业有限公司
永信兴业 指永信兴业有限公司
丰盛地产 指丰盛地产发展（上海）有限公司
新世界发展中国 指新世界发展（中国）有限公司
新世界房产 指新世界中国房产有限公司
上海局一 指上海局一房地产发展有限公司
三联物业 指上海三联物业发展有限公司
丰盛珠宝 指丰盛珠宝有限公司
本次权益变动 指
新丰福受让鑫以实业股权从而间接持有
星美联合股份的交易行为
本报告、本报告书 指
星美联合股份有限公司详式权益变动
报告书
国信证券、本财务顾问 指国信证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程 指星美联合股份有限公司章程
董事会 指星美联合股份有限公司董事会
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
收购办法 指《上市公司收购管理办法》
上市规则 指《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指无特别说明，均为人民币元、万元、亿元1-1-5
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、 公司名称：新丰福贸易（上海）有限公司
2、 注册地址：上海市卢湾区淮海中路300 号5703C 室
3、 法定代表人：杜惠恺
4、 注册资本：美元1220 万
5、 实收资本：美元1220 万
6、 营业执照注册号：310000400577489(卢湾)
7、 组织机构代码：67267698-6
8、 外商投资企业批准号：商外资沪独资字[2008]0850 号
9、 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
10、 经营范围：电子计算机及配件、家用电器及零配件、五金制品的批
发、佣金代理（拍卖除外） 、进出口，提供相关配套服务；企业管理咨询、
投资咨询、贸易信息咨询、市场策划、市场营销策划咨询。（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、行政许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
（涉及行政许可的凭许可证经营）。
11、 经营期限：2008 年7 月1 日至2038 年6 月30 日
12、 税务登记证号码：国/地税沪字310103672676986 号
13、 主要股东：香港永信兴业有限公司，持股100%
14、 成立日期：2008 年7 月1 日
15、 邮政编码：200021
16、 联系电话：021- 63860680
二、信息披露义务人相关的产权及控制关系
（一）新丰福的控股股东及股权控制关系结构图1-1-6
截至本报告书公告之日，新丰福的控股股东为永信兴业，其实际控制人为杜
惠恺先生（中国香港籍），新丰福的股权控制关系结构图如下：
（二）信息披露义务人的股东及出资比例
1、新丰福的股东及出资比例
股东名称 出资金额（ 万美元） 出资比例（%）
永信兴业 1220 100
合计 1220 100
（三）信息披露义务人的控股股东基本情况
1、永信兴业有限公司基本情况
永信兴业于2007 年8 月24 日在香港注册成立，注册地址为香港皇后大道中
18 号新世界大厦34 楼3401 室。截至2008 年12 月31 日，公司法定股本为10,000
港元，已发行股份100 股，每股1 港元，已发行股份的总面值为100 港元。
公司的股东为杜惠恺先生，持股比例为100%。公司董事由杜惠恺先生和杜
家欣女士担任。
杜惠恺先生
100%
永信兴业有限公司
新丰福贸易（上海）有限公司
100%
100%
上海鑫以实业有限公司
25.84%
星美联合股份有限公司1-1-7
永信兴业主要业务为顾问服务，并在中国大陆投资新丰福，持股比例为
100%。截至目前，永信兴业除了在中国大陆投资设立了新丰福外，尚未正式开
展其他的经营业务。根据永信兴业未经审计的财务报表，截至2009 年4 月30
日，公司总资产为139,978,070.00 元港币，净资产为-142,635 元港币。
（四）实际控制人核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
新丰福的实际控制人杜惠恺先生主要在国内经营房地产业务、在香港经营钻
石批发和物业投资业务，以及在美国内华达州经营房地产业务，其控制或参股的
主要企业及核心业务介绍如下：
1、杜惠恺先生在国内经营的主要业务介绍
如上述股权结构图中所示，杜惠恺先生持有Guilherme Holdings (International)
Inc.100%股权，再通过Guilherme Holdings (International) Inc.和本人直接持股合计
持有Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited100%股权。Guilherme Holdings
(Hong Kong) Limited 在国内持有上海局一50%的股权，并持有三联物业52.5%的
股权。
52.5%
33.76%
100%
杜惠恺先生
Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited
Guilherme Holdings (International) Inc.（利比里亚）
99.99% 0.01%
丰盛珠宝有限公司
50%
Pakwest Limited
（鹏伟企业有限公司）(香港)
100%
W.L. of Nevada, Inc.（美国）
美国房地产
项目
上
海
三
联
物
业
发
展
有
限
公
司
上
海
局
一
房
地
产
发
展
有
限
公
司
50%1-1-8
（1）上海局一房地产发展有限公司介绍
上海局一于1993 年10 月5 日在上海成立, 注册地址为上海市卢湾区淮海中
路300 号57 楼，公司注册资本人民币76,500 万元。董事成员有7 名，杜惠恺先
生为董事长。杜惠恺先生通过Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 持有上海
局一50%的股权。
上海局一的经营范围是：在批租地块内从事商品房、商办综合楼及宾馆的开
发建设、房屋租赁出售、房地产业咨询、房产的物业管理、商场及相关生活服务
配套设施的建设、经营收费停车场（库）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海局一目前正在开发的“香港新世界花园”项目是一个以住宅为主，集商
业、办公、酒店为一体的综合区，项目总用地面积约123,377 平方米，总建筑面
积约746,400 平方米，预计在2013 年完工。根据上海局一未经审计的财务报表，
截至2009 年4 月30 日，公司总资产为2,470,657,644 元人民币，净资产为
865,862,632 元人民币，实收资本为765,000,000 元人民币，2009 年1-4 月主营业
务收入为 0 元人民币，净利润为-2,077,943 人民币。
（2）上海三联物业发展有限公司介绍
上海三联物业发展有限公司于1994 年4 月18 日在上海成立, 注册地址为上
海市长宁区中山西路1011 号，公司注册资本美元8100 万。
董事成员有4 名, 杜惠恺先生为董事长。杜惠恺先生通过Guilherme Holdings
(Hong Kong) Limited 持有三联物业52.5%的股权。
三联物业的经营范围是：开发地块内商业、办公、住宅综合用房的开发、销
售、租赁和物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三联物业目前正在开发的“中山广场二期项目”位于中山西路1011 号地块，
项目位于内环高架中山西路东侧，虹桥路至安顺路之间，虹桥中心商务区南部。
该项目为住宅、办公及商业物业开发，用地面积约16,171 平方米，总建筑面积
约142,074 平方米，预计在2010 年2 月份完工。
根据三联物业未经审计的财务报表，截至2009 年4 月30 日，公司总资产为
704,064,909.83 元人民币，净资产为436,023,440.99 元人民币，实收资本为1-1-9
662,685,858.01 元人民币，2009 年1-4 月份，主营业务收入为0 元人民币，净利
润为-150,907.57 元人民币。
2、杜惠恺先生在香港经营的主要业务介绍
（1）Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 介绍
Guilherme Holdings (HK) Ltd.于1982 年9 月7 日在香港注册成立，注册地址
为香港皇后大道中18 号新世界大厦34 楼3401 室。董事成员有三名，由杜惠恺
先生，杜蓝鸾女士及杜家驹先生担任，董事长为杜惠恺先生。截至2009 年4 月，
公司已发行股数壹万(10,000) 股， 每股港币壹元， 由Guilherme Holdings
(International) Inc. 持有股票，实际控制人为杜惠恺先生。
Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 是一家投资控股公司，自开业至今
经营和投资的业务众多，投资项目包括房地产投资、酒楼和餐饮管理等业务，投
资的公司主要包括丰盛珠宝、鹏伟企业有限公司、W.L. of Nevada, Inc.、三联物
业、上海局一等公司。
根据Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 未经审计的财务报表，截至
2009 年4 月30 日，公司总资产为779,500,635.40 元港币，净资产为18,311,928.86
元港币，2009 年1-4 月份营业利润为-11,788.71 元港币，净利润为3,502.10 元港
币。
（2）丰盛珠宝有限公司介绍
丰盛珠宝有限公司于1971 年1 月22 日在香港注册成立，注册地址为香港皇
后大道中18 号新世界大厦34 楼3401 室。该公司董事为杜惠恺先生、杜家驹先
生及杜蓝鸾女士。丰盛珠宝为杜惠恺先生家族企业，其家族成员实际控制该公司，
其中，杜惠恺先生通过Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 持有丰盛珠宝
33.76%的股权。
截至2008 年12 月31 日，丰盛珠宝已发行股数伍仟（5,000）股。丰盛珠宝
主营业务为经营钻石批发、物业投资等业务，目前，物业投资项目包括在香港的
住宅区车位及土地投资。
根据丰盛珠宝有限公司未经审计的财务报表，截至2009 年4 月30 日，公司1-1-10
总资产为27,578,812.83 元港币，净资产为27,578,812.83 元港币。2009 年1-4 月
总收入为16,759.20 元港币，净利润为-375,577.52 元港币，期末留存收益为
22,578,812.83 元港币。
3、杜惠恺先生在美国内华达州参与经营的主要业务介绍
如前述股权结构图中所示，杜惠恺先生通过Guilherme Holdings (International)
Inc.和Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 持有Pakwest Limited（鹏伟企业
有限公司）50%股权，并通过鹏伟企业有限公司在美国内华达州设立房地产公司
W.L. of Nevada, Inc.，该公司在美国内华达州开发的项目占地面积达640 英亩，
主要进行别墅开发。
（1）Guilherme Holdings (International) Inc.介绍
Guilherme Holdings (International) Inc. 是一家在利比里亚设立的公司，于
1981 年12 月22 日注册成立，注册地址为80 Broad Street，Monrovia，Liberia。
截至2009 年4 月，已发行股份壹佰(100)股，每股美金壹元，杜惠恺先生全数拥
有。公司董事成员有二名，由杜惠恺先生及杜蓝鸾女士担任，公司管理层则由杜
惠恺先生任董事长，杜家驹先生任财务及秘书主管。
Guilherme Holdings (International) Inc.为Guilherme Holdings (Hong Kong)
Limited 的母公司，通过Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited 在境内外投资
经营房地产、物业投资、钻石批发、酒楼和餐饮管理等业务。
截至2009 年4 月30 日，根据Guilherme Holdings (International) Inc.未经审
计的财务报表，Guilherme Holdings (International) Inc.总资产为1,611,450,462 港
元，净资产为818,193,975 港元。
（2）WL of Nevada Inc. 介绍
W.L.of Nevada,Inc.是一家在美国内华达州注册成立的公司，截至2008 年12
月31 日已发行股数壹仟（1,000）股，由香港的鹏伟企业有限公司全资拥有。杜
先生通过旗下的公司持有鹏伟企业有限公司50%的股权。
W.L.of Nevada,Inc.于美国内华达州（邻近著名赌城拉斯韦加斯）开发的项目
占地面积达640 英亩，用于开发别墅。该项目自1990 年起开始进行发展土地勘1-1-11
探、铺路、七通一平及小区设计等，经过多年的开发，目前正处于销售中。
根据WL of Nevada Inc.未经审计的财务报表，截至2008 年12 月31 日，WL
of Nevada Inc.的总资产为309,201,468.64 美元，总负债为194,939,502.22 美元，
净资产为114,261,966.42 美元。2008 年度营业收入为99,348.24 美元，净收入为
-1,126,565.96 美元。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）新丰福及控股股东的主要业务及主要财务数据
1、新丰福主要业务及主要财务数据
新丰福的经营范围为：电子计算机及配件、家用电器及零配件、五金制品的
批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务；企业管理咨询、投
资咨询、贸易信息咨询、市场策划、市场营销策划咨询。（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、行政许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行
政许可的凭许可证经营）。新丰福自成立以来，没有经营业务。
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的新丰福2008 年12 月31 日、
2009 年4 月30 日的资产负债表，2008 年度、2009 年1 月至4 月的利润表、现
金流量表，新丰福自成立以来至2009 年4 月30 日的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2009 年4 月30 日 2008 年12 月31 日
流动资产 123,227,175.09 41,359,604.28
总资产 123,227,175.09 41,359,604.28
流动负债 40,000,000.00 40,000,000.00
总负债 40,000,000.00 40,000,000.00
实收资本 83,270,040.00 1,370,040.00
净资产 83,227,175.09 1,359,604.28
流动比率 3.08 1.03
资产负债率 32.46% 96.71%
2009年1-4月 2008年度
主营业务收入 0 0
净利润 -32,429.19 -10,435.72
经营活动产生的现金流量 568.76 40,000,786.34
现金及现金等价物净增加额 81,867,570.81 1,359,604.28
期末现金及现金等价物余额 83,227,175.09 1,359,604.28
2、永信兴业主要业务及主要财务数据1-1-12
永信兴业的主要业务为顾问服务，截至目前，永信兴业除了在中国大陆投资
设立了新丰福外，尚未正式开展其他的经营业务。
根据经邱在光合伙会计师行有限公司审计的永信兴业2007 年、2008 年财务
报表以及永信兴业未经审计的2009 年1-4 月份财务报表，永信兴业自成立以来
至2009 年4 月30 日的主要财务数据如下：
单位：港币/元
项目 2009 年4 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产 139,978,070.00 46,990,866.00 1,570,200.00
权益总额 -142,635.00 -52,189.00 -8,300.00
2009年1-4月 2008年度 2007年8-12月
主营业务收入 0 0 0
净利润 -45,235.00 -39,659.00 -8400.00
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼或仲裁情况
新丰福自2008 年7 月1 日成立以来，没有受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）新丰福的董事、监事、高级管理人员基本情况
姓 名 职务 国籍 长期居住地 在其他国家居留权
情况
杜惠恺 执行董事 中国香港 香港 否
潘立夫 监事 中国香港 香港 否
上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
公司监事潘立夫先生为上市公司星美联合的总经理。
六、信息披露义务人及其控股股东是否存在不良诚信记录
新丰福自2008 年7 月1 日成立以来，具有良好的诚信记录，没有重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为。1-1-13
新丰福的控股股东永信兴业自2007 年8 月24 日成立以来，具有良好的诚信
记录，没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内
外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况，及持股百分
之五以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，新丰福及其控股股东、实际控制人均未持有、控制境
内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
截至本报告书签署日，新丰福及其控股股东、实际控制人均未持有境内外金
融机构5%以上的股权。1-1-14
第三节 本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的背景
（一）星美联合实施破产重整及完成股权分置改革，目前无生产经营
星美联合于2009 年4 月3 日实施股权分置改革。目前，星美联合主要资产、
负债被剥离，并无实际经营活动，需要进行资产重组以恢复持续经营能力。本次
权益变动正是为进行重大资产重组、恢复星美联合的持续经营能力创造条件。
星美联合目前的股权控制关系图如下：
其中，鑫以实业持有星美联合的股份为破产重整暨股权分置改革中取得的股
份。在破产重整过程中，鑫以实业代星美联合偿还债务，而星美联合非流通股股
东向鑫以实业支付股份作为补偿，此亦作为股改对价。
在股权分置改革实施后，鑫以实业的实际控制人为郑裕彤先生，根据原计划，
鑫以实业拟在股改完成后引入新世界房产参与星美联合的资产重组。
由于郑裕彤先生通过鑫以实业参与星美联合的破产重整暨股权分置改革，
郑裕彤先生
新世界中国地产有限公司
（香港上市公司，0917）
60%
上海鑫以实业有限公司
丰盛地产发展（上海）有限公司
100%
新世界发展（中国）有限公司
100%
25.84%
星美联合股份有限公司
实际控制1-1-15
取得了星美联合的实际控制权，2008 年10 月28 日，星美联合公告了关于鑫以
实业成为其第一大股东及实际控制人变更的详式权益变动报告书。
（二）星美联合资产重组方变更
受金融危机及全球经济衰退的影响，新世界房产不再按原定计划对星美联
合进行资产重组，而改由香港杜惠恺先生控制的公司来完成后续的资产注入。
关于星美联合重大资产重组参与方变更事宜已经星美联合2009 年第一次临
时股东大会表决通过。
（三）本次权益变动是推进星美联合资产重组的进一步举措
杜惠恺先生拟通过其控制的国内子公司新丰福收购鑫以实业100%股权，成
为星美联合的实际控制人后，向星美联合注入具有持续盈利能力的优质资产。本
次收购是为杜惠恺先生参与星美联合资产重组创造条件。
二、本次权益变动的目的
本次权益变动为星美联合破产重整及重大资产重组计划的一部分，杜惠恺先
生拟通过新丰福收购鑫以实业，从而间接持有星美联合25.84%的股权。收购完
成后，新丰福拟会同鑫以实业引进其关联方向星美联合注入具有盈利能力的优质
资产，完成上市公司的重大资产重组，恢复星美联合的持续经营能力。
三、权益变动的决定及已履行、尚未履行的批准程序
1、丰盛地产的股东新世界发展（中国）有限公司与2009 年6 月12 日出具
《关于同意丰盛地产发展（上海）有限公司转让上海鑫以实业有限公司股权的决
定》的书面文件，同意丰盛地产向新丰福转让其拥有的上海鑫以实业有限公司
60%的股权；
2、新丰福的股东永信兴业于2009 年6 月12 日出具《关于同意新丰福贸易
（上海）有限公司受让上海鑫以实业有限公司股权的决定》的书面文件，同意新
丰福受让余文敏和丰盛地产持有上海鑫以实业有限公司的100%股权；
3、上海鑫以实业有限公司于2009 年6 月12 日召开临时股东会议，股东会
议由余文敏提议召开，余文敏于会议召开15 日以前通知全体股东，应到会股东
2 人，实际到会股东2 人，代表20,000 万股，占100％股权，形成决议如下：1-1-16
（1）同意股东余文敏将其所持本公司40％的股权和丰盛地产将其所持本公
司60％的股权转让给新丰福贸易（上海）有限公司；
（2）股权转让后，公司股东持股情况如下：
单 位： 新丰福贸易（上海）有限公司
注册号： 310000400577489 出资方式： 货币
认缴出资额 人民币20,000 万元，占公司注册资本100%
本次权益变动已经履行了相关审批、授权程序。1-1-17
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动相关协议的基本情况
新丰福拟通过协议转让的方式收购鑫以实业100%的股权，从而通过鑫以实
业间接持有星美联合25.84%的股份。具体协议安排如下：
新丰福与丰盛地产、余文敏于2009 年6 月15 日签署《股权转让协议》，该
协议的主要内容如下：
上海鑫以实业有限公司（标的公司）注册资本20000 万元人民币，余文敏出
资8000 万元人民币，占40％；丰盛地产出资12000 万元，占60％。根据有关法
律、法规规定，经本协议各方友好协商、达成条款如下：
第一条 股权转让标的
一、余文敏将所持有标的公司40％股权作价8000 万元人民币转让给新丰福；
丰盛地产将所持有标的公司60％股权作价12000 万元人民币转让给新丰福；
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
三、受让方应于本协议签订之日起15 日内，向出让方付清全部股权转让价
款。
第二条 承诺和保证
丰盛地产、余文敏保证本合同第一条转让给新丰福的股权为其合法拥有，丰
盛地产、余文敏拥有完全、有效的处分权。丰盛地产、余文敏保证其所转让的股
权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。
第三条 违约责任
若协议各方中任何一方违约，则违约方将向其他方依据实情，酌情给予补偿。
第四条 解决争议的方法
本协议受中华人民共和国相关法律的调整并据之解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商
不成，应直接向有管辖权的人民法院起诉。1-1-18
上述股权转让完成后，新丰福持有鑫以实业100%股权，并间接持有星美联
合106,938,440 股股份，占星美联合总股本的25.84%。
二、信息披露义务人持股变动情况
（一）截至本次权益变动前，新丰福未曾直接或间接持有星美联合股份。
（二）本次权益变动后，新丰福间接持有星美联合106,938,440 股股份，
占星美联合总股本的25.84%。
三、上市公司股份权利限制情况
本次权益变动对应的上市公司股份为鑫以实业持有的星美联合在深圳证券
交易所上市的A 股股票。在星美联合股权分置改革中，鑫以实业承诺：自改革
方案实施之日起，三十六个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。1-1-19
第五节 资金来源
新丰福本次收购鑫以实业股权的资金为人民币2 亿元，由新丰福于《股权转
让协议》签订之日起15 日内，向丰盛地产、余文敏女士付清全部股权转让价款。
收购资金来源安排为：由新丰福向实际控制人杜惠恺先生借款人民币2 亿元
作为新丰福支付本次收购款。
为了落实新丰福本次收购资金来源，杜惠恺先生于2009 年6 月15 日出具承
诺函：“本人拟通过新丰福收购上海鑫以实业有限公司100%股权，股权转让价格
为人民币贰亿元。由本人筹集资金人民币贰亿元，借款给新丰福作为本次收购鑫
以实业的资金。对于上述资金来源安排，本人承诺：本次筹集的资金人民币贰亿
元专门用于新丰福收购鑫以实业100%股权之用，本人承诺资金来源合法。”1-1-20
第六节 后续计划
一、是否计划继续购买上市公司股份或者处置已持有的股份
除本次权益变动外，新丰福目前没有在未来12 个月内进一步增持或处置上
市公司股份的计划。
二、是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
星美联合经过破产重整及股权分置改革，目前，其主要资产和负债被剥离，
成为一家没有经营业务、有待注入资产恢复持续经营能力的公司。
本次权益变动完成后，新丰福拟会同鑫以实业引进其关联方向星美联合注入
具有盈利能力的优质资产，完成上市公司的重大资产重组，这将改变上市公司主
营业务。
三、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
目前，星美联合通过破产重组和股权分置改革，其主要资产负债被剥离，成
为一家没有经营业务的公司，本次权益变动将为星美联合的重大资产重组创造条
件。在本次权益变动完成后，新丰福拟会同鑫以实业引进其关联方对上市公司进
行重大资产重组。
四、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成
新丰福目前没有改变星美联合现任董事会及高级管理人员组成的计划，与其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契。
五、是否拟修改上市公司章程及修改的草案
本次权益变动完成后，除对因权益变动而导致必要的章程修改外，新丰福不
会对星美联合章程的其他内容进行修改。1-1-21
六、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及具体内
容
目前，上市公司生产经营业务全面停止，公司只有5 名董事、3 名监事以及
3 名高级管理人员。
新丰福没有对星美联合现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
七、上市公司分红政策的重大变化
新丰福目前没有对星美联合的分红政策做出重大调整的计划。
八、是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整
新丰福目前没有对星美联合的组织结构做出重大调整的计划。
九、其他对上市公司有重大影响的计划
除前述计划外，新丰福目前没有其他对上市公司有重大影响的计划。1-1-22
第七节 对上市公司的影响分析
在本次权益变动完成前，新丰福未曾持有星美联合的股份；在本次权益变动
完成后，新丰福间接持有星美联合25.84%的股权。
一、对上市公司法人治理结构及独立性的影响
在星美联合重大资产重组完成前，新丰福不会改变上市公司法人治理结构，
不会对上市公司董事会、监事会进行改组、不会重新选聘高级管理人员等事宜，
也不会改变上市公司信息披露制度。本次权益变动不会对新丰福及其实际控制人
下属其他企业与上市公司之间业务独立性、资产完整性、人员独立性、机构独立
性、财务独立性产生影响。
二、本次权益变动对关联交易及同业竞争的影响
本次权益变动之前，新丰福不曾持有星美联合股份，公司与星美联合不存在
关联交易。本次权益变动后，在星美联合重大资产重组完成前，星美联合主要资
产和负债被剥离，成为一家没有经营业务的公司，新丰福及其实际控制人下属其
他企业不会对上市公司构成同业竞争。
本次权益变动后，新丰福拟会同鑫以实业引进其关联方向星美联合注入具有
盈利能力的优质资产。重大资产重组将严格履行星美联合关联交易的决策程序，
遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
三、保持上市公司独立性的承诺
目前，星美联合为一家没有经营业务、有待注入优质资产恢复生产经营能力
的上市公司。根据《上市公司治理准则》，《深圳证券交易所上市规则》，新丰福
及其控股股东、实际控制人郑重承诺，在新丰福收购鑫以实业后、控股星美联合
期间，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立，具体承
诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任除董事、监事以外的职1-1-23
务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司资产独立；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；
5、保证上市公司依法独立纳税；
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。
（五）保证上市公司业务独立
在星美联合完成重大资产重组，恢复生产经营能力后，保证上市公司业务独
立，保证上市公司与本公司不构成同业竞争。
四、避免同业竞争与规范关联交易的承诺
本次权益变动后，为避免同业竞争和规范关联交易，保证星美联合的独立性，
新丰福及其控股股东、实际控制人向星美联合做出如下承诺：
（一）保证现在和将来不在国内经营与星美联合相同或可能形成竞争的业
务；亦不在国内间接经营与星美联合业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利
用股东地位损害星美联合及星美联合其他股东的正当权益；1-1-24
（二）将尽量减少并规范与星美联合及其控股企业之间的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，将严格履行星美联合关联交易的决策程
序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，并根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批
程序，不损害星美联合及星美联合其他股东的合法权益；
（三）承诺人将促使全资子公司及控股子公司亦遵守上述承诺。
上述承诺在我公司作为星美联合控股股东/实际控制人期间持续有效且不可
撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人同意承担因此给星美联合造成
的一切损失。1-1-25
第八节 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间
重大交易
新丰福及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24
个月内与下列当事人发生的交易情况如下：
一、与星美联合及其子公司进行资产交易情况
新丰福的监事潘立夫先生在星美联合任总经理，但是未在星美联合领取薪
酬。
在本报告日前24 个月内，新丰福及其董事、监事、高级管理人员未与上市
公司及其子公司发生过资产交易。
二、与星美联合的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
在本报告日前24 个月内，新丰福及其董事、监事、高级管理人员未与上市
公司的董事、监事、高级管理人员发生过交易情况。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告日，新丰福未有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，
也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿和其他任何类
似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告日，新丰福及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。1-1-26
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，在星美
联合本次权益变动过程中，新丰福及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人
员的直系亲属对是否通过证券交易所的证券交易持有和买卖星美联合股票的行
为进行了自查，自查结果如下：
经核查，截至本次权益变动报告书公告日，新丰福及其董事、监事、高级管
理人员以及上述人员的直系亲属未持有星美联合股票。
在本次权益变动报告书公告前六个月内，新丰福及其董事、监事、高级管理
人员以及上述人员的直系亲属未曾买卖星美联合股票。1-1-27
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人新丰福的主要财务资料
新丰福于2008 年7 月1 日成立，其2008 年及2009 年1-4 月份的主要财务
数据如下：
（一）新丰福2008年及2009年1-4月份会计报表
1、简要资产负债表 单位：人民币元
项 目 2009-4-30 2008-12-31 项 目 2009-4-30 2008-12-31
流动资产： 流动负债：
货币资金 83,227,175.09 1,359,604.28 其他应付款 40,000,000.00 40,000,000.00
其他应收款 40,000,000.00 40,000,000.00 流动负债合计 40,000,000.00 40,000,000.00
流动资产合计 123,227,175.09 41,359,604.28 非流动负债：
非流动资产： 非流动负债 - -
在建工程 - - 负 债 合 计 40,000,000.00 40,000,000.00
工程物资 - - 所有者权益(或股东权
益)：
固定资产清理 - - 实收资本(股本) 83,270,040.00 1,370,040.00
非流动资产合计 - - 实收资本(或股本)净
额 83,270,040.00 1,370,040.00
未分配利润 -42,864.91 -10,435.72
归属于母公司所有者权
益合计 83,227,175.09 1,359,604.28
所有者权益合计 83,227,175.09 1,359,604.28
所有者权益合计(剔除资
产损失后的金额) 83,227,175.09 1,359,604.28
资 产 总 计 123,227,175.09 41,359,604.28 负债和所有者权益总计 123,227,175.09 41,359,604.28
2、简要利润表 单位：人民币元
项 目 2009 年1 月-4 月 2008 年度
一、营业总收入 - -
其中：营业收入 - -
二、营业总成本 32,429.19 10,435.72
其中：营业成本 - -
销售费用 - -
管理费用 31,419.60 6,187.00
财务费用 1,009.59 4,248.72
其中：利息支出 - -
利息收入568.76 786.341-1-28
汇兑净损失（净收益以“-”号填列) 1,441.35 3,555.36
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) - -
投资收益（损失以“-”号填列) - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列) -32,429.19 -10,435.72
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) -32,429.19 -10,435.72
减：所得税费用 - -
五、净利润（净亏损以“－”号填列) -32,429.19 -10,435.72
减：* 少数股东损益 - -
六、归属于母公司所有者的净利润 -32,429.19 -10,435.72
3、简要现金流量表 单位：人民币元
项 目 2009 年1 月-4 月 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 568.76 40,000,786.34
经营活动现金流入小计 568.76 40,000,786.34
支付的各项税费 685.00 186.00
支付其他与经营活动有关的现金 30,871.60 40,007,480.70
经营活动产生的现金流出小计 31,556.60 40,007,666.70
经营活动产生的现金流量净额 -30,987.84 -6,880.36
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 81,900,000.00 1,370,040.00
筹资活动现金流入小计 81,900,000.00 1,370,040.00
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 81,900,000.00 1,370,040.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,441.35 -3,555.36
五、现金及现金等价物净增加额 81,867,570.81 1,359,604.28
加：期初现金及现金等价物余额 1,359,604.28 -
六、期末现金及现金等价物余额 83,227,175.09 1,359,604.28
（二）针对新丰福2008年及2009年1-4月份会计报表，上海上会会计师事务
所有限公司发表的审计意见如下：
上会师报字（2009）第1520 号
新丰福贸易（上海）有限公司：
我们审计了后附的新丰福贸易（上海）有限公司（以下简称“贵公司”）财1-1-29
务报表，包括2008 年12 月31 日、2009 年4 月30 日的资产负债表，2008 年度、
2009 年1 月至4 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
1、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层
的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会
计政策；(3)作出合理的会计估计。
2、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
3、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规
定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008 年12 月31 日、2009 年4 月30
日的财务状况以及2008 年度、2009 年1 月至4 月的经营成果和现金流量。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张建
中国注册会计师：沈佳云
中国 上海 二○○九年五月二十六日1-1-30
（三）新丰福主要会计政策、主要科目注释
1、记账原则和计价基础：
以权责发生制为记账原则，按历史成本为计价基础，各项资产如果发生减值，
则提取相应的减值准备。
2、 外币业务核算方法：
对涉及外币的经济业务采用业务发生时人民币市场中间汇价折合人民币记
账，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额
计入相关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期
待摊费用，其余汇兑差额列作财务费用。
3、现金等价物的确定标准：
指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小
的投资。
4、坏账核算方法
(1)坏账损失确认标准：
①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款
项；
②因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回，且具有明显特征表
明不能收回的应收款项。
坏账根据本公司的管理权限，经董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准
备。
(2)坏账核算方法：坏账核算采用备抵法。公司对各项应收款项的可收回性作
出具体评估后按个别认定法计提坏账准备。
5、收入确认原则：
(1)产品销售收入：公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，
公司既没有保留通常与该产品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产
品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠1-1-31
地计量。
(2)提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠估计时，确认收入。
(3)让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足
与交易相关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确
认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收
入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。
其他收入按《企业会计制度》规定予以确认。
6、主要税项
企业所得税：按应纳税所得额的25％计征。
7、会计报表项目附注
（1）货币资金
项目 期末数 期初数
外币金额 汇率人民币金额外币金额 汇率 人民币金额
现金 - 1,480.20 - 2,399.80
银行存款
人民币 300,856.51 331,228.50
美元 12,150,159.47 6.8250 82,924,838.38 150,115.00 6.8346 1,025,975.98
小计 83,225,694.89 1,357,204.48
合计 83,227,175.09 1,359,604.28
（2）其他应收款
账龄 期末数
金额 比例坏账准备 净值
1 年以内 40,000,000.00 100% - 40,000,000.00
注1：期末余额4000 万元系应收余文敏个人借款，借款期限为2008 年12 月25
日至2010 年12 月25 日。借款协议约定余文敏以其在上海鑫以实业有限公司投资
的20％的股权及质押期内的经营权及其派生的权益作为质押。
注2：期末无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
（3）其他应付款
项 目 期末数 期初数1-1-32
余 额 40,000,000.00 40,000,000.00
注1：期末余额4000 万元系应付丰盛地产发展（上海）有限公司借款，借款期限
为2008 年12 月25 日至2010 年12 月25 日止。
注2：期末无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
（4）实收资本
投资单
位名称
期初数 本期增加
本期
减少
期末数
投资
比例
折合美元
香港永信
兴业
1,370,040.00 81,900,000.00 - 83,270,040.00 100% 12,200,000.00
上述实收资本业经上海复兴明方会计师事务所审验并出具复会验（2009）第
18 号的验资报告。
（5）未分配利润
（6）财务费用
项 目 2009年1 月至4 月 2008年度
利息收入 -568.76 -786.34
汇兑损失 1,441.35 3,555.36
手续费 137.00 1,479.70
合 计 1,009.59 4,248.72
（7）关联方关系及其交易
a、存在控制关系的关联方关系性质
企业名称 注册地址与本企业关系经济性质或类型
香港永信兴业有限公司 香港母公司境外企业
b、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
美元 比例美元比例美元比例美元 比例
项 目 金 额
期初未分配利润 -10,435.72
加：2009 年1 月至4 月净利润 -32,429.19
可供分配的利润 -42,864.91
减：提取盈余公积 -
应付普通股股利 -
期末未分配利润 -42,864.911-1-33
香港永信兴业有限公司 20万 100% 1200 万100% - - 1220 万 100%
二、新丰福控股股东永信兴业的财务资料
针对永信兴业2007年及2008年度的会计报表，邱在光合伙会计师行有限公
司发表的审计意见如下：
独立核数师报告书
致永信兴业有限公司各股东
（于香港注册成立的有限公司）
本核数师（以下简称「我们」已审核列载于第5 页至第23 页永信兴业有限
公司（「贵公司」）及其附属公司（统称为「贵集团」）的财务报表，此综合财务
报表包括于2008 年十二月三十一日的综合及公司资产负债表与截至该日止年度
的综合及公司收益表、权益变动表及综合现金流量表，以及主要会计政策概要及
其他附注解释。
（一）董事就财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港《公
司条例》编制及真实而公平地列报该等财务报表。这责任包括设计、实施及维护
与编制及真实而公平地列报合并财务报表相关的内部控制，以使财务报表不存在
由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述；选择和应该适当的会计政策；及按情况
作出合理的会计估计。
（二）核数师的责任
我们的责任是根据我们的审核对该等合并财务报表作出意见。我们按照香港
《公司条例》第141 条的规定，仅向整体股东报告。除此之外，我们的报告书不
可用作其他用途。我们概不就本报告书的内容，对任何其他人士负责或承担法律
责任，我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则进行审核。这些准则要求
我们遵守道德规范，并规划及执行审核，以合理确定此等财务报表是否不存有任
何重大错误陈述。
审核涉及执行程序以获取有关财务报表所载金额及披露资料的审核凭证。所1-1-34
选定的程序取决于核数师的判断，包括评估由于欺诈或错误而导致财务报表存有
重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，核数师考虑与该公司编制及真实而公
平地列报财务报表相关的内部控制，以设计适当的审核程序，但并非为公司的内
部控制的效能发表意见。审核亦包括评价董事所采用的会计政策的合适性及所作
出的会计估计的合理性，以及评价财务报表的整体列报方式。
我们相信，我们所获得的审核凭证是充足和适当地为我们的审核意见提供基
础。
（三）意见
我们认为，该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地反映贵
集团及贵公司于2008 年12 月31 日的财务状况及截至该日止年度贵集团的业绩
和现金流量，并已按照香港《公司条例》妥为编制。
邱在光合伙会计师行有限公司
特许会计师
执业会计师
梁秀丽执业会计师
执业牌照号码P03110
香港，2009 年6 月6 日
（四）永信兴业财务报表主要数据
1、永信兴业收益表简要数据
港币/元
2008 年 2007 年
其他收入 - -
行政费用 （27,805） （4,900）
其他营运费用 - （3,500）
本年度/期间亏损 （27,805） （8,400）
2、永信兴业综合资产负债表简要数据1-1-35
港币/元
2008 年末
非流动资产
关联人士借款 45,437,200
流动资产
现金及现金等价物 1,553,666
流动负债
最终控股公司借款 1,577,355
关联公司借款 45,437,200
应付费用 28,500
净流动负债 (45,489,389)
负债净值 (52,189)
股本及储备
已发行及实收股本 100
储备 （52,289）
权益总额 （52,189）
3、永信兴业资产负债表简要数据
港币/元
2008 年末 2007 年末
非流动资产
附属公司权益 1,560,500 -
流动资产
现金及现金等价物 9,250 1,570,200
流动负债
最终控股公司借款 1,577,355 1,576,5001-1-36
应付费用 28,500 2,000
净流动负债 (1,596,605) (8,300)
负债净值 (36,105) (8,300)
股本及储备
已发行及实收股本 100 100
储备 (36,205) (8,400)
权益总额 (36,105) (8,300)
4、永信兴业综合现金流量表简要数据
港币/元
2008 年度
营运业务之现金流量
本年度亏损 （39,659）
货币汇兑差额 （4,230）
应付费用之增加 26,500
经营业务之现金流出净额 （17,389）
投资业务之现金流量
贷款予关联人士 45,437,200
投资业务之现金流出净额 (45,437,200)
融资活动之现金流量
最终控股公司贷款 855
关联公司贷款 45,437,200
融资活动之现金流入净额 45,438,055
期末现金及现金等价物 1,553,666
（五）永信兴业主要会计政策及财务报表附注
1、编制财务报表之准则1-1-37
（1）截至二○○八年十二月三十一日止年度之综合财务报表包括本公司及
其附属公司。
（2）本财务报表及根据以历史成本为编制基准。
（3）编撰符合香港财务报告准则的财务报表要求管理层作出会影响政策应
用及资产、负债、收入与开支的报告数额的判断、估计及假设的规定。 估计及
有关假设乃根据过往经验及多个相信在有关情况下属合理的其他因素而作出，其
结果成为对在其他来源并不显然易见的资产与负债账面值作出判决的基础。实际
结果可能有异于该等估计。
（4）估计及相关假设会持续检讨。对会计估计进行修订时，若修订只影响
该期间，则修订会在修订估计的期间内确认；若修订影响到当时及未来期间，则
在修订及未来期间确认。
（5）附属公司
附属公司为本集团所控制的实体，倘若本集团有权决定改实体的财务及经营
业务从而获取利益，该实体将被视为受到集团控制。在评估控制权时，现在并可
行驶的潜在投票权已计算在内。
本公司之资产负债表内的附属公司之投资，乃按成本减去简直亏损列帐。
（6）其他应收款
其他应收款最初按公允价值确认，其后则按摊销成本减有呆账坏账的减值亏
损列值，以下应收款除外：
（i）借予关联人士的免息贷款，没有固定还款期和贴现的影响不大时，有
关应收账款则按成本减呆坏账减值亏损列账（如有）；及
（ii）短期应收账免息和贴现的影响不大时，有关应收账款则按原价减呆
坏账减值亏损列帐（如果）。
在结算日，公司会审核应收款或一组应收账款是否减值。减值亏损是应收
账款和以初始确认是采取的实际利率把预计未来现金流量（不包括将来未经确认
之亏损）折算至现值的差额进行计量。如计算后显示贸易及其他应收账款减值，
亏损则于收益表内确认。1-1-38
（7）其他应付款
其他应付款先按公平价值确认，其后按摊销成本列值，唯倘贴现影响不大，
则按成本值入账。
（8）收入确认
倘经济效益可能会流入本集团，而收益及成本（如适用）能可靠计算时，
利息收入乃按实际利率法计算。
（9）外币折算
年内以外币进行的交易，均以交易日的外币汇率换算。以外币结算的货币
资产及负债，则以结算日的外币汇率换算。汇兑损益乃计入损益中。
以外币按历史成本计算的非货币资产及负债用交易日的外币兑率进行折
算。
外国业务的业绩乃按与交易日的汇率相若的汇率换算为港币。资产负债表的
项目按结算日的汇率换算为港币。所产生的汇兑差额直接再权益个别部分内确
认。
2、营业额
于本年度本集团及公司并无营业额。
3、本年度/期间亏损
集团 港币/元
本年度亏损的产生
已扣除 -
核数费 11,000
兑换亏损 4,038
及已计入 –
银行利息收入 893
公司 港币/元
二〇〇八 二〇〇七
本年度/期间亏损的产生1-1-39
已扣除 –
核数费 11,000 2,000
开办费 － 3,500
4、税项
（1）由于本公司及其附属公司是年度未亏损，因此无需缴纳利得税。
（2）税项支出及会计亏损以实际税率计算之对账如下：
集团 港币/元
除税前之亏损 （39,659）
实际所得税支出 -
公司 港币/元
二〇〇八 二〇〇七
除税前之亏损 （27,805） (8，400)
实际所得税支出 - -
5、关联人士借款（集团）
关联人士借款详细资料如下：
于2008.12.31 是年度最高未
偿还金额（港元）
关联公司之其中一位股东 45,437,200 45,437,200
该笔借款以上海鑫以实业有限公司的20%股权作抵押、免息及需2010 年12
月25 日偿还。
6、现金及现金等价物
集团 港币/元
银行存款 1,550,940
现金 2,726
于资产负责表及现金流量表之
现金及现金等价物 1,553,666
公司 港币/元1-1-40
二○○八 二○○七
银行存款 9,250 1,570,200
现金 - -
于资产负责表之现金及现金等价物 9,250 1,570,200
7、最终控股公司/关联公司贷款
最终控股公司/关联公司贷款为无抵押、免息及无特定偿还条款。
8、递延税项
于资产负债表结算日，本公司并无重大迟延税项资产及负债。
9、资本管理
集团的资金以资产负债表上的股本及储备组成。本集团资本管理的主要目
标是确保集团能够持续营运，以提供股东回报及支持集团的稳健及增 长。
本集团积极及定期对资本架构展开检讨及管理，以在较高股东回报情况下
可能伴随之较高借贷水平与良好的资本状况带来的优势及保障之间取得平衡，并
因应经济环境的变化对资本架构作出调整。
本集团管理资本是以定期监管现在及预测流动资金风险来取代计算负债对
资金比率的分析，与此同同时，本集团并没有受到内部或对外的资金管制。
10、金融工具（集团）
于资产负债表内所有金融资产皆为贷款及应收账款，而资产负债表内所有
的负债乃金融负债及按摊销后的成本列账。倘按实际利率法计算的效果对金融负
债无大差异则以成本列账。
（1）信贷风险
本集团的信贷风险主要来自关联人士借款及银行存款，银行存款存放在香
港的金融机构，由于交易对方是信誉良好的金融机构及受有关法例监管，因此其
信贷风险是有限的。有关关联人士借款，管理层有适当的信贷制度和持续地监管
相关信贷风险。因该借款以一间在中华人民共和国注册的公司百分之二十股权作
抵押，因此，相关的信贷风险是有限。
（2）流动资金风险
本集团之政策是要定期监察流动资金的需求，以确保其保持合适的现金水1-1-41
平及足够来自主要金融机构的资金以应付其短期及长期之流动资金需求。
下表就本集团于结算日财务负债之尚余合约期限作详细分析：
一年内 无期限 总值
二○○八年（集团)
最终控股公司贷款 - 1,577,355 1,577,355
关联公司贷款 - 45,437,200 45,437,200
应付费用 28,500 - 28,500
28,500 47,014,555 47,043,055
二○○七年(公司)
最终控股公司贷款 - 1,576,500 1,576, 500
应付费用 2,000 - 2,000
2,000 1,576,500 1,578,500
（3）外汇风险
本集团因银行结存款及与关联人士或公司借款及贷款，而面对外汇风险。引
致外币风险之货币主要为人民币。
本集团于结算日并非以相关实体功能货币计值的已确认资产或负债所承受
之外汇风险作出详细分析如下：
人民币
关联人士借款 40,000,000
现金及公司等价物 1,359,604
关联公司贷款 (40,000,000)
风险承担净额 1,359,604
由于汇率可能出现的合理变动而导致集团于结算日需承担重大的外币风险
而言，集团的盈利和权益总额的估计变动如下：
－人民币兑港元汇率每上升/下跌7.2%将导致本集团的盈利和权益总额增
加/减少约港币92,850。1-1-42
－集团需承担风险的其它货币汇率可能出现的变动预期对本集团的盈利和
权益总额所造成的影响并不重大。
敏感度分析包括集团公司之间的结余，而该等结余是以集团有关个别公司的
功能货币以外的货币为本位。
上述敏感度分析的 定已假设汇率变动是以结算日的汇率相比，并且应用在
集团各个别公司于该日已存在的衍生及非衍生金融工具的货币风险承担，而所有
其它可变因素（特别是利率）均维持不变。
上述分析的结果总结了集团各实体以相关功能货币（已为呈报目的而以结算
日的现行汇率换算为港币）计量的盈利和权益的影响。
(d) 公允价值
所有重大金融资产及负债的帐面价值均与其于二OO 八年十二月三十一日的
公允价值并无重大差异。
与有关连人士或公司之间的非贸易款结余均为免息及没有特定还款期。鉴于
该等条款，故披露公允价值之意义不大。1-1-43
第十一节 其他重要事项
一、新丰福不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
二、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无
其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。1-1-44
三、信息披露义务人及其法定代表人的声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
新丰福贸易（上海）有限公司
法人代表人（或授权代表）：杜惠恺
2009年6月15日1-1-45
四、财务顾问声明
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的责任。”
财务顾问主办人：
张艳英 刘峰
法定代表人授权代表：
孙建华
国信证券股份有限公司
2009 年6 月15 日1-1-46
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于星美联合法定地址，在正常工作时间
内可供查阅：
(一) 新丰福企业法人营业执照和税务登记证（复印件）
(二) 新丰福董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明
(三) 关于同意新丰福收购上海鑫以实业有限公司履行的授权、批准文件
1、新世界发展中国同意丰盛地产转让鑫以实业股权的决定
2、鑫以实业股东会决议
3、永信兴业关于同意新丰福收购鑫以实业的决定
(四) 丰盛地产、余文敏与新丰福签署的股权转让协议
(五) 关于新丰福控股股东、实际控制人情况的说明
(六) 新丰福及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属有
关买卖星美联合股票的自查报告
(七) 国信证券股份有限公司及知情人持有或买卖星美联合股票的自查报
告
(八) 新丰福就本次收购所做出的相关承诺及说明
1、新丰福及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争与规范关联
交易的承诺函
2、新丰福及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承
诺函
3、新丰福不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
4、新丰福关于上市公司后续发展计划的说明
5、关于新丰福及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的说明1-1-47
6、关于新丰福及其高管人员无刑事、行政处罚、重大民事诉讼、仲
裁及不良诚信记录的说明
(九) 资金来源的落实文件
1、杜惠恺先生的承诺函
(十) 国信证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司详式权益变动报
告书之核查意见
(十一) 新丰福财务报表及审计报告
(十二) 永信兴业财务报表及审计报告1-1-48
附表：
详式权益变动报告表
基本情况
上市公司名称 星美联合股份有限公司 上市公司所在地
重庆市涪陵区人民东路50
号
股票简称 ST星美 股票代码 000892
信息披露义务人名
称
新丰福贸易（上海）有限
公司
信息披露义务人注
册地
上海市卢湾区淮海中路
300 号5703C 室
拥有权益的股份数
量变化
增加 √
不变，但持股人发生变化
□
有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是
否为上市公司第一
大股东
是√ 否□
信息披露义务人是
否为上市公司实际
控制人
是 □ 否 √
信息披露义务人是
否对境内、境外其
他上市公司持股5%
以上
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司
家数
信息披露义务人是
否拥有境内、外两
个以上上市公司的
控制权
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司
家数
权益变动方式（可
多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □股权分置改革对价（请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例
持股数量：0 持股比例：0
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例
变动数量： 106,938,440 股 变动比例：25.84%
与上市公司之间是
否存在持续关联交
易
是 □ 否 √
与上市公司之间是
否存在同业竞争 是 □ 否 √
信息披露义务人是
否拟于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √1-1-49
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购办
法》第六条规定的
情形
是 □ 否 √
是否已提供《收购
办法》第五十条要
求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资
金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准
进展情况
是 □ 否 √
信息披露义务人是
否声明放弃行使相
关股份的表决权
是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：新丰福贸易（上海）有限公司
法定代表人：杜惠恺
日期：2009 年6 月15 日
