证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2022-69
欢瑞世纪联合股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
第八届董事会第二十二次会议。会议通知于 2022 年 12 月 27 日以电子邮件、微信等方
式送达各位董事。
（二）本次会议于 2022 年 12 月 30 日上午 9:30 在北京市朝阳区朝阳公园南路 10
号院骏豪中央公园广场 A1 座 10 层 1004 室以现场加通讯方式召开。
（三）本次会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，其中董事赵枳程、赵会强现场出
席会议，董事钟君艳、张巍、贾杰以通讯方式参加会议。
（四）会议由公司董事长赵枳程先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》（董事、独立董事候选人简历见
附件 1），表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
1、具体表决情况如下：
（1）同意推荐赵枳程先生为公司第九届董事会董事候选人，表决结果为：5 票同
意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
（2）同意推荐赵会强先生为公司第九届董事会董事候选人，表决结果为：5 票同
意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
（3）同意推荐钟君艳女士为公司第九届董事会董事候选人，表决结果为：5 票同
意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
（4）同意提名张佩华先生为公司第九届董事会独立董事候选人，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
（5）同意提名张巍女士为公司第九届董事会独立董事候选人，表决结果为：5 票
同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
本议案需提交本公司股东大会审议表决。
1
上述二位独立董事候选人的任职资格和独立性的材料需经深圳证券交易所备案，
经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。张佩华先生尚未取得独立董
事资格证书，他已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立
董事资格证书。
2、公司独立董事贾杰先生、张巍女士发表了独立意见如下：
（1）第八届董事会任期届满，本次换届选举，符合相关法律法规的规定。
（2）第九届董事会董事候选人赵会强先生，以及独立董事候选人张佩华先生、张
巍女士均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履
行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》第 146 条和《公司章程》第 95 条的
规定情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引-主板上市公司规范运作》
第 3.2.2 条的规定情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
形。根据最高人民法院网的查询结果显示，不属于“失信被执行人”，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的
任职资格。目前张佩华先生还未按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指
引》的规定取得独立董事资格证书，但承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证
券交易所认可的独立董事资格证书。
第九届董事会董事候选人赵枳程先生，不存在《公司法》第146条和《公司章程》
第95条的规定情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引-主板上市公司规
范运作》第3.2.2条所规定的情形，除于2022年1月13日受到深圳证券交易所一次通报
批评外，最近三年未受过证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不影响其任职资格。
根据最高人民法院网的查询结果显示，不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职
资格。
第九届董事会董事候选人钟君艳女士，因其个人负有债务被人民法院纳入被执行
人名单，但情形未对公司生产经营造成重大不利影响。根据最高人民法院网的查询结
果显示，钟君艳女士不属于“失信被执行人”。此外，钟君艳女士曾于2022年1月13日
受到深圳证券交易所一次通报批评。除此之外，钟君艳女士不存在《公司法》第146
条和《公司章程》第95条所规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。钟君艳女士符合有关法律、
2
行政法规、部门规章、《股票上市规则》等相关规范性文件、交易所其他相关规定及《公
司章程》等要求的任职资格。
（3）上述董事及独立董事候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有
关规定。本次董事会换届选举的程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
的有关规定。
因此，我们同意将上述董事及独立董事候选人提交公司股东大会选举。
（二）审议通过了《欢瑞世纪联合股份有限公司第九届董事会独立董事津贴的议
案》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
审议通过第九届董事会每位独立董事津贴 10 万元/年（税后）。独立董事参加董事
会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。
本议案需提交本公司股东大会审议表决。
（三）审议通过了《欢瑞世纪联合股份有限公司第九届董事会非独立董事津贴的
议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
审议通过第九届董事会每位非独立董事津贴 6 万元/年（税前）。
本议案需提交本公司股东大会审议表决。
（四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票
反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
本次对公司章程第四十条、第四十一条、第五十五条、第七十八条、第一百零七
条、第一百一十条、第一百二十六条、第一百三十四条、第一百三十九条进行了修订，
修订的具体内容请见附件 2：章程修订对照表。修订后的《公司章程》全文与本公告
同日披露在巨潮资讯网上。
以上特别议案需提交本公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于修订部分制度的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票反
对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
1、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
修订的具体内容请见附件 3，修订后的《股东大会议事规则》全文与本公告同日
披露在巨潮资讯网上。
以上特别议案需提交本公司股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》，表决结果为：5 票同意，0 票
3
反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
修订的具体内容请见附件 4，修订后的《独立董事制度》全文与本公告同日披露
在巨潮资讯网上。
3、审议通过了《关于修改<提供对外担保的管理制度>的议案》，表决结果为：5
票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
修订的具体内容请见附件 5，修订后的《提供对外担保的管理制度》全文与本公
告同日披露在巨潮资讯网上。
4、审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》，表决结果为：5 票同意，
0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
修订的具体内容请见附件 6，修订后的《信息披露管理制度>的议案》全文与本公
告同日披露在巨潮资讯网上。
5、审议通过了《关于制订<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》，表决结果
为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
详情请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《证券投资与衍生品交易管理制
度》。
（六）审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，表决结
果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得表决通过。
公司决定于 2023 年 1 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会，详细情况请见与
本公告同日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯
网上的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）第八届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事《关于董事会换届选举的议案》的独立意见。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日
4
附件1：董事、独立董事候选人简历
1、赵枳程先生，43岁，毕业于中国政法大学，硕士研究生学历，清华大学五道口
金融学院全球金融博士在读。历任欢瑞世纪联合股份有限公司第六届、第七届、第八
届董事会副董事长、总裁、董事长，北京睿嘉资产管理有限公司董事创始合伙人。
赵枳程先 生系 本公司 实际控 制人 ，个人 直接持 有本 公司无 限售条 件的 流通股
4,743,836股，占比0.48%；通过其所控制的欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）及睿嘉（天津）文化传媒合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股份164,590,159
股，占比16.78%。以上合计169,333,995股，占比17.26%。
根据最高人民法院网的查询结果显示，赵枳程先生不属于“失信被执行人”。赵枳
程先生不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条的规定情形；不存在《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，
除于2022年1月13日受到深圳证券交易所一次通报批评外，最近三年未受过证监会及其
他有关部门的处罚和惩戒，不影响其任职资格。符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、赵会强先生，50 岁，西北大学法学院经济法硕士研究生，法学硕士学位。历
任北京意德辰翔投资有限公司总经理，欢瑞世纪联合股份有限公司第八届董事会副董
事长、副总经理。
赵会强先生与公司持股5%以上股东和上市公司、控股股东、实际控制人无关联关
系，不持有本公司股份。
赵会强先生不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条的规定情形，也不存
在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引-主板上市公司规范运作》第3.2.2条的规
定情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。根据最高人
民法院网的查询结果显示，赵会强先生不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职
资格。
3、钟君艳女士，50岁，高中学历。历任欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司总经
理，浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司执行董事，欢瑞世纪联合股份有限公司第六
届、第七届、第八届董事会董事长、董事。
钟君艳女士系本公司持股5%以上股东，个人直接持有本公司有限售条件流通股股
1
份56,638,818股、无限售条件流通股股份3,930,441股、合计持有公司股份60,569,259
股（占比6.17%）。同时，与其配偶陈援先生共同控制的浙江欢瑞世纪文化艺术发展有
限公司），以及陈平女士、钟金章先生、钟开阳先生等一致行动人共同持有欢瑞世纪
联合股份有限公司股份125,225,114股（占比12.77%）。
钟君艳女士，因其个人负有债务被人民法院纳入被执行人名单，但情形未对公司
生产经营造成重大不利影响。根据最高人民法院网的查询结果显示，钟君艳女士不属
于“失信被执行人”。此外，钟君艳女士曾于2022年1月13日受到深圳证券交易所一次
通报批评。除此之外，钟君艳女士不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条所
规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引-主板上市公司规范运作》
第3.2.2条所规定的情形。钟君艳女士符合有关法律、行政法规、部门规章、《股票上
市规则》等相关规范性文件、交易所其他相关规定及《公司章程》等要求的任职资格。
4、张佩华先生，61岁，研究生学历，高级会计师。历任北京市朝阳区国有资本经
营管理中心财务负责人。
张佩华与上市公司持股5%以上股东、上市公司、控股股东、实际控制人无关联关
系，不持有欢瑞世纪联合股份有限公司股份。
张佩华先生不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条的规定情形，也不存
在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引-主板上市公司规范运作》第3.2.2条的规
定情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。根据最高人
民法院网的查询结果显示，张佩华先生不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职
资格。
5、张巍女士，54岁，博士研究生学历。中国政法大学商学院教授。历任中国政法
大学产业经济研究所所长、产业经济系主任，中国政法大学学术委员会本科教学指导
委员会分会委员、学风建设委员会分会委员，欢瑞世纪联合股份有限公司第八届董事
会独立董事。
张巍女士与上市公司持股 5%以上股东、上市公司、控股股东、实际控制人无关联
关系，不持有欢瑞世纪联合股份有限公司股份。
张巍女士不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条的规定情形，也不存在
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引-主板上市公司规范运作》第3.2.2条的规定
2
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。根据最高人民
法院网的查询结果显示，张巍女士不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
3
附件 2:公司章程修订对照表
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
第四十条 …… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)本 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
第四十一条
产的 30%以后提供的任何担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会的通知包括以下内容:
股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
……
第五十五条 ……
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
……
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
行使表决权,每一股份享有一票表决权。 使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
权、表决权等股东权利。 数。
…… 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
……
董事会行使下列职权:
董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
……
……
第一百零七条 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款以
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
及对外捐赠等事项；
……
……
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
报股东大会批准。 会批准。
第一百一十条 （一）董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常 （一）董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经
经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交易 营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审
的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定，公司发生的交 批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定，公司发生的交易（受
易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会 赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 较高者作为计算数据；
的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元。该交易涉及
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
绝对金额超过一千万元； 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 金额超过一千万元；
金额超过一百万元； 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元； 超过一百万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。 期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
上述（1）至（5）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 6、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
对值计算。 润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 7、 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上
易。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
…… ……
（二）达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议。 （二）达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
高者作为计算数据。 者作为计算数据；
2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上, 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。该交易涉及
且绝对金额超过 5000 万元； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝
过 500 万元； 对金额超过 5000 万元；
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元； 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 万元；
的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 5、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
算。 6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
6、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应 7、 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
的进行评估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东大会 资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
审议。 具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
（三）对外担保： 估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
…… （三）对外担保：
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 ……
后，方可提交股东大会审批。下列对外担保情形，须经股东大会 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
审批： 方可提交股东大会审批。下列对外担保情形，须经股东大会审批：
…… ……
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，连续十二
资产的 30％； 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （5）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
资产的 50％且绝对金额超过五千万元； 近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
…… 产的 50％且绝对金额超过五千万元；
（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
……
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
第一百二十六条 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
人员，不得担任公司的高级管理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
公司章程
原条文内容 拟修订内容
条款编号
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
注 1：上表中红色粗斜字体为本次修订内容。
注 2：除上述条款外，公司章程其他条款未发生变化。
附件 3:股东大会议事规则修订对照表
股东大会议
事规则条款 原条文内容 拟修订内容
编号
为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的
合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下 高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
简称《证券法》）《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》（以
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《关 下简称“章程指引”）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所股票上市
股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称《上市规则》）《深 规则》（2022 年修订）（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公
第一条
圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）（以下简 司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）
称《规范运作指引》）《上市公司股东大会网络投票实施细则》 《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网投实施细则》）《深
（以下简称《网投实施细则》）《主板信息披露业务备忘录第 12 圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号-股东大会》（以下简称《业务办
号-股东大会》（以下简称《第 12 号备忘录》）等法律、行政法 理指南》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《欢瑞世纪联合股
规、部门规章、规范性文件以及《欢瑞世纪联合股份有限公司公 份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》的相关规定和要求，制订本议
司章程》（以下简称《公司章程》的相关规定和要求，制订本议 事规则。
事规则。
……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内 ……
未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反
第八条 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会应当及时公告 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法 行召集和主持。同时，董事会应当配合监事会自行召开股东大会，不得无故拖
律意见并公告，同时，董事会应当配合监事会自行召开股东大会， 延或拒绝履行配合披露等义务。
不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临 股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内
第九条
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……
…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈
股东大会议
事规则条款 原条文内容 拟修订内容
编号
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）
未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 ……
出请求。
……
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中
根据《公司法》第一百零一条、《股东大会规则》第九条等
国证监会重庆监管局和深圳证券交易所备案。
规定自行召集和主持股东大会的股东，应当向中国证券登记结算
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
第十条 有限公司申请锁定其持有的该上市公司股份，锁定起始时间不得
持股比例不得低于 10%。
晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。
中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所提交有关
证明材料。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
第十四条
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三
以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委
第十五条
托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召
（删除）
集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、
提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及
提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
股东大会议
事规则条款 原条文内容 拟修订内容
编号
召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，
第十六条 进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应
（删除） 当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、
股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容：
……
……
第十九条 董事会、监事会根据《规范运作指引》第 3.2.5 条对候选人
董事会、监事会根据《规范运作指引》第 3.2.4 条对候选人的任职资格进
的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人
行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提
撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照本
名人拒不撤销的，召集人应当按照本规则第十六条的规定履行相应义务。
规则第十六条的规定履行相应义务。
召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表
决结果是明确的。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案
生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提
条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的
前提进行特别提示。
股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，如提案
A 和提案 B），提案 A 与提案 B 应当按照提出的时间顺序排列表决
第二十二条
顺序；股东或其代理人不得对提案 A 与提案 B 同时投同意票；股
（删除）
东大会通知中应当特别提示：提案 A 与提案 B 互斥，股东或其代
理人对提案 A 与提案 B 同时投同意票的，对提案 A 与提案 B 的投
票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股东
大会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案
间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就
表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第二十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东
股东大会议
事规则条款 原条文内容 拟修订内容
编号
股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各 （含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五日前以公
股东。 告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
…… ……
发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提示性公告的，应
当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。
股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集
第三十六条 人应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。
（增加） 提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股
东大会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审
议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或更正
公告。
公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
议的股东（或代理人）额外的经济利益。 代理人）额外的经济利益。
第三十九条 本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会并在召开股
并在召开股东大会的通知中公告。 东大会的通知中公告。
…… ……
股东大会对所有列入会议的提案应当逐项进行表决，不得以
第五十二条
任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案
（删除）
的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通
讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第五十三条 （二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金
（删除） 融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的选举和更换；
股东大会议
事规则条款 原条文内容 拟修订内容
编号
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易，遵照《深圳证券交易所
上市规则》执行；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项，遵照《深圳
证券交易所上市规则》执行；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
股东于股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 股东于股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
…… 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
第五十四条 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
……
股东大会应当对具体议案做出决议，并应当根据《股东大会
股东大会应当对具体议案做出决议，并应当根据《股东大会规则》第三十
规则》第三十九条、《上市规则》第 8.2.2 条等规定及时以公告
九条、《上市规则》第 4.2.8 条等规定及时以公告方式公布股东大会决议。股
第七十八条 方式公布股东大会决议。股东大会决议公告应当符合《上市规则》
东大会决议公告应当符合《上市规则》第 4.2.8 条和《主板信息披露业务备忘
第 8.2.6 条和《主板信息披露业务备忘录第 7 号-信息披露公告格
录第 7 号-信息披露公告格式》等规定的内容和格式要求。
式》等规定的内容和格式要求。
注 1：上表中红色粗斜字体为本次修订内容。
注 2：除上述条款外，股东大会议事规则其他条款未发生变化。
附件 4:对外提供担保的管理制度修订对照表
对外提供担保的管
原条文内容 拟修订内容
理制度条款编号
为了规范欢瑞世纪联合股份有限公司（以下称“公司”） 的 为了规范欢瑞世纪联合股份有限公司（以下称“公司”） 的对
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安 外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，
全，依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》) 《中 依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》) 《中华人
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《深圳证券交易所 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《深圳证券交易所股票上
第一条 股票上市规则》(以下简称《上市规则》) 《深圳证券交易所主 市规则》(以下简称《上市规则》) 《深圳证券交易所上市公司自
板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范指引》) 等有关法 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称《规范
律、行政法规、部门规章和规范性文件及《欢瑞世纪联合股份有 指引》) 等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《欢瑞
限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定和要求，制订 世纪联合股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定和
本制度。 要求，制订本制度。
公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方
第七条 方应当具有实际承担能力。 应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：公司的 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：公司的任
任何对外担保均应提交董事会审议。下述担保事项应在董事会审 何对外担保均应提交董事会审议。下述担保事项应在董事会审议通
议通过后，提交股东大会审议： 过后，提交股东大会审议：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
资产的 30%； 产的 30%；
第十七条 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （六）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币； （七）根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定
（七）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 应由股东大会审批的其他对外担保。
（八）根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会
定应由股东大会审批的其他对外担保。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
前述净资产及总资产系指公司合并报表范围内的净资产及 前述净资产及总资产系指公司合并报表范围内的净资产及总
总资产。 资产。
…… ……
第十八条 股东大会审议第十七条第（五）项担保事项时，应经出席会 股东大会审议第十七条第（五）项担保事项时，应经出席会议
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因关联或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
对外提供担保的管
原条文内容 拟修订内容
理制度条款编号
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
注 1：上表中红色粗斜字体为本次修订内容。
注 2：除上述条款外，对外提供担保的管理制度其他条款未发生变化。
附件 5:独立董事制度修订对照表
独立董事制度
原条文内容 拟修订内容
条款编号
为保证欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事 为保证欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本
议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决 公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议
策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益， 事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于在上市公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
第一条 建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上 国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事规则》（以下
市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》） 简称《独立董事规则》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》） 称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8
《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017 年修订）》（以下简 号——独立董事备案》（以下简称《备案办法》）等有关法律、行政
称《备案办法》）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文 法规、部门规章和规范性文件和《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》
件和《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） （以下简称《公司章程》）的相关规定和要求，制订本制度。
的相关规定和要求，制订本制度。
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具 （一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备
备担任公司董事的资格； 担任公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董 （二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要
事制度的指导意见》所要求的独立性； 求的独立性；
…… ……
（五）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等 （五）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
第三条 学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定； 校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证
见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定 监会及其授权机构所组织的培训。
取得深交所认可的独立董事资格证书。 独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东 会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最
大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参 近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，公司
加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证 予以公告。
书，公司予以公告。 （六）公司章程规定的其他条件。
独立董事制度
原条文内容 拟修订内容
条款编号
（六）公司章程规定的其他条件。
除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董 除不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立董事：
事： ……
…… （九）公司章程规定的其他人员；
第四条 （九）公司章程规定的其他人员； （十）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员；
（十）本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会 （十一）本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会
关系是指兄弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 关系是指兄弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
配偶、配偶的兄弟姐妹。 偶、配偶的兄弟姐妹。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满
的；
（二）被沪深证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 独立董事候选人应无下列不良记录：
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
…… （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
（七）在过往任职独立董事期间，连续两次未能亲自出席董 和高级管理人员，期限尚未届满的；
第六条 事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过 ……
期间董事会会议总数的二分之一的、未按规定发表独立董事意见 （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
或发表的独立意见经证实明显与事实不符的、任期届满前被上市 会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会
公司提前免职未满十二个月的、最近三十六个月内受到中国证监 会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
会以外的其它有关部门处罚的、同时在超过 5 家公司担任董事、 （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
监事或高经管理人员的、以及可能影响独立董事诚信勤勉和独立
履职的其他情形；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会 董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细 知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工
的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提 作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳
第十四条 交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。 证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有
与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏
的，应当及时告知上市公司予以更正。
独立董事制度
原条文内容 拟修订内容
条款编号
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
第二十一条 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
明。
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于
第二十五条 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
…… 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
……
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
（新增） 正常履行职责可能引致的风险。
注 1：上表中红色粗斜字体为本次修订内容。
注 2：除上述条款外，独立董事制度其他条款未发生变化。
附件 6:信息披露管理制度修订对照表
信息披露管理制度
原条文内容 拟修订内容
条款编号
为加强欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本
为加强欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性
公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与
与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权
及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市
第一条 称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管
市规则》）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相
指引——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《欢瑞世纪联合股
章和规范性文件及《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》（以下简称
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，
《公司章程》）的有关规定和要求，制订本制度。
制订本制度。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报 应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当
第四十条 告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制 在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披
完成并披露。 露。
…… ……
…… ……
投资者尚未得知该等重大事件时，公司应当立即披露，说明 投资者尚未得知该等重大事件时，公司应当立即披露，说明事
事件的起因、目前状态和可能产生的影响。 件的起因、目前状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注 （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还 地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当
第六十条 应当将新的公司章程在深圳证券交易所网站上披露； 将新的公司章程在深圳证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计； （三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
（四）董事会通过发行新股、股权激励方案或其他再融资方 产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵
案； 押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会， （四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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提出审核意见； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有 况；
股份或者控制公司的情况发生较大变化（包括其所持有的股份被 （六）公司发生重大亏损或者重大损失；
质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权 （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
等情形）； （八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董
（七）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三 事长或者经理无法履行职责；
分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；董事长或者总裁无法 （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有
履行职责； 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
（八）公司生产经营的外部条件或者生产环境发生的重大变 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； （十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
营成果产生重要影响； 产程序、被责令关闭；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
政策可能对公司经营产生重大影响； 被依法撤销或者宣告无效；
（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 施；
或者被依法限制表决权； （十三）公司发生大额赔偿责任；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市 （十四）公司计提大额资产减值准备；
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十五）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
（十五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约 司对相应债权未提取足额坏账准备；
情况，或者发生大额赔偿责任； （十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
（十六）公司发生重大亏损或者重大损失； 司产生重大影响；
（十七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
或者依法进入破产程序、被责令关闭； 分拆上市或者挂牌；
（十八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决 （十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
议被依法撤销或者宣告无效； 持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
（十九）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事 托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法 （二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
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违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 结；
（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）对外提供重大担保； （二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 （二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
（二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
影响其履行职责；
（三十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司应披露的交易包括下列事项： 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
第八十七条 （四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保）；
…… ……
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）交易所认定的其他交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）交易所认定的其他交易。
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公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易
对金额超过 1,000 万元人民币； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 据；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
第八十八条 额超过 100 万元人民币； 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 额超过 1,000 万元人民币；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： 的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
第八十九条 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易
对金额超过 5,000 万元； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 据；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
额超过 500 万元； 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 额超过 5,000 万元；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 过 500 万元；
…… （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
……
公司发生本制度第八十七条规定的“提供担保”事项时，应 公司发生本制度第八十七条规定的“提供担保”事项时，应当
当经董事会审议后及时对外披露。 经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通 “提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过
过后提交股东大会审议： 后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
第九十六条 资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 产的 30%；
资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
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上通过。 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
注 1：上表中红色粗斜字体为本次修订内容。
注 2：除上述条款外，信息披露管理制度其他条款未发生变化。
