证券代码：000897            证券简称：*ST 津滨        公告编号：2019-48

                      天津津滨发展股份有限公司

     关于向参股项目公司提供财务资助暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、财务资助事项暨关联交易概述
    1、基本情况
    为支持公司经营发展，天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、我公司、

津滨发展）拟与天津于家堡投资控股（集团）有限公司（以下简称“于家堡控股”）
合作成立项目开发公司，通过招拍挂等方式获取房地产项目并进行开发。为了对
项目开发公司获取土地提供资金支持，公司拟对该参股公司提供财务资助，具体
情况如下：
    经双方协商，项目开发公司针对目标地块首期资金需求峰值不超过 7.5 亿元，

由双方股东共同以股东借款方式为项目开发公司提供资金，由项目开发公司按照
不低于同期银行贷款利率按照实际的借款金额向双方支付资金使用成本。原则上，
双方应按持股比例为项目开发公司提供借款，若某一方股东暂无法足额提供借款，
未足额提供借款一方应将持有项目开发公司的股权全部质押给另一方。双方确认
首期资金将专款用于支付目标地块拍地保证金以及若能成功摘牌后该地块土地

出让金及相关税费，并均有权对资金实施监管。若未能成功摘牌目标地块，项目
开发公司应将双方股东借款立即归还。后期开发资金可通过项目开发公司融资或
股东追加投入方式筹措。
    2、关联关系说明及回避表决情况
    出于对参股项目开发公司严格管控考虑，公司拟委派公司部分监事和高级管

理人员担任该参股项目开发公司的部分董事、监事和高级管理人员职务，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次提供财务资助行为构成关联交易。
董事会在审议本议案时，董事无须回避表决。
    3、公司审议情况
    2019 年 10 月 8 日，本公司召开第七届董事会 2019 年第五次通讯会议对《关
于向参股项目公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议，以 11 票同意、
0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了上述议案（具体内容详见
2019 年 10 月 9 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《第七届董

事会 2019 年第五次通讯会议决议公告》（公告编号 2019-46）），公司独立董
事已对该议案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，本次交易
尚需提交股东大会审议。
    公司董事会提请股东大会授权董事长在授权范围内全权决定并办理以上事

项。公司独立董事对本事项进行了事前认可，并同意将该事项提交公司第七届董
事会 2019 年第五次通讯会议进行审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
    二、接受财务资助对象的基本情况介绍

    本次接受财务资助的对象为公司拟与于家堡控股合作成立的项目开发子公
司，注册资本为 3000 万元。其中公司持股 49%，于家堡控股持股 51%。公司第七
届董事会 2019 年第五次通讯会议已审议通过《关于合作成立项目开发公司的议
案》，该项目开发公司的工商登记手续已经启动办理。
    三、交易定价政策及定价依据

    项目开发公司按照不低于同期银行贷款利率、按照实际的借款金额向双方支
付资金使用成本。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    四、财务资助协议主要内容
    公司将在董事会和股东大会审议通过后，在授权范围内与参股子公司签订借

款协议并另行公告。
    五、财务资助的目的、存在的风险、风险防范措施和对公司的影响
    此次向参股项目公司提供财务资助暨关联交易，是为了对项目开发公司获取
土地提供资金支持，属于公司发展主营业务的正常需要。经双方协商，由双方股
东共同以股东借款方式为项目开发公司提供资金，由项目开发公司按照不低于同

期银行贷款利率按照实际的借款金额向双方支付资金使用成本。双方应按持股比
例为项目开发公司提供借款，若某一方股东暂无法足额提供借款，未足额提供借
款一方应将持有项目开发公司的股权全部质押给另一方。双方确认首期资金将专
款用于支付目标地块拍地保证金以及若能成功摘牌后该地块土地出让金及相关

税费，并均有权对资金实施监管。若未能成功摘牌目标地块，项目开发公司应将
双方股东借款立即归还。
    公司与参股项目公司关联关系是出于对参股项目开发公司严格管控考虑，公
司拟委派公司部分监事和高级管理人员担任该参股项目开发公司的部分董事、监
事和高级管理人员职务而形成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规

定，本次提供财务资助行为构成关联交易。董事会在审议本议案时，董事无须回
避表决。
    上述管控措施和书面约定有效降低了公司可能面临的风险，本次财务资助事
项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
    六、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况

    截至本公告发布之日，除本次财务资助外，公司及控股子公司累计对外提供
财务资助余额为 0 万元，公司无对外提供财务资助逾期的情况。
    除本次交易外，公司年初至公告披露日与该关联人（包含受同一主体控制或
互存控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易金额为 0 万元。
    七、董事会意见

    本次向参股项目开发公司提供财务资助，是为了借助合作方的优势资源，实
现公司拓展开发项目的需要，有利于进一步发展公司主营业务。同时，采取提供
财务资助方式也是为了通过多种投资方式有效控制风险，方便更灵活地使用公司
资金。参股公司的股东方资质信用良好，且约定了参股公司股权质押事项，同时
对资金实施监管，能够有效保障公司资金的安全性。本次财务资助暨关联交易符

合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决
策程序合法、有效。
    八、独立董事事先认可及发表的独立意见
    独立董事对上述事项事前认可如下：此次向参股项目公司提供财务资助暨关
联交易，是为了对项目开发公司获取土地提供资金支持，属于公司发展主营业务

的正常需要。提供财务资助的方式合理、担保措施有效。与参股公司的关联关系
是公司为了加强对参股公司的管控，委派公司监事和高级管理人员担任参股公司
的董事、监事和高级管理人员而形成的。董事会和股东大会审议该议案时没有需
要回避表决的情况。符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成不利

影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意议案所列
内容。
    独立董事对上述事项发表独立意见如下：此次向参股项目公司提供财务资助
暨关联交易，是为了对项目开发公司获取土地提供资金支持，属于公司发展主营
业务的正常需要。提供财务资助的方式合理、担保措施有效。与参股公司的关联

关系是公司为了加强对参股公司的管控，委派公司监事和高级管理人员担任参股
公司的董事、监事和高级管理人员而形成的。董事会和股东大会审议该议案时没
有需要回避表决的情况。符合有关法律法规的要求，不会对公司的经营活动造成
不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述议案
经公司第七届董事会 2019 年第五次通讯会议审议通过，董事会会议的召集召开

程序、表决程序及方式符合《公司法》以及相关规范性文件的规定。董事会审议
上述相关议案的时候，遵循了公开、公平和公正原则。同意《关于向参股项目公
司提供财务资助暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。
    九、公司承诺
    公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂

时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久
性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    十、备查文件
    1、公司第七届董事会 2019 年第五次通讯会议决议
    2、独立董事事前认可文件

    3、独立董事意见
    特此公告。
                                              天津津滨发展股份有限公司
                                                          董事会
                                                    2019 年 10 月 9 日