津滨发展:董事会决议公告2023-03-31
证券代码:000897 证券简称:津滨发展 编号: 2023-01
天津津滨发展股份有限公司第七届董事会
2023 年第一次通讯会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津津滨发展股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或
“津滨发展”)于2023年3月20日以邮件或送达方式发出召开公司第
七届董事会2023年第一次通讯会议的通知。2023年3月29日,公司召
开了第七届董事会2023年第一次通讯会议。会议应到董事8名,8 名
董事出席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,
与会董事经认真审议和表决,通过了以下决议:
一、以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《天津津滨发
展股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》,同意将该议案提交公司
2022 年度股东大会审议。详情请见巨潮资讯网上公司 2022 年年度报
告全文。
二、以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《天津津滨发
展股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》。
三、以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《公司 2022 年
年度报告及报告摘要》,同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审
议。
四、以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《天津津滨发
1
展股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。同意将该议案提交公司
2022 年度股东大会审议。详情请见巨潮资讯网上《天津津滨发展股
份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
五、 以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,上市公司利润分配
应当以母公司报表中可供分配利润为依据,截至本报告期末母公司累
计可分配利润为负,因此 2022 年度公司不进行利润分配。
同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《天津津滨发
展股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。详情见巨
潮资讯网上《天津津滨发展股份有限公司 2022 年度内部控制自我评
价报告》全文。
七、以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于申请批
准最高金融机构融资额度的议案》。
考虑到公司未来项目开发的需求,申请董事会提请股东大会批准
自股东大会审议通过之日起至 2024 年 5 月 31 日止公司及公司控股子
公司的最高金融机构融资额度为 45 亿元,以便公司办理新增金融机
构融资、借新还旧等手续。在此期间内,董事会全权授权董事长签署
与金融机构之间的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合
同》及《贷款展期协议书》等法律文书,公司董事会不再逐笔形成董
事会决议。
2
同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
八、以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于继续使
用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意将该议案提交公司
2022 年度股东大会审议。详情见巨潮资讯网上《关于继续使用部分
闲置自有资金进行现金管理的公告》。
九、以 4 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于支付控
股股东担保费用的关联交易的议案》。详情见巨潮资讯网上《天津津
滨发展股份有限公司关于支付控股股东担保费用的关联交易公告》。
关联董事华志忠、谭文通、彭渤、崔铭伟回避表决。
独立董事对上述事项事前认可如下:本次交易客观公允,交易条
件公平、合理,不影响公司的独立性,不存在向关联人输送利益的情
形。董事会严格执行法律、法规及规范性文件中的相关规定,确保本
次关联交易程序合法,同意议案所列内容。
独立董事对上述事项发表独立意见如下:关联方泰达建设集团为
我公司提供贷款担保,有利于公司从金融机构进行融资。本次关联交
易不影响公司的独立性,预计发生的担保金额符合市场情况,所支付
的担保费不高于行业平均水平,较为合理,不存在向关联人输送利益
的情形,未损害公司和中小股东权益,体现出股东单位对公司的支持。
根据法律、法规及规范性文件要求,在审议此议案过程中,关联董事
履行了回避表决义务,审议此议案的表决程序合法合规。本次关联交
易不存在损害公司和中小股东权益的情形,交易的决策程序符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定。同意《关于支付控股股东担保
3
费用的关联交易的议案》。
上述议案现提请本次董事会,请各位董事予以审议。此议案需提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
十、以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于申请批
准年度土地储备额度的议案》。
为进一步推进公司发展,保证公司健康稳定经营,并为可持续发
展提供有力的保障,公司拟在 2023 年继续寻求增加公司土地储备规
模。
根据公司《董事会工作条例》第四条第四款 “董事会可在年度
股东大会审定的土地储备数量和土地储备投资额度范围内,决定相关
竞买事宜。”及第七条第八款“一年内董事会特别授权董事长在年度
股东大会对董事会授权土地储备数量和土地储备投资额度范围内决
定通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买国有土地使用权事
宜。在此授权下,不必事先召开董事会,可由董事长直接做出决定。
但在做出决定后董事长应当尽快将其决定和事情的进展向董事会做
出报告”的规定,经合理预计,公司提请股东大会授权董事长根据经
营的实际情况,在不超过 45 亿元的额度内决策公司及控股子公司参
与竞拍土地并办理相关事宜,公司董事会将不再逐笔审议形成董事会
决议。授权期限为自公司 2022 年度股东大会批准之日起至 2024 年 5
月 31 日止。拿地方式包括津滨公司及控股子公司独立参与土地竞拍
或与行业知名企业联合竞拍、合作开发。45 亿元额度包括竞拍土地
的土地出让金、契税等。公司可以根据土地出让公告等文件要求,在
4
参与土地招拍挂前为拟参与项目成立专门的项目子公司,单一项目子
公司认缴注册资本不超过 3000 万元,项目竞拍成功后方可实缴注册
资本并专项用于竞拍土地的土地出让金、契税等。
同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
十一、以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《公司及控
股子公司预计对所属公司提供融资担保额度的议案》。
为支持所属公司项目开发及经营发展需要,提高向银行申请贷款
效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业
信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》等相关规定,自
2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内预计公司及控股子公
司对所属公司提供融资担保总额不超过 30 亿元。
同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
十二、以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于续聘
公司 2023 年度财务和内控审计机构的议案》。
同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
详情见巨潮资讯网上《关于续聘会计师事务所的公告》。
十三、以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于续聘
天津泰达律师事务所为公司法律顾问的议案》。
十四、以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过了《关于提请
召开 2022 年度股东大会的议案》。详情见巨潮资讯网上《关于召开
2022 年度股东大会的通知》。
十五、听取独立董事、高管人员的述职报告,同意将独立董事述
5
职报告提交公司 2022 年度股东大会。
特此公告
天津津滨发展股份有限公司
董事会
2023 年 03 月 31 日
6