鞍钢股份有限公司第七届第二十一次董事会

                            独立董事意见

    作为鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已

对公司提交的第七届董事会第二十一次会议审议的议案及相关文件

进行了认真地审阅及审慎地调查，我们认为：

    一、关于批准姚林先生辞去公司董事长及董事职务

    由于工作变动，姚林先生辞去公司董事长、董事及相关职务。

    公司批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

    姚林先生本人与公司、公司董事会及董事会其他成员之间无任何

意见分歧。

    二、关于批准王义栋先生辞去公司总经理职务

    由于工作变动，王义栋先生辞去公司总经理职务。

    公司批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

    王义栋先生本人与公司、公司董事会及董事会其他成员之间无任

何意见分歧。

    三、关于批准刘宝山先生辞去公司副总经理职务

    由于工作变动，刘宝山先生辞去公司副总经理职务。

    公司批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

    刘宝山先生本人与公司、公司董事会及董事会其他成员之间无任

何意见分歧。

    四、关于公司向鞍山钢铁集团有限公司销售煤炭的议案

   1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了

公正、公允的原则，符合法定程序。

   2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而

言是按公平合理的条款进行的。

   3、交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不

会损害非关联股东及中小股东的利益。




                                       独立董事签字：吴大军
                                                       马卫国
                                                       罗玉成
                                           2017 年 11 月 23 日