证券代码：000898       证券简称：鞍钢股份         公告编号：2018-008


  鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署

      2018 年第一批合同能源管理项目合同书的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联交易概述

    鞍钢股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年1月30日召开

第七届董事会第二十六次会议。本公司现有董事6人，出席会议董事6

人，达到本公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、

本公司章程的规定。 会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果

审议批准了《关于本公司与鞍钢集团节能技术服务有限公司（以下简

称“鞍钢节能公司”）签署2018年第一批合同能源管理项目合同书的议

案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。

    为了持续推进节能减排和降本增效工作，本公司拟实施2018年第

一批节能项目。为了更好地利用外部资源，根据国家发展改革委、财

政部、人民银行、税务总局联合发布的《关于加快推行合同能源管理

促进节能服务产业发展的意见》，本公司拟采用合同能源管理的模式

实施节能项目。

    经本公司与鞍钢节能公司积极磋商，本公司拟与鞍钢节能公司进

行合作，建设一套180MW燃气-蒸汽联合循环发电机组的合同能源管

理项目（以下简称“180MW CCPP合同能源项目”）。即由鞍钢节能


                                  1
公司出资建设180MW CCPP合同能源项目，项目建成投产后，生产出

来的电力用于本公司日常生产，从而减少本公司从国家电网外购电

力，达到降低本公司外购能源消耗，获得节能收益的目标。在合同能

源管理项目效益分享期内，双方共享节能收益，本公司将获得的节能

收益按一定比例支付给鞍钢节能公司，效益分享期为40个月。合同期

满后，项目所形成的全部固定资产归本公司所有。

    董事会现批准本公司就上述事项与鞍钢节能公司签署2018年第

一批合同能源管理项目合同书。

    2018 年 第 一 批 合 同 能 源 管 理 项 目 计 划 建 设 投 资 约 为 人 民 币

70,000万元（不含进口设备关税、可抵扣增值税、建设期利息）。预

计本公司在效益分享期内将支付给鞍钢节能公司净节能效益不超过

人民币147,000万元（含税）。

    本次交易对方是鞍钢节能公司，鞍钢集团公司通过鞍山钢铁集团

有限公司间接控股本公司，同时鞍钢集团公司通过鞍钢集团工程技术

发展有限公司间接控股鞍钢节能公司。因此，鞍钢节能公司与本公司

构成关联关系，此项交易构成关联交易。

    本公司在合同约定的效益分享期内预计支付给鞍钢节能公司的

净节能效益不超过人民币147,000万元，占本公司最近一年经审计净

资产的3.25%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交

易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获本公司董

事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的


                                     2
重大资产重组。

    本次关联交易标的及交易对手方鞍钢节能公司均不是失信被执

行人。

    二、关联方介绍

    关联方名称：鞍钢集团节能技术服务有限公司

    住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    注册地：鞍山市铁西区

    主要办公地点：鞍钢厂区正门内

    法定代表人：冯占立

    注册资本：人民币叁亿元

    税务登记证号：9121030056463990X7

    主营业务：节能诊断、节能技术咨询与服务、节能技术与新产品

的推广应用、节能改造、节能项目运营与转让。

    实际控制人：鞍钢集团公司

    鞍钢节能公司成立于2010年12月，是鞍钢集团公司下属的鞍钢集

团工程技术发展有限公司的子公司。鞍钢节能公司于2011年3月通过

国家节能公司备案，获得国家相关部委合同能源准入资质。

    依托鞍钢集团产业及技术优势，鞍钢节能公司在钢铁生产工艺运

行及大项目策划实施等方面拥有丰富经验。能开展工业锅炉及热电联

产系统、蒸汽热力系统、配电系统、电机拖动系统、绿色照明系统、

工业窑炉系统、工业余能回收利用系统的节能设计与改造，具有较强

                               3
产融组织能力和为客户提供先进能源管理技术解决方案能力。

    鞍钢节能服务公司已成功实施了多项包括合同能源管理模式在

内的大量工业领域节能与环保项目，可为用户提供从节能诊断、评估、

设计，到融资、改造、运行、移交“一条龙”式的节能环保综合解决方

案，通过合同能源管理服务（EPC）等方式，帮助企业开展节能改造、

提高能效水平。

    近三年，鞍钢节能公司发展势头良好，营业收入与净利润水平逐

年攀升。2015年度实现营业收入人民币12,388万元，净利润人民币547

万元；2016年度实现营业收入人民币19,607万元，净利润人民币3,693

万元；2017年度实现营业收入人民币23,393万元，净利润人民币2,031

万元。

    鞍钢节能公司截至2017年12月31日，净资产为人民币38,089万

元，2017年度净利润为人民币2,031万元，营业收入为人民币23,393

万元。

    鞍钢集团公司通过鞍山钢铁集团有限公司间接控股本公司，同时

鞍钢集团公司通过鞍钢集团工程技术发展有限公司间接控股鞍钢节

能公司。因此鞍钢节能公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关

联交易。

    三、关联交易标的情况

    经本公司与鞍钢节能公司积极磋商，本公司拟与鞍钢节能公司进

行合作，建设 180MW CCPP 合同能源项目。即由鞍钢节能公司出资

建设 180MW CCPP 合同能源项目，项目建成后，生产出来的电力用

                              4
于本公司日常生产，从而减少本公司从国家电网外购电力，达到降低

本公司外购能源消耗，获得节能收益的目标。在合同能源管理项目效

益分享期内，双方共享节能收益，本公司将获得的节能收益按一定比

例支付给鞍钢节能公司（具体情况见《2018 年本公司第一批合同能

源项目明细表》），效益分享期为 40 个月。合同期满后，180MW CCPP

合同能源项目所形成的全部固定资产归本公司所有。

              2018 年本公司第一批合同能源项目明细表

                     项目类型    计划建设投 预计年均节 效益分享期内
                                       资     能收益   净节能收益分
序号    项目名称                 （不含税） （不含税） 享比例（本公
                                 （人民币万 （人民币万 司/鞍钢节能公
                                     元）       元）        司）
     鞍钢股份有限公
     司 180MW CCPP
  1                 效益分享型       70,000   41,688      2%/98%
     合同能源管理项
           目
小计        -           -            70,000   41,688      2%/98%

    项目主要建设内容包括：

    1、主体工艺设施：燃气轮机及发电机，余热锅炉及汽轮发电机，

煤气冷却器、除尘器、混合器，煤气压缩机以及相关的辅助设施等。

    2、配套设施：燃机主厂房、汽机主厂房、余热锅炉房、循环水

泵房、集控楼等设施；动力管网建设及外部煤气系统局部调整改造；

电力系统改造、电网调整及新建机组集散（DCS）控制系统等；其他

配置安全、消防、火灾报警系统等。

    上述项目由鞍钢节能公司承担全部项目投资和风险，本公司在合

同能源管理项目效益分享期内，将获得的净节能收益按效益分享期净

节能收益分享比例支付给鞍钢节能公司。预计本公司在合同期内将支
                                 5
付给鞍钢节能公司的净节能效益不超过人民币147,000万元（含税）。

    四、关联交易协议主要内容

     1、协议方：

     本公司（甲方）、鞍钢节能公司（乙方）

     2、协议签署日期

     2018 年 1 月 30 日

     3、关联交易协议名称

     鞍钢股份有限公司 180MW CCPP 合同能源管理项目合同书（以

下简称“本合同”）。

     4、项目期限及约定

     4.1 本合同期限：建设期+效益分享期。

     4.2 建设期：本合同签订生效之日起至 2019 年 4 月 30 日。

     4.3 分享期：起始日为项目热负荷试车合格，乙方收到项目第一

笔收益的时间，效益分享期为 40 个月。

     4.4 甲乙双方应当按照本合同技术附件以及相关的国家标准规定

进行联合项目验收，并按照约定填写《工程验收单》。项目热负荷试

车合格后，项目投入运营，应进入分享期。

     4.5 在本合同到期并且甲方付清本合同全部款项之前，本项目下

的所有固定资产（以下简称“项目资产”）的所有权属于乙方。本合

同顺利履行完毕之后，该项目资产的所有权归甲方所有，乙方应保证

该项目资产正常运行。

     5、节能效益分享方式


                               6
     5.1 本项目计划建设投资人民币 70,000 万元（不含进口设备关税、

可抵扣增值税、建设期利息）。

     5.2 项目预计平均净节能效益为人民币 41,688 万元/年（不含

税）。

     合同期内净节能收益计算方式和方法：

     净节能收益=发电量×能源基价－项目消耗能源费用

     节能量包含：发电量

     5.3 效益分享期内，甲方按 2%（不含税）分享净节能效益，乙

方按 98%（不含税）分享净节能效益；乙方含税结算金额为：净节能

效益（不含税）×98%×（1+0.06），其中 0.06 为节能服务增值税。

     5.4 合同约定的分享期内甲方依据上述相关条款，向乙方累计支

付的净节能效益（含税）不超过人民币 147,000 万元。

     5.5 双方应共同对项目节能量进行测量和确认，并签发节能量确

认单。

     5.6 净节能收益由甲方根据第 5.3 条的约定以现金方式按月支付

乙方，具体支付方式如下：

     （1）在相应的节能量确认后，乙方应当根据确认的节能量制作

净节能效益分享确认单，并向甲方发出书面的付款请求；

     （2）甲方应当在收到上述付款请求和乙方出具相应的正式发票

之后 30 个工作日内，将相应的款项支付给乙方。

     5.7 甲方应在项目可以进入效益分享期时，不超过 1 个月内支付

乙方第一笔双方确认的节能效益。如果因甲方原因超 1 个月，则每


                               7
超一日，甲方应按所欠费用的 0.2‰向乙方支付违约金。

    6、协议的生效条件以及有效期限：

    本合同自双方盖章及授权代表签署并经甲方董事会审批之日起

生效，至分享期结束且甲乙双方履行完本合同全部义务止。

    五、交易目的及对上市公司的影响

    1、获得良好的商业机会，降低能源消耗成本。

    通过与鞍钢节能公司积极合作，从而获得建设 180MW CCPP 合

同能源项目的商业机会。公司通过享受 180MW CCPP 合同能源项目

生产的电力，从而减少了向国家电网外购电力。合同期满后，该项目

所形成的固定资产将归本公司所有，即合同期满后本公司将独享节能

收益。

    2、充分利用余热余能，实现节能减排。

    180MW CCPP 合同能源项目采用本公司生产过程中产生的高炉

煤气作为主要燃料，该发电工艺将有效综合利用钢铁企业低热值煤气

资源，具有节约能源、改善环境、增加煤气综合利用发电等优点，不

仅有利于企业效益增长，同时也符合企业可持续发展战略和国家的相

关产业政策。

    3、更好地履行社会责任，持续改善城市环境。

    180MW CCPP 合同能源项目投入运营后，冬季可以为鞍山市供

暖提供供热的基础热源，减少市区燃煤供暖锅炉对城市的空气污染，

持续改善城市环境。

    4、充分利用外部资源，降低项目实施风险。

                             8
    鞍钢节能公司拥有其强大的设计、融资、运营等方面的经验和能

力，有能力完成项目预期的节能目标。而且根据约定，在项目建成后，

本公司与鞍钢节能公司双方应当按照合同技术附件以及相关的国家

标准规定进行联合项目验收，项目热负荷试车合格后，项目投入运营，

方可进入效益分享期，从而降低本公司项目实施风险。

    5、节能收益最大化。经与鞍钢节能公司多轮谈判，最终鞍钢节

能公司同意对 180MW CCPP 合同能源项目承担全部投资和风险，鞍

钢节能公司获取项目外部收益（财政奖励、税收优惠）及双方协商确

定的合理利润；本公司获取项目内部收益（扣除鞍钢节能公司收取的

合理利润后的节能收益）以及效益分享期结束后项目资产的所有权，

这种实施方式保证了本公司的效益最大化。

    此次关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公

平合理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小

股东的利益。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    年初至披露日，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易

（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的

总金额为人民币 147,000 万元。

    七、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表

独立意见如下：
                                9
   1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程

序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了

公正、公允的原则，符合法定程序。

   2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对本公司股东

而言是按公平合理的条款进行的。

   3、交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，

不会损害非关联股东及中小股东的利益。

    八、查文件目录

    1、本公司第七届董事会第二十六次会议决议；

    2、独立董事事前认可和独立董事意见。




                                           鞍钢股份有限公司

                                                       董事会

                                            2018 年 1 月 30 日




                             10