证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-010
鞍钢股份有限公司关于与鞍山钢铁集团有限公司及鞍山钢铁集团耐
火材料有限公司分别签署土地租赁协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年2月9日召开
第七届董事会第二十七次会议。本公司现有董事6人，出席会议董事6
人，达到本公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、
本公司章程的规定。 会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果
审议批准了《关于本公司与鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山
钢铁”）及鞍山钢铁集团耐火材料有限公司（以下简称“鞍钢耐火公
司”） 分别签署土地租赁协议的议案》。关联董事王义栋先生对该议
案回避表决。
由于历史原因，目前本公司无偿使用鞍山钢铁及其下属子公司鞍
钢耐火公司的土地资产共计8,747,656.9平方米，其中鞍山钢铁土地资
产8,427,508.8平方米，鞍钢耐火公司土地资产320,148.1平方米。上述
土地原为鞍山钢铁权属的划拨用地，无需摊销成本，因此鞍山钢铁未
向相关使用单位收取费用。2017年，鞍山钢铁实施了公司制改革，根
据《国土资源部关于核准鞍钢集团对鞍山钢铁集团公司进行公司制改
革土地资产处置总体方案的函》（国土资函[2016]811号）文件，将相
1
关划拨用地改为采用国家作价出资（入股）方式处置，每年需产生摊
销费用计入成本。为了规范市场化经营机制，鞍山钢铁提出对其及其
下属子公司拥有的作价出资地向相关使用单位采取租赁的方式收取
租金。经鞍山钢铁、鞍钢耐火公司与本公司进行磋商，本公司同意就
目前无偿使用的鞍山钢铁和鞍钢耐火公司土地资产按市场化原则分
别与鞍山钢铁、鞍钢耐火公司签订土地租赁协议。租赁期限均为自
2018年2月9日起至2019年1月8日止，租赁鞍山钢铁土地使用权租金为
人民币74,683,780.07元，租赁鞍钢耐火公司的土地使用权租金为人民
币4,360,950.70 元，共计租金为人民币79,044,730.77元。
本次交易对方鞍山钢铁是本公司的控股股东，鞍钢耐火公司是鞍
山钢铁下属的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易本公司将支付给鞍山钢铁及鞍钢耐火公司土地使
用权租金共计人民币79,044,730.77元，占本公司最近一年经审计净资
产的0.17%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易
所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获本公司董事
会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次关联交易标的及交易对手方鞍山钢铁、鞍钢耐火公司均不是
失信被执行人。
二、关联方介绍
1、关联方名称：鞍山钢铁
2
住所：鞍山市铁西区
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：鞍山市铁西区
主要办公地点：鞍钢厂区
法定代表人：王义栋
注册资本：人民币贰佰陆拾亿元整
税务登记证号：912103002414200141
主营业务：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、
金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备
及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火
土石开采等。
实际控制人：鞍钢集团公司
近三年以来，鞍山钢铁生产经营稳定运行。截至2016年末，鞍山
钢铁净资产为人民币8,980,011万元；2016年度，鞍山钢铁主营业务收
入为人民币7,631,483万元，净利润为人民币-138,808万元。
鞍山钢铁为本公司的控股股东，持有本公司58.31%的股份，因此
此项交易为关联交易。
2、关联方名称：鞍钢耐火公司
住所：鞍山市铁西区鞍钢厂区西部
企业性质：有限公司（法人独资）
注册地：鞍山市铁西区
主要办公地点：鞍山市铁西区 鞍钢厂区西部
3
法定代表人：邱明金
注册资本：人民币伍亿元整
税务登记证号：912103009412654738
主营业务：冶金石灰、耐火材料生产销售
实际控制人：鞍钢集团公司
近三年以来，鞍钢耐火公司的生产经营稳定运行。截至2017年12
月31日，鞍钢耐火公司净资产为人民币89,906万元，2017年度，鞍钢
耐火公司净利润为人民币3万元，营业收入为人民币71,642万元。
鞍钢耐火公司为本公司控股股东鞍山钢铁下属的全资子公司，与
本公司构成关联关系，因此此项交易为关联交易。
三、关联交易标的情况
由于历史原因，目前本公司无偿使用鞍山钢铁及其下属子公司鞍
钢耐火公司的35宗土地资产共计8,747,656.9平方米，其中鞍山钢铁33
宗土地资产合计8,427,508.8平方米，鞍钢耐火公司2宗土地资产合计
320,148.1平方米。上述土地原为鞍山钢铁权属的划拨用地，无需摊销
成本，因此鞍山钢铁未向相关使用单位收取费用。2017年，鞍山钢铁
实施了公司制改革，根据《国土资源部关于核准鞍钢集团对鞍山钢铁
集团公司进行公司制改革土地资产处置总体方案的函》（国土资函
[2016]811号）文件，将相关划拨用地改为采用国家作价出资（入股）
方式处置，每年需产生摊销费用计入成本。为了规范市场化经营机制，
鞍山钢铁提出对其及其下属子公司拥有的作价出资地向相关使用单
位采取租赁的方式收取租金。经鞍山钢铁、鞍钢耐火公司与本公司进
4
行磋商，本公司同意就目前无偿使用的鞍山钢铁和鞍钢耐火公司土地
资产按市场化原则分别与鞍山钢铁、鞍钢耐火公司签订土地租赁协
议。
经过辽宁国地土地资产评估有限公司对鞍山钢铁拟对外租赁的
工业用地（包括拟租赁给本公司的上述35宗土地）租金进行评估，确
定了各宗地的工业用地年租赁单价评估值（其中包含土地使用税）。
评估基准日为2017年11月13日。考虑到目前土地使用税已由本公司承
担，经本公司与鞍山钢铁、鞍钢耐火公司协商，此次协议年租赁单价
为年租赁单价评估值扣除本公司应交纳土地使用税。评估结果及租金
价格见下表。
评估租赁
扣除土地
评估租 单价中包
土地 使用税后 协议租赁期
赁单价 含的土地
序 使用 租赁面积 协议年租 （11 个月）
土地别名 出租方 （人民 使用税
号 权类 (平方米） 赁单价（人 租金
币元/ （人民币
型 民币元/ （人民币元）
平年） 元/
平年）
平年）
鞍钢耐 作价
1 耐火(西) 89,763.90 29.86 15.00 14.86 1,222,733.92
火公司 出资
耐火(股份 鞍钢耐 作价
2 230,384.20 29.86 15.00 14.86 3,138,216.78
占用) 火公司 出资
小
- - - 320,148.10 29.86 15.00 - 4,360,950.70
计
鞍山钢 作价
3 苯加氢 407,333.30 18.16 12.00 14.86 5,548,558.43
铁 出资
钢绳厂老
鞍山钢 作价
4 区（精品钢 52,016.00 29.86 15.00 6.16 293,717.01
铁 出资
绳）
原铸管（机
鞍山钢 作价
5 总南部占 147,807.80 29.86 15.00 14.86 2,013,388.58
铁 出资
13000）
原机总用 鞍山钢 作价
6 279,749.90 29.86 15.00 14.86 3,810,659.89
地 铁 出资
5
鞍山钢 作价
7 尾矿坝 697,372.80 17.47 12.00 14.86 9,499,379.82
铁 出资
鞍山钢 作价
8 28 变电所 3,095.90 29.86 15.00 5.47 15,523.36
铁 出资
水渣 2 车 鞍山钢 作价
9 23,104.00 45.06 24.00 14.86 314,714.99
间 铁 出资
市场营销 鞍山钢 作价
10 7,044.07 49.24 24.00 21.06 135,985.77
中心 铁 出资
鞍山钢 作价
11 物流中心 7,118.18 29.86 15.00 25.24 164,690.96
铁 出资
鞍山钢 作价
12 矿渣山 1,178,691.60 34.84 18.00 14.86 16,055,744.08
铁 出资
国贸公司 鞍山钢 作价
13 4,848.20 29.86 15.00 16.84 74,840.05
汽车队 铁 出资
二发电厂 鞍山钢
作价
14 卸油区公 铁（二 13,542.90 29.86 15.00 14.86 184,476.87
出资
辅 发电）
车辆厂区 鞍山钢 作价
15 16,800.00 29.86 15.00 14.86 228,844.00
域 铁 出资
矿渣办公
鞍山钢 作价
16 区公辅道 20,780.80 29.86 15.00 14.86 283,069.13
铁 出资
路
七高炉矿
鞍山钢 作价
17 槽及十二 57,124.60 29.86 15.00 14.86 778,132.26
铁 出资
格
六水站周 鞍山钢 作价
18 69,319.90 29.86 15.00 14.86 944,252.57
边区域 铁 出资
大型北公 鞍山钢 作价
19 164,647.50 29.86 15.00 14.86 2,242,773.36
辅区域 铁 出资
南部站区
鞍山钢 作价
20 域及公辅 185,340.67 29.86 15.00 14.86 2,524,648.83
铁 出资
道路
鞍钢股份
有限公司 鞍山钢
21 出让 46,174.59 29.86 15.00 14.86 628,974.87
(深度处 铁
理)
绿化带（铁 鞍山钢
22 出让 8,156.76 29.86 15.00 14.86 111,108.67
路线） 铁
鞍山钢
23 新二号 出让 44,933.15 29.86 15.00 14.86 612,064.39
铁
6
鞍山钢
24 三冷轧 出让 489,249.80 29.86 15.00 14.86 6,664,397.69
铁
3#门外运 鞍山钢
25 出让 30,189.70 29.86 15.00 14.86 411,234.03
道路 铁
冷轧硅钢 鞍山钢
26 出让 440,000.00 29.86 15.00 14.86 5,993,533.33
区域 铁
鞍钢股份
鞍山钢
27 有限公司 出让 208,827.40 15.51 12.00 14.86 2,844,577.23
铁
(新 2#)
鲅鱼圈鞍 鞍山钢
28 出让 124,267.00 15.51 12.00 3.51 399,829.07
钢氧气厂 铁
鲅鱼圈鞍
鞍山钢
29 钢指挥中 出让 176,706.00 15.51 12.00 3.51 568,551.56
铁
心
鲅鱼圈主 鞍山钢
30 出让 110,244.00 15.51 12.00 3.51 354,710.07
厂区 3 铁
鲅鱼圈北 鞍山钢
31 出让 15,128.00 15.51 12.00 3.51 48,674.34
门用地 铁
鲅鱼圈鞍
鞍山钢
32 钢皮带通 出让 37,559.00 15.51 12.00 3.51 120,846.08
铁
廊
鲅鱼圈预
鞍山钢
33 留地（矿渣 出让 265,000.00 15.51 12.00 3.51 852,637.50
铁
处理区域）
鲅鱼圈主 鞍山钢
34 出让 1,939,710.28 15.51 12.00 3.51 6,241,017.83
厂区 4 铁
鲅鱼圈铁 鞍山钢
35 出让 1,155,625.00 15.51 12.00 3.51 3,718,223.44
路用地 1 铁
小
- - - 8,427,508.80 - 74,683,780.07
计
共
- - - 8,747,656.90 - 79,044,730.77
计
本公司就上述事项分别与鞍山钢铁、鞍钢耐火公司签署《土地租
赁协议》。租赁期限均为自2018年2月9日起至2019年1月8日止，共计
11个月，租赁鞍山钢铁土地使用权协议租金为人民币74,683,780.07
元，租赁鞍钢耐火公司的土地使用权协议租金为人民币4,360,950.70
元，共计协议租金为人民币79,044,730.77元。
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四、关联交易协议主要内容
（一）与鞍山钢铁签署的《土地租赁协议》
1、协议方：
鞍山钢铁（甲方）、本公司（乙方）
2、协议签署日期
2018 年 2 月 9 日
3、协议主要条款
3.1 甲方将 33 宗，总面积 8,427,508.8 平方米的国有土地使用权
租赁给乙方使用。
3.2 甲方应保证本宗土地上的水、电、暖等基本设施完整，并帮
助乙方协调同水、电、暖的提供方的有关事宜，但具体收费事宜由乙
方与水电暖的提供方协商，所有费用由乙方承担。
3.3 本协议签订后，由乙方负责办理土地登记相关手续并交纳相
关税费的，甲方提供必要的协助。
3.4 经甲乙双方商定，租金的交纳采取先付后用的方式，租金为
人民币 74,683,780.07 元，由乙方于每季度初 15 日内交纳给甲方。如
逾期交纳租金，乙方除应补交所欠租金外，还应向甲方支付违约金，
每超过一日，按所欠费用的千分之一支付违约金，逾期 15 日未缴纳
租金，甲方有权解除合同。
4、协议的生效条件以及有效期限：
租赁期限从 2018 年 2 月 9 日起至 2019 年 1 月 8 日止，共计 11
个月。
8
本合同自双方签字盖章并经乙方董事会审批之日起生效，至租赁
期满为止。
（二）与鞍钢耐火公司签署的《土地租赁协议》
1、协议方：
鞍钢耐火公司（甲方）、本公司（乙方）
2、协议签署日期
2018 年 2 月 9 日
3、协议主要条款
3.1 甲方将 2 宗，总面积 320,148.1 平方米的国有土地使用权租
赁给乙方使用。
3.2 甲方应保证本宗土地上的水、电、暖等基本设施完整，并帮
助乙方协调同水、电、暖的提供方的有关事宜，但具体收费事宜由乙
方与水电暖的提供方协商，所有费用由乙方承担。
3.3 本协议签订后，由乙方负责办理土地登记相关手续并交纳相
关税费的，甲方提供必要的协助。
3.4 经甲乙双方商定，租金的交纳采取先付后用的方式，租金为
人民币 4,360,950.70 元，由乙方于每季度初 15 日内交纳给甲方。如
逾期交纳租金，乙方除应补交所欠租金外，还应向甲方支付违约金，
每超过一日，按所欠费用的千分之一支付违约金，逾期 15 日未缴纳
租金，甲方有权解除合同。
4、协议的生效条件以及有效期限：
租赁期限从 2018 年 2 月 9 日起至 2019 年 1 月 8 日止，共计 11
9
个月。
本合同自双方签字盖章并经乙方董事会审批之日起生效，至租赁
期满为止。
五、交易目的及对上市公司的影响
因历史原因，本公司无偿使用鞍山钢铁和鞍钢耐火公司部分土
地资产。此次鞍山钢铁和鞍钢耐火公司以市场化原则向本公司收取土
地使用租金是公平合理的。通过聘请专业评估机构对相关土地资产的
租金进行评估，并以评估结果为基准扣除相关土地使用税确定租金价
格，定价方式符合市场化原则，定价基准公平合理。
2018 年，公司将向鞍山钢铁和鞍钢耐火公司支付土地租金共计
人民币 79,044,730.77 元，占公司最近一年经审计归属于上市公司股
东净利润（2016 年度）的 4.89%；占公司预计的 2017 年度归属于上
市公司股东净利润的 1.39%。因此，该关联交易事项对本公司不构成
重大影响。
此次关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公
平合理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小
股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至披露日，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的
总金额为人民币 154,904 万元。
10
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表
独立意见如下：
1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了
公正、公允的原则，符合法定程序。
2、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对本公司股东
而言是按公平合理的条款进行的。
3、交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益，
不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
1、本公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司
董事会
2018 年 2 月 9 日
11
