鞍钢股份有限公司

                        独立董事 2017 年度报告书

                          （独立董事：罗玉成）


       本人自任鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，严格按照
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件及《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定和要求，在 2017 年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公
司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，切实维护
了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度本人履行独立董
事职责情况汇报如下：


       一、2017 度出席董事会会议情况
       2017 年度，本人按时参加了公司召开的董事会会议，积极参与各项议案的
讨论。公司 2017 年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，重大经
营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对需表决的相关议案均投了赞成
票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2017 年度本人出席董事会会议的具
体情况如下：
姓名         应出席     现场出席       以通讯方   委托出席   缺席次数   是否连续

             次数       次数           式参加会   次数                  两次未亲

                                       议次数                           自出席会

                                                                        议

罗玉成          15             3          11             1       0      否


       二、2017 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
       2017 年度，本人与公司其他独立董事共同就下列事项发表了独立董事意见：
       （一）2017 年 3 月 28 日，在公司第七届董事会第十次会议中，就《对公司
累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用公司资金情况》、《关
于公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬方案》、《关于内部控制报告》、《2016


                                           1
年日常关联交易情况》、《预计 2017 年度日常关联交易情况》、《鞍钢集团财务有
限责任公司风险评估报告》、 关于公司 2017 年度套期保值业务额度的议案》、 关
于王义栋先生兼任鞍山钢铁集团公司总经理期间的履职情况》、《关于 2016 年度
利润分配预案》发表了独立意见。
    （二）2017 年 5 月 5 日，在公司第七届董事会第十三次会议中，就《关于
提请股东大会批准聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度
审计师并授权董事会决定其酬金的议案》发表了独立意见。
    （三）2017 年 7 月 25 日，在公司第七届董事会第十四次会议中，就《关于
本公司与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署 2017 年第一批合同能源管理项目
合同书的议案》发表了独立意见。
    （四）2017 年 8 月 24 日，在公司第七届董事会第十五次会议中，就《关于
聘任刘宝山先生担任公司副总经理职务的议案》发表了独立意见。
    （五）2017 年 8 月 28 日，在公司第七届董事会第十六次会议中，就《对公
司累计和当期对外担保情况、控股股东及其他关联方资金占用公司资金情况》、
《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》发表了独立意见。
    （六）2017 年 9 月 12 日，在公司第七届董事会第十七次会议中，就《关于
向鞍钢广州汽车钢有限公司提供财务资助借款的议案》发表了独立意见。
    （七）2017 年 10 月 20 日，在公司第七届董事会第十八次会议中，就《关
于批准郭兆文先生辞去公司联席董事会秘书职务的议案》、《关于聘任陈淳女士担
任公司联席董事会秘书职务（即联席公司秘书）的议案》、《关于公司计提资产减
值准备的议案》、《关于本公司与鞍钢集团节能技术服务有限公司签署 2017 年第
二批合同能源管理项目合同书的议案》发表了独立意见。
    （八）2017 年 11 月 23 日，在公司第七届董事会第二十一次会议中，就《关
于姚林先生辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会职务议案》、《关于王义栋
先生辞去公司总经理职务》、《关于刘宝山先生辞去公司副总经理职务议案》、《关
于公司向鞍山钢铁集团有限公司出售煤炭的议案》发表了独立意见。

    就上述事项中涉及到关联交易的议案，本人均发表了独立董事事前同意意
见。本人认为，公司 2017 年审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公开、公正的原则，公司审


                                    2
议和表决以上事项的程序合法有效，不存在损害公司及公司股东的整体利益，特
别是中小股东利益的情形。


   三、保护投资者权益方面所做的工作
   1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，真实、及时、准确、完整地完成 2017 年
度的信息披露工作。
   2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都事先对公司介绍的情
况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司
经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常
情况，实时了解公司动态。充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策
的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。
   3、报告期内，本人不断加强对法律法规的自我学习，督促公司健全完善治
理结构，形成自觉保护投资者权益的思想意识。


   四、其他工作
   （一）2017 年度，本人作为公司董事会审计委员会召集人，召集并出席了
五次审计委员会会议，主要对本公司季度、半年度、年度财务报告及本公司季度
报告、半年度报告、年度报告中财务信息进行审核，审查本公司的内控制度，提
名公司 2017 年度审计师等。
   （二）2017 年度，本人作为公司董事会提名委员会成员，出席了两次提名委
员会会议，主要是根据所需人才的素质要求及相关法规、公司章程等的要求提名
本公司副总经理、董事会秘书等。
   （三）2017 年度，本人作为公司薪酬与考核委员会成员，出席了一次薪酬与
考核委员会会议，主要对本公司董事、高级管理人员 2016 年度业绩进行考核，
审查董事、高级管理人员的 2016 年度薪酬。
   （四）无提议召开董事会的情况。
   （五）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。




                                    3
   以上是本人于 2017 年度在鞍钢股份有限公司履行独立董事职责的情况汇
报。2018 年，我将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行独立董
事职责，在维护股东合法权益、促进公司发展上发挥作用。




                                                       鞍钢股份有限公司
                                                       独立董事：罗玉成
                                                       2018 年 3 月 26 日




                                  4